DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2007

Jun 14, 2007

北京东华合创数码科技股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划

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北京东华合创数码科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告

北京东华合创数码科技股份有限公司（下称“东华合创”、“公司”、 “本 公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、行政法规，以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内 部规章制度，对公司进行了自查，现将自查情况汇报如下：

一、 公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1 、公司的发展沿革

（ 1 ）公司设立及历次股权变更情况

本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科 技发展公司（ 2003 年 12 月 18 日更名为“北京东华诚信电脑科技发展有限公司”）、 北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司以及薛向东、 史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李 小凤和杨健等 15 名发起人共同出资，于 2001 年 1 月 20 日取得注册号为

－ 1100001193064 （ 1 1 ）的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为 3,700.00 万元。

2001 年 12 月 21 日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数 码科技股份有限公司的通知》批准，北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产为基数，按照 1 ︰ 1 的比例折股，整体变更设立本公司。 2002 年 1 月 24 日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号为 － 1100001193064 （ 1 1 ）的《企业法人营业执照》，注册资本 4,856.25 万元。

本公司设立时的股本为：

1

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	类 别	股数（股）	占总股本的比例（%）
	发起人社会法人股	33,206,250	68.38
	发起人自然人股	15,356,250	31.62
	总 股 本	48,562,500	100.00

本公司设立后至 2006 年首次公开发行前，除总股本因实施利润分配方案而 发生变化外，股东、各股东持股比例及股本结构未发生任何改变，具体情况见 下表：

序 号	股 东	持股比 例（%）	设立时股 数（股）	2002 年度利润分 配后的股数（股） 注1	2004 年度利润分 配后的股数（股） 注2	2005 年度利润分 配后的股数（股） 注3
1	诚信电脑	40.54	19,687,500	21,656,250	23,821,875	26,204,063
2	薛向东	24.32	11,812,500	12,993,750	14,293,125	15,722,437
3	诚信设备	19.73	9,581,250	10,539,375	11,593,312	12,752,643
4	合创投资	8.10	3,937,500	4,331,250	4,764,375	5,240,812
5	史 绪	1.34	649,687.5	714,656.25	786,122	864,734
6	阮天璕	1.34	649,687.5	714,656.25	786,122	864,734
7	杜先锋	1.27	616,875	678,562.5	746,419	821,061
8	申红梅	0.70	341,250	375,375	412,913	454,204
9	吕 波	0.68	328,125	360,937.5	397,031	436,734
10	张 巍	0.46	223,125	245,437.5	269,981	296,979
11	夏金崇	0.41	196,875	216,562.5	238,219	262,041
12	李建国	0.35	170,625	187,687.5	206,456	227,102
13	赵冬梅	0.32	157,500	173,250	190,575	209,633
14	李小凤	0.30	144,375	158,812.5	174,694	192,163
15	杨 健	0.14	65,625	72,187.5	79,406	87,347
	合 计	100.00	48,562,500	53,418,750	58,760,625	64,636,687

注 1 ： 2002 年度利润分配 ——2003 年 2 月 28 日，本公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002

年度利润分配方案，以 2002 年末总股本 48,562,500 股为基 数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元（含税）。

注 2 ： 2004 年度利润分配 ——2005 年 3 月 19 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分配方案，以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基 数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元（含税）。

注 3 ： 2005 年度利润分配—— 2006 年 5 月 10 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配方案，以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基 数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元（含税）。

经中国证监会证监发行字 [2006]55 号文批准，公司首次向社会公开发行人 民币普通股（ A 股） 2,160 万股，公司总股本变更为 8,623.6687 万股。

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（ 2 ）公司经营范围的变更情况

本公司自设立以来，持续从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及 相关服务业务，主营业务未发生变更。根据北京市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号 1100001193064 ），本公司的经营范围为：自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。

2 、公司目前基本情况

中文名称： 北京东华合创数码科技股份有限公司

英文名称： BEIJING DHC DIGITAL TECHNOLOGY CO. ， LTD. 注册资本： 8,623.6687 万元 法定代表人： 薛向东 成立日期： 2002 年 1 月 24 日 住 所： 北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室 互联网址： www.dhcc.com.cn

本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务， 属于信息产业中的软件行业。在行业应用软件开发业务方面，本公司主要为客 户提供各种行业应用软件；在计算机信息系统集成和相关服务业务方面，本公 司主要为客户提供集成、技术培训、技术支持等服务。

作为一家软件类的高新技术企业，本公司于 2002 年 12 月取得信息产业部颁 发的计算机信息系统集成壹级资质，于 2004 年 12 月取得软件能力成熟度模型 CMM 四级认证，并于 2005 年 12 月取得软件能力成熟度模型集成 CMMI 五级认 证。作为综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商，本 公司的软件产品和集成服务已在国民经济的多个重要领域得到应用，在金融、 能源、医疗、政府等行业和部门确立了自身的竞争优势。

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（二）公司控制关系和控制链条

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

响

截止到 2006 年 12 月 31 日公司股权结构如下表：

股东类别	股数(股)	比例(%)	限售	备注
一、有限售条件流通股
诚信电脑	26,204,063	30.39	36个月	发起人
薛向东	15,722,437	18.23	36个月	发起人
诚信设备	12,752,643	14.79	36个月	发起人
合创投资	5,240,812	6.08	36个月	发起人
史 绪	864,734	1.00	12个月	发起人
阮天璕	864,734	1.00	12个月	发起人
杜先锋	821,061	0.95	12个月	发起人
申红梅	454,204	0.53	12个月	发起人
吕 波	436,734	0.51	12个月	发起人

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张 巍	296,979	0.34	12个月	发起人
夏金崇	262,041	0.30	12个月	发起人
李建国	227,102	0.26	12个月	发起人
赵冬梅	209,633	0.24	12个月	发起人
李小凤	192,163	0.22	12个月	发起人
杨 健	87,347	0.10	12个月	发起人
二、无限售条件流通股	21,600,000	25.05	-	-
合 计	86,236,687	100.00	-	-

公司控股股东为诚信电脑，成立于 1993 年 10 月 9 日，注册资本、实收资 本均为 3,000 万元，注册地址、主要生产经营地为北京市海淀区知春路 128 号 泛亚大厦 303 室。诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电、计算机零配件、 电子元件等产品以及管理对外投资的股权等。除本公司外，诚信电脑未持有其 他公司股权。薛向东先生为诚信电脑控股股东，持有诚信电脑 40% 的股权，同 时薛向东先生直接持有本公司 18.23% 的股权，为本公司实际控制人。

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大 会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司经营决策的情况。 （四）公司控股股东或实际控制人 “一控多”现象

公司实际控制人薛向东先生持有诚信电脑 40% 的股权和本公司 18.23% 的 股权，除此无其他对外投资。诚信电脑目前除控股本公司外，亦未持有其他公 司股权。因此本公司不存在控股股东或实际控制人 “一控多”的现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止到 2006 年 12 月 31 日，公司的前十大机构投资者为：

股东名称	持有无限售条件 股份数量	股份种类
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	1,414,971	人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -018L-FH002深	807,339	人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金	786,015	人民币普通股
中国建设银行－长城久恒平衡型证券投资基金	372,270	人民币普通股
交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资 基金	299,993	人民币普通股
上海凯怡广告有限公司	159,000	人民币普通股
上海青灏工贸有限公司	100,000	人民币普通股

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上海国正投资管理有限公司	95,700	人民币普通股
上海寰宏经贸有限公司	58,000	人民币普通股
北京天创伟投资顾问有限公司	52,300	人民币普通股
合 计	4,145,588	人民币普通股

公司前十大机构投资者持有公司股票占无限售条件流通股股本的 19.19% ， 占公司总股本的 4.81% ，机构投资者的比例较为稳定，对公司的生产经营影响 较小。

（六）《公司章程》的修改完善情况

公司 2005 年度股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》严格按照 中国证监会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修改完善并已 在首次公开发行时向投资者披露。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

本公司首次公开发行上市后至今尚未召开过股东大会。本公司上市前股东 大会规范运作情况如下：

• 1 、股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

• 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；

• 2 、股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规

• 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；

• 3 、股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权；

• 4 、没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事 会提议；

• 5 、没有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6 、股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。

• 7 、公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情

况；

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• 8 、公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，

• 均按照规则执行。

本公司上市后更加重视规范运作，今后召开股东大会将在召集、召开程序、 通知时间、授权委托、提案审议、会议决议披露等各方面更加严格规范地执行 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《信息披露管理办法》的相关规定，切实保障中小股东的话语权和合法权益。 （二）董事会

• 1 、公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规

• 则；

2 、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名， 副董事长一名。下表为第二届董事会成员基本情况：

姓名	职务	学历	任职情况
薛向东	董事长	本科	本公司
吕 波	副董事长	硕士	本公司
夏金崇	董事	本科	本公司
李建国	董事	硕士	本公司
杨 健	董事	硕士	本公司
郑晓清	董事	硕士	本公司
耿建新	独立董事	博士	中国人民大学商学院会计系
范玉顺	独立董事	博士	清华大学自动化系系统集成研究所
林 中	独立董事	硕士	华北计算技术研究所软件平台室

• 3 、董事长的简历及其主要职责、兼职情况，制约监督的情况；

公司董事长薛向东先生， 1959 年生，大学本科，高级工程师，公司实际控 制人。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作。曾任中国机械 设备进出口总公司进口处项目经理、中国机械工业电脑应用技术开发公司经营 部经理及总经理助理、加拿大 ONYX 公司驻华首席代表。 2004 年 10 月被中华

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全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业家”， 2006 年 4 月被中国电子信息产业发展研究院、中国软件行业协会评为第五届“中 国软件企业十大领军人物”。

主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会 决议的执行；董事会授予的其他职权。

除担任控股股东诚信电脑董事外，董事长薛向东先生未在其他公司兼职。

董事长薛向东先生按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定行 使职权，不存在缺乏制约监督的情形。

4 、董事的任职资格、任免情况。

本公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的 以下情形：

无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司董事会成员中耿建新、范玉顺、林中为独立董事，其中耿建新为会计 专业人士。独立董事占到了董事会成员的三分之一。独立董事具备了与其行使 职权相适应的任职条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格；具有担任独立董事所要求的独立性；具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。耿建新同时兼任山西屯玉种子股 份有限公司独立董事、山东威海三角轮胎股份有限公司独立董事，兼任的公司 没有超过四家。范玉顺、林中无兼任情况。独立董事由股东大会选举或更换。

公司独立董事对各董事的提名和任免均需出具独立董事意见，董事的任免 均按照相关规定经过股东大会审议通过。

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本届董事会经 2004 年第三次临时股东大会审议通过，任期至 2007 年 12 月 14 日。

5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。 公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委 托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各 项议案独立地进行表决。

2006 年各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：

2006年董事会会议召开次数	2006年董事会会议召开次数		8
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
薛向东	董事长	8	0	0
吕 波	副董事长	8	0	0
夏金崇	董事	8	0	0
李建国	董事	7	1	0
杨 健	董事	8	0	0
郑晓清	董事	8	0	0
耿建新	独立董事	8	0	0
林 中	独立董事	8	0	0
范玉顺	独立董事	8	0	0

• 6 、各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方面发挥的

• 专业作用情况。

公司的董事由内部董事和外部董事构成，其中内部董事六人，分别担任公 司董事长、副董事长兼总经理、副总经理、财务负责人等职，主管公司的销售、 研发、财务等重要部门；外部董事三人，均为独立董事，分别为会计、系统集 成、软件方面的专家。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥 其专业作用，提出专业意见和建议，给予公司很大帮助。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

公司只有三名独立董事为兼职董事，占董事总人数的 33% 。兼职董事能够 从各自的专业角度给公司的运作提供各方面专业化的意见和建议，能够使公司

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获得更多的技术前沿信息，同时促使公司的运作更加规范。公司的董事与公司 不存在利益冲突。

8 、董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；

• 9 、董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

• 《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定；

10 、董事会下属委员会情况：

经公司 2004 年度股东大会和第二届董事会第三次会议审议通过，董事会下 设战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。专业委员会就专业性事 项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任主席，审计委员会中的耿建新为会计专业人士。

董事会战略委员会主要职责是：对公司中长期发展战略规划进行研究；根 据公司中长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外 谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究；对公司发行股票、公 司债券等重大融资事项进行研究；对公司合并、分立、清算，以及其他影响公 司发展的重大事项进行研究；在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过 程进行监控和跟踪管理。

提名委员会的主要职责是：研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择 标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管 理人员的人选；对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并 提出建议；评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员， 提交董事会批准；建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意 见和建议；对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，

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进行考核并提出建议；研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；对 公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；根据市场和公司的发 展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；向股东解释关于公司董事和 高级管理人员薪酬方面的问题；

公司的四个委员会自成立起一直按照各委员会的实施细则运作，在公司战 略制定、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

11 、董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》充分、及时披露；

12 、董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字；

13 、董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为表决结果的真实记录；

14 、独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，公司三位独立董事分别是 会计、系统集成和软件行业方面的专家，担任董事会下属三个专业委员会的召 集人，在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用；

15 、独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响， 具有完全的独立性；

16 、独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员 的配合，能够顺利地履行各项职责；

17 、不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形；

18 、独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况；

19 、董事会秘书为公司高管人员，兼任公司的财务负责人，董事会秘书能 够遵守《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定充分、及时进行信息披露， 积极的做好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通；

20 、股东大会对董事会有投资权限授权，该授权根据《公司章程》、《深 圳证券交易所股票上市规则》相关规定做出，并且在投资过程中能够得到有效 执行和监督。

（三）监事会

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1 、公司制定了《监事会议事规则》，并经 2005 年度股东大会修改审议通 过；

2 、监事会的构成与来源

公司监事会成员共三人，监事分别由股东代表和公司职工代表担任。职工 监事是经职工代表大会选举产生。下表为第二届监事会成员基本情况：

姓名	职务	学历	任职情况
苏根继	职工监事	本科	本公司
蒋恕慧	职工监事	本科	本公司
郭玉杰	监事	专科	北京合创电商投资顾问有限公司

3 、监事的任职资格、任免情况。

本公司监事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的 以下情形：

无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名职工代表监事和 1 名股东代表监事，监 事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还具有法律、会计等 方面的专业知识和工作经验。公司不存在董事、总经理和其他高级管理人员兼 任监事的情形。

本届监事会经 2004 年第三次临时股东大会审议通过，任期至 2007 年 12 月 14 日。

4 、监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》的相关规定；

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• 5 、监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

• 《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定；

6 、监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告 的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

7 、监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》充分及时披露；

8 、在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财 务报表、营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

（四）经理层

1 、公司制定有《总经理工作细则》，并经第二届董事会第二次会议审议通 过；

2 、公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出。由于经理层选 聘时公司尚未成立提名委员会，经理层由董事会提名选出。今后公司经理层的 选聘将由提名委员会提名产生，以形成合理的选聘机制；

3 、公司总经理是吕波先生， 1963 年生，硕士，长期从事行业应用软件开 发及计算机信息系统集成工作。曾任加拿大 ONYX 公司北京办事处销售员、北 京东华诚信电脑科技发展公司副总经理、本公司副总经理，现任本公司副董事 长、总经理，任期至 2007 年 12 月 14 日；

4 、公司经理层的成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实 施有效的控制；

5 、经理层在任期内保持了良好的稳定性，没有出现较大的人员变动；

6 、经理层制定了任期经营目标，在最近任期内均能够较好的完成各自的任 务，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励；

7 、经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公 司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；

• 8 、经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确；

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9 、经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益； 10 、过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

1 、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（ 2006 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企 业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效 的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，主要有《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》等制度；在加强内部控制方面主要有《融资决策制度》、《非日常经 营交易事项决策制度》、《日常生产经营决策制度》、《内部审计制度》 、《对 外担保制度》、《关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资 金管理及使用制度》、《信息披露管理办法》、《劳动人事管理制度》等多方 面制度，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源 管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面进行了控制，并定期 对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。各项制度建立 之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导 作用；

2 、公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金 管理条例》和《票据法》有关规定建立健全；

3 、公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均 有专人管理；

4 、公司公章、印鉴管理较为完善，实行主管领导审批制，专人管理印章；

5 、公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度；

6 、公司注册地、主要资产地和办公地均在北京地区；

7 、公司现有四家子公司和一家分公司，其中一家子公司和分公司位于北京， 三家子公司分别位于广州、福州和泰安，本公司还在南京、成都、上海、乌鲁 木齐、西安、武汉、郑州设立了办事机构。为加强对外地子公司和办事机构的 管理，本公司采取了如下措施：子公司主要管理人员均由公司派驻，并要求子

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公司每月上报财务报表；将外地办事机构设立为非独立核算单位，财务核算由 公司统一掌管；利用子公司和办事机构所在地大都为公司主要销售市场的特点， 通过项目保持较为密切的业务联系；实行网络化管理，通过 OA 系统对各地人员 的工作状况进行管理，同时通过定期的例会对各地人员的工作业绩及业务开展 状况进行管理。因此，不存在失控风险；

8 、公司根据ISO9001︰2000标准质量管理体系和CMMI五级的要求，制定 了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范，设立了专门的质量控制部， 建立起有效的风险防范机制，包括研发、生产、采购、行政等方面，能够抵御 突发性风险；

9 、公司设立了董事会审计委员会，按照董事会制定的《董事会审计委员会 实施细则》开展工作。同时成立内部审计部，逐步建立和完善以专业审计为主、 兼职审计为辅的内部审计体系。内部审计机构和人员的职责是：通过实施一系 列审查和评价活动，向董事会和管理层提供分析、评价、建议、忠告和资料， 帮助公司改善风险管理、控制，加强公司治理；

10 、公司设立了法律部，负责合同签订、合同评审、拖欠货款的协商与解 决等工作。公司所有合同都必须经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥 重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益， 做到公平经营；

11 、公司审计机构未出具过《管理建议书》，审计机构北京市兴华会计师 事务所有限责任公司于 2006 年 5 月出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司按 照《内部会计控制规范》 “在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内 部控制”。公司上市后更加重视对内部管理的控制，现已取得较大成效；

12 、公司制定了《募集资金管理及使用制度》，并经 2005 年度第一次临时 股东大会审议通过；

13 、公司的初次募集资金已按披露计划投入各建设项目，预计 2008 年 8 月 全部完成实施期建设；

14 、公司的募集资金没有发生投向变更的情况；

15 、公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

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司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1 、公司除董事长薛向东先生兼任公司控股股东诚信电脑董事外，经理、副 经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情 形。

• 2 、公司能够自主招聘经营管理人员和职工，人力资源部专门负责制定公司

• 人力资源发展计划并按计划进行员工招聘；

3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不 存在与控股股东人员任职重叠的情形；

4 、公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况；

5 、公司主要生产经营场所分为三部分：一、目前公司经营场所，位于北京 市海淀区知春路 128 号泛亚大厦三层 301 、 302 室和二层 203 、 205 室，均系租赁 取得；二、分公司经营场所，位于北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼金泰富 地大厦 9 层，系租赁取得；三、公司即将搬入的办公场所，目前正在装修，位于 海淀区紫金数码园 3# 楼 11 、 12 、 13 、 14 、 15 层，为公司自行购买。公司的所有 生产经营场所都独立于控股股东；

• 6 、公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。公司拥有独立的生产、

• 研发、销售所需辅助设备和配套设施，并拥有完整的法人财产权，能够独立支 配和使用，顺利组织和实施生产经营活动；

7 、公司现拥有“东华麦迪珂医院信息管理系统”、 等三个注册商 标，并独占专属使用。公司对商标、计算机软件著作权和非专利技术等无形资 产拥有自己的产权，完全独立于大股东；

8 、公司财务部、财务核算具有独立性。公司有比较完善的财务管理制度与 会计核算体系，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；

9 、公司采购和销售具有独立性。公司商务部负责项目立项、原材料采购、 用户验收等工作；法律部负责合同签订、合同评审、拖欠货款的协商与解决等 工作；销售部负责建立良好的客户关系，制定并实施销售计划、销售费用预算， 与财务部配合做好货款的回收工作。公司采购和销售合同的签订经过商务部、

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法律部、销售部等各部门审核，完全独立于控股股东，不受干预；

10 、公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营 的独立性产生影响；

11 、公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营 的独立性产生影响；

12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；

13 、公司与控股股东发生的关联交易只有房屋租赁一项：由于新的办公场 所紫金数码园尚未装修完毕，本公司目前的办公场所北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦三层 301 、 302 室仍需向控股股东诚信电脑租赁。待公司搬入紫金数 码园后，即会终止与控股股东的此项关联交易。

14 、公司采用市场公允价格向控股股东诚信电脑租赁办公场所，产生的房 屋租赁费用计入当年管理费用， 2006 年度向诚信电脑租赁房屋产生的管理费用 仅为 63.11 万元，占当期费用总额的 1.42% ，占当期利润总额的 0.83% ，对公司 生产经营的独立性没有影响；

15 、公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。在销售方面， 公司客户分布在通信、电力、水利、石油、化工、政府、金融、保险、计算机 服务业、制造业等多个行业，范围较广；公司销售市场覆盖华东、华南、西南 和西北等全国大部分地区；在设备采购方面，供应商也较为分散， 2005 年公司 向前五位供应商的采购金额只占到全部采购总额的 28.26% ；

16 、公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东，不存 在控股股东控制公司的情况。

四、公司透明度情况

1 、公司已制定《信息披露管理办法》，尚未按照《上市公司信息披露管理 办法》完善信息披露事务管理制度；

2 、公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露程序， 公司近年来定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有 被出具非标准无保留意见；

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3 、上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项 重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理办法》的相 关规定执行；

4 、董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和 建议，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参 加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、深圳证券交 易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料， 参加公司的总裁办公会。其知情权和信息披露建议权都能够得到保障；

5 、信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为； 6 、没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切实履行信息 披露制度，加强信息管理，防范该种情况发生；

7 、公司 2006 年接受过北京证监局的现场检查，为监管机构的例行检查。 公司没有发生因信息披露不规范而被处理的情形；

8 、公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

9 、只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信 息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理办法》主动地进行信息披露， 在以后的工作中，还将提高公司员工信息保密意识，并加强对市场动态的关注。 五、公司治理创新情况及综合评价。

1 、公司上市后尚未召开过股东大会，未曾采用过网络投票形式；

2 、公司上市后尚未召开过股东大会，未曾发生过征集投票权的情形；

3 、公司上市后尚未进行过董事、监事换届选举，未曾采用过累积投票制；

4 、公司积极开展投资者关系管理工作，主要采用了如下措施：（ 1 ）设立 专人接听投资者电话，记录来访者所关心的问题；（ 2 ）在专业网站建立投资者 关系管理专栏，即时回答投资者关心的问题；（ 3 ）设立投资者关系邮箱，即时 回复邮件。公司在以后的工作中还将不断地采取更为有效的措施，从而更好的 做好投资者关系管理工作。目前投资者关系管理工作制度正积极制定中。

5 、公司注重企业文化建设。在公司内部网站设立有《东华之窗》，供公司

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全体员工交流学习；通过组织各种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公 司的认可程度，增强员工的团队合作精神。公司还需要加强企业文化建设，使 公司员工更加认可公司的价值观，更好的投身到工作中去；

6 、公司建立了合理的绩效评价体系，激发员工的工作积极性。目前正在筹 备实施股权激励机制，公司实施股权激励机制符合法律、法规要求；

7 、公司采取其他公司治理创新措施及实施效果如何，对完善公司治理制度 的启示。

一方面公司正积极修订、完善公司治理方面的相关制度，以建立起指导公 司规范运作、更加符合法律法规要求和更好地保护中小投资者利益的公司治理 体系。

另一方面公司现正在积极筹备股票期权激励计划，公司希望通过授予股票 期权来激励骨干员工，以此吸引和留住行业人才，从而增强公司的行业竞争力。 股票期权激励计划将公司利益与员工个人利益捆绑在一起，从而将充分调动员 工的工作积极性，创造出更好的业绩，有利于公司实现稳定、持续发展。

完善公司治理制度有利于公司长久、持续发展，从而有利于为广大股东创 造持续的利益。加强公司治理创新是公司的重要工作，我们也将在未来的工作 中不断探索和实施更好的公司治理制度。

8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设意见建议；

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础， 做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标， 进一步规范与发展资本市 场都是非常必要和有意义的。

总的来说，我公司治理较为规范，不存在重大失误。但由于公司上市时间 较短，上市至今尚未召开过股东大会，相关制度修订还未完成，在公司治理方 面还存在一些问题，主要有以下几点：

1 、公司上市至今尚未召开过股东大会，对于能够更好地保障广大中小投资 权益的网络投票、征集投票权等股东大会召集形式都未曾采用过，在这方面缺 乏经验。在以后的工作中要加强这方面的工作，尽量采取多种方式召开股东大 会，切实保护中小投资者的权益；

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2 、公司上市至今董事、监事尚未进行换届选举，因此也未曾采用过累计投 票制等新的选举方式，在这方面经验不足。今后换届选举时可采用累计投票制， 以保护中小投资者的权益，适应公司的长远发展；

3 、公司的四个专业委员会的作用还没有充分发挥，在以后的经营管理过程 中，还应当更加重视委员会的职能，更好的发挥专业委员会的专业作用，为公 司的发展规划、生产管理、人力资源管理等多方面献计献策，进一步提高公司 科学决策能力和风险防范能力；

4 、应当进一步完善公司的信息披露制度，未能按证监会要求制定信息披露 事务管理制度；

5 、公司应加强与投资者的沟通，对投资者关心的公司业绩或重大事项等信 息，可在公告后，通过网络的方式增加与广大投资者的沟通，让投资者能够进 一步了解关心的问题；

6 、加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织 的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使得各位高管能在公司的 运作过程中自觉规范；另外还要加强公司高管对信息披露制度的学习，确保信 息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

7 、进一步加强企业文化建设。通过制度建设，将员工沟通定期化，增加员 工集体文体活动，从而增加企业的凝聚力，提高员工的稳定性，降低流动性。 同时也可使公司员工更加认同公司的价值观，更好的投身到工作中去。

以上为我公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况汇报，在近期 的工作中将主要做好以下整改工作：

1 、完善公司《信息披露管理办法》，按照《上市公司信息披露管理办法》 制定《信息披露事务管理制度》，并且严格按照制度执行，避免信息披露的不 规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

2 、按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场相结合的方式召 开股东大会，股东大会表决可采用征集投票权的方式，以保障中小投资者的利 益；

3 、加强董事会下属专业委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供

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客观条件；

4 、加强与投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管 理的透明度。

以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广 大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

附件：关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告 有关附件的说明：

2007 年 4 月 17 日公司召开了第二届董事会第十八次会议，通过了截至 2007 年 4 月 6 日的公司治理方面《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报 告》的决议。

自 2007 年 4 月 6 日后，公司董事会召开了第十八次会议，通过了《投资者关 系管理制度》和修改《信息披露管理办法》的决议； 2007 年 5 月 15 日召开了 2006 年度股东大会，通过了增选蔡荣生为独立董事和修订后的《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担 保制度》等多项制度。以上会议从多个方面完善公司治理，使公司的治理情况 发生了较大的变化。

2005 年 5 月 31 日公司实施了 2006 年度利润分配方案，每 10 股转增 5 股并派 发现金红利 1.5 元，实施后公司的总股本变更为 129,355,030 股。

同时，自专项治理活动开展以来，本公司对公司治理的理解逐步深入，对 公司治理存在的问题及原因和整改方案有了新的思考，并将这种思考体现在了 《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》中。

因此，附件《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》与《关 于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》有表述不一致的地方， 但两者均真实地反映了各自时点的公司治理情况。

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