DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2007

Apr 18, 2007

关于修改公司章程及其他制度及议事规则的议案

1、关于修改《股东大会议事规则》有关条款的议案

第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便 捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

增加： 在股东大会需要审议如下重要事项时，公司应安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式方便股东参加股东大会并进行表决：

(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十的；

• (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的；

• (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五)其他对股东权益有重大影响的相关事项。

第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

增加： 此外，在股东大会召开前3 个交易日内公司应当至少再刊登一次股东 大会提示性公告。

2、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案

第十三条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日 起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10 日以前书面通 知全体董事和监事。

改为： 第十三条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结 束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10 日以前 书面（包括电子邮件）通知全体董事和监事。

第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负 责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递、 或挂号邮件等书面方式。

关于修改公司章程及其他制度及议事规则的议案

改为： 第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会 秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快 专递、挂号邮件或电子邮件等书面方式。

3、关于修改《独立董事工作制度》有关条款的议案

第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

改为： 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。选举超过两名以上董事（含独立董事） 时应采取累积投票制。

第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论；

2、经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

3、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担

增加： 4、董事会有权批准的公司的对外担保行为须经全体独立董事三分之 二以上同意。

5、关于修改《对外担保制度》有关条款的议案

第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议 同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决， 该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应 由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

增加： 应由董事会审批的对外担保，还需取得全体独立董事三分之二以上同 意。

北京东华合创数码科技股份有限公司

董事会

2007 年4 月17 日