DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Apr 27, 2023

中信证券股份有限公司

关于东华软件股份公司非公开发行股票持续督导

保荐总结报告书

保荐机构编号：Z20374000

申报时间：2023 年 4 月

一、发行人基本情况

公司名称	东华软件股份公司
证券代码	002065
总股本	3,205,482,375股
注册地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501
办公地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼16层
法定代表人	薛向东
实际控制人	薛向东
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券上市时间	2021年10月26日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2020]2611 号）核准，东华软件股份公司（以下简称“东华 软件”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）90,000,000 股，发行价格 为每股人民币 6.82 元，共计募集资金总额为 613,800,000.00 元，扣除发行费用 （不含增值税）人民币 8,405,160.14 元后，实际募集资金净额为人民币 605,394,839.86 元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验资金[2021]000672 号）予以确认。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任东华软件非公开发行 股票项目的保荐机构，持续督导期为 2021 年 10 月 26 日（非公开发行股票上市 日）至 2022 年 12 月 31 日。

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三、保荐工作概述

截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构持续对公司非公开发行股票项目的督导 期已届满。

保荐机构及保荐代表人对东华软件所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管 理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后， 主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进 行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职 调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要 求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公 司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理， 执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并 对公司的关联交易发表独立意见；

3、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查意见；

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国 家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、 资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；

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• 6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

• 7、认真审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；

• 8、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培

• 训；

• 9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2022 年 3 月 11 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理部出具的《关 于对东华软件股份公司的监管函》，监管函主要内容如下：“根据北京证监局《行 政监管措施决定书》（〔2021〕213 号）查明的事实，你公司 2018 年和 2019 年发 生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合《企业会计准则》的规定，导致 你公司 2018 年和 2019 年分别虚增营业收入 6,522.63 万元、3,623.27 万元，占 当期营业总收入的比例分别为 0.77%、0.41%。你公司的上述行为违反了本所《股 票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条的规定。本所希望你公司 及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次 发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》 《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、 完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

公司及相关人员收到上述函件后，高度重视函件中指出的问题，切实加强 了对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件和对企业会计准则的学习和培训。本保荐机构的保荐 代表人和持续督导小组成员也对公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人 员进行了系统、细致的培训工作。公司将严格遵循上市公司信息披露规范要求， 强化规范运作意识、依法履行信息披露义务、有效提高公司治理水平，坚决杜 绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定和 持续发展。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口

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头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在 保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规 的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督 导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对 信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，保荐机构认为，在 持续督导期间，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外 发布各类公告，不存在重大的应披露而未披露的事项。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构核查后认为，东华软件已根据相关法律法规制定了募集资金管理 制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议， 并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。公司对募 集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保 荐业务》等法律法规的规定。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。截至 2022 年 12 月 31 日，东华软件尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情 况继续履行持续督导的责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司非公开发行股 票持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人：

保荐机构法定代表人：

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李亦中
张佑君
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李文彬
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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