DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-115

东华软件股份公司

关于变更部分募集资金项目实施主体后签订

《募集资金四方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华 软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611 号）核准，东华 软件股份公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股） 90,000,000 股，发行价格为每股人民币6.82 元，共计募集资金总额为 613,800,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14 元后， 实际募集资金净额为人民币605,394,839.86 元。上述募集资金的到位情况已经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字 [2021]000672 号）予以确认。公司对募集资金的存放和使用实行专户管理。

二、变更部分募集资金投资项目实施主体基本情况

公司于2021 年11 月12 日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募 集资金专户的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“信创鹏霄项 目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体由公司控股孙公司东华鹏霄科技 有限公司变更为东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司青岛鹏霄投资管理有限公 司。具体内容详见2021 年11 月13 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金项目 实施主体并开立募集资金专户的公告》（公告编号：2021-109）。

三、《募集资金四方监管协议》的签署情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》 的要求，公司控股下属公司东华云都技术有限公司、青岛鹏霄投资管理有限公 司开立了募集资金专项账户并于近日与公司、募集资金存放银行、保荐机构签 署了《募集资金四方监管协议》。相关募集资金专户的设立和存储情况如下：

				专户余额 （元）
账户名称	开户银行	专户账号	专户用途
东华云都技 术有限公司	中国建设银行股份有限公 司青岛中山路支行	37150198691000002676	东华云都 项目	0
	中信银行股份有限公司北 京中信城支行	8110701013502187674		0
青岛鹏霄投 资管理有限 公司	平安银行股份有限公司北 京亦庄支行	15000107605968	信创鹏霄 项目—— 东华鹏霄 （青岛） 生产基地	0
	中国民生银行股份有限公 司北京中关村支行	633825737		0
	上海浦东发展银行股份有 限公司北京北沙滩支行	91350078801000000900		0
	广发银行股份有限公司北 京奥运村支行	9550880230497300133		0

四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

甲方：东华软件股份公司（以下简称“甲方一”）

东华云都技术有限公司、青岛鹏霄投资管理有限公司（以下简称“甲方 二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行、中信银行股份有限公 司北京中信城支行、平安银行股份有限公司北京亦庄支行、中国民生银行股份 有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行、 广发银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，各方经协商，达成如下协 议：

• 1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户

• 仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单 方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及 监管事宜。

• 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订 的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式 行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募 集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

• 5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李亦中、李文彬可以随时到乙方查询、

• 复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信、甲方同意并授权丙方指定的其他工作人员查询甲 方专户的书面文件。

6、乙方按月（每月5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方二1 次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元或者募 集资金净额的20%的，甲方二授权并同意乙方应当在付款后5 个工作日内及时

以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14 条的要求向甲方、乙方 书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面 终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单 位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束 后失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给 其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭 受的直接、实际的损失和合理费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方 之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员 会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲 裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

五、备查文件

经各方签署的《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零二一年十二月十四日