DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-094

东华软件股份公司

关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软 件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611 号）核准，公司本 次非公开发行人民币普通股(A 股)90,000,000 股，发行价格为每股人民币6.82 元，共计募集资金总额为613,800,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人 民币8,405,160.14 元后，实际募集资金净额为人民币605,394,839.86 元。上述 募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验 资报告》（大华验字[2021]000672 号）予以确认。

二、监管协议的签署情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和部门规章的有 关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，经公司第七届董事会第三十次会议 审议通过，公司开设了募集资金专项账户。近日，公司及子公司、孙公司与募集 资金存放银行、保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议。募集资金专户的 设立和存储情况如下：

账户名称	开户银行	账号	金额（元）	募集资金用途
东华软件 股份公司	中国民生银 行股份有限 公司北京中 关村支行	633427068	605,394,839.86	资金归集

东华电子 信息产业 （宁波） 有限公司	上海浦东发 展银行北京 北沙滩支行	91350078801400000882	0	信创鹏霄项目— 东华鹏霄生产管 理总部
	中信银行股 份有限公司 北京中信城 支行	8110701013002155901	0
东华鹏霄 科技有限 公司	广发银行股 份有限公司 北京奥运村 支行	9550882966499200347	0	信创鹏霄项目— 东华鹏霄（青岛~~）~~ 生产基地
	中国民生银 行股份有限 公司北京中 关村支行	633427365	0
	平安银行股 份有限公司 北京分行亦 庄支行	15000107427550	0
	中国建设银 行股份有限 公司青岛中 山路支行	37150198691000002602	0

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：东华软件股份公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国民生银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，各方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于甲方募集资金的归集和存储，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方 式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管 事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集 资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监 督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存 放和使用情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李亦中、李文彬经书面通知甲方后，可 以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元或者募集 资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5 个工作日内及时以邮件方式通知 丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15 条的要求向甲方、乙方 书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导 期结束后效力终止。

11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向深圳证券交易所书面报告。

12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。

13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会， 并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决 为终局裁决，对各方均有约束力。

四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

甲方：东华软件股份公司（以下简称“甲方一”）

东华电子信息产业（宁波）有限公司、东华鹏霄科技有限公司（以下简称“甲 方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行北京北沙滩支行、中信银行股份有限公司北京中信 城支行、广发银行股份有限公司北京奥运村支行、中国民生银行股份有限公司北 京中关村支行、平安银行股份有限公司北京分行亦庄支行、中国建设银行股份有 限公司青岛中山路支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，各方经协商，达成如下协议：

• 1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户

• 仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单 方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监 管事宜。

• 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募 集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其 监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的 存放和使用情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李亦中、李文彬可以随时到乙方查询、 复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方二1 次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元或者募 集资金净额的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5 个工作日内及时以传真方式 通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14 条的要求向甲方、乙方 书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位 公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失 效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 直接、实际的损失和合理费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会， 并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决 为终局裁决，对各方均有约束力。

五、备查文件

• 1、《募集资金三方监管协议》；

• 2、《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零二一年十月二十三日