DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-003

东华软件股份公司

关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司资产结构，提高 资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司及胡静涛拟将持有北 京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”或“标的公司”）的股权进行 转让，交易对手方为自然人薛向东、焦磊、徐德力、周志荣、胡杨。截至本公告 日，公司及胡静涛分别持有东华博泰78.195%和20.09%的股权，其中，薛向东受 让公司所持股权的9%、焦磊分别受让公司和胡静涛所持股权的8.195%和1.805%、 徐德力受让胡静涛所持股权的10%、胡杨受让胡静涛所持股权的5%、周志荣受让 胡静涛所持股权的3.285%。本次转让交易完成后，公司持有东华博泰61%的股权， 东华博泰仍为公司的控股子公司。

东华博泰董事长为薛向东先生，法定代表人、董事兼经理为徐德力先生。薛 向东先生为公司的实际控制人兼任董事长，徐德力先生为公司的董事、副总经理， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

（二）审议情况

2021年1月11日公司召开第七届董事会第十九次会议，以8票同意，0票反对， 0票弃权一致审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董 事薛向东、徐德力进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了 独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易属于 董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。

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二、交易对手方基本情况 1、薛向东 身份证号：11010219* 住所：北京市海淀区 关联关系：薛向东是公司的实际控制人、董事长。 薛向东不属于失信被执行人。 2、焦磊 身份证号：37021319* 住所：山东省青岛市崂山区** 关联关系：与公司无关联关系。 焦磊不属于失信被执行人。 3、徐德力 身份证号：22040319* 住所：北京市东城区* 关联关系：徐德力是公司的董事、副总经理。 徐德力不属于失信被执行人。 4、周志荣 身份证号：32010419* 住所：北京市海淀区* 关联关系：周志荣与公司无关联关系。 周志荣不属于失信被执行人。 5、胡杨 身份证号：11010219* 住所：北京市海淀区* 关联关系：胡杨与公司无关联关系。 胡杨不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、公司名称：北京东华博泰科技有限公司

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• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、统一社会信用代码：91110101318145736T

• 4、法定代表人：徐德力

• 5、注册资本：人民币15,000万

• 6、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105

• 7、成立时间：2014年11月2日

8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经 济 贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会 议 服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主 选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、相关财务数据如下：

单位：元

项目	2019 年 12 月 31 日	2020 年 9 月 30 日
资产总额	39,898,359.61	112,155,990.91
负债总额	3,283,367.95	81,646,905.23
净资产	36,614,991.66	30,509,085.68
项目	2019 年 1-12 月	2020 年 1-9 月
营业收入	55,122,293.05	45,963,722.40
利润总额	-785,819.86	-11,375,905.98
净利润	-785,819.86	-11,375,905.98

注：上表所列东华博泰2019年财务数据经北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年三季

度财务数据未经审计。

10、股权转让前后情况

截至本公告日，东华博泰股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	东华软件股份公司	78.195%
2	胡静涛	20.09%
3	周志荣	1.715%

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合计	合计	100%
本次股权转让事宜完成后，东华博泰股权结构将变为：
序号	股东名称	持股比例
1	东华软件股份公司	61%
2	徐德力	10%
3	焦 磊	10%
4	薛向东	9%
5	周志荣	5%
6	胡 杨	5%
合计		100%

11、经营情况

东华博泰自成立以来大力发展工业互联网及其他信创板块新业务，构建新的 利润增长点。

12、其他

标的公司产权清晰，本次公司及胡静涛拟转让的股权不存在抵押、质押或者 其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查 封、冻结等司法措施等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让定价是基于东华博泰当前资产条件以及未来开发潜力，交易各 方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，自行协商，以标的公 司的注册资本（实缴出资）情况为基础确定。

五、交易协议的主要内容

（一）协议方

转让方：东华软件股份公司、胡静涛

受让方：薛向东、徐德力、焦磊、周志荣、胡杨

（二） 转让内容

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东华软件股份公司将其所持标的公司1,350 万元出资（其中已实缴出资为 1,350 万元，未缴出资为0 万元，占标的公司注册资本的9%）以1,350 万元人民 币的价格转让予薛向东。

东华软件股份公司将其所持标的公司1,229.25 万元出资（其中已实缴出资 为0 万元，未缴出资为1,229.25 万元，占标的公司注册资本的8.195%）以0 万 元人民币的价格转让予焦磊。

胡静涛将其所持标的公司270.75 万元出资（其中已实缴出资为0 万元，未 缴出资为270.75 万元，占标的公司注册资本的1.805%）以0 万元人民币的价格 转让予焦磊。

胡静涛将其所持标的公司1,500 万元出资（其中已实缴出资为147.60 万元， 未缴出资为1,352.40 万元，占标的公司注册资本的10%）以147.60 万元人民币 的价格转让予徐德力。

胡静涛将其所持标的公司750 万元出资（其中已实缴出资为0 万元，未缴出 资为750 万元，占标的公司注册资本的5%）以0 元人民币的价格转让予胡杨。

胡静涛将其所持标的公司492.75 万元出资（其中已实缴出资为0 万元，未 缴出资为492.75 万元，占标的公司注册资本的3.285%）以0 元人民币的价格转 让予周志荣。

（三）其他约定

本协议生效之日起三个月内受让方将标的公司股权的转让价款（如有）以现 金形式支付给转让方。

转让方于本协议生效之日起三个月内配合标的公司办理完毕标的公司股权 转让的工商变更登记手续，使标的公司股权过户至受让方名下。

转让方保证标的公司股权不存在质押、查封冻结的情形，转让方转让标的公 司股权系出于自愿，是转让方的真实意思表示。

受让方已充分了解标的公司的经营、财务和法律状况，受让方受让标的公司 股权系出于自愿，是受让方的真实意思表示。

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协议自双方签署之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与关联人产生同业竞争。 七、交易的目的和对公司的影响

本次股权转让符合公司既定的战略规划，不会对公司的主营核心业务造成竞 争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果没有不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与关联人不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可及独立意见

（一）、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项符 合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范 性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于控股子公司 股权转让暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议，关联董 事应当回避表决。

（二）、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项符 合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次 交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财 务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决 策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法且有效。不存在

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损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司转让控股子公司股权暨 关联交易的事项。

十、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项 符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本 次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司 财务及经营状况产生不利影响。因此，监事会同意公司控股子公司股权转让暨关 联交易的相关事项。

十一、备查文件

• 1、《股权转让协议》；

• 2、《审计报告》；

• 3、第七届董事会第十九次会议决议；

• 4、第七届监事会第十一次会议决议；

• 5、独立董事关于控股子公司股权转让暨关联交易事前认可意见；

• 6、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

东华软件股份公司董事会

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