DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 30, 2020

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2020-139

东华软件股份公司

对外投资公告（四）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟与宁波和丰智慧园区开发建设有 限公司（以下简称“宁波和丰”）共同出资人民币20,000 万元，设立“宁波和 丰鲲鹏产业园开发经营有限公司”。

2、董事会审议情况

公司第七届董事会第十八次会议于2020 年11 月30 日上午10:00 以通讯表 决方式进行，以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于对外投资设 立宁波和丰鲲鹏产业园开发经营有限公司的议案》，同意公司与宁波和丰智慧园 区开发建设有限公司共同出资人民币20,000 万元设立宁波和丰鲲鹏产业园开发 经营有限公司，其中公司以自筹资金出资6,000 万元，占注册资本的30%；宁波 和丰智慧园区开发建设有限公司以自筹资金出资人民币14,000 万元，占注册资 本的70%。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批 准。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（一）合资方

• 1、公司名称：宁波和丰智慧园区开发建设有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

• 3、成立日期：2020 年10 月21 日

• 3、注册地点：浙江省宁波高新区创苑路800 号3 层310 室

• 4、法定代表人：米翔

• 5、注册资本：贰亿贰仟捌百万元整

6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑 和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：住房租赁；非居住 房地产租赁；物业管理；房地产经纪；工程管理服务；园区管理服务；园林绿化 工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

公司与宁波和丰智慧园区开发建设有限公司不存在关联关系。

（二）合资方

1、公司名称：东华软件股份公司

2、类型：其他股份有限公司（上市）

• 3、成立日期：2001 年01 月20 日

• 4、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3 号楼15 层1501

• 5、法定代表人：薛向东

• 6、注册资本：人民币311548.2375 万元

7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计 算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售 计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械 II 类；承接工业控制与自动

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；第一类：增值电信业务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、合资公司的基本情况

• 1、公司名称：宁波和丰鲲鹏产业园开发经营有限公司

• 2、注册地点：浙江省宁波市高新区创苑路800 号3 层311 室

• 3、法定代表人：米翔

• 4、注册资本：人民币贰亿元整

5、经营范围：房地产开发及经营（不含高尔夫球场与别墅）、租赁、销售； 房地产中介服务、物业管理；产业园区、科技园区及基础设施的开发建设、租赁 管理、咨询服务；厂房销售；工程项目管理、咨询；承接：道路工程、市政基础 设施工程、水利工程、环境工程、公用工程、园林绿化工程；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术推广。

6、股权结构：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资方式	股权比例（%）
宁波和丰智慧园区开发建设有 限公司	14,000.00	货币	70%
东华软件股份公司	6,000.00	货币	30%
合计	20,000.00	-	100%

以上各项内容以最终工商登记为准。

四、合作的主要内容

1、合作各方：宁波和丰智慧园区开发建设有限公司（以下简称“甲方”）和 东华软件股份公司（以下简称“乙方”）

2、投资金额及出资方式：甲方认缴出资额14,000 万元人民币，以货币方式 出资，占注册资本的70％；乙方认缴出资额6,000 万元人民币，以货币方式出 资，占注册资本的30%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3、治理结构：

（1）公司设董事会，由5 名董事组成。由股东会根据股东提名选举产生。 其中甲方提名4 人，乙方提名1 人。董事会设董事长1 名，由甲方提名，任期三 年，连选可以连任。董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集时由董事 长委托其他董事召集并主持董事会会议。董事会中，本人出席或委托代理人出席 的每位董事拥有一票表决权。

（2）公司设监事2 人，根据股东提名由股东会选举产生。监事任期三年。 监事任期届满，经连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的 规定，履行监事职务。董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会 关系人员不得兼任监事。

（3）公司设总经理1 名、副总经理2 名、财务总监1 名（兼任财务负责人）。 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、 技术和经营管理工作。

五、对外投资的目的及对公司的影响

1、目的

长江三角洲地区是目前我国经济最具有活力、开放程度最高以及创新能力最 强的区域之一。2019 年9 月东华长三角总部基地及数字经济产业园项目签约落 户宁波国家高新区，同年11 月18 日东华电子信息产业(宁波)有限公司在宁波注 册成立。

宁波鲲鹏生态产业园位于宁波国家高新区，初期规划面积1 平方公里，将引 进入驻鲲鹏生态、5G 相关的软硬件企业、创新机构、人才培训认证机构、开发 测试平台等近百家鲲鹏软硬件生态企业。计划到2022 年，初步构建立足宁波、 面向全国、全场景的鲲鹏计算信息产业创新高地。

本次由公司与宁波和丰智慧园区开发建设有限公司合资组建的宁波和丰鲲 鹏产业园开发经营有限公司将负责打造宁波鲲鹏生态产业园，后期将建设鹏霄生 产基地，引进鲲鹏生态、5G 相关的软硬件企业、创新机构、培训认证、开发测

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

试平台等近百家鲲鹏生态企业，全面推进公司鹏霄战略发展。

六、对外投资的风险

合资公司设立尚需当地工商行政管理部门审批，具有不确定性。合资公司设 立后可能会在运营管理、内部控制和行业政策等方面存在一定的风险，公司将充 分关注行业及市场的变化，积极防范及应对风险，同时根据有关规定及时履行信 息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

东华软件股份公司第七届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零二零年十二月一日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==