DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 15, 2020

证券代码：002065 证券简称：东华软件

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东华软件股份公司

（注册地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501）

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年五月

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反

• 的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。

1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第七届董事会第八次会议审议通 过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审 议通过和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国 证监会核准的有效期内择机发行。

3、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券 投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的 发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 3,115,482,375 股的 11%，即 342,703,061 股（含本数）。

若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非 公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据 股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定 价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底 价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以 竞价方式确定。

6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规 定。

7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有 的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

• 9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的 相关决议之日起 12 个月。

11、本次非公开发行募集资金总额为不超过 401,269.35 万元，扣除发行费用 后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	信创鹏霄项目	102,128.60	74,980.60
2	东华云都项目	157,202.37	124,492.00
3	Avatar（阿凡达）工业互联网平台建设 项目	69,874.30	42,311.10
4	AI城市超级大脑项目	28,551.58	18,023.08

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

5	人工智能运维平台研发及产业化项目	29,426.00	18,510.00
6	数据安全产品研发及产业化项目	30,948.00	18,999.00
7	智慧公安大数据及AI赋能产业化项目	34,423.60	23,699.70
8	补充流动资金	80,253.87	80,253.87
合计		532,808.32	401,269.35

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司第七届董事 会第八次会议制定了《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，除满足 《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配 政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第五节 公 司利润分配政策及执行情况”。

13、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益 等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄 股东即期回报的风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本 次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控 股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................ 1 特别提示 ........................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 6 释 义 ............................................................................................................................ 9 一、一般释义........................................................................................................ 9 二、专业释义...................................................................................................... 10 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 12 一、公司基本情况.............................................................................................. 12 二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 12 三、本次非公开发行方案概况.......................................................................... 16 四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 19 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 19 六、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.......... 20 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 20 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 21 一、本次募集资金投资计划.............................................................................. 21 二、募集资金投资项目的具体情况.................................................................. 21 （一）信创鹏霄项目.......................................................................................... 21 （二）东华云都项目.......................................................................................... 27 （三）AVATAR（阿凡达）工业互联网平台建设项目 .................................... 33 （四）AI 城市超级大脑项目 ............................................................................ 37 （五）数据安全产品研发及产业化项目.......................................................... 41 （六）人工智能运维平台研发及产业化项目.................................................. 45 （七）智慧公安大数据及 AI 赋能产业化项目 ............................................... 49 （八）补充流动资金.......................................................................................... 53 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 53

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响.............................................. 53 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响.............................................. 54 四、可行性分析结论.......................................................................................... 54 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 55 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结 构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................. 55 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 56 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况.................................................................................................. 56 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 57 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 57 第四节 本次发行相关风险的说明............................................................................ 58 一、市场风险...................................................................................................... 58 二、业务与经营风险.......................................................................................... 59 三、管理风险...................................................................................................... 59 四、募集资金投资项目实施的风险.................................................................. 60 五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险.................................................. 60 六、股票价格波动风险...................................................................................... 60 七、审批风险...................................................................................................... 60 八、发行风险...................................................................................................... 61 第五节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 62 一、公司利润分配政策的制定.......................................................................... 62 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................. 66 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ....................................... 67 第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施............................... 70 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 70 二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 72

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三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报 措施能够得到切实履行的承诺.................................................................................. 74

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释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

东华软件、上市公 司、公司、本公司、 发行人	指	东华软件股份公司
本次非公开发行股 票、本次非公开发 行、本次发行	指	东华软件股份公司2020年度非公开发行A股股票
A股	指	在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股
北京鹏霄项目	指	信创鹏霄项目建设内容之一，拟由北京东华信创科技有限公司在 北京建设的东华信创鹏霄管理总部
宁波鹏霄项目	指	信创鹏霄项目建设内容之一，拟由东华电子信息产业（宁波）有 限公司在宁波建设的东华鹏霄生产管理总部
青岛鹏霄项目	指	信创鹏霄项目建设内容之一，拟由东华鹏霄科技有限公司在青岛 建设的东华鹏霄（青岛）生产基地
三亚云都（二期）	指	东华博育云有限公司拟在三亚市进行扩建的云数据中心
儋州云都（二期）	指	海南东华软件有限公司拟在儋州市进行扩建的云数据中心
马鞍山云都（二期）	指	东华金云网络股份公司拟在马鞍山市进行扩建的云数据中心
青岛云都	指	东华鲁信计算机技术有限公司拟在青岛市新建的云数据中心
寿光云都	指	山东农谷信息科技有限公司拟在寿光市新建的云数据中心
菏泽云都	指	山东曹州云都大数据科技有限公司拟在菏泽市新建的云数据中心
东华金云	指	东华金云网络股份公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
公安部	指	中华人民共和国公安部
董事会	指	东华软件股份公司董事会
本预案	指	东华软件股份公司2020年度非公开发行A股股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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二、专业释义

IT	指	信息技术产业，又常称为信息产业、IT 产业，它是运用信息手段 和技术，收集、整理、储存、传递信息情报，提供信息服务，并 泛指提供相应的信息手段、信息技术等服务的产业
服务器	指	泛指网络中处理能力强、可靠性高、服务响应能力好的一类计算 机。其具体工作方式为：接收互联网上其他计算机（客户机）提 交的服务请求，向多个客户机提供相应的服务应答
CPU/处理器	指	中央处理器（Central Processing Unit），为计算机系统中执行运算 指令和控制指令的核心部件，是控制计算机完成信息处理、程序 运行等工作的最重要单元
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供可伸缩的虚拟化的资源的计算 模式，可使用户通过与云计算服务商的少量交互，快速、便捷地 进入可配置的计算资源共享池，并按用户需求调取计算、存储、 网络等各类资源并按用量付费
大数据	指	一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数 据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速 的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征
IAAS	指	Infrastructure as a Service，即基础设施即服务，向客户提供计算、 存储、网络以及其他基础IT 资源，客户可以在其上运行任意软件， 包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架 构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有 限度地控制选择的网络组件
PAAS	指	Platform as a Service，即平台即服务，客户使用云供应商支持的开 发语言和工具，开发出应用程序，并发布到云基础架构上
SAAS	指	Software as a Service，即软件即服务，客户使用服务商提供的运行 在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种各样的 客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包 括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独立的应用程序机 能
IDC	指	Internet Data Center，互联网数据中心的简称
		International Data Corporation，国际数据公司的简称
X86架构	指	一种最主流的计算机指令集（X86指令集），也常指基于X86指 令集的CPU架构（X86架构），在Intel、Microsoft 等公司支持下， 是当前PC、服务器中最主流的CPU 架构及应用生态环境
ARM架构	指	一种基于RISC指令集的CPU架构，由ARM公司支持，具有体 积小、低功耗、低成本等特点，在智能手机、平板电脑、微型设 备、嵌入式领域中居领导地位，与X86架构互不兼容
鲲鹏处理器	指	华为在2019年1月发布的高性能处理器，基于ARM架构，处理 器核、微架构和芯片均由华为自主研发设计，是鲲鹏计算产业的 基石
Intel/英特尔	指	一家以研制CPU处理器为主的美国公司，是全球最大的个人计算 机零件和CPU 制造商
AMD/超微半导体	指	一家专注于为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新 的微处理器的美国公司
AI/人工智能	指	研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术 及应用系统的一门新的技术科学
ZB	指	Zettabyte，计算机存储单位，十万亿亿字节

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数据库	指	以一定方式储存在一起、能与多个用户共享、具有尽可能小的冗 余度、与应用程序彼此独立的数据集合
中间件	指	一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据 库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用 调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下 支撑应用开发、运行和集成的平台
工业互联网	指	工业与互联网结合的概念，通过智能机器间的连接并最终将人机 连接，结合软件和大数据分析，重构全球工业、激发生产力，是 全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融合
物联网	指	通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的 物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网 络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接， 方便识别、管理和控制
AIOps	指	基于人工智能算法的IT 系统运行维护
5G	指	第五代移动通信技术

本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入 所致。

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称	东华软件股份公司
英文名称	DHC Software Co.,Ltd.
成立时间	2001年1月20日
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	311,548.2375万元
A股股票简称	东华软件
A股股票代码	002065
法定代表人	薛向东
注册地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501
办公地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼16层
邮政编码	100190
电话	010-62662188
传真	010-62662299
网址	www.dhcc.com.cn
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统 服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销 售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械II 类；承接工业 控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算 机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、新一代信息技术发展推动 IT 产业变革

近年来，以云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术 的发展推动 IT 产业发生较大变革，新技术成为新时代经济发展和社会进步的关 键驱动力。信息技术日新月异，互联网、云计算、大数据、人工智能等加速与实

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

体经济融合。新一代信息技术深刻改变着社会治理和商业模式，以往的计算架构、 信息基础设施都在发生变化，各行业正在向数字化转型。IT 服务模式被重新定 义，平台化、云化、数字化成为服务新常态。IT 服务正在从过去较为分散的应 用服务向平台化聚合的服务推进，云计算的 IAAS、PAAS、SAAS 服务的渗透率 逐步提高，全社会的数据量也呈现爆发式增长。

随着《“十三五”国家信息化规划》、《扩大和升级信息消费三年行动计划 （2018-2020 年）》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年）》、《推动企业上云实施指南（2018-2020 年）》等国家政策的深入推进和 贯彻落实，新一代信息技术将加速渗透经济和社会生活的各个领域。软件产业服 务化、平台化、融合化趋势更加明显。行业变革的趋势推动传统软件企业不断进 行产品和技术的更新升级，并向云服务商、综合解决方案提供商转型。

2 、新基建为产业发展带来广阔的空间

2018 年年底的中央经济工作会议提出“加快 5G 商用步伐，加强人工智能、 工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，新基建的概念由此产生，并被列入 2019 年政府工作报告。2019 年两会期间和同年 7 月的中央政治局会议中再次强 调以 5G、人工智能和工业互联网等为代表的新基建在逆周期调节中将承担更为 重要的角色，要进一步加快推进信息网络等新型基础设施的建设。进入 2020 年， 新基建作为对冲疫情影响和推动实现全面建成小康社会目标的重要抓手，近期在 多次会议中被频繁提及。

新基建主要包括 5G 基建、数据中心、人工智能、工业互联网、特高压、城 际高铁与轨道交通、新能源充电桩等七大领域。新基建兼顾短期逆周期调节及中 长期高质量发展要求，其中，5G 基建、数据中心、人工智能、工业互联网为代 表的数字化和智能化产业应用是新基建的核心内容，将极大地促进 IT 产业的发 展。公司作为全国领先的综合性软件企业，深度参与云计算、大数据、智慧城市 等建设，在新基建带动 IT 产业快速发展的政策背景下，公司的产品和服务面临 新的广阔的发展空间。

3 、信创战略推动国产自主创新进程

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

服务器是信息技术产业链中不可或缺的硬件基础设施，但作为服务器核心部 件的处理器芯片主要被国外少数厂商所垄断；服务器所搭载的底层管控固件、操 作系统、数据库、中间件等国产化程度同样较低。我国对于信息产业底层基础设 施的进口依赖性较强。

一方面，由于处理器核心芯片及底层操作软件等无法完全实现自主可控，不 利于保障我国的网络信息安全；另一方面，中美贸易摩擦及全球贸易形势仍存在 较大的不确定性，我国以服务器为基础平台的众多传统行业和战略性新兴产业都 可能面临上游供应不足的风险，对产业发展造成一定的负面影响。国家信息产业 自主创新势在必行。

2013 年的“棱镜门”事件引发了全球高度关注，为我国在信息时代因核心 技术缺失所带来的重大安全隐患敲响了警钟。随着 2014 年中央网络安全和信息 化领导小组的成立，信息安全问题被提到了前所未有的国家战略高度。随着国家 层面若干信息安全及 IT 产业链断供事件的发生，我国出台了大量信息产业自主 创新的政策。近两年“中兴事件”、“华为事件”以及其他若干中国企业被美国 列入“实体清单”等事件，则进一步加速了自主创新的进程。在此背景下，我国 推出了信息技术应用创新战略，简称“信创战略”，致力于推动信息产业关键技 术领域国产化，构建 IT 系统自主可控生态体系。在战略性高新技术领域加快实 现自主可控是我国坚定不移的长期战略。

（二）本次非公开发行的目的

1 、紧跟行业发展趋势，深度布局新一代信息技术产业，实现战略转型

公司自成立以来，长期专注于软件研发及信息系统集成领域，在金融、医疗、 能源、通信、政府等多个行业领域积累了丰富的客户资源和深厚的技术基础。近 年来，随着新一代信息技术产业带来的 IT 行业变革，公司在云计算、大数据、 人工智能、工业互联网等领域积极开展布局，谋求战略转型。本次非公开发行募 集资金拟在上述新技术领域加大研发投入，进一步增强公司的行业竞争力。其中， 信创鹏霄项目为基于国产芯片的服务器自主研发生产及信创生态打造；东华云都 项目为云数据中心建设；Avatar（阿凡达）工业互联网项目持续提升工业互联网 平台运营能力；AI 城市超级大脑项目与人工智能运维平台研发及产业化项目分

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

别将人工智能技术运用于智慧城市平台及 IT 运维平台；数据安全平台研发及产 业化项目为数据安全领域的研发及应用；智慧公安大数据及 AI 赋能产业化项目 将大数据技术服务于公安警务领域。

本次发行有利于公司进一步把握信息技术产业最新的发展趋势，提升研发实 力，转变服务模式，由传统的软件与系统集成商向信息产业解决方案和综合服务 提供商转型。本次发行有利于提升公司的市场影响力及盈利能力，符合总体战略 目标。

2 、把握信创产业政策机遇，实现基于国产芯片的服务器产业化，推动国产 自主创新进程

随着全社会数据量的爆发式增长，对数据处理的需求不断提升。服务器在数 据处理上具有高性能、大存储、高可靠、可扩展等特征，是信息产业中关键的底 层基础设施，也是 IT 系统运行的根本保障。2019 年我国服务器出货量已超过 300 万台，但基于国外主要芯片厂商 Intel、AMD 等的 X86 架构服务器占比达 95%以 上，国产自主芯片的服务器市场份额较低。未来数年，我国服务器需求量仍将迅 速提升，根据华为的预计，到 2023 年，全球服务器市场空间 1,121.3 亿美元，5 年年均复合增长率 3.7%；中国服务器市场空间 339.7 亿美元，5 年年均复合增长 率 12.4%，占比超过全球市场的 30%。

图：中国服务器出货量

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数据来源：Gartner

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

服务器国产自主芯片及整机技术是我国急需突破的关键技术。在国家大力推 动信创战略的背景下，公司将基于华为鲲鹏处理器，研发及制造东华自主可控的 鹏霄服务器，并围绕鹏霄服务器进行产业生态打造。一方面，能够为国内客户提 供国产化的服务器产品选择，有助于打破国外厂商、政府在信息技术领域的技术 垄断和供应链威胁，有利于维护国家网络信息安全；另一方面，有利于我国 IT 底层基础设施关键技术的突破及自主 IT 产业生态的建设，推动国产自主创新的 进程。

3 、优化公司财务结构，补充公司发展资金

近年来，公司在保持金融、医疗、政务、智慧城市等传统优势行业业务稳步 增长的基础上，积极促进业务的平台化、云化发展，以推动业务的持续稳定增长。 在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要， 资产负债率逐年升高。2016 年-2019 各年末，公司的资产负债率分别为 28.34%、 36.27%、42.08%、42.98%，逐年上升。同时，面对行业发展趋势以及新基建、 信创等国家政策带来的广阔的市场需求，公司仍在不断推动技术创新、持续拓展 业务规模、深化业务布局。在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步增强公司 资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快 速、健康、可持续发展的流动资金需求。

三、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会核准的有效期内择机发行。

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（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发 行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 3,115,482,375 股的 11%，即 342,703,061 股（含本数）。

若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开 发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大 会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基 准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将 进行相应调整。

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本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以 竞价方式确定。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公 司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关 决议之日起 12 个月。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过 401,269.35 万元，扣除发行费用后拟 用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	信创鹏霄项目	102,128.60	74,980.60
2	东华云都项目	157,202.37	124,492.00
3	Avatar（阿凡达）工业互联网平台建设 项目	69,874.30	42,311.10
4	AI城市超级大脑项目	28,551.58	18,023.08
5	人工智能运维平台研发及产业化项目	29,426.00	18,510.00
6	数据安全产品研发及产业化项目	30,948.00	18,999.00

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7	智慧公安大数据及AI赋能产业化项目	34,423.60	23,699.70
8	补充流动资金	80,253.87	80,253.87
合计		532,808.32	401,269.35

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。 本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联 人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在 因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束 后公告的发行情况报告书中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东为诚信电脑，诚信电脑持有公司股份 635,970,080 股，占总股本的 20.41%。东华软件实际控制人为薛向东先生及其家 族成员。截至本预案公告日，薛向东先生直接持有发行人权益的 12.62%，薛向 东配偶郭玉梅直接持有发行人权益的 0.25%，并与其家族成员通过诚信电脑、建 水同欣及诚信投资间接控制发行人权益的 29.34%。薛向东及其家族成员合计共 控制发行人权益的 42.20%。

本次非公开发行完成后，按照发行上限 342,703,061 股测算，诚信电脑持股 比例为 18.39%，仍为公司控股股东；薛向东及其家族成员合计共控制发行人权

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益的 38.02%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次 非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准

程序

本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 401,269.35 万元，扣除发行费用后 拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	信创鹏霄项目	102,128.60	74,980.60
2	东华云都项目	157,202.37	124,492.00
3	Avatar（阿凡达）工业互联网平台建设 项目	69,874.30	42,311.10
4	AI城市超级大脑项目	28,551.58	18,023.08
5	人工智能运维平台研发及产业化项目	29,426.00	18,510.00
6	数据安全产品研发及产业化项目	30,948.00	18,999.00
7	智慧公安大数据及AI赋能产业化项目	34,423.60	23,699.70
8	补充流动资金	80,253.87	80,253.87
合计		532,808.32	401,269.35

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）信创鹏霄项目

1 、项目概况

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服务器是信息产业的基础产品，为全球信息产业提供强大的算力支持，是推 动社会数字化转型以及云计算、大数据、人工智能、物联网、边缘计算等新兴技 术发展的重要载体。本项目是公司在现有软件及信息系统集成业务基础上，向信 —— 息技术产业底层基础设施 服务器的延伸。项目主要基于国家信息技术应用创 新战略即“信创战略”的大背景，依托鲲鹏计算产业，采用华为鲲鹏处理器，打 造东华自有的鹏霄服务器，进行以鹏霄服务器为核心的相关自主创新产品的研 发、生产及适配工作，打造“鹏霄生态”，促进公司信创业务发展。本项目在北 京、青岛和宁波三地实施，其中，北京建设东华信创鹏霄管理总部；宁波建设东 华鹏霄生产管理总部；青岛建设东华鹏霄（青岛）生产基地。

2 、项目实施的背景和必要性

（ 1 ）我国加大对云计算、大数据等新一代信息技术产业投入，加快促进数 字经济发展

信息技术是新一轮科技革命和产业变革中最活跃、交叉最密集、渗透最广泛 的领域，对各国经济社会发展产生着根本性、全局性影响，成为重构国家综合实 力的重要力量。新一代信息技术产业是指通过对新一代信息技术和设备的研发和 应用，对信息和网络相关固件、基础设施和服务能力等进行智能化改造的产业。 根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，新一代信息技术共包 含下一代信息网络产业、电子核心产业、新兴软件和新型信息技术服务、互联网 与云计算大数据服务、人工智能等五个部分。

2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快 5G网络、数 据中心等新型基础设施（即“新基建”）建设进度。“新基建”主要包括 5G基 站建设、大数据中心、人工智能、工业互联网和特高压、城际高速铁路和城市轨 道交通、新能源汽车充电桩等七大领域。当前，随着“新基建”的持续推进，网 络强国建设的全面展开、“数字中国”战略的深入实施，极大地推动了云计算、 大数据、物联网、移动互联网、新一代移动通信等新兴业态的发展，必将进一步 促进产业结构的优化升级，为加快转变经济发展方式提供强有力支撑。

（ 2 ）新一代信息技术的发展及海量数据的衍生，产生了对服务器等数据基 础设施的刚性需求

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随着云计算、大数据、人工智能及物联网等新一代技术为代表的信息技术不 断突破并逐渐落地应用，推动全球数据量迅速增长，海量数据所衍生的存储和计 算需求，对服务器等信息基础设施产生了刚性需求。根据《华为全球产业展望 GIV》预测，在数字商业时代，人们所触及之处都会产生数据，数据正在呈现着 爆发式的增长。预计全球年新增数据量从 2015 年 8ZB[1] 增加到 2025 年 180ZB。 随着计算力增加和智能算法的普及，数据将成为国家和企业的战略性资产。

服务器是信息技术产业链中不可或缺的硬件基础设施，在产业链中，服务器 的功能为向网络中的其他客户机（如PC机、智能手机、大型系统设备等终端） 提供计算或者应用服务。在性能方面，服务器具有高速的运算能力、长时间的可 靠运行、强大的I/O数据吞吐能力以及良好的扩展性。随着 5G、云计算、大数据 和人工智能等新技术应用加快，以服务器为代表的信息基础设施建设进入快速增 长期。

（ 3 ）增强服务器等核心信息基础设施自主创新能力，以信创战略维护我国 信息安全，构建完善的自主 IT 生态体系

随着我国信息化的高速发展，信息技术在军事、政府、金融、电信、交通、 能源等各行业领域得到了广泛应用，逐步形成了庞大的信息网络。长期以来，信 息技术产业的主导权和发展权主要掌握在欧美发达国家，我国包括服务器、操作 系统、数据库等在内的各类信息系统关键基础产品对国外的依赖性较大，不利于 保障我国国家信息安全和信息产业健康发展。

2013 年“棱镜门”事件向我国敲响了信息安全警钟，同年 11 月 12 日国家 安全委员会正式成立，标志着我国自主创新工作正式展开。近两年“中兴事件”、 “华为事件”以及其他若干中国企业被美国列入“实体清单”等事件，则更凸显 了信息产业供应链安全的重要性，进一步加速了自主创新的进程。

信创产业拥有庞大产业链，其中，IT基础设施包括处理器芯片、服务器、存 储、交换机、路由器等；基础软件包括操作系统、数据库、中间件等；应用软件 包括办公软件、政务应用、各行业的应用软件等；信息安全包括边界安全产品、 终端安全产品等。云计算、大数据、物联网、人工智能等技术与应用的发展，以 及政府产业政策的大力支持，将持续促进信创产业底层能力的提升以及上层业务

1 注： 1ZB=1024EB ， 1EB=1024PB ， 1PB=1024TB ， 1TB=1024GB ， 1GB=1024MB ， 1MB=1024KB ， 1KB=1024B

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不断拓展。公司作为国内领先的应用软件及信息系统集成服务提供商，须把握信 创行业发展机遇，将多年的软件研发及系统集成优势与鹏霄服务器相结合，进一 步整合产业链资源，更加深入地参与到信创产业发展建设中。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）国产服务器具有巨大的市场需求

服务器产业是信息社会的基础性、战略性产业。近年来，我国社会经济持续 快速发展，信息化程度不断提高，我国服务器行业的市场需求也呈现快速增长趋 势。根据 IDC 的统计，2019 年中国 X86 服务器市场出货量达 317.75 万台。未来 数年，我国服务器需求量将持续提升，根据华为的预计，到 2023 年，全球服务 器市场空间 1,121.3 亿美元，5 年年均复合增长率 3.7%；中国服务器市场空间 339.7 亿美元，5 年年均复合增长率 12.4%，占比超过全球市场的 30%。

长期以来，我国服务器市主要基于 Intel、AMD 等国外厂商的 X86 架构芯片， 基于国产芯片的服务器市场份额较小。信创产业的发展为国产服务器带来了巨大 机遇，华为的鲲鹏处理器推出之后，基于鲲鹏处理器构建的鲲鹏计算产业有望改 变这一格局。随着以 5G 基建、数据中心、人工智能为代表的新基建即将带来大 规模投资需求，需要性能更高、算力更强、数据处理量更大的服务器，国产服务 器市场面临广阔的发展空间。

（ 2 ）公司多年技术积累与客户资源是项目成功的有利条件

公司作为国内领先的大型综合性行业应用软件开发、计算机信息系统集成和 信息技术服务提供商，是国内最早通过软件能力成熟度集成（CMMI）5 级认证 的软件企业之一，是国家首批信息系统集成及服务大型一级企业。公司在信息技 术领域具有较为全面的资质、完善的项目管理体系、丰富的客户服务经验。

公司多年来始终坚持技术创新、产品创新和业务模式创新，已为数千个用户 提供了优秀的软件和信息系统解决方案，涵盖多种应用与技术平台，用户遍及医 疗、金融、通信、电力、能源、政府、交通、国防、科研、煤炭、石化、石油、 保险及制造等行业。通过以往众多项目经验及与客户深度的合作，公司对各个行 业IT系统的软硬件需求有着深入的了解，积累了丰富的系统集成经验，为服务器 整机生产及研发、适配工作打下了坚实基础。深厚的行业技术及经验积累以及广

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泛稳固的客户资源，有助于公司业务从软件及信息系统集成服务延伸到信息系统 底层基础的服务器产品，为打造更加完善、更为齐全的自主创新产业链提供支持。

（ 3 ）公司前瞻性的技术布局是项目成功的良好基础

鲲鹏计算产业是基于华为鲲鹏处理器构建的全栈IT基础设施、行业应用及服 务，包括PC、服务器、存储、操作系统、中间件、虚拟化、数据库、云服务、 行业应用以及咨询管理服务等。

公司作为鲲鹏计算产业首批合作厂家，也是华为授权进行服务器生产合作的 重点合作伙伴之一，已进行鹏霄服务器的前瞻性技术布局。华为将在服务器研发、 适配、生态拓展方面给予公司技术支持，共同打造产业生态。鹏霄服务器是公司 与华为在计算技术和整机工程方面生态共建的成果，搭载了华为鲲鹏芯片和主 板，由公司进行整机制造及软硬件集成。鲲鹏处理器采用业界领先的 7 纳米工艺， 基于 ARM 架构，支持 64 个 CPU 内核，主频可达 2.6GHz，支持 8 通道 DDR4、 PCIe 4.0 和 100G RoCE 网络，算力强、高吞吐、高集成，广泛适用于大数据、 云计算、分布式存储、边缘计算等领域。首批基于鲲鹏 920 处理器的鹏霄服务器 已初步完成研发及基础适配工作，性能达到行业领先水平。2020 年 1 月，公司 与华为在宁波共同举办了鹏霄服务器的首发仪式，标志这鹏霄服务器已初步具备 量产的基础。

（ 4 ）地方政府与合作伙伴的大力支持是项目成功的有力保障

鹏霄服务器的产业化是新一代信息技术产业发展支持国产自主创新战略的 体现。伴随项目落地的是包括产品研发、适配、软硬件一体化、应用国产化等相 关的合作生态，能够为当地带来更多的高新技术、人产、产业配套等资源，也能 促进产业链上下游各合作伙伴共享生态，共同发展，因此，本项目得到了地方政 府和合作伙伴的大力支持。公司已和青岛市崂山区政府、青岛市工业和信息化局、 宁波工业互联网研究院有限公司、宁波东部新城开发投资集团有限公司、宁波市 大数据投资发展有限公司、宁波银行股份有限公司、中国移动通信集团浙江有限 公司宁波分公司、中国电信股份有限公司宁波分公司、中国联合网络通信有限公 司宁波市分公司分别签署战略合作协议，共同推进鹏霄生态建设及产业化，实现 合作共赢。地方政府和合作伙伴的大力支持是项目成功的有力保障。

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4 、项目建设规划

（ 1 ）项目实施主体

本项目在北京、宁波、青岛三地建设，分别由三个主体实施。

北京鹏霄项目实施主体为北京东华信创科技有限公司。

宁波鹏霄项目实施主体为东华电子信息产业（宁波）有限公司。

青岛鹏霄项目实施主体为东华鹏霄科技有限公司。

实施主体均为公司直接或间接控股的全资子公司。

（ 2 ）项目投资额

本项目总投资金额为 102,128.60 万元，拟使用募集资金投入 74,980.60 万元， 用于场地建设及装修、生产设备购置及安装、研发适配软硬件购置等。

（ 3 ）项目建设内容

本项目在北京、宁波和青岛三地实施。其中：

北京建设东华信创鹏霄管理总部，主要建设内容包括鹏霄实验室、东华信创 适配中心和营销管理中心，总体统筹鹏霄服务器的研发工作、基于鹏霄服务器的 信创产品适配工作以及营销管理和生态伙伴合作工作。

宁波建设东华鹏霄生产管理总部，主要建设内容包括鹏霄服务器（宁波）生 产线、东华鹏霄（宁波）适配中心等。

青岛建设东华鹏霄（青岛）生产基地，主要建设内容包括鹏霄服务器（青岛） 生产线、东华鹏霄（青岛）适配中心和东华鹏霄培训中心等。

（ 4 ）项目建设周期

本项目建设周期为 3 年。

5 、项目预期效益

经测算，本项目税后财务内部收益率为 19.53%，税后投资回收期（含建设 期）为 6.24 年，具有良好的经济效益。

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6 、项目的批复文件

截至本预案公告日，本项目备案、环评（如需）事项正在办理过程中。

（二）东华云都项目

1 、项目概况

本项目为公司现有云数据中心业务的扩展。目前，公司已在海南省三亚市、 儋州市、安徽省马鞍山市分别运营云数据中心。本项目拟对已有的 3 个云数据中 心进行扩建，同时，在山东省青岛市、寿光市、菏泽市分别新建云数据中心，共 计建设 6 个云数据中心，统称“东华云都”。未来，公司还将在全国更多的城市 建设云数据中心，构建覆盖面更广的云服务网络。本项目建设的数据中心均为公 司自行进行机房基础环境建设及软硬件设备购置，搭建云计算所需的基础层、平 台层、应用层等服务架构，形成完善的云服务体系。项目建成后主要为客户提供 云计算 IAAS 及 SAAS 服务。东华云都立足于服务本地级市及周边地区的政府、 行业客户，并逐步向更广泛的客户群体扩展，提供安全可靠的政务云、金融云、 教育云、农业云、企业云等服务，推动地方政府及企业上云。

2 、项目实施的背景及必要性

（ 1 ）云计算是信息技术发展的重大变革，市场前景广阔

云计算是一种 IT 资源的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方 式获得所需的硬件、平台、软件及服务等资源。提供资源的网络被称为“云”， 其计算能力通常是由分布式的大规模集群和服务器虚拟化软件搭建。云计算的内 容主要包括基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）、软件即服务（SaaS）、 “云安全”等内容。作为近年来快速兴起和发展的新技术及服务模式，云计算目 前已逐渐渗入到社会管理、企业运营、人民生活的众多领域，其所带来的低成本、 灵活、快速部署与交付等特性为新业务的产生与拓展提供了可能。云计算被认为 是继个人电脑、互联网之后信息技术的又一次重大变革，将带来工作方式和商业 模式的根本性改变，发展云计算产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技 发展制高点的重大战略。

（ 2 ）云计算是满足三四线城市信息化发展的需要

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当前我国各级地方政府正大力推进城市信息化建设。三四线城市数量众多， 信息化建设基础相对薄弱。随着我国城镇化的进一步推进，三四线城市汇聚的人 口持续增长，城市发展涉及的政务服务、城市管理、医疗服务、教育、交通、安 防等亟需通过数字化、智慧化的技术来提升运营管理水平，在资金投入、运营效 率、信息安全上也提出了新的要求。云服务是基于信息网络的新型计算模式和服 务模式，实现了应用软件与物理基础设施分离，避免了重复建设，拓宽了专业服 务发展空间，同时也实现了对大数据的收集、挖掘、分析、运用和共享，将极大 推进社会管理和公共服务水平，有利于提升行政效率和政府公信力。

当前，许多地方政府部门如公安局、教育局、住建局、财政局、国资委等往 往使用分割的政务系统、独立建设机房，存在投资成本高、维护成本高、使用效 率低、专业性欠缺、内部系统不通畅等问题。因此，统筹共建统一的云数据中心， 为各政府部门提供标准化的云服务成为城市信息化发展的方向。本项目的建设能 够有效服务于城市政府部门、企事业单位，打破信息化建设高重复、高耗能、低 效率的困局，满足当地政务云服务、教育云服务、金融云服务、农业云服务等各 领域的云计算服务需求，为当地城市实现数字化、智慧化发展提供云计算技术支 撑。

（ 3 ）云计算是公司进一步转型发展的需要

随着云计算技术的不断发展，传统的信息系统市场已发生了重要变化。在诸 多重要行业领域，应用系统及信息系统的云化迁移正成为不可避免的发展趋势。 预计未来更多的政府机关和行业企业将加入系统云迁移的过程中，带来广阔的云 服务市场需求。公司作为信息化产业领域内较早布局云计算服务的企业，经过多 年的经营已在行业内积累了丰富的业务服务经验，并拥有强大的技术服务能力。 凭借深厚的技术和经验，公司有必要快速扩大布局云服务业务，抢占云服务市场 份额，持续提升云服务业务对公司经营业绩的贡献，推动公司快速实现向“云服 务商”的转型升级。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）庞大的云服务市场需求是本项目实施的市场基础

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本项目建设的云数据中心拥有广阔的市场需求，是本项目实施的市场基础。 我国云服务市场规模逐步增长，根据中国信通院发布的数据显示，2018 年我国 云计算市场规模 962.8 亿元，其中公有云市场规模 437 亿元，私有云市场规模 525 亿元，预计到 2022 年我国公有云市场规模将增长到 1,731 亿元，私有云市场规 模将增长到 1,172 亿元，年均复合增长率分别达 41.08%、22.23%。在政务云领 域，政府通过采用云服务，打破政府部门间的数据堡垒，实现部门间的信息共享 和业务协同，优化政府管理和服务流程，推动当地经济、社会实现智慧化发展。 2018 年，我国政务云市场规模达 370.8 亿元，未来随着政府加速社会管理方式变 革，云服务在民生、电子政务、城市管理等多个领域将有更深入的应用，政务云 未来发展前景广阔。在金融云领域，金融机构通过采用云服务，达到降低运行成 本和提高业务创新等目标，根据 IDC 发布的数据显示，2019 年中国金融云解决 方案市场 9.3 亿美元，并预计到 2023 年将达到 35.9 亿美元。此外，云计算在教 育、农业、医疗、交通等领域都有广阔的应用需求，随着云计算渗透率的不断提 高，庞大的市场需求空间将为本项目实施打下坚实的市场基础。

（ 2 ）公司强大的技术实力为本项目实施提供技术支持

公司作为国内领先的软件及信息系统集成企业，积极关注、拥抱新技术，拓 展业务领域。近年来公司积极布局云计算领域，已经积累了较强的技术能力和项 目经验。在金融行业，东华金云为银行搭建开放式 IT 业务架构，将智慧融入银 行建设中并支撑银行客户有效利用大数据云平台，将人工智能融合到传统金融信 贷业务中，并由单一云服务模式增加至私有云、混合云、行业云服务模式。在智 慧城市领域，公司推出“东华云和智慧城市”品牌战略，更加体现在数字基建时 代以云计算为基础的产品与服务能力全面提升。在智慧医疗方面，子公司东华医 为联手腾讯云发布“一链三云”战略，即“健康链、卫生云、医疗云、健康云”， 其中，公司推出的医疗云产品 iMedical Cloud 云 HIS 生态系统已在全国多家医院 得到广泛应用，“健康乐”平台管理患者病历超过千万。

在云数据中心的建设上，公司已在海南省三亚市、儋州市和安徽省马鞍山都 已成功建设并运营 3 个云数据中心，积累了丰富的数据中心建设及运营经验，可 快速应用到其他云都的扩建及新建当中。未来，公司将进一步融合数据中心资源

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与云服务产品，推动更多的产品和服务上云。公司在云计算领域雄厚的技术实力 将是本项目成功实施的技术基础。

（ 3 ）地方政府的大力支持是本项目成功实施的有力保障

本项目进行的云数据中心建设符合国家关于云计算、大数据、智慧城市的产 业政策规划，是落实“数字强国”、“新基建”的具体体现，能够有效提升当地 城市信息化建设水平、提高政府的行政效率、带动信息产业发展、打造双赢局面。 因此，本项目得到了地方政府的大力支持。

截至目前，公司与三亚市、儋州市、马鞍山市、青岛市、寿光市、菏泽市政 府相关部门均已签署或拟签署云数据中心建设及相关信息产业发展的战略合作 协议。地方政府将大力支持东华云都的建设，并在审批程序、产业合作、市场拓 展、税收等方面提供优惠政策。地方政府的合作意向与产业支持是本项目成功实 施的有力保障。

4 、项目建设规划

（ 1 ）项目实施主体

本项目由公司子公司东华云都技术有限公司统筹实施，具体由 6 个数据中心 所在城市的当地子公司进行建设运营，分别为东华博育云有限公司（三亚）、海 南东华软件有限公司（儋州）、东华金云网络股份公司（马鞍山）、东华鲁信计 算机技术有限公司（青岛）、山东农谷信息科技有限公司（寿光）、山东曹州云 都大数据科技有限公司（菏泽）。项目实施主体均为公司全资子公司。

（ 2 ）项目投资额

本项目总投资金额为 157,202.37 万元，拟使用募集资金投入 124,492.00 万元， 用于场地投资、设备购置及安装、软件投资等。

（ 3 ）项目建设内容

东华云都项目拟建设的 6 个云数据中心中，马鞍山云都（二期）延续东华金 云的业务模式，定位为金融云数据中心，主要为我国村镇银行提供一站式云计算 服务；其余五个云数据中心均定位为政务云+行业云数据中心，在行业应用上各

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有侧重。三亚云都（二期）融合了教育云服务，儋州云都（二期）融合了医疗云 服务和企业云服务，寿光云都融合了农业云和财务云服务，青岛云都和菏泽云都 均提供综合的云服务。

东华云都数据中心的建设总体为“1、3、2”架构，包括 1 个基础环境，即 机房基础环境；3 层云平台服务，即 IAAS 基础设施服务层、PAAS 平台即服务 层、SAAS 软件即服务层；2 套体系，即统一安全保障体系和统一运维管理体系。 如图所示：

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具体建设内容为：

1）数据中心基础环境建设

基础环境建设指数据中心所需的机房基础设施建设，包括：机房场地加固及 装修、供配电系统、柴油发电机组系统、空调新风系统、综合布线系统、防雷接 地系统、动环监控系统、KVM 管理系统、安防系统（门禁系统、视频监控系统）、 消防及给排水系统等。

2）IAAS 层建设

IAAS 层建设主要包括数据中心的计算资源设备及虚拟化。包括：购买及安 装服务器、存储、网络及其他硬件设备，即实现云服务的最基础资源；通过虚拟

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化技术进行整合，形成一个对外提供资源的池化管理（包括内存池、服务器池、 存储池等）；在对资源（物理资源和虚拟资源）进行有效监控管理的基础上，通 过对服务模型的抽取，提供弹性计算、负载均衡、动态迁移、按需供给和自动化 部署等功能

3）PAAS 层建设

在 IAAS 层基础上提供统一的平台化系统软件支撑服务，PAAS 层建设为政 府、企业和个人提供一个应用开发平台或者运行平台。

4）SAAS 层建设

依托公司在各行业的应用软件开发经验，在数据中心 IAAS 层和 PAAS 层的 基础上进行云化部署。面向政府、金融、教育、医疗等行业，提供成熟的政务云、 金融云、教育云、医疗云、企业云等应用软件服务。用户无需自建机房或部署任 何软硬件设备，通过网络即可按需灵活使用软件服务。

5）统一运维管理体系建设

统一运维管理体系包括云平台管理的各项资源监测配置、资源优化、服务监 控、事件处理、运维流程、日常巡检、备份恢复、灾备管理、应急预案管理、计 费管理等服务。

6）统一安全保障体系建设

统一安全保障体系建设主要包括网络安全、操作系统安全、数据库安全以及 应用系统安全等，依赖的安全技术包括密码技术、身份认证、访问控制、虚拟专 用网和公共密钥等，以保障数据中心安全、可靠地运行。

（ 4 ）项目建设周期

本项目建设周期为 3 年。

5 、项目预期效益

经测算，本项目总体税后财务内部收益率为 15.63%，税后投资回收期（含 建设期）为 5.50 年，具有良好的经济效益。

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6 、项目的批复文件

截至本预案公告日，本项目备案、环评（如有）事项正在办理过程中。

（三） Avatar （阿凡达）工业互联网平台建设项目

1 、项目概况

能源电力行业一直是公司重点服务的行业之一，本项目是基于公司在能源电 力行业多年的产品积累、技术积累、客户积累而开展建设的。本项目在对公司现 有的阿凡达工业大数据服务软件体系进行升级迭代的基础上，将公司的工业大数 据服务软件产品进行 SAAS 化改造，更好的满足中小型电力能源企业客户的产品 服务需求；并将大量的工业技术原理、行业知识、基础工艺、模型工具进行整合 封装，构建 Avatar（阿凡达）工业互联网平台，基于该平台快速高效构建定制化 应用，为客户提供设备管理、运行优化、智能安全防护、经营管理、智能决策、 能效管理、节能管理、售电交易等一系列软件及系统解决方案。

2 、项目实施的背景及必要性

（ 1 ）构建 Avatar （阿凡达）工业互联网平台，满足电力行业需求

电力行业是国民经济发展的基础产业和战略支撑产业。虽然电力产业在不同 程度上实现了数字化和智能化，但数字化、智能化的程度与实际需求存在一定差 距，行业的未来发展需要不断与云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术 相互融合，促进电力企业的进一步转型升级。工业互联网作为全球工业体系智能 化的重要举措，正在助力能源电力行业走上全新发展之路。

公司专注电力行业信息化服务近二十年，需抓住当下工业互联网快速发展的 历史契机，满足电力行业用户的需求。本项目中，公司将构建由业务中台和数据 中台组成的 Avatar（阿凡达）工业互联网平台，通过采用中台的方式将公司多年 在电力行业积累的共性技术服务以技术接口的方式提供给业务前台使用，为公司 在未来产品创新和产品的升级迭代提供更灵活、更敏捷的技术支持，也将为更好 的满足电力企业用户的服务需求提供支撑。同时，Avatar（阿凡达）工业互联网 平台还将为用户提供综合能源系统基础类服务、综合能源运营及增值服务、综合

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能源专业运维服务、综合能源监管服务等多种服务，阿凡达工业互联网丰富的服 务体系将为公司开拓市场和增强公司盈利能力奠定坚实基础。

（ 2 ）推动公司产品 SAAS 化改造，优化公司产品服务

SAAS 是云计算服务的细分应用领域，意为软件即服务，即通过网络提供软 件服务。SAAS 服务供应商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可根据 工作实际需求，通过互联网从厂商获取所需的应用软件服务，按定购的服务多少 和时间长短向厂商支付费用。传统的软件服务，用户需要花费大量投资用于硬件、 软件、人员，同时传统软件的部署时间较长，影响到用户产品体验。SAAS 化服 务具有节约成本、减少时间消耗、灵活性高、快速部署等优势，占软件服务的比 重不断提高。

公司深耕电力行业，面向行业重点用户群体，在电力信息化服务中居于领先 地位，形成了丰富的软件服务产品体系。随着行业服务的不断创新变革，公司有 必要大力推动产品的 SAAS 化改造，为下游用户提供技术更先进、服务更优质、 获取更便捷、成本更低廉的服务。本项目通过将公司多年在电力能源行业开发的 软件产品进行 SAAS 化改造，实现公司产品体系的优化升级。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）国家政策鼓励工业互联网发展，为本项目的建设提供了政策基础

工业互联网是在工业数字化转型浪潮下，工业体系和互联网体系深度融合的 产物，是新一轮工业革命的关键基础设施和重要支撑。近年来，我国出台了一系 列政策鼓励工业互联网发展，为本项目的建设提供了政策基础。

2017 年 11 月，国务院印发《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互 联网的指导意见》，提出到 2025 年，我国基本形成具备国际竞争力的基础设施 和产业体系；到 2035 年，建成国际领先的工业互联网网络基础设施和平台，形 成国际先进的技术与产业体系，工业互联网全面深度应用并在优势行业形成创新 引领能力，安全保障能力全面提升，重点领域实现国际领先；到本世纪中叶，工 业互联网网络基础设施全面支撑经济社会发展，工业互联网创新发展能力、技术 产业体系以及融合应用等全面达到国际先进水平，综合实力进入世界前列。

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此后，工信部等相关单位先后发布了《工业互联网 APP 培育工程实施方案 （2018-2020 年）》、《工业互联网发展行动计划（2018-2020 年）》、《2018 年工业转型升级资金工作指南》、《工业互联网创新发展工程拟支持项目》、 《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》、《关于推动工业互联网加快发展的 通知》等，进一步明确了我国工业互联网的发展目标、发展路径及支持政策。本 项目的建设提供具备良好的政策环境。

（ 2 ）丰富的行业项目经验，为本项目实施提供重要保障

本项目为公司现有软件产品的升级改造，以及基于长期积累的经验、技术、 知识而进行的工业互联网平台构建。公司在电力信息化产业深耕多年，积累了丰 富的项目建设经验，将为本项目的实施提供重要保障。2017-2019 年，公司在能 源电力行业信息化服务领域年均实现收入近 10 亿元。

公司在行业的多年经营中积累了丰富的能源电力信息化项目建设经验。丰富 的项目建设经验一方面为本项目的实施提供良好的技术基础，公司能够深入了解 下游客户的痛点，满足客户需求；另一方面，公司在能源电力行业组建了经验丰 富的技术团队，为本项目的实施提供了人才保障。

（ 3 ）优质的客户资源，为本项目实施奠定坚实基础

公司在电力行业一直坚持以客户为中心，不断挖掘电力行业用户对软件信息 化服务的需求，持续为其提供优质的服务。凭借强大的技术创新能力和优良的技 术服务，公司已同包括国家电网、中国南方电网在内的多个国家级、省部级、市 级能源电力重点客户建立了紧密的合作关系。公司在电力行业拥有丰富优质的客 户资源。

本项目的产品是一个不断更新升级和迭代的过程，随着能源电力行业的不断 发展及创新，公司产品功能也将持续升级，方能满足客户的需求。在产品功能上， 为客户提供服务的过程也是业务知识和数据资源的积累过程，能够推动本项目进 行产品功能升级，为平台持续保持技术优势奠定坚实的基础。在市场需求上，长 期、稳定的客户资源将为公司带来持续的新产品需求，通过优质客户的延伸也有

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利于新客户的获取，形成良性循环，从而有助于本项目产品的市场推广和销售， 为产能充分消化提供市场支持。

4 、项目建设规划

（ 1 ）项目实施主体

本项目由公司与子公司东华鹏霄科技有限公司共同实施，实施地点为北京 市、青岛市。

（ 2 ）项目投资额

本项目总投资金额为 69,874.30 万元，拟使用募集资金投入 42,311.10 万元， 主要用于场地投资、设备购置及安装、软件采购等。

（ 3 ）项目建设内容

本项目的建设内容主要由三个部分组成。

1）本项目将对公司现有的阿凡达工业大数据服务软件体系进行升级迭代， 主要包括基础软件、工具类软件、管理应用类软件、设备分析软件、安全系列产 品等阿凡达工业大数据服务软件；

2）本项目将对公司的工业大数据服务软件产品进行 SAAS 化改造，以更好 地满足中小型电力能源企业客户的产品服务需求；

3）本项目将构建 Avatar（阿凡达）工业互联网平台，该平台主要包括业务 中台、数据中台。其中业务中台是将企业常用的业务场景和功能抽象成以组件化 或模块化为基础的共享服务中心，使企业可以基于共享服务中心快速构建业务应 用；数据中台通过汇聚各类数据，并对数据进行分析处理应用，为公司业务人员、 数据专家等提供服务。本项目的建设不仅能提升公司产品的技术水平，丰富产品 的功能模块，更为重要的是本项目通过构建工业互联网，将公司积累多年的电力 能源行业资源进行整合封装，为企业用户提供更智能的产品服务，有利于公司盈 利能力的增强，并使得公司市场竞争力和市场地位得到进一步的巩固和提升。

（ 4 ）项目建设周期

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本项目建设周期为 3 年。

5 、项目预期效益

经测算，本项目税后财务内部收益率为 14.47%，税后投资回收期（含建设 期）为 6.76 年，具有良好的经济效益。

6 、项目的批复文件

截至本预案公告日，本项目备案、环评（如有）事项正在办理过程中。 （四） AI 城市超级大脑项目

1 、项目概况

近年来我国智慧城市建设快速发展。本项目将以人工智能技术为核心，与大 数据、云计算、应用软件复用技术相结合，构建 AI 城市超级大脑，该 AI 城市 超级大脑主要由能力层（AI 中台、业务中台、技术中台、数据中台），应用层 （包括 AI 智能客服）和统一运营管理平台组成。本项目通过整合能力层+垂直 功能型（SAAS 平台）的组合创新模式构建 AI 城市超级大脑，促进公司快速、 精准、智能地满足智慧城市建设需求，进一步巩固公司在智慧城市行业的领先地 位。本项目的实施将推动公司实现持续产品创新，不断提升公司市场竞争力和增 强公司盈利能力。

2 、项目实施的背景和必要性

（ 1 ）智慧城市处于快速发展阶段

智慧城市是运用人工智能、物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等 新一代先进技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式， 已成为城市未来发展的方向。自 2008 年 IBM 提出“智慧地球”概念以来，以高 科技、信息化推动城市变革的智慧城市理念日益深入人心，全球各个国家不断融 合各类先进技术加强城市在交通、金融、科技、教育、公共安全等领域的智慧建 设升级。当前智慧城市在世界多个国家蓬勃发展，市场前景广阔。

在我国，智慧城市已成为现阶段建设数字中国、智慧社会的核心载体。2014 年国家发改委、工信部等八部委联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意

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见》，要求到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市。2017 年“十九大报告”明 确提出建设“智慧社会”，“智慧社会”是从顶层设计角度为城市经济发展、公 共服务、社会治理提出了全新的要求和目标，标志着我国智慧城市建设进入新阶 段。

（ 2 ）顺应国家战略政策和行业发展趋势，抢占智慧城市市场

AI 城市超级大脑的建设顺应合理指导城镇化进程的要求。人工智能、物联 网、大数据、云计算、移动互联网、区块链等新一代信息技术的推广和应用对政 府部门的行政管理和公共服务，企业的经营管理和商业模式以及人民群众的生产 生活都产生了深刻的影响。当下，城市信息化正逐步从数字化、网络化向自动化、 智慧化深刻演变。建设城市大脑，是我国走向集约化、智能化、绿色低碳的新型 城镇化道路的必然之路。

公司作为先期积极布局智慧城市业务的高科技企业，在国家政策积极推动智 慧城市发展和行业市场需求快速增长的背景下，有必要大力提升智慧城市业务服 务能力，推动公司业务市场份额占比的不断提高。当前是智慧城市行业发展的关 键时期，公司需要紧抓政策和市场契机，通过资金、人才的投入来构筑技术研发、 业务服务的护城河，为公司未来赢得市场竞争提供关键支撑。

（ 3 ）深化业务服务内容，提升公司盈利能力

随着公司智慧城市业务规模的不断扩大和业务不断多元化、创新化发展，需 要对智慧城市支撑系统进行重构整合，打通各业务模块，让底层的硬件云设施和 中间的云平台处理系统共同为公司各业务线条服务，达到提升运行效率，降低运 行成本的目的，构建 AI 城市超级大脑势在必行。本项目将构建由技术中台、业 务中台、数据中台、AI 中台等组成的 AI 城市超级大脑，在 AI 城市超级大脑之 上公司可快速地为城市构建智慧应用软件与行业 AI 超级大脑，如 AI 交通超级 大脑、AI 教育超级大脑、AI 旅游超级大脑等，AI 超级大脑的设置可使公司在软 件服务更新迭代、创新拓展的过程中研发更灵活、业务更敏捷，并最大限度地减 少基础技术服务层的重复性开发工作。此外，公司还将不断丰富、深化智慧城市 服务内容，满足下游市场需求，拓宽公司盈利范围，提升公司盈利能力。

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3 、项目实施的可行性

（ 1 ）广阔的市场需求是本项目实施的基础

本项目研发的 AI 城市超级大脑、SAAS 服务软件、智慧客服应用具有广阔 的市场需求，将为本项目的实施提供充分的市场基础。

在智慧城市方面，当前我国有超过 94%省级城市、超过 71%地级市、超过 20%的县级市及城市群均提出建设智慧城市，我国智慧城市市场规模庞大。根据 中投顾问产业研究中心发布的数据，2018 年我国智慧城市市场规模约为 7.9 万亿 元，预计到 2022 年，我国智慧城市市场规模将达到 25 万亿元。就我国智慧城市 技术支出市场规模而言，根据 IDC 2019 年发布的《全球半年度智慧城市支出指 南》的数据显示，2018 年我国智慧城市技术支出为 200.53 亿美元，预计到 2023 年，将达到 389.23 亿美元。随着我国城镇化水平不断提高和城市治理的不断深 化，未来我国智慧城市市场规模将进一步扩大。

（ 2 ）公司在智慧城市领域具有丰富的项目及技术储备

智慧城市业务已成为公司发展的重要业务板块，公司通过长期积累已经具备 了丰富的智慧城市项目建设经验和技术能力。在区域上，公司智慧城市业务覆盖 全国众多省市，在广东、广西、云南、福建、四川、湖南、湖北、浙江、贵州、 山西等省均有业务落地；在行业上，公司智慧城市服务领域涵盖了政务、交通、 能源、警务、水利、气象、电信、教育、旅游等二十多个行业。报告期内，公司 在智慧城市领域同腾讯云合作，完成了数字广东、一部手机游云南、一部手机游 武隆、福建永泰智慧旅游、福建浦城数字农村、成都智慧绿道、长沙城市超级大 脑等智慧城市的典型案例，进一步提升了公司智慧城市业务的影响力。

本项目建设是将公司在智慧城市各业务领域积累多年的技术能力与交付能 力打包封装，形成统一的技术输出平台，使智慧城市业务的底层技术升级、应用 系统升级、应用场景升级变得更便捷、更高效、更简单；本项目建立的智慧城市 AI 城市超级大脑不仅是公司原有技术的发展升级，更是新的技术创新。因此， 公司过往丰富的项目经验和技术积累将成为本项目实施的保障。此外，公司丰富 的智慧城市项目建设经验及行业影响力有也利于获取更多的业务机会，未来随着

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我国城镇化继续推进，国内二、三线城市、县城的智慧建设需求越来越多，将为 本项目的建设提供广泛的市场支撑。

4 、项目建设规划

（ 1 ）项目实施主体

本项目的实施主体为东华智慧城市股份有限公司，实施地点为珠海市。 （ 2 ）项目投资额

本项目总投资金额为 28,551.58 万元，拟使用募集资金投入 18,023.08 万元， 主要用于场地购买、装修、软硬件设备购置等。

（ 3 ）项目建设内容

本项目旨在开发以能力层、应用层和统一运营管理平台为核心的 AI 城市超 级大脑，具体建设内容包括：

1）将公司在智慧城市各业务领域积累多年的技术能力与交付能力打包封装， 形成统一的技术输出平台，即 AI 城市超级大脑的能力层，其具体包括 AI 中台、 业务中台、技术中台、数据中台。

2）通过中台能力层的技术统一输出，助力公司原有的应用软件迁移上云； 并根据具体客户及行业需求，快速构建智慧应用软件与行业 AI 超级大脑，如 AI 交通超级大脑、AI 教育超级大脑、AI 旅游超级大脑等，形成应用层。

3）构建的 AI 智能客服云平台。基于 AI 城市超级大脑的能力层，开发一种 新型 SAAS 客服平台，结合语音识别、自然语言理解、用户画像等方面的 AI 能 力，打造智能客服机器人、AI 交互语音机器人、智能质检等多款智能产品，并 将其应用到企业客服等领域。

（ 4 ）项目建设周期

本项目建设周期为 3 年。

5 、项目预期效益

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经测算，本项目税后财务内部收益率为 16.14%，税后投资回收期（含建设 期）为 6.72 年，具有良好的经济效益。

6 、项目的批复文件

截至本预案公告日，本项目备案、环评（如有）事项正在办理过程中。

（五）数据安全产品研发及产业化项目

1 、项目概况

本项目是公司现有数据安全产品的延伸、发展和升级。本项目研发的数据安 全产品及服务主要包括数据安全基础产品、数据安全管理平台、数据安全运维服 务及产品维保服务。本项目产品及服务全系列支持国产硬件架构，同时支持国内 外主流 CPU 架构硬件平台，项目的实施将推动国产化自主可控数据安全系列产 品的发展，推动数字经济、大数据产业安全发展。

2 、项目实施的背景和必要性

（ 1 ）全球数据安全形势严峻，数据安全产业迎来重大发展机遇

近年来，全球数字经济快速发展，数据安全问题日益突出。随着人工智能、 5G、量子通信等战略性新兴技术不断创新，大数据、云计算、物联网等基础应 用持续深化，创新业务推动全球数据量急速增长。根据华为预测，在数字商业时 代，人们所触及之处都会产生数据，数据正在呈现着爆发式的增长。预计全球年 新增数据量从 2015 年 8ZB[1] 猛增到 2025 年 180ZB。在数据安全方面，大规模数 据泄露频发、高危漏洞、新技术应用下的网络攻击、智能犯罪等网络信息安全问 题层出不穷，严重危害国家关键基础设施安全、社会稳定与民众隐私。网络信息 安全事件在总体数量、规模与影响范围上显著变化，其中尤以数据泄漏、技术风 险和网络攻击最为突出。

面对数据安全的严峻形势，世界各国加大对数据安全领域立法，以加强数据 安全监管，并将推动数据安全产业持续发展。各国数据保护的相关法律法规持续 升级，对企业数据安全合规提出了更高的要求，同时也为数据安全产业带来持续

1 注： 1ZB=1024EB ， 1EB=1024PB ， 1PB=1024TB ， 1TB=1024GB ， 1GB=1024MB ， 1MB=1024KB ， 1KB=1024B

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发展机遇，根据欧洲市场研究和咨询服务公司 kbv research 的预测，全球数据安 全市场将以每年 18%的复合增长率增长，预计 2023 年将达到 209 亿美元。

（ 2 ）迎合国家产业政策和行业发展趋势，推动数字经济、大数据产业安全 发展

当前，数字资源已经成为重要生产要素，数字经济成为继农业经济、工业经 济之后全新的社会经济发展形态，已经成为推动生产生活方式改变、产业转型升 级的强大新动能。大数据产业作为数字经济的重要组成部分，主要是以数据生产、 采集、存储、加工、分析、服务为主的相关经济活动，包括数据资源建设、大数 据软硬件产品开发、销售和租赁活动以及相关信息技术服务。

在国家加大对相关产业支持的背景下，大数据应用日益普及、产业链日益完 善。随着数字经济、大数据产业快速发展，数据的保护和安全正在成为产业界关 注的重点。本项目的建设和实施符合国家产业政策和行业发展规划，本项目的实 施有利于促进我国数字经济和大数据产业安全发展，并推动数据安全产品生态体 系的搭建与完善，是对我国打造自主可控的信息系统和生态体系的良好补充，有 利于促进我国信息产业持续健康发展，维护我国信息安全。

（ 3 ）增强公司产品研发能力，满足日益增长的数据安全市场需求

随着我国对信息安全的重视程度不断提高，信息安全基础设施建设不断完 善，信息安全产品和服务需求不断增长。根据工信部数据，2019 年，我国软件 和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，全年累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。其中，信息安全产品和服务收入稳步增加，2019 年，信 息安全产品和服务实现收入 1,308 亿元，同比增长 12.4%。

本项目专注于数据安全领域，在公司已有的经验和技术水平基础上，持续进 行研发投入，开展数据安全系列产品的进一步研发和布局，持续深耕医疗、金融、 能源、政府、通信等行业用户的数据安全需求，依托公司在数据安全领域丰富的 项目经验，增强公司产品研发能力，以更好地应对行业发展过程中客户对于数据 安全产品的需求，增强公司整体核心竞争力和盈利能力。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）庞大的数据安全需求，为本项目的实施提供广阔的发展空间

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云计算和物联网技术的快速发展，引发了数据规模的爆炸式增长和数据模式 的高度复杂化。根据国际权威机构 Statista 发布的报告显示，预计全球大数据市 场 2020 年的收入规模将达到 560 亿美元，较 2018 年增长 33.33%。在 2018-2020 年的预测期内，大数据市场整体的收入规模将保持每年约 70 亿美元的增长，复 合年均增长率约为 15.33%。

虽然我国大数据处于起步发展阶段，但近年来发展迅速。中国信息通信研究 院发布的《中国大数据发展调查报告（2018 年）》数据显示，2017 年我国大数 据产业规模为 4,700 亿元人民币，同比增长 30%，预计未来几年，大数据市场仍 将保持 30%以上的增速，到 2020 年中国大数据市场规模将达到 10,100 亿元。随 着数据资产价值持续攀升、大数据产业规模不断壮大，数据安全问题也逐渐得到 重视，近年来，中国大数据安全市场规模持续增长，根据赛迪顾问数据显示，2018 年大数据安全市场规模达到 28.4 亿元，预计 2021 年将达到 69.7 亿元。

全球大数据产业的快速发展催生出数据安全服务需求增长。得益于国家政策 的大力支持，我国大数据发展环境不断完善，呈现产业发展快速、创新能力增强、 行业应用深入等特点，随着大数据产业市场需求的逐渐释放，将进一步推动数据 安全服务需求增长。近年来，我国大力推动网络安全和数据安全建设，并上升到 国家战略高度，为数据安全服务行业创造广阔的发展空间。

（ 2 ）公司前瞻性的技术布局是项目成功的良好基础

数据安全产品研发需要深厚的技术支持，公司已提前布局数据安全领域，积 极跟踪国内外数据安全技术和应用发展趋势，结合自身在行业应用中的长期实践 和理解，展开“互联网、大数据和深度学习”的技术布局，启动了基于大数据、 云技术应用的云加端一体化数据安全统一监控管理平台、安全态势感知平台、数 据库审计和网络安全等技术的研究，为本项目的成功实施打下了良好底层技术基 础。

公司长期专注于应用软件开发及系统集成，在大量服务案例中对各行业在数 据安全方面的需求有着深入的了解，具备快速响应客户需求的能力。公司积累的 主要客户都有进行网络安全管理、数据安全防护的客观需求。因此，结合公司的 客户资源和技术基础，公司有望在此轮数据安全类产品的应用、升级、替换潮流 中获得先发优势，提升市场份额。

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（ 3 ）丰富的项目实施案例，为本项目的实施提供了充分的经验支持

公司开展企业信息安全管控平台建设，积累了大量的网络信息安全管控项目 的经验，成功为诸多行业提供了大量的网络监控解决方案。公司参与了“中国联 通集团全国四&五星级 IDC 全网流量分析”、“湖南联通 IDC 流量流向及异常 流量监测分析”、“联通宽带 WO+视频 CDN 流量监控项目”、“北京联通流量 统一管理平台项目”等运营商的项目建设，以及公安某部信息安全项目建设。公 司在信息安全领域具有丰富的产品开发及项目实施经验，本项目拟升级开发的产 品和服务主要应用于云计算安全和数据安全领域，公司在相关领域具备丰富的项 目实施经验支持，能够保障项目在售前、售中及售后环节的顺利实施。

4 、项目建设规划

（ 1 ）项目实施主体

本项目实施主体为公司，实施地点为北京市。

（ 2 ）项目投资额

本项目总投资为 30,948.00 万元，计划使用本次募集资金投入 18,999.00 万元， 用于场地购买、装修、软硬件设备购置等。

（ 3 ）项目建设内容

本项目拟购置办公场所并进行装修改造，购买软硬件设备，搭建进行数据安 全产品研发的相关实验环境，招聘相应的研发和运营人员，进行数据安全基础产 品、数据安全管理平台等产品的研发、测试和升级。

数据安全基础产品分为数据库安全防护和网络安全防护两个产品系列，数据 库安全防护系列包含数据库防火墙、数据库审计系统、数据脱敏系统和反统方系 统，网络安全防护系列包括安全交付系统、异常流量检测系统和网络审计系统； 数据安全管理平台主要包含智能安全态势感知平台，帮助客户全面提升网络安全 管理能力；数据安全运维服务主要为政府和企业用户提供专业的数据安全服务； 产品维保服务主要为用户提供专业的售后支持服务和维保服务解决方案。

（ 4 ）项目建设周期

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东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

本项目建设周期为 3 年。

5 、项目预期效益

经测算，本项目税后财务内部收益率为 18.28%，税后投资回收期（含建设 期）为 5.84 年，具有良好的经济效益。

6 、项目的批复文件

截至本预案公告日，本项目备案、环评（如有）事项正在办理过程中。

（六）人工智能运维平台研发及产业化项目

1 、项目概况

随着信息技术的迅速发展，IT 系统的建设步伐加快，IT 系统运维对于保障 信息系统正常工作起到重要作用。本项目将基于人工智能技术，并结合云计算技 术、大数据技术和微服务架构，开发 IT 智能运维平台应用软件产品，为不同行 业、不同规模的客户提供智能运维私有平台部署以及 SAAS 云服务。项目的实施 有助于保持并加强公司技术领先优势，满足日益增长的 IT 运维市场需求，提高 公司盈利能力。

2 、项目实施的背景和必要性

（ 1 ）我国信息产业快速发展，相应推动 IT 运维管理需求增长

近三十年来，信息技术迅猛发展，我国的信息化建设也迈上了新的台阶，信 息技术广泛应用于国民经济和社会生活的各个领域。根据工信部数据，2019 年， 我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，全年累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。其中，信息技术服务实现收入 42,574 亿元，同比 增长 18.4%，增速高出全行业平均水平 3 个百分点，占全行业收入比重为 59.3%。

IT 系统的生命周期主要划分为规划和设计、开发和测试、实施、运营、终止 等五个阶段，其中，IT 运营占据信息系统生命周期大部分时间。当前，通信、 政府、金融、教育、医疗、交通、能源等行业的发展都越来越密切依赖于现代化 的 IT 系统，通过建设现代化的 IT 系统为企业业务起到基础支撑和保障的作用， 同时还能够提高企业管理水平，进而提高资源配置效率。企业的发展要求信息系

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统提供更高水平的支撑，信息系统的发展、信息技术的革新又对运维工作提出了 新的要求，要求运维产品应时而变，满足日益复杂和庞大的 IT 管理需要。

（ 2 ）本项目的建设和实施符合国家产业政策和运维行业发展趋势，推动运 维技术创新

近年来，我国不断推出支持和鼓励人工智能产业发展的相关政策，推动人工 智能技术应用发展。2017 年 7 月，国务院印发《新一代人工智能发展规划》， 提出按照“构建一个体系、把握双重属性、坚持三位一体、强化四大支撑”进行 布局，到 2030 年我国人工智能理论、技术与应用总体达到世界领先水平，成为 世界主要人工智能创新中心。我国人工智能技术攻关和产业应用起步较晚，在智 能理论基础、智能系统以及相关执行部件等方面存在一定差距，但近几年来发展 迅速，在人工智能关键技术及应用方面进步明显，并在视觉、语音识别、人脸识 别、AIOps 等核心算法领域达到国际领先水平。

随着人工智能技术的发展，互联网行业纷纷探索智能化运维。AIOps 是对传 统运维的提升和优化，其目标是减少人力成本投入，最终实现无人值守运维。同 时，AIOps 的落地实践建立在全面的运维知识图谱、从工程到 AI 算法的抽象能 力和高度自动化的运维能力三个基本因素之上。伴随着机器学习、深度学习等人 工智能技术的不断成熟，运维平台向智能化的延伸和发展将成为必然趋势。

（ 3 ）本项目的建设和实施有助于保持并加强公司技术领先优势，提高公司 盈利能力

随着人工智能、云计算、大数据、物联网等信息技术的快速发展和传统产业 数字化的转型，IT 环境中需要进行和维护的资源对象数量呈现几何级增长。金 融、互联网、智能制造、电信、电力、政府等行业用户在产业转型升级过程中， 业务与 IT 结合越趋紧密，保障 IT 就是保障业务，运维需求将愈加旺盛，智能运 维平台产品及解决方案的社会效益与市场空间将持续增长。

近年来，公司重点布局人工智能、IT 运维管理相关产品及云服务平台，着眼 迎合未来几十年的行业发展及竞争优势，公司有必要加大对战略创新型信息技术 产品及解决方案的研发，全面提升公司的研发实力、增强公司信息服务能力，满 足日益增长的 IT 运维市场需求。

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本项目专注于人工智能技术与运维技术领域，开展 IT 运维系列产品的研发 和布局，持续深耕医疗、金融、能源、电信等行业用户的 IT 运维需求，紧跟人 工智能及 IT 自动化运维趋势，依托公司软件研究院，增强运维技术创新能力和 新产品的供应能力，完善公司在智能运维领域布局，增强公司整体盈利能力和核 心竞争力。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）数字经济的持续发展， IT 运维管理迎来良好发展机遇

随着我国信息基础设施建设加快推进，数字中国建设取得重要进展，根据国 家网信办发布的《数字中国建设发展报告（2018 年）》数据显示，2018 年中国 数字经济规模达 31.3 万亿元，占 GDP 的比重达到 34.8%。在我国数字经济贡献 持续增加的背景下，企业数字化转型浪潮兴起。专业的 IT 服务商在数字化转型 落地过程中扮演着关键的角色，IT 服务基础层的 IT 运维管理市场由此迎来更大 的发展机遇。中国 IT 运维外包市场规模保持高速增长，根据前瞻产业研究院发 布的《中国 IT 运维管理行业经营模式研究与投资预测分析报告》，2018 年中国 IT 运维外包市场规模达到了 958 亿元，同比增长 19.5%。

现阶段企业 IT 架构不断向云计算演进，传统被动式的人工运维弊端暴露， 有机整合服务和产品的自动化运维对企业的吸引力加大。随着大数据与人工智能 技术的深度结合，将有望通过机器分析、判断和决策来进一步降低企业对运维人 员的依赖，从而推动自动化运维走向智能化运维。

（ 2 ）公司前瞻性的技术布局是项目成功的良好基础

智能运维平台的研发需要深厚的技术支持，公司积极跟踪国内外人工智能技 术以及 IT 运维技术和应用的发展趋势，结合自身在行业应用中的长期实践和理 解，展开“运维管理、云计算、大数据和深度学习”的技术布局，启动了基于人 工智能、云计算、大数据的一体化智能运维平台的研发，形成了 IT 运维方面较 为完善的技术储备，为本项目的实施打下了良好软件技术基础。

公司作为国家信息技术服务标准工作组（即 ITSS）信息技术服务分会理事单 位、ITSS 全权成员单位、全国信息技术标准化技术委员会云计算标准工作组成 员单位，积极参与国家信息技术服务标准研制、国家云计算标准研制和应用推广。

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公司参与起草的 IT 运维相关的国家标准包括《信息技术服务治理第 1 部分：通 用要求》（GB/T34960.1-2017）、《信息技术服务服务管理第 3 部分：技术要求》 （GB/T36074.3-2019）、《信息技术服务服务基本要求》（GB/T37961-2019）， 行业标准包括《公安信息网网络管理系统基本功能要求》（GA/T608-2019）、 《信息技术服务运行维护第 5 部分：桌面及外围设备规范》（SJ/T11564.5-2017） 等。公司在 IT 运维领域具备较强的技术实力。

（ 3 ）丰富的客户资源和项目案例，为本项目的实施提供了有利条件

公司开展 IT 运维管理业务十余年，在各个行业都有丰富的产品交付及服务 交付经验，公司已经成功完成了中科院、水利部、最高人民检察院、海关总署、 国家电网、中国农业银行、中国移动、中国联通、中国石油、江苏中烟工业有限 责任公司、中国国际航空股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司等客户 的 IT 系统建设、系统集成、运维服务项目。通过以往众多项目及与客户的合作， 公司对各行业运维管理软硬件的需求有着深入的了解，丰富的客户和项目资源一 方面可以帮助公司积累数据、信息及行业知识，以进行新产品开发及对原有产品 进一步升级；另一方面也有助于公司新产品的市场推广和销售，为本项目成功开 展创造有利条件。

4 、项目建设规划

（ 1 ）项目实施主体

本项目实施主体为公司，实施地点为北京市。

（ 2 ）项目投资额

本项目总投资为 29,426.00 万元，计划使用本次募集资金投入 18,510.00 万元， 用于场地购买、装修、软硬件设备购置等。

（ 3 ）项目建设内容

本项目拟购置办公场所并进行装修改造，购买软硬件设备，搭建进行人工智 能运维产品研发的相关实验环境，招聘相应的研发和运营人员，进行人工智能运 维平台等产品的研发、测试和升级。

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智能运维平台基于微服务构架方式实现系统数据的采集、处理、展现，全部 功能完全组件化设计，服务化调用，体现运维业务的逻辑分离。通过虚拟采集服 务实现对数据的统一采集，通过服务池实现服务的集中调度管理，通过虚拟路由 池实现服务及数据的路由，通过管理平台实现数据的展现及控制，系统技术构架 满足 IT 环境未来发展的方向，并可按用户实际的 IT 环境动态调整、适配。

（ 4 ）项目建设周期

本项目建设周期为 3 年。

5 、项目预期效益

经测算，本项目税后财务内部收益率为 20.87%，税后投资回收期（含建设 期）为 5.75 年，具有良好的经济效益。

6 、项目的批复文件

截至本预案公告日，本项目备案、环评（如有）事项正在办理过程中。

（七）智慧公安大数据及 AI 赋能产业化项目

1 、项目概况

本项目主要建设内容为公安警务系统的数据管理应用软件及平台研发。包括 公安大数据工具平台、个性警种应用系统、数据治理平台、大数据应用平台、系 统集成及技术服务六部分。通过本项目的建设，公司将为公安系统提供多方面、 全方位服务，为公司扩大业务规模和提升盈利能力奠定坚实基础。

2 、项目实施的背景和必要性

（ 1 ）智慧警务市场迅速发展

随着社会经济发展与城市化进程的加快，我国社会维稳压力日益增加，然而 警力资源的增长速度远不及潜在危险因素的膨胀速度。公安机关亟待通过新技术 寻求解决方案，以适应当下社会及公安业务改革的迫切需求。在此背景下，大数 据、云计算、人工智能技术赋能的智慧警务应运而生。智能监控、人脸识别、大 数据分析、模式识别等技术与警务中的民生服务、治安管理、交通管理、侦查破 案等场景相结合，以应对人口增长带来的安防压力及打击新型犯罪活动。同时随

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着 5G 时代到来，公安信息化也将迎来新的机遇。在高带宽、低时延的特点下， 终端及感知设备的融合化、一体化、智能化趋势明显，能够为警务系统提供更智 能、更及时的服务。此外 5G 带来更大的数据量，智慧警务中大数据及 AI 的应 用将更广泛、更成熟，将进一步提高立体防控、应用指挥、移动警务、智能交通 等公安业务实战能力和效果，助推智慧警务实现跨越式大发展。

（ 2 ）顺应行业发展趋势，满足下游市场需求

近年来随着大数据、云计算、人工智能等技术的不断发展成熟和应用落地， 公安系统的工作开展进行智慧化变革成为新的发展方向。2015 年 4 月，国务院 出台《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，强调创新立体化社会治安防控 体系，全面推进平安中国建设，指出须加快构建纵向贯通、横向集成、共享共用、 安全可靠的平安建设信息化综合平台。2018 年 1 月，中央办公厅、国务院办公 厅印发《关于推进城市安全发展的意见》，提出“强化安全科技创新和应用。加 强城市安全监管信息化建设，建立完善安全生产监管与市场监管、应急保障、环 境保护、治安防控、消防安全、道路交通、信用管理等部门公共数据资源开放共 享机制，加快实现城市安全管理的系统化、智能化”。2019 年以来，公安部多 次强调要大力推进公安大数据智能化建设，打破部门警种壁垒，推进数据融合共 享，加强高端集成应用，助推警务流程再造，从源头上解决制约警务整体效能的 体制性障碍和瓶颈性问题，切实提升公安机关核心战斗力和公安工作智能化水 平。

公司已进入公安信息化服务领域多年，对行业未来的发展有着深刻的理解和 认识。为顺应行业的发展趋势和满足公安系统对智能化、智慧化信息服务系统的 需求，公司有必要抓住当前的行业契机，加大产品研发力度，开发新型智慧化服 务系统及平台。本项目通过运用大数据、云计算、人工智能等技术，建立公安大 数据工具平台、个性警种应用系统、数据治理平台等系统服务模块，以新技术手 段推动警务工作创新、提升警务工作效能、缓解警力不足、减少警察伤亡，全面 提升公安机关的实战能力，满足科技兴警、技术强警的下游发展需求。

（ 3 ）丰富升级产品体系，提升公司盈利能力

产品和技术的不断丰富、创新升级是企业持续稳固发展的基础。为适应市场 的产品服务需求，也为企业赢得更广阔的市场利润空间，持续进行产品体系的丰

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富和优化升级是企业发展的必由之路。公司已在公安信息化行业市场上占据了一 定的市场份额和市场地位，为增强公司的竞争实力和提升盈利能力，公司有必要 不断进行产品创新和升级迭代，以增强产品竞争力，并为进一步扩大业务服务范 围和抢占市场份额奠定坚实的产品基础。当前公安信息化行业市场正处于由数字 化向智能化、智慧化发展的关键转折点，在新的市场发展形势下，本项目的实施 将进一步创新优化公司产品技术结构和功能，为公司在行业的快速发展奠定产品 基础。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）广阔的市场需求为本项目实施提供市场支持

我国公安大数据、智慧警务市场需求广阔，将为本项目的实施提供坚实的市 场支持。我国公安系统的信息化经过 20 多年的发展，现已进入大数据、智能化 阶段。20 多年来，公安系统汇聚了海量信息，内外部数据已达到数百亿条。传 统警务大数据平台基于烟囱式架构，信息孤岛现象严重，各单位系统结构各异， 数据仓库建设不一致，导致数据无法共享，无法解决区域联合问题。当前，公安 信息化正处于从建设阶段转向应用阶段，海量数据信息将助力于智慧警务建设， 实现预测、预警、预防。根据前瞻产业研究院的数据，中国公安信息化行业 2023 年投资规模将达 260 亿元。本项目致力于打破警务系统数据烟囱，实现全警采集， 全警共享，具有广阔的市场前景。

（ 2 ）丰富的项目经验为本项目实施提供技术支持

公司长期服务于公安信息化领域，积累了丰富的项目经验。公司参与了大量 的平安城市、警务云、雪亮工程等大型项目建设，服务了公安部、北京市公安局 及朝阳分局、天津市公安局、陕西省公安厅、湖北省公安厅、江苏省公安厅、江 西省公安厅、四川省公安厅、南京市公安局等多个公安体系客户。公司开发了警 务督察、人脸识别、重点人员管控等平台，并上线大数据模型集成、超级信息搜 索、车辆大数据分析、情报主题研判、串并案分析等多个系统。同时，公司与中 国人民公安大学等高校进行合作，在大数据智能分析模型、行为和特征预测预警、 视频图像处理和分析等课题研究方面取得了良好成果。

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本项目产品是基于公司以往产品的创新升级，是通过对公安系统海量数据进 行深度挖掘，并完全围绕着公安业务的实际需求而设计研发。公司过往丰富的大 型、复杂项目经验为本项目的实施提供了技术支持。

4 、项目建设规划

（ 1 ）项目实施主体

本项目实施主体为公司。实施地点为天津市、西安市、南昌市。 （ 2 ）项目投资额

本项目总投资为 34,423.60 万元，计划使用本次募集资金投入 23,699.70 万元， 用于场地购买、装修、软硬件设备购置等。

（ 3 ）项目建设内容

本项目拟购置及租赁办公场所并进行装修改造，购买软硬件设备，搭建进行 公安大数据产品研发的机房及相关实验环境，招聘相应的研发和运营人员，进行 公安大数据工具平台、个性警种应用系统、数据治理平台、大数据应用平台等产 品的研发、测试和持续升级。

公安大数据工具平台通过整合公安各类数据资源，对海量数据进行专业化整 合集成、关联共享、挖掘分析，实现各类数据资源的综合应用。个性警种应用系 统包括警务督察一体化应用平台和严重精神障碍患者救治系统。数据治理平台通 过建立数据标准规范体系，形成高可用、标准化的数据资源服务，为警务上层业 务应用和大数据分析提供高效的支撑；大数据应用平台包括数据分析挖掘和智能 算法服务，主要为公安案件侦破提供服务支持；系统集成将分散的设备、软件、 数据信息等加以集成，为公安系统提供集成化软件服务；技术服务是指后续的公 安信息系统的运维服务。

（ 4 ）项目建设周期

本项目建设周期为 3 年。

5 、项目预期效益

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经测算，本项目税后财务内部收益率为 16.75%，税后投资回收期（含建设 期）为 6.86 年，具有良好的经济效益。

6 、项目的批复文件

截至本预案公告日，本项目备案、环评（如有）事项正在办理过程中。

（八）补充流动资金

1 、补充流动资金概况

本次拟用募集资金 80,253.87 万元补充公司业务发展的流动资金需求，优化 公司的资本结构。

2 、补充流动资金必要性

满足公司业务规模的快速扩张，保障持续健康发展。近年来，公司传统优势 业务稳步增长，并积极促进业务的平台化、云化发展，以推动业务的持续稳定增 长。在快速发展的过程中，对资金的需求相应增加，资产负债率逐年提高。随着 公司业务转型战略的不断推进，研发投入的增加，公司对流动资金的需求也将进 一步加大。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求，有利 于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司持续健康发展。

3 、补充流动资金合理性

本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法 律法规和相关政策，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产 和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳 妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金将投资于服务器研发生产、云计算、大数据、工业 互联网、人工智能等领域，本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，可有效 提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，此

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次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，符合公司长远 的战略目标，促进公司进一步拓展业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发 展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加， 资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集 资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益等在短期 内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有 力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，产品 符合市场需求，上述项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公 司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次 非公开发行股票募集资金拟投资项目是切实可行的。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及整合计划

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公 司业务的重大改变和资产的整合。

本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施 后，公司主营业务得到进一步增强，行业竞争优势及盈利能力将得到进一步提升。 本次发行不会对公司主营业务产生重大不利影响，也不涉及资产与业务的整合计 划。

（二）修改公司章程

本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公 司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。

（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发 生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是 发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符 合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，公司暂无因本次非公开发 行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。

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（四）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投资于服务器研发生产、云计算、大数据、工业 互联网、人工智能等领域，募投项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合 理。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成 后，公司业务和资产规模将相应扩大。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债 率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋于合理与优 化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一 步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益 等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、 经营业绩将有效提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随 着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发 行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关 联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的 资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会 存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 42.98%。本次募集 资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成 本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情 形。

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第四节 本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）宏观环境变化引致的风险

受全球新冠疫情影响，各国经济增长明显放缓。虽然政府已经出台了包括下 调存款准备金、降低利率、鼓励民间投资等多项政策，但未来一段时间内，国内 企业对软件产品及服务的投资很可能因经济形势的不明朗而趋于保守，由此可能 对发行人的经营情况造成一定程度的影响。

（二）市场竞争风险

近年来中国 IT 行业一直保持快速发展，进入软件行业的国内企业不断增多， 国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接投资。目前国内 IT 市场是一个空间 广阔、高度开放、厂商众多、竞争激烈、集中度较低的市场，特别是在软件开发 及技术服务等较高附加值的领域竞争更为激烈。客户的业务模式及对 IT 的需求 也随着新政策的不断推出及经济环境的转变在快速变化中。如果发行人不能正确 判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客 户需求及时进行自有产品的技术创新和业务模式创新，则会面临行业竞争及市场 风险。

（三）需求变化的风险

公司现有产品及本次募投项目所涉及的产品主要是为了满足行业客户的现 在及未来的潜在需求。公司在研发产品、提供服务的过程中，由于服务需求本身 的隐含性、用户与开发者之间的沟通障碍，以及需求随着时间、用户的变化而变 更等原因，可能使需求分析偏离实际需求而最终导致公司提供的产品不能完全满 足客户需求的风险。

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二、业务与经营风险

（一）研发风险

软件行业具有技术更新快、升级换代频繁、产品附加值高等突出特点，行 业内企业只有紧跟技术发展和变革的新趋势，并及时运用到软件产品开发中， 满足不断变化的市场需求，才能在市场竞争中不断构建自己的竞争优势。如果 企业不能保证技术的先进性，将会面临因技术落后而被淘汰的风险。

（二）人才竞争加剧的风险

作为技术类公司，公司业务快速发展需要大量优秀人才。人才招聘方面， 公司面临与国内其他优秀企业的激烈竞争，而在吸引国内外的顶尖人才，特别 是一些新技术，如大数据、人工智能方面的人才争夺方面，激烈程度尤甚。此 外，高素质的软件销售和管理人才也是软件公司成功的重要因素。软件行业的企 业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业 内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。人才竞争的加剧可能使得公司 面临人才短缺或人力成本大幅提升的风险。

（三）知识产权保护的风险

目前，我国知识产权保护的相关法律法规不够完善，公众知识产权保护的 意识不强，导致知识产权保护问题一直是国内软件信息行业的难题。尽管国内 多数领先企业通过申请软件著作权、与员工签订保密协议等方式来保护公司自 主知识产权，但如果企业相关核心技术信息泄露，将对企业的经营产生较大不 利影响。

三、管理风险

公司快速成长和规模扩张将给发行人现行的研发、采购、生产、销售、售 后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，组织结构和 管理体系趋于复杂化。如果发行人管理层不能适时架构适合公司实际情况的管 理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都可能 阻碍发行人业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响发行人的长远发展。

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四、募集资金投资项目实施的风险

公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证。但 相关结论均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的，在项目实施过 程中，市场环境、产业政策变化等存在诸多不确定因素，这些都会直接影响项 目的投资成本、回收期、预计效益的实现，公司不能排除实施募集资金投资项 目过程中遇到风险的可能性。

五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投 项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现 同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来 看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益 率将逐步提高。

六、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务 状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变 化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的 影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投 资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资 者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并 做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

七、审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股 东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审 核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

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八、发行风险

由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资 金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次 发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存 在发行募集资金不足的风险。

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第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策的制定

为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制， 保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等法律法规的要求，根据公 司现行的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。

2、利润分配的期间间隔：在不存在特殊情况且具备利润分配条件的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 提议公司进行中期现金或股利分配。特殊情况是指存在重大投资计划或重大资金 支出（募集资金项目支出除外）发生。

3、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红 进行利润分配。

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4、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，具体如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。

“特殊情况”是指：

（1）当年每股收益低于 0.1 元人民币；

（2）当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元人民币；

“重大投资计划”或“重大资金支出”是指：

• ① 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

② 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

③ 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

④ 成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

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⑤ 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元。

在具备现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、公司发放股票股利的具体条件：

公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事、监事会应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议以 特别决议通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司通过多种途径（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受各方对利润分配事项的建议 和监督。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策调整的决策程序和机制：

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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交股东 大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式。

（六）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

• 得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。

公司当年满足现金分红条件情况下，公司未制订现金利润分配方案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中详 细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分 配的未分配利润留存公司的确切用途及预计收益等事项；独立董事、监事会对此 进行审核并发表独立明确的意见后提交股东大会审议以特别决议通过，并在指定 媒体上披露。”

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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，以公司 总股本 3,139,787,560 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 本方案已于 2018 年 7 月 10 日实施完毕。

公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，以公司 总股本 3,115,482,375 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 本方案已于 2019 年 7 月 22 日实施完毕。

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《2019 年度利润分配预案》，以公 司总股本 3,115,482,375 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）， 该方案尚需提交 2019 年度股东大会审议批准。

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
现金分红金额（含税）	15,577.41	31,154.82	31,397.88
归属于母公司所有者的净利润	58,370.18	80,640.96	66,379.96
占归属于母公司所有者的净利润的 比率	26.69%	38.63%	47.30%
最近三年累计现金分红金额	78,130.11
最近三年年均归属于母公司所有者 的净利润	68,463.70
最近三年累计现金分红金额/最近三 年年均归属于母公司所有者的净利 润	114.12%

注：2019 年度利润分配尚待股东大会审议批准。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净 利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下 一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于生产经营、对外投资、项

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目研发等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能 力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，并综合 考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制订了《东华软件股份公 司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内 容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，充分考 虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润 分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定 性。

（三）未来三年股东分红回报规划

公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备 现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在满足上述现金股 利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。

未来三年（2020-2022 年度），公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

如无特殊情况，公司在上年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利。在公司经营状况良好，并且董事会认为公司股本与公司经营规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司在实施以现金方 式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经 营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。

在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，两次现金分红的 时间间隔不得超过 24 个月。

如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分 配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公 司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配方案的决策机制

董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事 充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

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独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出 具书面审核意见。

股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股东参加股 东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

（五）附则

本股东分红回报规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。

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第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等法律法 规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要 财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅 用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经 中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大不利变化。

3、假设本次非公开发行募集资金总额为 401,269.35 万元，不考虑发行费 用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 11%，即不 超过 342,703,061 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行 的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期

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间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公 告日前总股本数 3,115,482,375 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响， 不考虑其他因素导致股本发生变化。

6、根据公司 2019 年度审计报告，公司 2019 年度归属于母公司所有者的净 利润为 58,370.18 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 48,733.60 万元。

公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2019 年度增长 10%；（2）较 2019 年度持平；（3）较 2019 年度减少 10%。

7、未考虑公司 2020 年度分配利润的影响。

• 8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度/2020.12.31
		假设不发行	假设发行
总股本（万股）	311,548.24	311,548.24	345,818.54
假设情形1：2020年净利润较2019年度增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	58,370.18	64,207.20	64,207.20
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	48,733.60	53,606.96	53,606.96
基本每股收益（元/股）	0.1874	0.2061	0.2042
稀释每股收益（元/股）	0.1874	0.2061	0.2042
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.1564	0.1721	0.1705
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.1564	0.1721	0.1705

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假设情形2：2020 年净利润较2019 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	58,370.18	58,370.18	58,370.18
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	48,733.60	48,733.60	48,733.60
基本每股收益（元/股）	0.1874	0.1874	0.1857
稀释每股收益（元/股）	0.1874	0.1874	0.1857
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.1564	0.1564	0.1550
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.1564	0.1564	0.1550
假设情形3：2020年净利润较2019年度减少10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	58,370.18	52,533.16	52,533.16
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	48,733.60	43,860.24	43,860.24
基本每股收益（元/股）	0.1874	0.1686	0.1671
稀释每股收益（元/股）	0.1874	0.1686	0.1671
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.1564	0.1408	0.1395
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.1564	0.1408	0.1395

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》 规定计算。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础， 由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。 本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属 于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回 报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者 注意。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同 时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

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（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各 环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高 营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东 能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够 认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司 财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和 制度保障。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集 资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机 构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定， 保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保 荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方 向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实 施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发 行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投 资项目早日实施并实现预期效益。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上

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市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件规定，公司第七届 董事会第八次会议审议通过《东华软件股份公司未来三年（2020-2022 年）股东 回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件 等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任，敬请广大投资者注意投资风险。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填 补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的 要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了 承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承 诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施；若

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违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会与深圳 证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会与深圳证券交易所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中 国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中 国证监会、深圳证券交易等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则 对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；若违反上述承诺给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会与深 圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会与深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

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东华软件股份公司董事会 二零二零年五月十六日

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