DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 15, 2020

东华软件股份公司 前次募集资金使用情况专项报告

东华软件股份公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1010 号文核准，公司向深圳市至高通信技 术发展有限公司9 名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创新投资股份有限 公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合 伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业共发行人民币普通股（A 股）30,139,931.00 股， 同时，公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,894,174 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金，每股面值1 元，每股发行价格为29.01 元，募集资金总额为人民币 199,999,987.74 元。2015 年7 月3 日，公司实际收到主承销商扣除相关发行费用后汇入的 募集资金人民币190,999,987.74 元，收款银行中国民生银行北京中关村支行，账号 694523749。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具了“ [2015]京会兴验字第03010019 号”《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专 户，截至2019 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

				金额单位：人民币元
银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国民生银行北京 中关村支行	694523749	190,999,987.74	33,206.43	活期方式
合 计	/	190,999,987.74	33,206.43

截至2019 年12 月31 日，账户余额为33,206.43 元，主要为收取的利息。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币199,999,987.74 元，公司实际收到主承销 商扣除相关发行费用后汇入的募集资金为人民币190,999,987.74 元，扣除其他发行费用 50,000 元后，其余部分用于支付收购深圳市至高通信技术发展有限公司的现金对价。前次 募集资金使用情况详见本报告附件1。

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东华软件股份公司 前次募集资金使用情况专项报告

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

无。

（四）闲置募集资金使用情况

无。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

无差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）未能实现承诺收益的说明 详见本报告第四部分第5 项。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1010 号）核准，公司向深圳市至高通信技术 发展有限公司9 名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创新投资股份有限 公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限 合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业共发行人民币普通股（A 股）30,139,931.00 股，同时，公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,894,174 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。本公司以股份及现金对价购买章云芳等持有的深圳市至高通信技术发展 有限公司的100%的股权。

1、资产权属变更情况

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东华软件股份公司 前次募集资金使用情况专项报告

深圳市至高通信技术发展有限公司已于2015 年6 月4 日办理了股东变更工商登记手 续，本公司已持有深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权。

2、资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

公司名称	项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
深圳市至高 通信技术发 展有限公司	资产总额	51,255.28	85,112.58	93,990.91	78,110.92	57,359.80
	负债总额	25,211.81	47,404.70	56,108.50	41,922.03	28,050.62
	净资产	26,043.47	37,707.88	37,882.41	36,188.89	29,309.18

注：以上财务数据业经审计。

3、生产经营情况

至高通信的主营业务是以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构 建安全、高效的移动业务运营及管理平台。受到市场影响等原因，至高通信业务开展不及 预期，收购后业绩出现了下滑。

4、效益贡献情况

单位：人民币万

元

			元
公司名称	项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年7-12 月
深圳市至高通信技 术发展有限公司	营业收入	7,687.41	16,653.57	67,500.91	69,092.12	48,046.92
	净利润	-11,664.41	-174.53	1,693.52	6,879.71	8,028.90

注：以上财务数据业经审计。

• 5、盈利预测及承诺事项的履行情况

业绩承诺方章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴承诺：

2014 年、2015 年、2016 年及2017 年，深圳市至高通信技术发展有限公司的扣除非经 常损益的净利润分别不低于6,840、8,438、10,544 和12,653 万元。如若没有完成，交易 对方将通过股份和现金进行补偿。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]京会兴审字第03010004 号 《审计报告》，深圳市至高通信技术发展有限公司2014 年度实现净利润6,982.03 万元，

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东华软件股份公司 前次募集资金使用情况专项报告

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,846.19 万元。深圳市至高通信技术发展有限 公司实现了2014 年度的业绩承诺。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第03000015 号《审计报告》，深圳市至高通信技术发展有限公司2015 年度实现净利润9,451.36 万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,896.09 万元。深圳市至高通信技术发展 有限公司实现了2015 年度的业绩承诺。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第03010062 号《审计报告》，深圳市至高通信技术发展有限公司2016 年度实现净利润6,879.71 万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,205.37 万元。深圳市至高通信技术发展 有限公司未实现2016 年度的业绩承诺。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第03010034 号《审计报告》，深圳市至高通信技术发展有限公司2017 年度实现净利润1,693.52 万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,014.01 万元。深圳市至高通信技术发展 有限公司未实现2017 年度的业绩承诺。

根据公司与章云芳等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，深圳 市至高通信技术发展有限公司因未完成业绩承诺，2018 年8 月28 日，公司回购并注销章 云芳等4 人应补偿的股份数量24,305,185 股。章云芳等应补偿的现金金额为 93,691,111.40 元，2018 年11 月，公司已收到章云芳等支付的现金补偿款93,691,111.40 元。

五、闲置募集资金的使用

不存在闲置募集资金情况。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

前次募集资金已使用完毕。

七、前次募集资金使用的其他情况

无。

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东华软件股份公司董事会

东华软件股份公司 前次募集资金使用情况专项报告

二零二零年五月十六日

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东华软件股份公司 前次募集资金使用情况专项报告

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：东华软件股份公司

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：20,000.00						已累计使用募集资金总额：20,000.00
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0%						各年度使用募集资金总额： 2015 年：20,000.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	购买深圳至高 100%股权中的现 金对价部分	购买深圳至高 100%股权中的现 金对价部分	19,095.00	19,095.00	19,095.00	19,095.00	19,095.00	19,095.00	--	不适用
2	发行相关费用	发行相关费用	905.00	905.00	905.00	905.00	905.00	905.00	--	不适用
	合计		20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	--

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东华软件股份公司 前次募集资金使用情况专项报告

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：东华软件股份公司

编制单位：东华软件股份公司	编制单位：东华软件股份公司	编制单位：东华软件股份公司	编制单位：东华软件股份公司
				金额单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	实际效益				承诺期累计实现 效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2014	2015	2016	2017
1	购买深圳至高100%股权中的现金对价 部分	不适用	38,475.00	6,846.19	8,896.09	6,205.37	1,014.01	22,961.66	否

业绩承诺方章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴承诺：2014 年、2015 年、2016 年及2017 年，深圳市至高通信技术发展有限公司的扣除非经常损益的净 利润分别不低于6,840、8,438、10,544 和12,653 万元。

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