DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 23, 2018

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北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

实施员工持股计划的法律意见

京天股字（ 2018 ）第 026 号

致：东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证 监会 ” ）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “ 《指导意见》 ” ） 及《东华软件股份公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）等有关规定，北京市天 元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受东华软件委托，就东华软件拟实施的“东华软 件股份公司 2018 年员工持股计划”（以下简称 “ 本次员工持股计划 ” ）相关事宜出 具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1 、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、 本所律师同意将本法律意见作为东华软件实施本次员工持股计划所必备 的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 香港分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环干诺道168-200 号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 中广核大厦北楼9层 中海国际中心B座10层 信德中心西翼35 楼3509 室 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518026 邮编：610041 邮编：999077 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777 电话：852-3595-6133

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3 、 本所同意东华软件在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引 用本法律意见的相关内容，但东华软件作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

4 、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5 、 本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一 般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6 、 本法律意见仅供东华软件为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用 作任何其他目的。

一、 东华软件具备实施本次员工持股计划的主体资格

东华软件的前身为北京东华合创数码科技有限公司。 2001 年 12 月 21 日，经 北京市人民政府经济体制改革办公室出具的《关于同意北京东华合创数码科技有限 公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》（京政体改股函 [2001]69 号）批准，北京东华合创数码科技有限公司整体变更为股份有限公司，企业名称变 更为“北京东华合创数码科技股份有限公司”。 2002 年 1 月 24 日，东华软件取 得北京市工商行政管理局向其核发的《企业法人营业执照》，企业类型为股份有限 公司，股份总数为 48,562,500 股。

2006 年 8 月 16 日，经中国证监会《关于核准北京东华合创数码科技股份有 限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字 [2006]55 号）核准，东华软件公开 发行 2,160 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小板上市，股 票简称“东华合创”（经东华软件 2008 年度股东大会审议批准及深交所核准，股 票简称变更为“东华软件”），股票代码“ 002065 ”。

根据东华软件现持有的北京市工商行政管理局于 2017 年 11 月 29 日核发的

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《营业执照》（统一社会信用代码： 911100007226188818 ）及本所律师核查，东 华软件的公司类型为其他股份有限公司（上市）。根据全国企业信用信息公示系统 的公示信息，东华软件已登记成立，经营状态正常。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东华软件为依法设立并有效存续、 股份公开发行并在深交所中小板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其 《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股 计划的主体资格。

二、本次员工持股计划履行的程序

（一）已履行的程序

根据东华软件提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东华软 件就本次员工持股计划已履行如下程序：

1 、 2018 年 1 月 3 日，东华软件召开职工代表大会会议，职工代表就实施《东 华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）全文及摘要》（以下简称 “《员工持 股计划（草案）”》 ）的事项进行了审议，一致同意《员工持股计划（草案）》。

2 、 2018 年 1 月 9 日，东华软件召开第六届董事会第十三次会议，审议通过 了《 < 东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案） > 及摘要的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划的相关事宜的议案》、《 < 东华软 件股份公司 2018 年员工持股计划管理办法 > 的议案》等与本次员工持股计划相关 的议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。

3 、 2018 年 1 月 9 日，东华软件独立董事对与本次员工持股计划相关事项发 表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《指导意见》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 7 号》等有关法律、法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划不存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划的实施有利于健 全公司长期、有效的激励约束机制，能够有效调动经营管理层和公司员工的积极性， 提高公司内部的凝聚力和公司的市场竞争力,更好地促进公司长期、稳定、健康发

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展；一致同意东华软件实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划的有关 内容提交股东大会审议。

4 、 2018 年 1 月 9 日，东华软件监事会召开第六届监事会第五次会议，同意 将《 < 东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案） > 及摘要的议案》、《 < 东华 软件股份公司 2018 年员工持股计划管理办法 > 的议案》提交东华软件股东大会审 议。

（二）尚需履行的程序

东华软件尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持 股计划相关的事项进行审议，股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时须经出 席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东华软件就实施本次员工持股计划 已履行现阶段应当履行的法律程序。

三、本次员工持股计划符合相关法律法规及规范性文件的规定

（一）本次员工持股计划方案的基本内容

根据东华软件董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划 的基本方案如下：

1 、 本次员工持股计划募集资金上限为 21,000 万元，以东华软件 2018 年 1 月 8 日收盘价格 8.30 元 / 股测算，本员工持股计划可购买的标的股票上限为 2,530.12 万股，约占东华软件股份总数的 0.81% 。

2 、 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政 法规允许的其他方式取得的资金。包括员工自筹资金以及实际控制人薛向东提供的 借款。

3 、 本次员工持股计划取得股东大会批准后，将委托中信证券股份有限公司 （以下简称 “中信证券” ）设立中信证券东华软件 1 号定向资产管理计划（以下简 称 “中信东华1 号” ），管理本次员工持股计划的全部委托资金。

4 、 本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易、竞

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价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东华软件股票。本次员工持股计 划所取得的标的股票的锁定期为 12 个月，自东华软件公告最后一笔标的股票过户 至资产管理计划名下之日起算。

5 、 本次员工持股计划存续期不超过 60 个月，自股东大会审议通过员工持股 计划方案并且员工持股计划成立之日起算。经持有人会议和董事会审议通过后，员 工持股计划的存续期间可以延长。

（二）本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规及规范性文件的 规定

根据《员工持股计划（草案）》、东华软件的确认及本所律师逐项核查，东华软 件本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定，具体 如下：

1 、 东华软件在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定 履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》 第一部分第（一）项的规定。

2 、 东华软件实施本次员工持股计划已事先通过召开职工代表大会征求员工 意见，遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则；独立董事、监事会已发表意见认 为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强 制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规 定。

3 、 根据《员工持股计划（草案）》及东华软件的确认，本次员工持股计划的 全体参与人将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。

4 、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他正式员工，符合《指导意见》 第二部分第（四）项的规定。

5 、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源

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为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，包括员工自筹资 金以及实际控制人薛向东向员工提供的借款，符合《指导意见》第二部分第（五） 项第 1 项的规定。

6 、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为主要通 过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易方式）以及法律、行政法规允许的其他 方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 项的规定。

7 、 本次员工持股计划持有的标的股票系通过二级市场购买等法律法规允许 的方式取得，锁定期为 12 个月，自东华软件公告最后一笔标的股票登记至本次员 工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 项的规定。

8 、 根据东华软件审议通过《员工持股计划（草案）》的董事会决议公告前一 个交易日的收盘价 8.30 元 / 股测算，中信东华 1 号的资金规模上限 21,000 万元测 算，中信东华 1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 2,530.12 万股，本次员工 持股计划所持有的股票总数将占东华软件现有股本总额的 0.81% ，累计不超过股本 总额的 10% ，并且单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过股本总额的 1% （员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指 导意见》第二部分第（六）项第 2 项的规定。

9 、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构 为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并制 定了《东华软件股份公司 2018 年员工持股计划管理办法》，对持有人会议及管理 委员会的权限和职责做出了明确规定；东华软件拟委托中信证券对本次员工持股计 划进行管理，并与其签署正式的资产管理合同；《员工持股计划（草案）》已对员工 享有标的股票权益的相关事项作出明确规定（包括员工所持权益的转让、继承事项， 员工对通过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利行 使事项，员工所持股份权益于其辞职、退休、死亡及发生不再适合参加持股计划事 由等情况时依照员工持股计划约定方式处置）；本次员工持股计划将以员工持股计 划的名义开立证券交易账户，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

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10 、 东华软件实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工 意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

11 、 经东华软件董事会审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划 （草案）》包括如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

（ 1 ） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（ 2 ） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（ 3 ） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

（ 4 ） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（ 5 ） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（ 6 ） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式；

（ 7 ） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（ 8 ） 其他重要事项。

12 、 东华软件独立董事已就本次员工持股计划是否有利于东华软件的持续发 展，是否损害东华软件及全体股东利益，东华软件是否以摊派、强行分配等方式强 制员工参加本次员工持股计划发表书面意见；东华软件监事在审议本次员工持股计 划事项的第六届监事会第五次会议中，亦已就东华软件是否以摊派、强行分配等方 式强制员工参加本次员工持股计划进行讨论；东华软件已在董事会审议通过《员工 持股计划（草案）》后 2 个交易日内（具体为 2018 年 1 月 10 日）公告董事会决议、 《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构拟签 订的资产管理协议的主要条款，符合《指导意见》第（十）项的规定。

13 、 东华软件已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见；根据《员工 持股计划（草案）》及东华软件的确认，东华软件将按照《指导意见》第三部分第

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（十一）项至第（十五）项的规定，履行相关程序及信息披露义务，符合《指导意 见》第三部分第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）以及（十五）项的规定。

14 、 根据《员工持股计划（草案）》及东华软件已出具的书面承诺，东华软件 公布、实施本次员工持股计划时，将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于 信息敏感期不得买卖股票的规定，不利用任何内幕信息进行交易，符合《指导意见》 第四部分第（十七）项的规定。

本所律师认为，东华软件实施的本次员工持股计划符合《指导意见》等法律法 规及规范性文件的相关规定。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一） 2018 年 1 月 10 日，东华软件在深交所网站等指定媒体上公告董事会 决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工 持股计划相关的文件。

（二） 2018 年 1 月 11 日，东华软件在深交所网站等指定媒体公告其与中信证 券签署的《中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同》（ ZXZQDT[2018]3 号）。

（三）截至本法律意见出具之日，东华软件尚需履行的信息披露义务包括：

1 、 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。

2 、 股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，披露员工持股计划的主 要条款。

3 、 在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排， 完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体 情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日 内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

4 、 东华软件至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

（ 1 ） 报告期内持股员工的范围、人数；

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• （ 2 ） 实施员工持股计划的资金来源；

• （ 3 ） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

• （ 4 ） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （ 5 ） 本次员工持股计划管理机构的变更情况；

• （ 6 ） 其他应当予以披露的事项。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东华软件就实施本次员工持股计划 已履行现阶段应当履行的信息披露义务。

五、结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东华软件具备实施本次员工持股计 划的主体资格；本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》 等法律法规及规范性文件的相关规定；东华软件就实施本次员工持股计划已履行现 阶段应当履行的法律程序及信息披露义务，东华软件尚需按照相关法律、法规及规 范性文件的规定继续履行相关程序及信息披露义务。

本法律意见经本所律师签字并加盖公章后生效。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司实施员工持股计 划的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： _____

朱小辉 经办律师： _____ 王振强

_____ 王 昆

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编： 100032

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2018 年 1 月 23 日