DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 9, 2018

东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

证券代码：002065 证券简称：东华软件

东华软件股份公司 2018 年员工持股计划 （草案）

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二零一八年一月

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

风险提示

一、东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“公司”或“本公司”） 2018 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能 否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于 初步结果，存在不确定性。

• 三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

• 四、有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到入资款项，存在不

• 确定性。

• 五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

特别提示

一、《东华软件股份公司2018 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工 持股计划”、“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导 意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》（以下简 称“《备忘录第7 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东华 软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定成立。

二、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金。

三、员工持股计划股票来源为：主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及 竞价交易等方式）以及法律、行政法规允许的其他方式。 四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过600 人，其中参与本员工持股 计划的董事，监事、高级管理人员共计21 人，最终参加人数根据最终实际缴款 情况确定。

五、本员工持股计划募集资金上限为21,000 万元，以公司2018 年1 月8 日收盘价格8.30 元测算，本员工持股计划可购买的标的股票上限为2,530.12 万股，占公司现有股本总额的0.81%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确 定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

六、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会 提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本 员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票 相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

七、员工持股计划存续期和锁定期

员工持股计划存续期为不超过60 个月，自股东大会审议通过员工持股计划 并且员工持股计划成立之日起算。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际 执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12 个月，自公司公告最后一 笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起算；

（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司 公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

八、股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，将通过二级市场购买、大宗 交易以及法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12 个月。存续期 为不超过60 个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之 日起算，存续期届满后自行终止。经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工 持股计划的存续期限可以延长。

九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致 公司股权分布不符合上市条件要求。

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

目 录

声 明............................................................................................................................ 2
风险提示........................................................................................................................ 3
特别提示........................................................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
第一章 总 则.......................................................................................................... 9
一、员工持股计划遵循的基本原则..................................................................... 9
二、员工持股计划的目的..................................................................................... 9
第二章 员工持股计划的持有人............................................................................ 10
一、持有人确定的法律依据............................................................................... 10
二、参加员工持股计划的范围及条件............................................................... 10
三、持有人的核实............................................................................................... 10
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况........................... 10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源.................................................... 12
一、员工持股计划的资金来源........................................................................... 12
二、员工持股计划的股票来源........................................................................... 12
三、员工持股计划涉及的标的股票规模........................................................... 12
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限.................................................... 14
一、员工持股计划的存续期限........................................................................... 14
二、员工持股计划的锁定期限........................................................................... 14
第五章 员工持股计划的管理模式........................................................................ 16
一、内部管理机构............................................................................................... 16
二、持有人会议................................................................................................... 16
三、管理委员会................................................................................................... 18
四、股东大会授权董事会事项........................................................................... 20
五、管理机构....................................................................................................... 21
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法............................................ 22

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

一、员工持股计划的资产构成........................................................................... 22
二、员工持股计划的收益分配原则................................................................... 22
三、员工持股计划持有人权益的处置............................................................... 22
四、员工持股计划期满后权益的处置办法....................................................... 23
五、员工持股计划应承担的税收和费用........................................................... 23
第七章 员工持股计划的变更、终止.................................................................... 25
一、员工持股计划的变更................................................................................... 25
二、员工持股计划的终止................................................................................... 25
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式................................................ 26
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款................................................ 27
一、员工持股计划管理机构的选任................................................................... 27
二、管理协议的主要条款内容........................................................................... 27
三、资产管理业务费用的种类........................................................................... 27
四、费用计提方法、计提标准和支付方式....................................................... 28
第十章 公司与持有人的权利和义务.................................................................... 29
一、公司的权利和义务....................................................................................... 29
二、持有人的权利和义务................................................................................... 29
三、管理委员会的权利和义务........................................................................... 30
四、管理方的权利和义务................................................................................... 30
第十一章 员工持股计划履行的程序..................................................................... 32
第十二章 其他重要事项......................................................................................... 33

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	-	释义
东华软件/公司/本公司	指	东华软件股份公司
员工持股计划/本员工持股 计划	指	东华软件股份公司2018 年员工持股计划
本员工持股计划草案	指	《东华软件股份公司2018 年员工持股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
中信证券	指	中信证券股份有限公司
中信东华1 号、本定向计划、 定向计划	指	中信证券东华软件1 号定向资产管理计划
《公司章程》	指	《东华软件股份公司章程》
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公 司章程》规定的其他人员
标的股票/公司股票	指	东华软件股份公司股票
资产管理机构/管理人	指	拟委托的资产管理机构
《资产管理合同》	指	拟签订的资产管理合同
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计 划》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

第一章 总 则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指 引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、 公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工 利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；

（二）进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公 司长期、有效的激励约束机制；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的 积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促 进公司长期、持续、健康发展。

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

第二章 员工持股计划的持有人

一、持有人确定的法律依据

公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确 定本员工持股计划的持有人名单。

二、参加员工持股计划的范围及条件

参加本员工持股计划的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管 理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工，且2017 年12 月21 日 前入职手续办理完成，并与公司签订正式劳动合同。

三、持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划募集资金上限为21,000 万元，以“份”作为认购单位，每 份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为21,000 万份。单个员工必须认购 1 万元整数倍份额，且起始认购份数为2 万份（即认购金额为2 万元），超过1 万份的，以1 万份的整数倍累积计算；最高认购金额按照下表标准自行界定，有 特殊要求可由本人申请交由部门经理审核通过后提交，证券部后续将对申请结果 进行审核。

若最终认购金额超过21,000 万元，将以1 万元为单位按比例逐步下调单个 员工认购金额上限（最低认购金额不调整），直至认购总金额不超过21,000 万元 为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。

本员工持股计划拟参与人数不超过600 人，其中包括公司董事6 人、监事3

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

人、高级管理人员12 人、其他员工579 人。公司董事会可根据员工变动情况， 对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人 数以最终计划成立后的参与人数为准。公司董事、监事及高级管理人员与其他员 工持有份额比例具体如下（额度为预计，以实际募集资金结果为准）：

持有人	姓名	职务	持有份额（万份）	占本员工持股计 划比例（%）
董事、监事及高 级管理人员	薛向东	董事长	600	5.98%
	吕波	总经理、副董事长	600	5.98%
	李建国	副总经理、董事	40	0.40%
	杨健	董秘、副总经理、董事	600	5.98%
	徐德力	副总经理、董事	40	0.40%
	郑晓清	董事	40	0.40%
	苏根继	监事	40	0.40%
	郭玉杰	监事	40	0.40%
	蒋恕慧	监事	40	0.40%
	董国勇	副总经理	40	0.40%
	尹继南	副总经理	50	0.50%
	任安彪	副总经理	40	0.40%
	侯志国	副总经理	40	0.40%
	金伟	副总经理	40	0.40%
	韩士斌	副总经理	40	0.40%
	夏金崇	副总经理	40	0.40%
	王佺	副总经理	40	0.40%
	刘志华	副总经理	40	0.40%
	林文平	副总经理	40	0.40%
	阮晋	副总经理	40	0.40%
	叶莉	财务总监	40	0.40%
	其他员工		7,497	74.77%
	合计		10,027	100%

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政 法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（一）公司员工的自筹资金，约为10,027 万元；

（二）公司大股东薛向东先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分 与自筹资金部分合计的比例为1:1。

本员工持股计划的资金总额约为20,054 万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定。

二、员工持股计划的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券设立中信 证券东华软件1 号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。

中信东华1 号的主要投资范围为东华软件股票。在员工持股计划经过公司股 东大会审议通过后的6 个月内，中信东华1 号通过二级市场购买（包括大宗交易 以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东华软件股票。

任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公 司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的 出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包 括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

以中信东华1 号的资金规模上限为21,000 万元和公司股票2018 年1 月8 日的收盘价8.30 元测算，中信东华1 号所能购买和持有的标的股票上限数量约 为2,530.12 万股，占公司现有股本总额的0.81%。最终标的股票的购买情况目 前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公 司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份。

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划存续期为不超过60 个月，自股东大会审议通过员工 持股计划并且员工持股计划成立之日起算。

（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2 个月，经出席持有人会议的持 有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股 计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的锁定期满后，在中信证券东华软件1 号定向资产管 理计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会 审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

（一）员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所 获标的股票的锁定期限为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管 理计划名下之日起算。

通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标 的股票登记至当期持股计划时起计算。

（二）在锁定期限满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖 出股票。

（三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

• 过程中，至依法披露后2 个交易日内。

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

• 5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

• 6、如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

• 管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买

卖敏感期。

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

第五章 员工持股计划的管理模式

一、内部管理机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员 会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计 划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产 安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将委托具有资格的资产管理机构管理。

二、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有 人，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人可以亲自出 席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出 席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理

机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

• 4、制定和修订员工持股计划的相关管理办法；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议

由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将会议通知通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

• 2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份

• 额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（若相关规定 约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临 时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

三、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划 的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东 权利。

（二）管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委 员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关管 理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

• 账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务

• 给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• （四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 4、负责与资产管理机构的对接工作；

• 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、管理员工持股计划利益分配；

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

• 7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

• 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日

• 以前书面通知全体管理委员会委员。

2、代表10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理 委员会议。

3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出 方式。

（七）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

• 3、会议事由和议题；

• 4、发出通知的日期。

（八）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用 传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出

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东华软件股份公司 2018 年员工持股计划（草案）

席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

• （九）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

• 会委员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

• 票数）。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工 持股计划的规定取消持有人的资格；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整；

（四）授权董事会与资产管理机构及其他服务机构协商确定与本次员工持股 计划相关的服务协议；

• （五）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构；

• （六）授权董事会签署资产管理合同及相关协议文件；

• （七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划

• 进行修改和完善；

• （八）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

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（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

五、管理机构

中信证券为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发 布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维 护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过中信证券设立的中信东 华1 号而享有中信东华1 号持有公司股票对应的权益：

（二）现金存款及应计利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于 本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股 计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划的收益分配原则

（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取 得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁 日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股 份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

三、员工持股计划持有人权益的处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情 况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、 担保或偿还债务。

（二）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股 计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

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4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制。

• 5、管理委员会认定的其他情形。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定 的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员 工持股计划权益：

1、持有人辞职或擅自离职的；

• 2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• 3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• 4、持有人因违反法律法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

• 5、持有人出现重大过错或业绩考核不合格等原因而被处罚等，导致其不符

• 合参与本员工持股计划条件的。

四、员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划的存续期限届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存 续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15 个工作日内完成 清算，并按持有人持有的份额进行分配。

五、员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用

• 1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花 税等。

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2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相 应的合同，从员工持股计划资产中支付。

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第七章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审 议通过。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15 个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工 持股计划可提前终止。

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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议 审议。

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第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、员工持股计划管理机构的选任

（一）经公司董事会决定，选任中信证券股份有限公司作为本员工持股计划 的管理机构。

（二）公司代表员工持股计划与中信证券签订《中信证券东华软件1 号定向 资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

二、管理协议的主要条款内容

• （一）定向资产管理计划名称：中信证券东华软件1 号定向资产管理计划 （二）类型：定向资产管理计划

（三）委托人：东华软件股份公司（代员工持股计划）

• （四）管理人：中信证券股份有限公司

• （五）目标规模：本定向资产管理计划推广期规模上限为21,000 万份，存

• 续期规模上限为21,000 万份。

（六）委托期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为60 个月，从资 产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。其中前12 月为封闭 期，委托人一般不得追加和提取资金（与管理人协商一致除外）。委托期限届满 前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人三方书面确 认无异议，则本合同的委托期限自动顺延1 年。如有需要，可就续约事宜签订补 充协议。

三、资产管理业务费用的种类

（一）管理人的管理费；

（二）托管人的托管费；

• （三）委托资产的交易佣金；

• （四）委托资产拨划支付的费用；

• （五）委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、

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开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

（六）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

四、费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）管理费的计算方法及支付方式

根据届时签订的资产管理合同确定。

（二）托管费的计算方法及支付方式

根据届时签订的资产管理合同确定。

（三）管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理 费和托管费费率。若根据本合同约定本合同提前终止的，则按资产托管实际天数 计算管理费和托管费。

（四）前述“委托资产的交易佣金、委托资产拨划支付的费用、委托资产的 证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申 购费及赎回费等）”以及按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的 其他费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付， 列入或摊入当期委托资产运作费用。

（五）上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的， 顺延至最近可支付日支付。

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第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反劳动合同和公司规章制度、违反职业道德、 泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，以及违反本员工持 股计划规定的，公司有权取消该员工持股计划持有人的资格，并将其员工持股计 划份额按照单位份额参与价格转让给指定的其他持有人；

• 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他

• 相应的支持；

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

• 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 2、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）持有人的义务如下：

• 1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股

• 计划相关的投资风险；

• 2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用

• 于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• 3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• 4、遵守持有人会议决议；

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• 5、承担相关法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

三、管理委员会的权利和义务

（一）权利

• 1、监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

• 2、向管理方提供书面授权书。书面授权书包括但不限于股票交易、权益处

• 理、行使股东权利等；

• 3、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

• （二）义务

• 1、在向管理方提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理方、托管

人；

• 2、及时、足额地向托管人交付委托资产；

• 3、管理或委托管理方管理持有人的名单和份额；

• 4、向管理方提供书面授权书及签署与员工持股计划相关的各项合同；

• 5、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

四、管理方的权利和义务

（一）权利

• 1、自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《管理规则》及管理委

• 员会书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理；

• 2、在取得管理委员会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；

• 3、有权根据管理委员会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票

• 交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理；

• 4、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

• （二）义务

• 1、在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的

• 义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；

• 2、授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，不

• 得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

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3、依据管理委员会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期 内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管理委员会/持有人 能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；

• 4、妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和

• 数据；

• 5、保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立，各期员工持

• 股计划资产相互独立，对所管理的各期员工持股计划资产分别投资、管理，分别 记账；

• 6、依据法律、法规之规定接受授权人、管理委员会和托管人的监督；

• 7、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；但法规另有

• 规定的除外；

• 8、在资产管理期限到期或终止时，按照《管理规则》及管理委员会书面授

• 权书，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；

• 9、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

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第十一章 员工持股计划履行的程序

一、董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表 大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、监 事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

• 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

• 六、公司发出召开股东大会的通知。

七、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在 股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投 票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决 权的半数以上通过。

八、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

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第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承 诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、关于本员工持股计划的财务、会计、及税收等问题，按照国家有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

东华软件股份公司

董事会 二零一八年一月十日

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