DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 23, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于

东华软件股份公司资产重组

限售股解禁的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（简称“本独立财务顾问”、“华泰联合”）担任 东华软件股份公司（简称“东华软件”、“公司”）2014 年资产重组项目的独立财 务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券 交易所中小板股票上市规则》等法律法规的规定，华泰联合对东华软件该次资产 重组项目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况 及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2014 年4 月2 日下发的证监许可[2014]343 号《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》文件，东华软件股份公司以发行股份及支付现金的方式购买黄麟雏、侯丹 军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、 汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18 名自然人股东合计 持有的北京威锐达测控系统有限公司100%的股权。本次非公开发行新增股份 29,212,592 股已于2014 年7 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完预登记手续，并于2014 年7 月16 日在深圳证券交易所上市。本次发行 新增股份性质为有限售条件流通股，锁定期为36 个月，锁定期限为2014 年7 月16 日至2017 年7 月16 日。详情参见2014 年7 月15 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的《东华软件股份公司发行股份购买资产实 施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》。

2017 年5 月22 日,公司召开2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利 润分配预案》,以公司2016 年12 月31 日总股本1,569,893,780 股为基数,向全 体股东每10 股派发现金股利人民币1.5 元(含税)；同时,向全体股东每10 股送

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红股10 股。其中黄麟雏等18 名自然人股东合计持有的有限售条件股份数相应增 加为58,425,184 股。截至目前，公司总股本为3,139,787,560 股，其中有限售 条件股份为403,175,122 股，占公司股份总额的12.84%；无限售条件股份为 2,736,612,438 股，占公司股份总额的87.16%。详情参见2017 年7 月11 日刊登 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2016 年年度权益分派实施 公告》（公告编号：2017-051）。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

1、股份限售承诺内容

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函,黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫 长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以 波18 名自然人股东承诺，其在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性， 前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次 向黄麟雏等18 名交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可 解锁。

2、承诺履行情况

截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行上述承诺， 不存在违反上述承诺之情形。

3、关于非经营性占用资金及违规担保情况

截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司 资金的情形，公司也未对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2017年7月26日(星期三)。

• 2、本次解除限售股份的数量为58,425,184 股，占公司股份总额的1.8608%；

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实际可上市流通的数量为53,946,778 股，占公司股本总额的比例为1.7182%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为18名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

		权益分派前 所持有限售 股份数量 （股）
			权益分派后所 持有限售股份 数量（股）		本次解除限 售数量占公 司股份总数 的比例（%）
				本次解除有限 售股份数量 （股）		本次实际可上 市流通数量 （股）
	限售股份持 有人名称
序号
1	黄麟雏	4,389,132	8,778,264	8,778,264	0.2796	8,778,264
2	侯丹军	3,657,610	7,315,220	7,315,220	0.2330	7,315,220
3	侯丹云	3,657,610	7,315,220	7,315,220	0.2330	7,315,220
4	程相利	2,926,088	5,852,176	5,852,176	0.1864	5,852,176
5	吴勇	1,450,852	2,901,704	2,901,704	0.0924	2,101,704
6	李宇	1,425,980	2,851,960	2,851,960	0.0908	2,851,960
7	白钢	1,268,459	2,536,918	2,536,918	0.0808	1,296,918
8	付琪舒	1,219,203	2,438,406	2,438,406	0.0777	2,438,406
9	汪汉文	1,219,203	2,438,406	2,438,406	0.0777	0
10	李姝	1,219,203	2,438,406	2,438,406	0.0777	2,438,406
11	闫旭光	1,207,132	2,414,264	2,414,264	0.0769	2,414,264
12	储著荣	1,207,132	2,414,264	2,414,264	0.0769	2,414,264
13	王静	1,207,132	2,414,264	2,414,264	0.0769	2,414,264
14	姜以波	1,207,132	2,414,264	2,414,264	0.0769	2,414,264
15	范学义	487,681	975,362	975,362	0.0311	975,362
16	秦友奎	487,681	975,362	975,362	0.0311	975,362
17	赫长云	487,681	975,362	975,362	0.0311	975,362
18	姜永淑	487,681	975,362	975,362	0.0311	975,362
总 计		29,212,592	58,425,184	58,425,184	1.8608	53,946,778

备注: 股东吴勇和股东白钢部分解除限售股份处于质押冻结状态，其中股东吴勇在本次

解除限售的股份中有800,000 股处于质押冻结状态，股东白钢在本次解除限售的股份中有 1,240,000 股处于质押冻结状态，股东汪汉文在本次解除限售的股份中有2,438,406 股处于 质押冻结状态，待该部分股份解除质押后方可上市流通。

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

	本次变动前	本次变动前	本次变动前	本次变动(+,-)	本次变动(+,-)	本次变动后	本次变动后
股份类别	数量（股）		比例（%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股	403,175,122		12.84	0	58,425,184	344,749,938	10.98

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1、高管锁定股	300,304,730	9.56	0	0	300,304,730	9.56
2、首发后限售股	102,870,392	3.28	0	58,425,184	44,445,208	1.42
二、无限售条件股	2,736,612,438	87.16	58,425,184	0	2,795,037,622	89.02
三、总计	3,139,787,560	100	58,425,184	58,425,184	3,139,787,560	100

五、其他事项

本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承 诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

六、核查结论

本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上 市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上 市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本 核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司资产 重组限售股解禁的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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