DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-080

东华软件股份公司

对外投资公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金出资8,000万元对外 投资设立华金在线股份公司（以下简称“合资公司”或“新公司”），占注册资 本的80%。

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第四十一次会议于2015 年8 月25 日上午9:30 在公司会 议室召开，以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于对外投资设立 华金在线股份公司的议案》，同意公司以自筹资金出资8,000 万元对外投资设立 华金在线股份公司，占注册资本的80%。台前农商行出资500 万元，占注册资本 的5%，马真出资1,000 万元，占注册资本的10%，董国勇出资300 万元，占注册 资本的3%，董玉锁出资200 万元，占注册资本的2%。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批 准。

• 3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

1、 东华软件股份公司 （企业）

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证照号码：911100007226188818

地址：北京市海淀区知春路紫金数码园3 号15 层1501.

• 2、 河南台前农村商业银行股份有限公司（企业）

证照号码：410900001049263

• 3、 马真 （自然人）

身份证号码：41010519650925****

• 4、 董国勇 （自然人）

身份证号码：13293419730516****

• 5、 董玉锁 （自然人）

身份证号码：37292219780611****

三、对外投资的基本情况

• 1、公司名称：华金在线股份公司

• 2、法定代表人：董国勇

• 3、住所：北京市海淀区紫金数码园3 号楼1101 室。

• 4、注册资本：人民币1 亿元

5、业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；软 件开发；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事 金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；经济贸 易咨询；会议服务；承办展览展示活动。基础软件服务；应用软件服务；计算机 系统集成；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

以上各项内容以最终工商登记为准。

四、协议的主要内容

投资方在平等自愿、诚实守信的基础上，根据国家有关法律法规的规定，通 过友好协商，就组建新公司事宜，达成本投资协议如下条款：

第一条 注册资本及认缴

• 1、新公司的注册资本为10,000 万元人民币。

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• 2、各股东出资形式及金额如下：

• （1）东华软件股份公司以货币资金8,000 万元投入，在合资公司中占80% 的

• 股权；

（2）河南台前农村商业银行股份有限公司以货币资金500 万元投入，在合 资公司中占5%的股权；

（3）马真以货币资金1,000 万元投入，在合资公司中占10%的股权；

• （4）董国勇以货币资金300 万元投入，在合资公司中占3%的股权；

• （5）董玉锁以货币资金200 万元投入，在合资公司中占2%的股权。

第二条 董事会、监事会构成

1、公司董事会由5 名董事组成，并由股东大会选举产生。

2、公司设监事会。监事会由1 名监事长，2 名监事组成。监事发现公司经 营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费 用由公司承担。

第三条 违约责任

1、资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时， 从逾期第一个月算起，每逾期1 个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的 违约金给守约的一方。如逾期3 个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的 违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2、技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合 同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15% 作为违约金赔偿守约方。

3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一 方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应 负的违约责任。

第四条适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 管辖。

第五条 附则

1、公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司

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章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由公司股东会通过。修改后的公 司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。

2、本协议原件一式捌份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份， 验资机构一份，公司留存一份。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

经过充分的可行性论证和调研，各方一致同意共同投资设立华金在线股份公 司，新公司将依托公司长期积累的优质客户资源和IT 系统开发经验优势，携手 上百家银行、医院及上千家小贷公司，力图共同打造资金高效融通互联网信息中 介平台，为企业和个人打造优质金融产品，提供共享共赢的全方位综合金融服务。

本次对外投资符合公司发展战略和产业链布局的需求，一方面有利于培育公 司在业务领域新的增长点，提高在互联网金融领域的核心竞争力，扩大公司在互 联网金融市场的占有率；另一方面，有利于进一步强化公司品牌认知度，从而推 动公司产能布局优化，为公司的长期发展奠定良好基础。

2、对外投资的风险

本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公 司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务 运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度 推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。但是，由于宏观环境 和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

3、对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司直接投资8,000万元，以自筹资金解决，根据项目进展 情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司 经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利 益的情形。

新公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

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六、备查文件

第五届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一六年八月二十六日

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