DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 16, 2016

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-074

东华软件股份公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

近日，东华软件股份公司（以下简称“公司”）全资子公司海南东华软件有 限公司（以下简称“海南东华”）与儋州市城市建设投资有限公司在海南省儋州 市签署了《关于合资成立南海云都有限公司的协议书》。根据协议约定，双方共 同出资人民币10,000 万元，设立“南海云都有限公司”（以下简称“南海云都” 或“新合资公司”）。其中海南东华出资人民币8,000 万元，占注册资本的80%； 儋州市城市建设投资有限公司出资人民币2,000 万元，占注册资本的20%。

（以上各项内容以最终工商登记为准）。

2、 董事会审议情况

本次对外投资事项的审批权限在总经理办公会对外投资权限内，无需提交公 司董事会及股东大会审议。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

（一）甲方：海南东华软件有限公司

法定代表人：董玉锁

住所：海南省儋州市那大镇兰洋北路鼎尚时代广场A38-319 号

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• （二）乙方：儋州市城市建设投资有限公司

法定代表人：潘有源

住所：海南省儋州市中兴大道国土资源楼4 层

东华软件股份公司及其全资子公司海南东华软件有限公司与儋州市城市建 设投资有限公司均不存在关联关系。

三、对外投资的基本情况

• 1、公司名称：南海云都有限公司

• 2、法定代表人：董玉锁

• 3、住所：海南省儋州市南洋北路鼎尚时代广场A38-318 号

• 4、注册资本：人民币10,000 万元

5、业务范围： 计算机基础软件、应用软件服务及集成业务，技术开发、技 术咨询、技术服务、技术推广，技术转让，销售计算机软硬件及外围设备，培训 业务和咨询服务；基于云计算平台提供互联网软件产品及服务、呼叫服务、信息 咨询、租赁服务、外包服务；仪器设备生产与销售；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

以上各项内容以最终工商登记为准。

四、协议的主要内容

第一条 组建新合资公司

• 1.1 甲方占新合资公司80%股权，乙方占新合资公司20%股权；

• 1.2 新合资公司拟登记注册资本为10,000 万元人民币。甲方以货币形式出资 8,000 万元，占80%股权；乙方以自有土地中的一部分作为出资入股，占20% 股权。

• 1.3 新合资公司将参照现代企业制度典范，建立真正意义的包括股东会、董事会、 监事会及经营管理层的“三会一层”的公司治理结构，建立完善的内控制度 和约束激励机制，在保证董事会结构相对稳定的情况下，以市场化方式进行

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经营。其中，甲方委派董事长一人、总经理一人和董事二人，乙方委派董事 一人。监事会由一名监事长，二名监事组成，监事长有甲方推荐，监事由甲 乙双方各推荐一名。

第二条 经营管理机构和运营

• 2.1 新合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机 构设总经理一人，总经理由甲方委派，财务总监一名，由甲方委派；

• 2.2 总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使相应职权。

• 2.3 新合资公司在董事会的领导下独立组建和运营，新合资公司的经营目标由董 事会确定、经营考核由董事会进行；

• 2.4 新合资公司的团队组建、产品研发、商业计划向董事会汇报获得批准后实施；

• 2.5 以新合资公司名义申报的国家课题资金原则上交由新合资公司统筹规划，因 完成课题需要甲乙双方协助完成的，由三方协商解决；

• 2.6 以新合资公司名义申请的知识产权、科技成果归新合资公司所有，甲乙双方 按股权比例分享权益；

• 2.7 甲乙双方均有义务利用各自的渠道协助新合资公司产品的市场推广；

• 2.8 甲乙双方以股权比例分享新合资公司的经济效益。

第三条 发展规划及发展目标

新合资公司前期的主营目标是推动“智慧城市建设”相关软硬件基础平台的 开发建设 。

第四条 协议解除

• 4.1 本投资协议在下列情况下解除：

  • 1） 经甲乙双方协商一致，可解除本投资协议；

  • 2） 因一方违约，导致守约方依据本投资协议的规定终止本投资协议； 3） 如一方因不可抗力出现违约情况；

• 4.2 本投资协议被解除后，不影响一方当事人要求另一方承担违约责任的权利。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

儋州市位于海南省西北部，濒临北部湾，是海南省西部的经济、交通、通

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信和文化中心。儋州市“南海云都”战略的总目标是“强政”、“兴业”、“惠民”。 “南海云都”建设项目是为云上儋州项目完成机房基础环境建设、建设基础设施 服务层(IaaS)和平台服务层(PaaS)。为智慧政务、智慧教育、平安城市、智慧交 通、智慧医疗及海南互联网企业等应用系统建设提供软硬件基础平台，是“南海 云都”总体规划的核心部分。

新合资公司旨在通过“云”技术引进对现有应用系统的业务进行整合和优 化，从而为儋州智慧城市建设提供技术和业务保障。一方面，有利于拓展公司的 业务范围并寻求新的利润增长点，进一步加快公司在海南省智慧城市建设的步伐； 另一方面，有利于增强公司在智慧医疗、智慧社区、智慧教育、智慧交通、智慧 旅游、企业云等领域的业务竞争力，促进公司产业链的整合和优化，提升公司持 续盈利能力，实现公司的整体发展战略目标。

2、对外投资的风险

本次投资设立南海云都是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但新合资 公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业 务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制 度推行、落实到新合资公司，促使新合资公司稳定快速发展。尽管如此，由于宏 观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市 场风险。

3、对外投资对公司的影响

本次对外投资金额为8,000万元，以自筹资金解决，根据项目进展情况投入。 本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的 影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

新合资公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《东华软件股份公司总经理办公会会议决议》；

《关于合资成立南海云都有限公司的协议书》。

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特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一六年八月十七日

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