DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 1, 2016

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-062

东华软件股份公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“上市公司”、“本公司”或“公 司”）于2016 年6 月17 日披露了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于2016 年6 月28 日收到贵 部下发的《关于对东华软件股份公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行 政许可）【2016】第59 号）。本公司现根据问询函所涉问题进行说明和回复，现 就有关情况公告如下：

问询函：1、交易对方梅林、梅立承诺群立世纪2016 年至2018 年的业绩分 别不低于人民币9,000 万元、11,800 万元、13,700 万元，而群立世纪2014 年 度、2015 年度、2016 年1-3 月实现的归属于母公司股东的净利润仅分别为 1,806.25 万元、3,661.89 万元、925.36 万元。请结合行业情况、群立世纪盈利 模式、在手订单情况等说明上述业绩承诺的合理性和可实现性。

回复：

群立世纪目前主营业务包括系统集成业务、软件及技术服务业务和多媒体视 讯系统业务。

1、系统集成业务

（1）系统集成行业情况

根据中国产业调研网发布的2016 年系统集成行业研究报告显示，2015 年计 算机系统集成行业市场规模达到6,122.3 亿元，同比增长19.89%；2016 年计算 机系统集成市场规模将达到约7,431.4 亿元，同比增长约21.38%。未来计算机 系统集成市场增长较快的几个行业主要有政府、金融、电信、教育等，预计中国 计算机系统集成行业市场未来五年的年平均增长率为20%，市场前景较为广阔。 经过多年发展，群立世纪已经积累了为教育、金融、能源、电信、医疗、电力、

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政府部门等行业客户提供服务的成功案例，在长期的合作中与客户建立起相互信 赖的合作关系。预计未来群立世纪信息系统集成业务的增长速度与行业增长速度 保持一致。

（2）群立世纪系统集成业务盈利模式

群立世纪的信息系统集成业务是在对客户产品需求和业务流程的深度调研 基础上提出针对性的解决方案，并组织采购产品、进行项目现场实施、搭建软硬 件平台、配置系统软件和相关应用软件。该类业务主要通过向客户收取相关设备 价款和解决方案服务价款的模式实现盈利。

（3）在手订单情况

系统集成业务销售模式为订单式，即客户根据需求每月下订单，因此在手订 单主要为短期订单。从2016 年4 月份取得的销售订单来看，系统集成销售订单 金额为4,439.77 万元，系统集成业务发展情况良好。

2、软件及技术服务业务

（1）软件及技术服务行业情况

软件行业是全球性战略新兴产业，是社会信息化的重要基础。20 世纪90 年 代以来全球软件行业获得了飞速发展，据IDC 统计，全球软件行业的年均增长率 一直保持在15%~20%之间。近年来我国软件行业也取得了快速发展，年均增长率 保持在20%以上，2014 年我国软件行业实现软件业务收入37,235 亿元，同比增 长21.7%。参照国际经验，我国信息技术产业仍具有广阔的发展空间。群立世纪 的软件及技术服务业务客户群体覆盖电力行业、通信行业等，主要客户区域集中 在北京、上海、江苏、浙江等信息化程度较高的地区。未来群立世纪将继续丰富 产品种类，加强与供应商的市场开发合作，进一步完善销售渠道建设，在深耕传 统核心市场的基础上继续拓展区域市场，将保持与行业增速一致的业务增长速度。

（2）群立世纪软件及技术服务业务盈利模式

群立世纪的软件开发服务主要是根据客户需求进行软件产品的设计、开发、 调试和部署，并向客户提供软件使用培训和后期软件升级服务。该类业务主要通

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过向客户收取软件开发服务费的模式实现盈利；技术服务则主要包括运维服务、 技术培训服务和产品保修服务。该类业务的盈利来自于向客户收取技术服务费并 扣除服务中耗用的备品备件、人工、外包服务等成本后的差额。

（3）在手订单情况

2016 年4 月，群立世纪软件及技术服务业务取得的销售订单金额为1,239.59 万元，软件及技术服务业务发展情况良好。

3、多媒体视讯系统业务

（1）多媒体视讯系统行业情况

据IDC 发布的《中国视频会议市场2014–2018 预测与分析》显示，2013 年 至2018 年，行业市场规模将保持6.5%的年复合平均增长率，2018 年视频会议市 场规模将达4.9 亿美元，市场前景广阔。预计未来通过创新营销方式、拓宽营销 渠道、优化解决方案，群立现代的多媒体视讯业务将稳步增长，与行业发展速度 保持一致。

（2）群立世纪多媒体视讯系统业务盈利模式

群立世纪的多媒体视讯系统业务是在对客户产品需求和业务流程的深度调 研基础上提出针对性的解决方案，并组织采购产品、进行项目现场实施、搭建软 硬件平台、配置系统软件和相关应用软件。该类业务主要通过向客户收取相关设 备价款和解决方案服务价款的模式实现盈利。

（3）在手订单情况

在2016 年3 月设立群立现代之前，多媒体视讯系统业务由关联方江苏群立 现代科技发展有限公司运营，建立了一定的业务基础，为群立现代的多媒体视讯 业务快速发展提供了有力支撑。截至2016 年4 月末群立现代多媒体视讯业务已 签合同4,599 万元，已中标暂未签订合同金额约6,000 万元，合计超过10,000 万元在手订单及意向合同，多媒体视讯系统业务发展情况良好。

综上所述，群立世纪的系统集成业务、软件及技术服务业务和多媒体视讯系 统业务具有良好的行业前景和成熟的盈利模式，各项业务发展情况良好。群立世

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纪拥有优质的客户资源和合作伙伴资源、丰富的项目实施经验、成熟稳定的核心 管理团队和深厚的技术储备和人才储备，其业绩承诺具有合理性和可实现性。

2、预案披露，群立世纪实际控制人梅林于2015 年12 月17 日向群立世纪增 资5,000 万元，增资价格为每股1 元。本次增资完成后，梅林持有群立世纪股 权由30%增至65%。请详细说明群立世纪本次交易作价与2015 年12 月增资价格 存在较大差异的原因及合理性；

回复：

1、2015 年12 月梅林增资的交易背景和作价依据

2015 年12 月17 日群立世纪实际控制人梅林向群立世纪增资5,000 万元， 主要是为群立世纪收购子公司少数股东股权和实际控制人控制的关联企业股权 提供资金，并为群立世纪开展多媒体视讯系统业务提供营运资金。本次增资价格 由群立世纪股东梅林和梅立协商确定。

（1）2015 年12 月增资的背景

1）用于支付收购子公司和关联公司股权价款

群立世纪于2015 年12 月通过支付现金方式取得了控股子公司北京神州立诚 科技有限公司30%股权，以及实际控制人控制的江苏群立世纪科技发展有限公司、 南京群立年代软件有限公司、上海群立电脑科技有限公司、浙江群立时代科技有 限公司的100%股权，实现了实际控制人旗下业务的梳理与整合。上述股权转让 价款合计4,388.12 万元，截至本回复公告之日已支付完毕。

2）用于为群立世纪开展多媒体视讯系统业务提供营运资金

2016 年3 月11 日，群立世纪出资5,000 万元设立群立现代，群立现代以多 媒体视讯系统为主营业务。梅林本次增资为群立现代开展业务提供了必要的营运 资金。

（2）增资的作价依据

本次增资价格为1 元/股，系梅林和梅立兄弟之间协商确定的结果。本次增 资前梅林持有群立世纪30%股权，梅立持有群立世纪70%股权，本次交易后梅林

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持有群立世纪65%股权，梅立持有群立世纪35%股权，本次增资前后群立世纪的 实际控制人未发生变化。本次增资已经履行了群立世纪股东会程序。

2、本次交易的交易背景和作价依据

（1）本次交易的背景

本次交易系东华软件为贯彻上市公司“内生+外延”并举的发展战略，实施 “专注主业，深耕行业细分市场，实施多行业战略布局，确保公司业务持续、稳 定增长”发展策略的重要举措。通过收购群立世纪100%股权，东华软件将进一 步完善产业布局，推动业务结构升级，实现上市公司和群立世纪的资源共享，发 挥并购的协同效应，促进上市公司更好更快发展。

（2）本次交易的作价依据

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的群立世纪100% 股权、于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至预案出具日，评估工作 尚未最终完成，因此在预案阶段采用收益法和资产基础法对群立世纪股东全部权 益价值进行了预估，并将收益法预估结果作为本次交易预估值。群立世纪100% 股权的预估值约为85,000.00 万元，参考预估值，经交易双方协商，确定上市公 司收购群立世纪100%股权的交易价格不超过85,000.00 万元。本次交易完成后， 群立世纪将成为上市公司的全资子公司。

群立世纪100%预估值约为85,000.00 万元，主要原因体现在以下几个方面： ①群立世纪深耕信息系统集成行业多年，拥有优质客户资源群；②群立世纪拥有 丰富的项目实施经验；③群立世纪拥有深厚的合作伙伴资源优势；④群立世纪拥 有深厚的技术储备和人才储备。

综上所述，2015 年12 月17 日梅林对群立世纪增资未导致群立世纪控制权 发生变化，具有合理的交易背景和增资价格，且履行了相关决策程序；该次增资 与本次东华软件收购群立世纪100%股权具有不同的交易背景和作价依据，该次 增资价格具有合理性。

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3、群立世纪的子公司中，江苏群立世纪科技发展有限公司、南京群立年代 软件有限公司、上海群立电脑科技有限公司、浙江群立时代科技有限公司、北 京神州立诚科技有限公司的全部或部分股权均于2015 年12 月通过股权转让取 得，请补充披露上述子公司历次股权转让的背景、转让的作价及其依据以及与 本次交易定价存在差异的原因；

回复：

2015 年12 月群立世纪收购实际控制人控制的江苏群立世纪科技发展有限公 司、南京群立年代软件有限公司、上海群立电脑科技有限公司、浙江群立时代科 技有限公司的100%股权，以及群立世纪控股子公司北京神州立诚科技有限公司 30%股权。该次股权转让目的是将群立世纪实际控制人控制的经营相同和相似业 务的公司进行整合和梳理，进行该次整合是为上市公司本次收购群立世纪100% 股权服务。群立世纪收购群立科技、群立年代、上海群立和浙江群立100%股权 属于同一控制下的企业合并，收购北京立诚30%股权属于收购子公司少数股东股 权，因此收购的作价是以上述五家公司截至2015 年12 月31 日经审计的账面净 资产额扣除未分配利润数为作价依据。除2015 年12 月的股权转让外，上述五家 子公司未发生过其他股权转让。

上述五家公司股权转让价格如下：

标的公司股权	转让价格（万元）
江苏群立世纪科技发展有限公司100%股权	2,138.15
南京群立年代软件有限公司100%股权	756.08
上海群立电脑科技有限公司100%股权	617.59
浙江群立时代科技有限公司100%股权	554.54
北京神州立诚科技有限公司30%股权	321.75
合计	4,388.12

本次交易以收益法和资产基础法对群立世纪股东全部权益价值进行了预估， 并将收益法预估结果作为本次交易预估值。群立世纪100%股权的预估值约为 85,000.00 万元，参考预估值，经交易双方协商，确定上市公司收购群立世纪100% 股权的交易价格不超过85,000.00 万元。本次交易完成后，群立世纪将成为上市 公司的全资子公司。

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综上所述，2015 年12 月群立业务整合与本次东华软件收购群立世纪100% 股权具有不同的交易背景和作价依据，两次交易价格的差异具有合理性。

上述内容已在预案“第五节 交易标的基本情况/一、群立世纪/（四）分子 公司情况/7、子公司股权转让情况及与本次交易定价存在差异的原因”中进行了 补充披露。

4、截至2016 年3 月31 日，联旺信息股东全部权益账面价值为5,231.83 万 元（未经审计），预评估后股东全部权益预估价值约为5.88 亿元，增值率约为 1,023.89%。请结合产业政策、行业发展瓶颈、行业竞争格局、联旺科技的市场 占有率及变化趋势、业绩增长模式的可持续性、同行业可比交易情况等，分析 本次估值依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见;

回复：

联旺信息是一家地理信息服务和软件产品综合服务提供商，主营业务为地理 信息服务和软件产品开发。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，联旺信息属于“I65 软件 和信息技术服务业”。

地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的知识、技术、智力密集 型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆盖面广、产业链长、高 增值、技术特性强等特点。在国土资源开发利用、环境监测和评估、经济建设规 划和管理、人口统计和调查、防灾和抗灾及各级政府决策等方面都有着广泛的应 用。地理信息从生成到最终使用的流程包括：信息的采集、处理、存储、加工、 传输、服务等环节。因此，在此链条上活动的单位，都属于地理信息产业的范畴。 受地理信息产业工程量大、建设投入大、周期长、见效慢的影响，大型的工程仍 然以政府部门主导、财政拨款建设为主，然后随着软件技术的发展、大数据时代 的到来，以及未来卫星应用成本的降低，市场的参与主体正在逐渐向企业、普通 民众扩展，地理信息产业的延伸不断扩大。

1、对行业政策影响程度的考虑

根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产 业发展规划（2014-2020 年）》，地理信息产业总产值稳步增长，产值年均增速

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超过20%，2015 年总产值可达3,600 亿元，增长率约22%，2020 年总产值预计将 超过8,000 亿元。

联旺信息在地理信息行业目前主要从事农村土地确权的工作，今后将在城市 地下管线普查、河湖和水利工程划界确权等多个方向开展业务，具体应用市场行 情如下：

（1）农村土地确权

根据国务院印发的第三版《全国土地利用总体规划纲要（2006－2020 年）》， 中国耕地保有量到2010 年和2020 年分别保持在18.18 亿亩和18.05 亿亩。2013 年有26 个省（区或直辖市）启动区县土地确权试点。截止2015 年，我国确权登 记颁证试点工作已在全国十多个省份展开，包括山东、安徽、四川、江苏、江西、 湖北、湖南、甘肃、宁夏、吉林、贵州、河南等省份，中央安排及地方自行推进 的全国开展土地承包经营权确权登记颁证试点县数达到2065 个，涉及到1.5 万 个乡镇、24 万个村，超过3.5 亿亩承包耕地，覆盖了全国2/3 的县、2/5 的乡镇 以及1/3 的村庄，土地确权服务的招投标采购需求在2016-2018 年继续释放。

（2）城市地下管线普查

2014 年1 月6 日，住房和城乡建设部、工业和信息化部、新闻出版广电总 局、安全监管总局和国家能源局联合印发《关于开展城市地下管线普查工作的通 知》，正式启动全国城市地下管线普查工作。管线普查价格因为管线埋设、管线 种类、管线所在地区区别等原因价格不同，结合国家测绘局测绘定额标准及结合 各地主管部门市场指导价格，目前管线全国普查均价约为单根3200 元/公里，全 国约2800 个县区，每个县区平均1200 公里，平均7 大类管线，目前沿海发达省 区城市已启动60%，内地及偏远省份大部分尚未启动，预计未来市场空间较大， 但目前尚未有明确的市场数据。

（3）河湖及水利工程划界

根据水利部发布的《关于开展河湖及水利工程划界确权情况调查工作的通知》 （水建管〔2014〕285 号），2016 年底前完成将中央直管水利工程管理与保护范 围划定；2017 年底前完成省级水行政主管部门直管的河湖管理范围和水利工程

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管理与保护范围划定；2020 年底前基本完成国有水管单位管理的其他河湖管理 范围和水利工程管理与保护范围划定。目前河湖及水利工程划界市场全国尚无明 确的指导价格和市场规模数据。

根据对地理信息行业的分析，预计联旺信息所处的地理信息产业2015 年总 产值可达3,600 亿元，增长率约22%1，发展前景比较广阔，具有可持续盈利能力。

2、行业发展瓶颈

地理信息行业是技术、人才密集型产业，对具有多年从业经验、精通专业技 术的高级人才需求较大。由于行业发展迅速，专业人才缺乏等结构性矛盾突显， 高端技术人才匮乏，农业信息技术服务企业对高端人才争夺尤为激烈。同时，国 内地理信息行业的企业规模普遍偏小，许多企业由于资金短缺，只能靠投入较少 的短期项目来维持运作，缺乏未来业绩增长的动力及规划，这对我国地理信息行 业的持续、健康发展制约较大。

3、行业竞争格局

地理信息行业目前正处于发展周期的成长期，地理信息行业的大规模企业目 前较少，具有测绘和软件混合背景的专业型企业较为活跃，市场竞争主要在专业 型企业之间展开。随着各省份陆续扩大农村土地承包经营权承包试点市、县级的 整体招标增多，市场呈现迅速扩大的趋势。区域型测绘类企业或空间信息技术公 司抓住商业机会，广泛参与到此类项目的招投标，并在区域市场分享了一定的份 额。

4、联旺信息的市场占有率及变化趋势

联旺信息自成立以来确立了以地理信息化综合服务为战略发展的方向，并取 得江苏省乙级测绘资质，2013 年主要以江苏地区的农村土地确权业务为主，15 年以来，先后承担了山东、河南、河北、四川、广西等地区大量的地理测量工作， 扩展了业务范围，增强了公司的专业能力，积累了丰富的经验，提高了市场占有 率水平。由于地理信息行业市场集中度较低，目前尚无明确的市场占有率信息。

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1 数据来源：国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（ 2014 年 -2020 年）》

5、业务增长模式的可持续性

联旺信息的地理信息服务不仅包括土地确权业务，也包括电力工程勘界、城 市地下管线普查、河道和水利工程划界等。联旺信息已经在电力工程勘界方面取 得合同四单，合同金额共计1,699 万元。同时，联旺信息的乙级资质包括地理信 息数据采集、地理信息数据处理、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工 程测量、不动产测绘、房产测绘等，同时联旺信息正在积极申请甲级资质。联旺 信息的测绘人才储备丰富。测绘中心负责人隋学权拥有国家注册测绘师资格，从 事测绘行业将近三十年。联旺信息也与宿迁测绘学院积极合作，培养完善的人才 阶梯储备。

6、市场可比交易情况比较

联旺信息属于软件和信息技术服务业。选取近期软件和信息技术服务业收购 案例作为可比交易，其具体估值情况如下：

单位：万元

序 号				标的公司 基准日净 资产	承诺期首 年承诺净 利润	承诺期前 一年实际 净利润
							市净率 (P/B)	动态市盈 率（P/E）	静态市盈 率（P/E）
	上市公司	标的资产	交易作价
1	神州信息	中农信达100%股权	71,000.00	2,394.64	4,450.00	721.72	29.65	15.96	98.38
2	日海通讯	建通测绘100%股权	60,000.00	10,800.60	3,500.00	78.87	5.56	17.14	760.75
3	超图软件	南京国图100%股权	46,800.00	4,335.39	2,600.00	1,512.75	10.79	18.00	30.94
4	合众思壮	广州思拓力100%股权	5,137.00	2,852.51	400.00	278.47	1.80	12.84	18.45
			平均值				11.95	15.99	227.13
	本次交易		41,200	5,231.83	4,000.00	3,240.91	11.25	14.71	18.16

数据来源：Wind 资讯

注：动态市盈率（P/E）=标的公司100%股权交易对价/承诺期首年承诺净利 润；静态市盈率(P/E)=标的公司100%股权交易对价/承诺期前一年实际净利润； 市净率=标的公司100%股权交易对价/标的公司基准日合并口径归属于母公司所 有者权益

本次交易中，根据联旺信息2016 年承诺净利润计算动态市盈率为14.71 倍， 根据2015 年未经审计归母净利润计算的静态市盈率为18.16 倍，截止2016 年3

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月31 日未经审计归母净资产计算的市净率为11.25 倍，均低于同行业可比交易 市盈率和市净率水平。

联旺信息2013 年和2015 年分别取得“双软”企业和江苏省高新技术企业认 证，发展农村经济战略，积极参与国家农业部土地承包经营权确权登记颁证试点 工作。先后成功实施了一批国家及省市农村土地承包经营权测量项目及农村房产、 不动产项目。联旺信息核心团队拥有多年的地理信息行业经验，开发众多地理信 息行业项目，积淀了丰富的资源。联旺信息拥有完善的地理信息化服务市场体系， 五个销售大区，十四家分公司，此外还在项目现场建立办事处，实现对我国绝大 部分地区的销售服务覆盖。多年积累的客户基础增强了公司的销售优势。联旺信 息是一家软硬件齐备、技术实力雄厚的单位。综合上述因素，独立财务顾问认为 本次估值具备合理性。

5、预案披露，联旺信息2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月的营业收入 分别为1,931.13 万元、9,489.84 万元、1,241.29 万元，归属于母公司股东的 净利润分别为712.99 万元、3,240.91 万元、816.21 万元，毛利率分别为55.45%、 61.66%、60.24%。请结合具体毛利构成，说明报告期内联旺科技营业收入及归 属于母公司股东的净利润增长幅度较大的原因及合理性；

回复：

• 1、联旺信息报告期内未经审计的主营业务收入构成如下：

单位：元

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
业务构成
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
软件产品			3,816,017.23	4.00%	141,264.71	0.73%
地理信息服务	12,412,918.77	100%	91,082,373.92	96．00%	19,169,990.87	99.27%
合计	12,412,918.77	100%	94,898,391.15	100.00%	19,311,255.58	100.00%

报告期内，联旺信息营业收入保持快速增长，2015 年，公司实现营业总收

入94,898,391.15 元，较上年同期增长391.41%；上述增长主要归因于占公司收 入比重最大的地理信息服务较上年取得了375.13%的大幅增长，其得益于农村土

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地确权业务市场的爆发，公司在地理信息业务收入的大幅度增加。随着地理信息 领域相关项目的拓展，公司整体盈利能力将继续呈增长趋势。

2、报告期内，具体各类未经审计业务收入、成本和毛利率情况如下：

单位：万元

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015	年度	2014	年度
项目
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
软件产品			381.60	98.91%	14.13	100.00%
地理信息服务	1,241.29	60.24%	9,108.24	60.10%	1,917.00	55.12%
合计	1,241.29	60.24%	9,489.84	61.66%	1,931.13	55.45%

报告期内，联旺信息营业收入保持快速增长，主要收入来源于地理信息服务 的爆发式增长。地理信息服务的毛利率分别为55.12%,60.10%和60.24%，与当期 综合毛利率近似。

截至2016 年3 月31 日，选取国内“软件和信息技术服务业”类相关上市公 司作为联旺信息可比上市公司，其毛利率情况如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	毛利率（%）
1	600435.SH	北方导航	29.63
2	002405.SZ	四维图新	20.23
3	300045.SZ	华力创通	51.33
4	300075. SZ	数字政通	44.99

通过上表可知，联旺信息的毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于目 前公司从事的是地理信息服务细分行业中的土地确权业务，与可比上市公司的具 体业务存在差异，参照竞争对手中农信达在农村地理服务在2012 年、2013 年、 2014 年1-6 月毛利率为83.69%、67.44%、72.19%2,目前联旺信息的毛利率具有 一定合理性。同时，联旺信息经过两年多的经验积累，对业务模式有更深刻的认 识，对成本的控制更加精准，保证了联旺信息在报告期毛利率保持较高的水平。 综上所述，由于土地确权业务需求的释放和较高的毛利率水平，使公司报告 期内营业收入和净利润实现较快增长，与行业的发展趋势相吻合，具备其合理性。

2 数据来源：神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司报告书

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6、预案披露，目前联旺信息地理信息服务中农村土地承包经营权确权业务 是主要业务，但是根据目前国家对农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时 间安排，2018 年前需要完成对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。请 结合联旺信息目前的产品收入构成和新业务拓展预期，补充披露联旺信息具备 持续经营能力的依据；

回复：

联旺信息报告期内未经审计的主营业务收入构成如下：

					单位：元	单位：元
	2016 年1-3 月		2015 年		2014 年
业务构成
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
软件产品			3,816,017.23	4.00%	141,264.71	0.73%
地理信息服务	12,412,918.77	100%	91,082,373.92	96．00%	19,169,990.87	99.27%
合计	12,412,918.77	100%	94,898,391.15	100.00%	19,311,255.58	100.00%

报告期内，联旺信息营业收入保持快速增长主要归因于由于占公司收入比重 最大的地理信息服务较上年取得大幅增长，其得益于农村土地确权业务市场的释 放。中国耕地保有量保持在18 亿亩左右，2013 年有26 个省（区或直辖市）启 动区县土地确权试点。2015 年，土地确权登记颁证试点工作已在山东、安徽、 四川、江苏、江西、湖北、湖南、甘肃、宁夏、吉林、贵州、河南等十多个省份 开展，土地确权服务的招投标采购需求在2016-2018 年继续释放。

联旺信息的地理信息服务不仅包括土地确权业务，也包括城市地下管线普查、 河道和水利工程划界、电力工程勘界等多个方面。地理信息行业的发展趋势如下：

根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产 业发展规划（2014-2020 年）》，地理信息产业总产值稳步增长，产值年均增速 超过20%，2015 年总产值可达3,600 亿元，增长率约22%，2020 年总产值预计将 超过8,000 亿元。

（1）城市地下管线普查

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2014 年1 月6 日，住房和城乡建设部、工业和信息化部、新闻出版广电总 局、安全监管总局和国家能源局联合印发《关于开展城市地下管线普查工作的通 知》，正式启动全国城市地下管线普查工作。管线普查价格因为管线埋设、管线 种类、管线所在地区区别等原因价格不同，结合国家测绘局测绘定额标准及结合 各地主管部门市场指导价格，目前管线全国普查均价约为单根3200 元/公里，全 国约2800 个县区，每个县区平均1200 公里，平均7 大类管线，目前沿海发达省 区城市已启动60%，内地及偏远省份大部分尚未启动，预计未来市场空间较大， 但目前尚未有明确的市场数据。

（2）河湖及水利工程划界

根据水利部发布的《关于开展河湖及水利工程划界确权情况调查工作的通知》 （水建管〔2014〕285 号），2016 年底前完成将中央直管水利工程管理与保护范 围划定；2017 年底前完成省级水行政主管部门直管的河湖管理范围和水利工程 管理与保护范围划定；2020 年底前基本完成国有水管单位管理的其他河湖管理 范围和水利工程管理与保护范围划定。目前河湖及水利工程划界市场全国尚无明 确的指导价格和市场规模数据。

联旺信息在农村土地确权业务中积累了丰富的专业经验，为地理信息业务制 作了标准化的工作流程和制度。公司的乙级测绘资质业务范围包括地理信息数据 采集、地理信息数据处理、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、 不动产测绘、房产测绘等多个方面。同时，公司组织架构完善，测绘人才储备丰 富，现有员工424 人。公司测绘中心下属五个测绘部和一个航测部共计134 人， 具体负责测绘项目的实施，保证测绘项目的质量和进度，控制项目生产成本。数 据处理中心下属五个数据部和一个数据服务部共计187 人，主要承担项目基础数 据的加工处理、分析、打印、技术服务等工作。测绘中心负责人隋学权拥有国家 注册测绘师资格，从事测绘行业将近三十年。联旺信息也与宿迁测绘学院积极合 作，培养完善的人才阶梯储备。

综上所述，地理信息业务具有较大的市场空间，联旺信息在业务资质、专业 人员进行了前期储备，公司具备持续经营的能力。

上述内容已在预案“第五节交易标的基本情况/二、联旺信息/（七）主营业

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务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”中进行了补充 披露。

7、预案披露，云视科技2014 年度、2015 年度、2016 年一季度的营业收入 分别为30,411.36 万元、25,093.54 万元、4,845.39 万元，归属于上市公司股 东的净利润分别为3,235.5 万元、1,174.48 万元、131.07 万元，毛利率分别为 60.07 %、51.75%、42.26%。而业绩承诺方上海亿成科技有限公司（以下简称“亿 成科技”）承诺云视科技2016 年至2019 年的业绩分别不低于4,000 万元、5,000 万元、6,220 万元、7,500 万元。

（1）请结合云视科技的营业收入、营业成本及费用构成，并对比同行业可 比公司业绩情况，分析云视科技报告期内业绩波动的原因及合理性。 回复：

报告期内，云视科技未经审计的利润表如下：

单位：万元

项目	2016 年一季度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	4,845.39	25,093.54	30,411.36
营业成本	2,797.75	12,108.66	12,142.96
销售费用	762.09	3,751.78	4,792.94
管理费用	1,552.39	7,667.59	9,515.55
财务费用	-19.62	10.64	38.52
营业利润	-34.82	564.26	3,195.34
净利润	131.07	1,174.48	3,235.50
归属于母公司股东的 净利润	131.07	1,174.48	3,235.50

云视科技作为数字电视及双向网络改造综合解决方案提供商，主营业务收入 来源自数字电视条件接收系统、广电网络双向改造设备。2015 年，由于部分省 网公司客户推迟了招标，使行业内公司的销售受到了一定影响，由于市场竞争的 原因导致云视科技毛利率水平出现了一定的下降，使得公司报告期内的业绩出现 了一定的波动：

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• 1、数字条件接收系统业务可比上市公司在相似业务中的经营情况如下：

单位：万元

	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
公司/项目
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
永新视博	34,327.27	71.35%	49,897.80	77.64%
云视科技	9,919.46	79.28%	15,912.62	78.48%

注：云视科技财务数据未经审计，永新视博营业收入取自Wind 资讯

从上表数据可以看出，可比公司相似业务业绩的波动趋势与云视科技一致。

2、广电网络双向改造设备业务可比上市公司在相似业务中的经营情况如下：

单位：万元

	2015	年	2014 年	2014 年
公司/项目
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
初灵信息	4,587.37	30.98%	5,327.67	25.77%
亿通科技	7,971.80	21.89%	9,828.92	28.80%
云视科技	13,276.21	34.73%	14,366.31	39.42%

注：1、云视科技财务数据未经审计；

2、此处选取与云视科技经营相似业务的上市公司数据进行对比，其中：初灵信息营业 收入为与云视科技广电网络双向改造设备业务相似的“广电宽带接入系统”项下的营业收入， 亿通科技营业收入为与云视科技广电网络双向改造设备业务相似的“下一代有线电视网络设 备”项下的营业收入。

从上表数据可以看出，云视科技的广电网络双向改造设备业务与可比公司相 似业务的业绩波动趋势相符。

综上所述，云视科技报告期内的业绩波动主要是受部分客户推迟招标和市场 竞争的影响，其业绩波动趋势与可比公司相似业务的业绩波动趋势相符，业绩波 动具有合理性。

（2）请结合行业竞争格局、云视科技核心竞争力、盈利模式等，说明上述 业绩承诺的合理性及可实现性。

回复：

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云视科技股东亿成科技承诺：云视科技在盈利承诺期内各年度的净利润数为： 2016 年度实现净利润不低于4,000 万元；2017 年度实现净利润不低于5,000 万 元；2018 年度实现净利润不低于6,220 万元；2019 年度实现净利润不低于7,500 万元（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润 数孰低值）。上述业绩承诺是考虑了公司行业情况、公司业务发展等综合因素由 交易双方协商确定的，业绩承诺具备合理性及可实现性，原因如下：

1、云视科技所处行业存在较大发展空间

（1）数字条件接收系统市场情况

根据格兰研究数据，截至2015 年末，全国数字电视用户达到20,198.5万户， 有线数字化程度（有线数字电视用户数/有线电视用户数）达到80.45%，但居民 总用户的有线终端数字化程度仅为45.55%。随着农村城镇化进程的推进，未来 几年农村家庭用户会逐步接通有线信号，并带来数字化改造的需求，有线数字电 视的覆盖率和渗透率有较大的提升空间，国内CA 智能卡的需求量将出现稳定增 长。

由于行业技术壁垒较高，涉及数字压缩编码，加/解扰算法，加/解密算法， 复用器技术等核心技术，技术壁垒较高，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的 技术，若依靠自身研究开发则需要较长时间的积累。因此，在全面完成数字化改 造进程之前，数字电视条件接收系统市场竞争格局较为稳定。

此外，数字条件接收系统处于“逐步普及”到不断“更新换代”的过程。截 至2015 年末，我国高清数字电视用户仅占全国有线数字电视用户24.67%，标清 到高清的转换需要CA 智能卡升级更新，未来随着终端客户对数字电视信号高清 化、功能多样化和网络智能化的发展需求，更新换代将成为数字条件接收系统产 品需求的新增长点。

2006 年至2015 年中国有线数字电视用户数量增长情况

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数据来源：《格兰研究》

（2）广电网络双向改造设备市场情况

随着国家产业政策的逐步出台，广电网络双向改造的进度加快，广电宽带接 入设备的市场需求快速增长。2008 年12 月，广电总局与科技部签订《国家高性 能宽带信息网暨中国下一代广播电视网自主创新合作协议书》，规划投入巨资铺 设下一代广播电视网，在10 年内改造2 亿有线电视用户。2010 年7 月1 日，国 务院“三网融合”工作协调小组审议批准，确定了第一批“三网融合”试点地区 （城市）为：北京市、辽宁省大连市、黑龙江省哈尔滨市、上海市、江苏省南京 市、浙江省杭州市、福建省厦门市、山东省青岛市、湖北省武汉市、湖南省长株 潭地区、广东省深圳市和四川省绵阳市，标志着“三网融合”试点正式启动，这 也预示着全国广电网络的改造即将开展。2011 年12 月，三网融合第二批试点名 单确定，包括扬州市、泰州市、南通市、镇江市、常州市、无锡市、苏州市在内 的42 个城市（地区）入围，试点城市范围扩大到54 个，广电网络双向改造市场 规模逐步扩大。

2015 年，我国有线双向网络改造继续推进，双向网改覆盖和渗透用户均保 持稳步发展。格兰研究的数据显示，截止到2015 年底，我国有线双向网络覆盖 用户稳步增长，规模已达到13,349 万户。2015 年双向网络改造覆盖用户增长 1,912.8 万，有线电视双向网络覆盖用户数占全国有线电视用户的比例为53.17%。

2008-2015 年我国有线双向网改渗透利用率示意图

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2、云视科技有较强的竞争优势

（1）数字电视行业竞争格局

目前数字电视行业主要参与者共有两类，第一类为数字条件接收系统供应商， 这类企业从事数字条件接收系统技术的开发、生产及销售，提供产品解决方案； 第二类为广电网络双向改造设备提供商，主要从事双向改造设备的开发、生产及 销售。主要参与者如下表所示：

行业企业分类	代表企业
数字条件接收系统	永新视博、数码视讯、英国NDS 数字电视技术公司、荷兰爱迪 德等
广电网络双向改造设备	亿通科技、未来信息、初灵信息、成都康特电子高新科技有限 责任公司等

（2）云视科技的行业地位

①数字条件接收系统（CA 智能卡）市场

格兰研究数据显示，截至2015 年底，我国CA 发卡总量超过2.5 亿张，达到 25,549.8 万张。整体来看，我国有线CA 市场格局相对稳定。永新视博以40.41% 的市场份额排在第一位，云视科技以16.75%的市场份额排在第二位。

②广电网络双向改造设备（EOC）市场

格兰研究数据显示，截至2015 年底，我国EOC 终端市场保有量突破2,200 万线，达到2,277.2 万线。其中外置EOC 终端累计出货量明显高于内置EOC 出货 量，外置EOC 终端累计出货量达到1,946.6 万线，市场占比达到85.5%。云视科

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技以外置EOC 14.8%的市场占有量排名第一。

③云视科技的核心竞争力

云视科技自创立以来，一直坚持走自主开发为主的研发路线。通过持续不断 的探索和积累，云视科技已经拥有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备， 并取得了取得相关产品专利和软件著作权登记。截至预案披露日，云视科技的数 字条件接收系统已获国家广电总局A 级认证证书，并拥有“商用密码产品生产定 点单位证书”、“电信设备进网许可证”两项资质。拥有专利权17 项，其中发明 专利11 项，拥有两重加密算法、时间戳、加长密钥等核心技术。

3、云视科技不断拓展新业务，成为实现业绩承诺的有利条件

目前，云视科技在巩固原有业务的同时，凭借多年经营所积累的技术优势、 管理优势和品牌优势，根据市场需求不断开拓新的业务领域，完善产品结构。以 太网无源光网络设备、系统集成、软件及技术服务的收入规模不断扩大，其中 2016 年1-3 月份以太网无源光网络设备和软件及技术服务未经审计的营业收入 已经分别占到2015 年全年该类产品营业收入的84.45%和79.76%。此外，云视科 技股东亿成科技对2016 至2019 年的业绩出具了承诺，并对通过本次交易获得的 股份的锁定期进行了承诺——锁定期不少于36 个月（自发行结束之日起）。根据 《购买资产协议》，若云视科技2016 年至2019 的业绩不能达到承诺的金额，则 亿成科技将按照约定对上市公司进行补偿。上述约定体现了亿成科技对于公司发 展和经营业绩具备较强信心。

综上，尽管报告期内由于省网公司客户招投标推迟导致云视科技出现业绩波 动，但云视科技所在行业的整体发展趋势良好，云视科技具有一定行业竞争优势， 且2016 年省网公司客户已陆续恢复招投标，云视科技新业务业已逐渐开展，公 司发展状况良好。因此，基于上述原因，云视科技的业绩承诺水平设置合理，具 有可实现性。

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8、预案披露，云视科技产品的主要销售对象为各省市地区有线电视网络运营商， 请结合云视科技在手订单及合同签订情况，说明云视科技客户关系较为稳定的 具体依据；

回复：

目前，各省市地区有线电视网络运营商在采购时已经形成了一整套较为成熟 的采购流程，具体如下：

首先，各省市地区有线电视网络运营商根据自身业务发展需求，以各地省级 有线电视网络运营商为单位公开招标。云视科技等供应商成功中标后，进入省级 有线电视网络运营商合格供应商名单，并与省级有线电视网络运营商签订框架协 议。由于各地省级有线电视网络运营商业务需求不同，因此框架协议的有效期也 存在差别，根据协议，有效期一般为1-2 年。

在框架合同下，省级有线电视网络运营商或其下属地市级分公司会根据实际 业务需求，向云视科技派发采购订单或采购合同。云视科技在收到采购订单或采 购合同后，按时向采购方完成供货。省级有线电视网络运营商或其下属地市级分 公司收到货物后完成货物验收并按照约定的付款方式完成付款。

在上述采购流程下，云视科技在顺利中标成为合格供应商之后，通常具有一 段时间的稳定供货时间，个别省市由于招标频率较低，省级有线电视网络运营商 与云视科技的合作时间相应更长，客户关系更稳定。

由于数字电视行业存在较高的资金壁垒、资质壁垒和技术壁垒，上述壁垒最 终又成为招标壁垒的一部分。云视科技凭借自身较强的资金实力和技术优势，自 公司成立以来，服务的客户数量不断增加，目前已入围22 个省级有线电视网络 运营商的合格供应商名单，与各省市地区有线电视网络运营商客户建立了长期稳 定的合作关系。

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9、云视科技2014 年、2015 年、2016 年1-3 月向主要供应商的采购金额占采购 总金额的比例分别为78.78%、90.27%、97.58%。请结合同行业可比公司情况说 明云视科技供应商集中度较高的原因、是否对单一供应商存在较大依赖，以及 针对供应商集中度较高拟采取的风险应对措施；

回复：

云视科技主要从事数字条件接收系统产品及广电网络双向改造设备的研发、 销售，自身不从事产品的生产，生产环节由云视科技的供应商完成。经过几年的 发展，云视科技已经具备完整的产品工程化、制程管控、品质检验和新物料认证 等方面能力，因采用轻资产运营模式，所以将物料采购、生产加工等环节交付给 供应商进行。

报告期内云视科技供应商较为集中的原因在于：一方面，云视科技的前几大 供应商能够按照云视科技的要求提供相关产品，并且为云视科技提供的付款账期 条件较好；另一方面，云视科技将采购订单适当集中也可以发挥规模经济的优势， 进一步降低加工费等各项成本。目前市场上具备数字条件接收系统产品和广电网 络双向改造设备生产能力的厂商较多，云视科技可以在较短时间内增加新的供应 商，不存在依赖某单一供应商的情形。

为防范供应商集中度较高的潜在风险，保证产品品质、价格和服务的公允， 云视科技通过成本分析和竞争报价两层把关，已经建立了合格供应商名录。备选 供应商包括深圳市柏英特电子科技有限公司、泰咏电子（上海）有限公司、东方 通信股份有限公司、融实科技有限公司等。

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10、云视科技的交易对方中的上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽和熙创业投资合伙企业（有 限合伙）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云梯股权投资 管理合伙企业（有限合伙）均为有限合伙企业。请对交易对方的所有合伙人穿 透披露至最终出资人，说明本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资 人）是否超过200 人，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息；

回复：

云视科技交易对方中的上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽和熙创业投资合伙企业（有 限合伙）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云梯股权投资管理 合伙企业（有限合伙）已在预案“第四节 交易对方基本情况/二、发行股份及支 付现金购买资产交易对方详细情况/（三）云视科技交易对方”中补充披露如下： “

2、复星创富

（3）产权控制关系情况

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3、上海云街

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（3）产权控制关系情况

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• 4、安徽和熙

（3）产权控制关系情况

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• 5、贝琛网森

• （3）产权控制关系情况

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6、上海云梯

（3）产权控制关系情况

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----- Start of picture text -----

”
----- End of picture text -----

截至本回复出具之日，本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直 至自然人、法人层级）计算后，合计163 名，符合发行对象原则上不超过200 人的相关规定。且所有出资人均以投资为目的，以自有或自筹资金现金出资。交

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易对方穿透计算后具体情况如下：

序号	交易对方姓名/名称	穿透计算后合计数量（至自 然人、法人层级）
1	梅林	1
2	梅立	1
3	周红艳	1
4	王丹	1
5	魏凯	1
6	冯永强	1
7	上海亿成科技有限公司	1
8	上海复星创富股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	46
9	上海云街股权投资管理合伙企业（有 限合伙）	87
10	安徽和熙创业投资合伙企业（有限合 伙）	4
11	上海贝琛网森创业投资合伙企业（有 限合伙）	5
12	上海云梯股权投资管理合伙企业（有 限合伙）	17
13	上海汇嘉创业投资有限公司	1
14	杨建兴	1
15	唐斌	1
16	陆乃将	1
	合计	剔除重复计算人数后：163

11、本次交易中，亿成科技以及除云视科技股东亿成科技外的其他股东所持有 的云视科技股权分别按照5.19 元/股、2.6 元/股的价格确定转让对价，请结合 同行业可比交易分析上述定价存在差异的依据及合理性；

回复：

近期市场上标的公司股权差别定价的可比交易情况如下：

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上市公司	标的资产	差异作价的最大比例
中南重工	值尚互动100%股权	1.31
凯撒股份	天上友嘉100%股权	1.85
掌趣科技	天马时空80%股权	1.85
本次交易		2.00

注：差异作价的最大比例的计算公式为：标的资产每股最高对价/标的资产每股最低对价。

上述可比交易中，定价存在差异的原因是由于业绩承诺责任和业绩补偿风险 的不同导致的。其中，掌趣科技发行股份及支付现金购买的标的公司天马时空主 营业务为移动网络游戏的开发，与云视科技同属软件和信息技术服务业（国民经 济行业分类代码：I65），掌趣科技收购天马时空80%股权的差异作价的原因亦系 交易对方在交易中承担的业绩承诺责任和业绩补偿风险不同。

本次交易中，考虑到云视科技全体股东在本次交易中未来承担的业绩承诺责 任和业绩补偿风险的不同，经上市公司与云视科技全体股东友好协商，一致同意 除云视科技股东亿成科技外，其他股东所持有的云视科技股权均按照2.60 元/ 股的价格确定转让对价，亿成科技持有的云视科技的44.1346%股权的交易价格 为根据云视科技100%股权评估值协商确定的价格减去支付给除亿成科技外的其 他股东的交易价格之和，以云视科技100%股权最高交易价格计算为5.19 元/股。 本次交易定价存在差异的原因与上述标的公司股权差别定价的可比交易一致。

综上，本次交易定价存在差异的原因是交易对方的业绩承诺责任和业绩补偿 风险的不同，与近期市场上标的公司股权差别定价的可比交易的差异化定价依据 相同。云视科技股东已经过友好协商并一致同意上述差异化定价方案，并已与东 华软件签署了《购买资产协议》，同时，结合其他标的公司股权差别定价的可比 交易，云视科技股权定价存在一定差异是合理的。

12、请补充披露本次交易形成商誉的具体金额、确认依据以及对上市公司未来 经营业绩的影响，请会计师核查并发表意见。

回复：

已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险提示/（八）本次交易

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形成的商誉减值风险”和“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示/二、与 本次交易相关的风险提示/（一）与本次交易相关的风险提示/8、本次交易形成 的商誉减值风险”中补充披露如下：

“1、本次交易形成商誉的具体金额和商誉的确认依据

根据《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 （以下简称“预案”），东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买梅林、梅 立合计持有的江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）100%的 股权，参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购群 立世纪100%股权的交易价格不超过 85,000.00 万元。东华软件拟通过发行股份 及支付现金的方式购买周红艳、王丹、魏凯、冯永强合计持有的江苏联旺信息科 技有限公司（以下简称“联旺信息”）70%的股权，参考标的公司100%股权预估 值，经交易各方协商，确定上市公司收购联旺信息70%股权的交易价格不超过 41,200.00 万元。东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买亿成科技、复 星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、 陆乃将合计持有的上海云视科技股份有限公司（以下简称“云视科技”）100%的 股权。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购云 视科技100%股权的交易价格不超过58,800.00 万元。以上最终交易价格待评估 值确定后经各方协商确定。

东华软件本次收购群立世纪100%股权、联旺信息70%股权、云视科技100% 股权，均为非同一控制下企业合并。东华软件发行的权益性证券的公允价值加上 所支付的现金与合并日标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为收购 股权产生的商誉。假设东华软件收购上述3 家标的公司股权的购买日为2016 年 3 月31 日，假设按照预案中交易价格的最高价格确定合并成本，按照评估机构 评估的标的公司可辨认资产公允价值的预估值，对2016 年3 月31 日未经审计的 标的公司账面净资产调整后确定可辨认净资产的公允价值，合并成本与标的公司 可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，商誉金额分别为：收购群立世纪 形成的商誉为73,482.42 万元，收购联旺信息形成的商誉为37,183.04 万元，收 购云视科技形成的商誉为32,336.71 万元，合计143,002.17 万元。

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由于收购价格尚未最终确定，且审计、评估工作尚未完成，上述商誉的数值 为在假设条件下计算得出的结果。由于假设的合并成本与实际购买日确定的金额 可能存在差异；且由于实际购买日与上述假设购买日不同，导致被购买方资产和 负债的计量基础可能存在差异，故目前计算的商誉与将来实际收购完成后的法定 合并财务报表中的商誉可能存在差异。

2、对上市公司未来经营业绩的影响

东华软件发行股份及支付现金收购群立世纪100%股权、联旺信息70%股权、 云视科技100%股权，均为非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司 的合并资产负债表上将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则第8 号—资产 减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每年年度终了时做减值测 试。当各期末包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额高于其账面价 值时，上市公司不需对收购时形成的商誉计提减值准备；若包含商誉的相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，上市公司收购时形成的商誉将 存在减值风险。”

会计师的核查意见如下：

根据《企业会计准则第20 号-企业合并》规定：购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。经核查， 东华软件本次交易形成的商誉，确认依据符合企业会计准则的相关规定。本次合 并形成的商誉金额较大，未来面临减值风险。

13、本次募集配套资金中有不超过84,862.50 万元将用于补充上市公司流动资 金。请按照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》的相关规定，核查上述募集资金用途的合规性。

回复：

上市公司于2016 年6 月30 日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过 了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 并根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与

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解答》，调整了募集配套资金的金额、更改了募集配套资金的用途，并在预案“第 六节发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”中修订并补充披露如下：

“（一）募集配套资金概况

本次交易拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 85,862.50 万元，不超过交易作价的100%。募集资金用于支付本次重组现金对价 及本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%。

本次所募集配套资金中的不超过81,862.50 万元将用于本次交易现金部分 价款的支付、预计不超过4,000 万元用于本次重组相关费用的支付。

（二）募集配套资金的合规性分析

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 —证券期货法律适用意见第12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由 并购重组审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购 整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和 标的资产流动资金、偿还债务。

本次重组募集配套资金总额拟定为不超过85,862.50 万元，配套资金总额不 超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次所募集配套资金中的不超过 81,862.50 万元将用于本次交易现金部分价款的支付、预计不超过4,000 万元用 于本次重组相关费用的支付，符合相关法律、规范意见等关于募集配套资金用途 的规定。”

就预案“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第二节 本次交易的具体方案”、 “第六节 发行股份情况”和“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中 涉及到的募集资金金额和用途等相应内容，上市公司也一并进行了修改。

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特此公告。

东华软件股份公司

二零一六年七月二日

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