DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 16, 2016

东华软件股份公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

独立意见

东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的 方式收购梅林、梅立持有的江苏群立世纪投资发展有限公司100%股权，周红艳、 王丹、魏凯、冯永强持有的江苏联旺信息科技有限公司70%股权，上海亿成科技 有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云街股权投 资管理合伙企业（有限合伙）、安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海贝 琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云梯股权投资管理合伙企业（有限 合伙）、上海汇嘉创业投资有限公司、杨建兴、唐斌、陆乃将持有的上海云视科 技股份有限公司100%股权，并拟通过询价方式向不超过10 名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价 格的100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《东华软件股份公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了公司本 次交易的相关文件，现基于独立立场就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提 升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司 的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对江苏群立世纪投资发展有限 公司 100%股权、江苏联旺信息科技有限公司 100%股权、上海云视科技股份有 限公司 100%股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公 正、独立的原则和要求。本次交易涉及的标的资产交易价格将根据评估报告中确 认的评估结果经交易各方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特 别是中小股东的利益。

4、交易对方与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定 的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

5、为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会起草了《东华软件股 份公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。公司已对 本次重组摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重组可能导致 的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过全力支持标的公司业务发展以发挥并 购协同效应、近一步完善公司治理、进一步加强内部控制、进一步完善利润分配 政策特别是现金分红政策等措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营 情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

6、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，本 次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在 审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 鉴于本次交易涉及的审计评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关 事宜后暂不召开股东大会，待审计评估工作完成后，再次召开董事会审议并将相 关事项提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项的独立意见之签署页）

东华软件股份公司全体独立董事（签字）：

==> picture [354 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

范玉顺 栾大龙 李燕 林中
----- End of picture text -----

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==