DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-117

东华软件股份公司

2015年上半年募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》的要求，将公司2015年上半年募集资金存放与使 用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督委员会《关于核准东华软件股份公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可 [2013]845号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额 10亿元可转换公司债券。截止2013年8月1日止，公司发行可转换公司债券募集资 金为人民币1,000,000,000元，扣除承销佣金及保荐佣金、发行登记费等发行费 用合计人民币23,600,000元后，实际收到资金净额为人民币976,400,000元，已 由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司开立的募集资金账户中。上述资 金到位情况业经原北京兴华会计师事务所有限责任公司[现更名为北京兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）][2013]京会兴验字第03010416号《验资报告》验证。

公司在中国建设银行北京北环支行、宁夏黄河农村商业银行红花支行、民生 银行北京中关村支行、大连银行北京分行海淀支行、广发银行北京奥运村支行、 北京银行友谊支行分别开设了募集资金专户。2015年上半年公司累计使用募集资 金11,020.51万元，已累计使用募集资金总额为76,188.38万元，截至2015年6月 30日，尚有559万元闲置募集资金补充公司流动资金未归还(具体说明详见“附表 1：募集资金使用情况对照表”中“用闲置募集资金补充公司流动资金”部分)。 截止2015年6月30日募集资金余额为18,893.68万元，募集资金专用账户利息收入

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扣手续费净额共计1,278.97万元，募集资金专户余额合计为20,172.65万元。

截止2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

银行名称	账户号码	定期存款（元）	活期存款（元）	合计（元）
黄河农村商业 银行红花支行	5008807700024	200,000,000.00	86,748.44	200,086,748.44
民生银行北京 中关村支行	600649586	0.00	18,219.88	18,219.88
广发银行北京 奥运村支行	137211512010000067	0.00	15,527.25	15,527.25
中国建设银行 北京北环支行	11001028700053019070	0.00	437,447.17	437,447.17
大连银行北京 分行海淀支行	571143209001907	0.00	167,734.20	167,734.20
北京银行友谊 支行	01091009600120105056716	0.00	1,000,845.63	1,000,845.63
合计		200，000,000.00	1,726,522.57	201,726,522.57

（二）非公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]343 号”文核准，并经深 圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合”）采用非公开发行的方式向北京华创智业投资有限公司等6 名特定投资者非 公开发行人民币普通股（A 股）股票10,712,789 股，发行价格为18.14 元/股， 募集配套资金总额为194,329,992.46 元，扣除相关发行费用11,150,000 元，募 集资金净额183,179,992.46 元，由主承销商华泰联合于2014 年6 月19 日汇入 本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具了（[2014]京会兴验字第03010017 号）《验资 报告》。

截至2015 年6 月30 日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
中国民生银行 北京中关村支行	626352585	183,179,992.46	482,228.49	活期
合计	——	183,179,992.46	482,228.49

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本次非公开发行股票实际募集资金净额183,179,992.46 元中， 174,900,000.00 元用于支付收购北京威锐达测控系统有限公司的现金对价部 分，已于2014 年7 月4 日汇入北京威锐达测控系统有限公司账户；其中 7,929,992.46 元用于补充上市公司流动资金，该笔款项已于2014 年7 月根据公 司资金需求对外支付；自2014 年6 月19 日起至2015 年6 月30 日止，共收账户 利息132,228.49 元；另在2014 年11 月3 日收到刘志华股权激励款696,436 元， 该笔款项已于2015 年3 月转出。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规， 结合本公司实际情况，本公司制定了《东华软件股份公司募集资金管理制度》（以 下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用情况进 行监督。

（一）公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存 储，并于2013年8月与华泰联合证券有限责任公司及中国建设银行北京北环支行、 宁夏黄河农村商业银行红花支行、民生银行北京中关村支行、大连银行北京分行 海淀支行、广发银行北京奥运村支行、北京银行友谊支行分别签订了《募集资金 三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）非公开发行股票募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存 储，并于2013年7月17日与华泰联合证券有限责任公司及中国民生银行北京中关 村支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。

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三、2014年度募集资金的实际使用情况

截至2015年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 76,188.38万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公开发行可转换公司债券变更情况

截至2015年6月30日止，公司首次公开发行股票募集资金项目未发生变更情 况。

（二）非公开发行股票募集资金项目变更情况

截至2015年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募

附表1：募集资金使用情况对照表

东华软件股份公司董事会

二零一五年八月二十八日

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东华软件股份公司 2015 年上半年 募集资金存放与使用情况专项报告

附表1：募集资金使用情况对照表 金额单位：万元

募集资金总额	募集资金总额						97,640.00			本年度投入募集 资金总额		11,020.51	11,020.51
报告期内变更用途的募集资金总额							--
累计变更用途的募集资金总额							--			已累计投入募集 资金总额		76,188.38
累计变更用途的募集资金总额比例							--
		是否		募集资金承诺		调整后投资总	本年度投入金	截至期末累计投入		截至期末投资进	项目达到预定可使	本年度实现的		是否达到	项目可行
承诺投资项 目和超募资 金投向		已变 更项 目（含 部分		投资总额（万 元）		额（1）（万元） 额（万元）		金额(2)（万元）		度（% ）(3) ＝ (2)/(1)	用状态日期	效益		预计效益	性是否发 生重大变 化
		变更）
承诺投资项
目
东华基础架
构云平台项		否		8,418.96		8,418.96	1,403.71	8,241.77		97.90%	2015 年08 月01 日		804.1	是	否
目
中小商业银
行一体化云 服务平台项		否		33,029.34		33,029.34	783.86	12,742.96		38.58%	2015 年08 月01 日	3,805.82		是	否
目
区域性数字
医疗服务信 息云平台项		否		19,065.16		19,065.16	3,198.23	18,749.07		98.34%	2015 年08 月01 日	995.21		是	否
目

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东华软件股份公司 2015 年上半年 募集资金存放与使用情况专项报告

智慧城市一
体化解决方	否	13,657.35	13,657.35	2,194.02	13,430.8	98.34%	2015 年08 月01 日	1,082.47	是	否
案项目
智慧矿山一
体化信息平	否	10,258.26	10,258.26	688.27	10,134.72	98.80%	2015 年08 月01 日	871.84	是	否
台项目
新一代IT 运
维管理系统	否	13,210.93	13,210.93	2,752.42	12,889.06	97.56%	2015 年08 月01 日	444.34	是	否
项目
承诺投资项	--						--	8,003.78	--	--
		97,640	97,640	11,020.51	76,188.38	--
目小计
超募资金投	不适用。
向
未达到计划	不适用。
进度或预计
收益的情况
和原因（分具
体项目）
项目可行性	项目可行性无重大变化。
发生重大变
化的情况说
明
超募资金的	不适用。
金额、用途及
使用进展情
况
募集资金投	不适用。
资项目实施
地点变更情

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东华软件股份公司 2015 年上半年 募集资金存放与使用情况专项报告

况
募集资金投	不适用。
资项目实施
方式调整情
况
募集资金投	不适用。
资项目先期
投入及置换
情况
用闲置募集	1、 经2014年8月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，同意公司于2014年8月18日起使用6,912万元闲置募集资金补充公司流动资金， 该笔资金的使用期限截止2015年8月17日。2014年10月8日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。 2、 经2014年10月15日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，同意公司于2014年10月16日起使用9,900万元闲置募集资金补充公司流动资 金，该笔资金的使用期限截止2015年10月5日。2015年6月29日，公司归还9,301万元至公司募集资金专用账户。 截至2015年6月30日，尚有599万元闲置募集资金补充公司流动资金未归还。 截至本报告披露日，公司已将9,900 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
资金暂时补
充流动资金
情况
项目实施出	不适用。
现募集资金
结余的金额
及原因
尚未使用的	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
募集资金用
途及去向
募集资金使	不存在问题。
用及披露中
存在的问题
或其他情况

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