DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-106

东华软件股份公司

对外投资公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

近日，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京瑞客福 医疗科技发展有限公司（以下简称“北京瑞客福”）在北京签署了《投资协议》。 根据协议约定，双方共同出资人民币5,000万元，设立“瑞客东华转化医学研究 中心有限公司”（以下简称“瑞客东华”或“合资公司”），其中东华软件股份 公司以自筹资金出资人民币2,000万元，占注册资本的40%；北京瑞客福医疗科技 发展有限公司出资3,000万元，占注册资本的60%。

• 2、董事会审议情况

公司第五届董事会第二十七次会议于2015年8月3日上午9:30在公司会议室 召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立瑞客东 华转化医学研究中心有限公司的议案》。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批 准。

• 3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）：北京瑞客福医疗科技发展有限公司

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地址：北京市丰台区方庄南路15 号楼9 层2 座1015

法定代表人：李慧琴

注册资本：人民币500 万元

主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广服务；投 资咨询；投资管理；经济信息咨询；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广 告；会议服务；销售医疗器械（限一类）、机械设备、建筑材料、办公用品、五 金交电、金属材料、日用品。

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

• （二）：东华软件股份公司

地址：北京市海淀区紫金数码园3 号楼15 层1501

法定代表人：薛向东

注册资本：人民币 151114.7057 万元

主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机 系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算 机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通 讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理 进出。

截止到本公告披露日，上述出资方未持有公司股票，与公司控股股东和实际 控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

三、对外投资的基本情况

• 1、公司名称：瑞客东华转化医学研究中心有限公司

• 2、拟设地点：北京亦庄经济开发区宏达工业园8号楼

• 3、法定代表人：李慧琴

• 4、注册资本：5,000万元

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5、业务范围：医学研究与试验发展；转化医学的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；投资咨询、投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不 得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益）；经济信息咨询；承办展览展示活动；设计、制件、代理、发布广告； 会议服务；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软 件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

以上各项内容以最终工商登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、公司与北京瑞客福按协议约定认缴出资，并按照实缴出资比例承担公司 的利润分成与亏损风险。

2、双方共同打造转化医学中心，通过标准化数据采集系统开发，构建转化 医学临床数据平台，打造国际一流的临床科研数据解决方案。

3、按照双方约定，合资公司设董事会，运营团队和技术团队由北京瑞客福 组织构建；公司提供与数据采集和分析相关的技术解决方案和人员支持；负责联 系已经提供软件服务的医院，共同推进设立医学转化中心相关事宜。

4、北京瑞客福提供转化医学发展战略咨询和专家团队；医学转化中心所需 要的软件产品及数据采集和分析相关技术，合资公司委托本公司定制开发；公司 承诺按照行业最低价格提供技术服务；委托公司开发的软件产品及数据采集和分 析等相关技术，合资公司享有该软件产品和相关技术的所有权，本公司拥有该软 件产品和相关技术的著作权。

5、北京瑞客福承诺协议满五年，本公司根据业务发展状况，可以选择退出 投资,北京瑞客福享有优先受让公司拟转让股权并承诺进行全额按照原始投资数 额回购；在公司退出上述投资前，不得从事或与第三方合作从事相同或类似的业 务。有关设立公司的其他事项由双方在公司章程中约定。

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6、双方对在合作过程中获取的对方任何信息、资料，均负有保密义务，未 经对方同意或因法律强制性规定要求，均不得向任何第三方披露；对合作过程中 从合作医院获取的任何医疗信息、病人资料，各方均应在法律允许的范围内合法 使用。

• 7、本协议双方签署生效，至本公司退出合资公司时失效。

• 8、违约责任：任何一方违反本协议的约定，应赔偿对方因此遭受的损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

瑞客东华转化医学研究中心有限公司--青年人科研创新孵化器，着力打造国 际化开放的科研分享平台。通过社区对列和临床对列的研究、十五个研究服务平 台的构建、与各地方医院合作共建转化医学中心等举措,建立长期、稳定、标准 化的“生物银行”，提供完善的全链条、一体化医疗科研服务，从而提升整体科 研水平，形成全国的云科研网络。

新公司旨在提升技术创新和服务深度，稳固和扩大公司在数字化医疗市场的 领导地位，增强公司在医疗卫生行业的核心竞争力，提升公司盈利水平，促进公 司的可持续发展，实现公司的整体发展战略目标。

（二）对外投资的风险

本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但新公司设立尚存 在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、 质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实 到该公司，促使该公司稳定快速发展。但是，由于宏观环境和市场本身具有的不 确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

（三）对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司直接投资2,000万元，以自筹资金解决，根据项目进展 情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司 经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利

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益的情形。

六、备查文件

东华软件股份公司第五届董事会第二十七次会议决议；

《投资协议书》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015 年8 月4 日

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