DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

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北京市天元律师事务所
关于东华软件股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的 法律意见

京天股字（ 2014 ）第 214-6 号

致：东华软件股份公司（以下简称 “ 东华软件 ” ）

北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受东华软件的委托，担任东华 软件本次发行股份及支付现金购买深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称 “至高通信” ） 100% 股权（以下或称 “标的资产” ）并募集配套资金（以下简称 “本次交易” ）事项的专项法律顾问，并已就东华软件本次交易事项出具京天股 字（ 2014 ）第 214 号《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》，并根据相关法律法规及规范 性文件的规定，出具了相关补充法律意见。本所现就本次交易的实施结果出具本 法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1 、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、 本所律师同意将本法律意见作为东华软件申请本次交易所必备法律文

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件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3 、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4 、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履 行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直 接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

5 、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会” ）的要求形成记录清晰的 工作底稿，工作底稿由本所保存。

6 、 本所律师同意东华软件依据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称 “深交所” ）的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引 用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。

7 、 本法律意见仅供东华软件本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于以上，本所律师现发表法律意见如下：

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正 文

一、 本次交易的批准和授权

1 、 2014 年 11 月 17 日，东华软件召开第五届董事会第十四次会议，审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以 及《关于 < 东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2 、 2014 年 12 月 9 日，东华软件召开 2014 年第三次临时股东大会，审 议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 以及《关于 < 东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3 、 2015 年 5 月 26 日，中国证监会作出《关于核准东华软件股份公司向 章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1010 号）， 核准东华软件本次交易。

东华软件本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的 法定程序，上述程序合法有效。

二、 本次交易的实施情况

（一）本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1 、标的资产过户情况

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 4 日出具的《变更（备案）通知 书》（ [2015] 第 83415628 号）、其于同日核发的《营业执照》以及本所律师在全 国企业信用信息公示系统查询的相关信息，至高通信已就本次交易办理完毕股东 变更的工商登记，至高通信 100% 股权已过户至东华软件名下，东华软件现持有 至高通信 100% 股权。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 5 日出具的《验

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资报告》（ [2015] 京会兴验字第 03010018 号），截至 2015 年 6 月 4 日，东华软 件已收到章云芳等至高通信股东认缴的注册资本 30,139,931.00 元。

东华软件本次交易已依法办理标的资产过户手续，东华软件现合法、有效地 持有至高通信 100% 股权。

2 、现金对价支付情况

根据东华软件已根据与至高通信全体股东签署的《东华软件股份公司与深圳 市至高通信技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之 约定，东华软件应在本次交易募集配套资金到账之日起 10 个工作内，向相关交 易对方支付全部应付的现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自 筹资金补足。东华软件将按照前述协议约定向至高通信部分股东支付本次交易的 现金对价。

（二）本次交易涉及的募集配套资金的实施情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 6 日出具的《验 资报告》（ [2015] 京会兴验字第 03010019 号），确认截至 2014 年 7 月 3 日止， 东华软件实际收到华泰联合证券扣除相关费用汇入的募集资金人民币 190,999,987.74 元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 190,949,987.74 元，其中：增加股本人民币 6,894,174.00 元，增加资本公积人 民币 184,055,813.74 元。出资方式为货币投入。

本所已就东华软件本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象的合 规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司重大资产重 组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。

（三）东华软件本次交易新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 15 日出具 的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并 名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，东华软件已办理完毕本次发行股份及支 付现金购买资产新发行的 30,139,931 股股份以及本次募集配套资金新发行的 6,894,174 股股份的登记申请手续，新发行的股份将在规定期限内到账。本次交

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易完成后，东华软件的股份总数将变更为 1,564,488,900 股。

基于以上，本所律师认为，东华软件本次交易已依法办理标的资产过户、验 资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；东华软件已办理完毕 本次交易新发行股份的登记申请手续。

三、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《东华软件股份公司与 深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融 资股份认购合同》目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。

经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的 情况。

四、 本次交易的相关后续事项

截至本法律意见出具之日，东华软件本次交易的后续事项主要包括：

1 、 东华软件根据《东华软件股份公司与深圳市至高通信技术发展有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，向至高通信部分股东 支付本次交易的现金对价。

2 、 东华软件办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

• 3 、 东华软件就本次交易新发行的股份向深交所申请办理上市手续。

• 4 、 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重大 法律风险。

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五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东华软件本次交易 已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合 法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次 募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；东华软件已办理完毕本次交易新发 行股份的登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现 违约情况，且相关各方未出现违反其作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项 不存在重大法律风险。

（以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于东华软 件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意

见》的签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： ___

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朱小辉
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经办律师： ___

王振强

___ 王 昆

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

年 月 日

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