DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 17, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-087

东华软件股份公司

关于权益分派方案实施完毕后调整发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金涉及的股份发行价格和数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项已获中国证券监督管理委员会正 式批复（证监许可[2015]1010号），核准公司向章云芳等发行股份及支付现金购 买其所持有的深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）合计 100%的股份；同时核准公司非公开发行新股募集本次重组的配套资金。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发 行股份的定价基准日均为上市公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行 股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 18.73元/股，发行数量为合计29,898,553股；而募集配套资金的股份发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即16.86元/股，拟 募集配套资金不超过20,000万元，发行数量为不超过11,862,396股。具体情况参 见2015年6月2日本公司公告的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已分别经公司第五 届董事会第十四次会议、公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

2015年5月21日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利 润分配方案》，2014年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日6月16日的 公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股 0股（含税），不以资本公积金转增股本。2014年度权益分派方案的股权登记日

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为2015年6月16日，除权除息日为2015年6月17日。

根据本次交易报告书和发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次交易 实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发 行股数将根据深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。根据公司2014年度权益 分派方案，对本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格和 发行数量进行如下调整：

1、 发行价格

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）÷（1+总股本变动比例）。

依据上述公式，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：（18.73元/ 股-0.15元/股）÷（1+0%）=18.58元/股；发行股份募集配套资金的股份发行底 价调整为：（16.86元/股-0.15元/股）÷（1+0%）=16.71元/股。

2、 发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中发行股份购买 资产向各交易对方非公开发行的股票数量按照以下公式进行计算：

本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方应取得的股份对价÷发行股 份购买资产的股份发行价格

根据报告书，募集配套资金的发股数量上限则按照以下公式进行计算：

本次向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数上限=募集配套资金总额 ÷募集配套资金的股份发行底价。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾 数应舍去取整。

发行股份购买资产的具体发股数量的计算如下：

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标的资产	股东姓名	股权比例（%）	交易对价（万元）	现金（万元）	股票（股）	调整后的发股数量（股）
至高通信100%股权	章云芳	58.92	47,136.00	11,042.40	19,270,475	19,426,049
	刘玉龙	4.00	3,196.00	0.00	1,706,353	1,720,129
	苏美娴	4.00	3,196.00	958.80	1,194,447	1,204,090
	杨铭	4.00	3,196.00	958.80	1,194,447	1,204,090
	李旭东	1.50	1,196.00	0.00	638,547	643,702
	红塔创投	15.00	12,000.00	6,000.00	3,203,416	3,229,278
	招商科技	5.10	4,080.00	2,040.00	1,089,161	1,097,954
	光启创投	5.00	4,000.00	2,000.00	1,067,805	1,076,426
	锦尚睦合	2.50	2,000.00	1,000.00	533,902	538,213
小计		100.00	80,000.00	24,000.00	29,898,553	30,139,931
配套融资	不超过10 名其他特定投资者		20,000.00		11,862,396	11,968,880
合计				24,000.00	41,760,949	42,108,811

而发行股份募集配套资金的发股数量上限的计算如下：

发股数量上限=200,000,000元÷16.71元/股=11,968,880股。

根据上述计算，2014年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产 的发股数量调整为30,139,931股。同时，募集配套资金的发股数量调整为不超过 11,968,880股。

除以上调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的其他事项均无变化。

公司本次发股价格和发股数量的调整符合《深圳证券交易所交易规则》（深 证会[2013]135号）对上市公司除权、除息事项股票价格调整的相关规定，同时 符合与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于发股价格和

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发股数量的约定。中国证券监督管理委员会已核准本公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案，公司2014年度权益分派实施完毕后，对发股价 格和发股数量的调整与经证监会核准重组方案一致。

公司承诺，若本次因实施权益分派而对发行价格和发行数量的调整不符合中 国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所的有关规定，公司将承担由此带来的 一切后果。

特此公告。

东华软件股份公司

2015 年6 月18 日

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