DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-082

东华软件股份公司

关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的核准，详见2015年5月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 截至目前，本次交易已完成标的资产深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简 称“至高通信”）的股权过户手续及相关工商登记，至高通信已成为本公司的全 资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2015年6月4日，深圳市市场监督管理局核准了至高通信的股东变更，并签发 了新的《营业执照》（注册号：440301103806506），本公司持有至高通信100%股 权。

2、后续事项

公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向章云芳、刘玉龙、苏 美娴、杨铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限 公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股 权投资有限合伙企业共9名交易对方发行29,898,553股股票并向中国证券登记结 算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，同时并向交易对方支付现金对价。

公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登 记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过11,862,396股新股募集本次

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发行股份及支付现金购买资产的配套资金，东华软件有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华 泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日出具了《华泰联合证券有限责任公司关 于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见》，认为：

东华软件本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易 所涉及的资产过户手续已经办理完毕，东华软件已合法取得标的资产的所有权。

（二）律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市 天元律师事务所于2015年6月8日出具了《北京市天元律师事务所关于东华软件股 份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意 见书》，认为：

1、本次交易已取得东华软件股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要 的法定程序，相关程序合法有效；

2、本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，东华软件现合法、有效 地持有至高通信100%股权；

3、东华软件尚需向至高通信全体股东非公开发行股份，并向至高通信除刘 玉龙、李旭东之外的股东支付本次交易的现金对价，尚需办理新增股份涉及的工 商变更登记及新增股份在证券登记结算机构、交易所的登记、锁定、上市手续， 尚需非公开发行股份募集配套资金等。

东华软件办理上述后续事项不存在重大法律风险。

三、本次工商变更登记的备查文件

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1、《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

东华软件股份公司 2015 年6 月9 日

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