DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

华泰联合证券有限责任公司 关于 东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金实施情况

之 独立财务顾问核查意见

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二零一五年六月

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声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“上市公司”）本次发行股份购买 资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供东华软件全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东华软件、章云芳、刘玉龙、 苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有 限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合 股权投资有限合伙企业 9 名交易对方（以下合称“交易对方”）提供。东华软件 和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、 真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对东 华软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由东华软件董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对东华软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出

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的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能 够顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东华软件董事会发布《东华软 件股份公司关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之标的资产过户 完成的公告》和与此相关的法律意见书全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查 验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关 会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见， 在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不 得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的 规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财

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务顾问意见如下：

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正 文

在本核查意见所采用的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股 份公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》所采用的释义一 致，后者请参见2014年11月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

一、本次交易基本情况

（一）本次发行具体方案

本次交易东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买至高通信 100% 的股权，并募集配套资金。

1、上市公司拟向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创投、招 商科技、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持 有的至高通信 100%股权。

2、上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现 金对价和补充公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行 失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交 易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告 中确认的标的资产的评估值协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2014] 第 958 号评估报告，至高通信 100%股权评估值为 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率为 443.22%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产 的交易作价确定为 80,000 万元，较基准日账面净资产增值 65,167.42 万元，增 值率为 439.35%。

（三）发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

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本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创投、招 商科技、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方。本次发行采用向特定对象非公开 发行股份方式。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十四次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价，即 18.73 元/股。

4、发行数量

上市公司本次向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创投、招 商科技、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行的股份数量合计 29,898,553 股。 5、本次交易中的现金支付

根据本次交易的总体安排如募集配套资金全部或部分无法实施，则在上市 公司确定募集配套资金无法实施之日起 10 个工作日内，上市公司以自筹资金 向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足募集配套资金与全部应付现 金对价之间的差额。现金对价总金额为 24,000 万元。

6、上市公司股票及现金支付的具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产中， 上市公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：

标的资产	股东姓名	现金（万元）	股票（股）
至高通信100%股权	章云芳	11,042.40	19,270,475
	刘玉龙	0.00	1,706,353
	苏美娴	958.80	1,194,447
	杨铭	958.80	1,194,447
	李旭东	0.00	638,547
	红塔创投	6,000.00	3,203,416
	招商科技	2,040.00	1,089,161

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	光启创投	2,000.00	1,067,805
	锦尚睦合	1,000.00	533,902
小计		24,000.00	29,898,553

7、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份 锁定承诺函，

章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实 现性，前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成 后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后 可全部解锁。

红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股 股份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不 进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过 二级市场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含 该日）之后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持； 本次向红塔创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级 市场减持，上述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；

李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益 的时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份 发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有 目标公司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，

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李旭东、锦尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。

苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美 娴、杨铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。

（四）配套融资

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括 符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行价格及定价原则

本次配套募集资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第十四次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.86 元/股。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，按照本次募集资金发行底价 计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,862,396 股。在上 述范围内，最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交 易的独立财务顾问协商确定。

5、募集资金投向

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配套融资金额拟不超过 20,000 万元，用于支付本次交易的现金对价 24,000 万元。

二、本次发行股份购买资产履行的程序

1、2014 年 11 月 17 日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关 议案。同日，上市公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》。

2、2014 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将至高通信 100%股权转让予东华软件。

3、2014 年 11 月 27 日招商科技取得了招商局集团有限公司对本次交易的 国资批准文件；2014 年 12 月 2 日红塔创投取得了中国烟草总公司对本次交易 的批准文件。

4、2014 年 12 月 9 日，上市公司 2014 年第三次临时股东大会通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

5、2015 年 5 月 28 日，上市公司收到中国证监会证监许可[2015]1010 号《关 于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产至高通信已就资产 过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，至高通信已 成为上市公司的全资子公司。

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（二）后续事项

上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向章云芳、刘玉 龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合 9 名 交易对方发行 29,898,553 股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申 请办理相关登记手续。

上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的 变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过 11,862,396 股新股募集本 次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，东华软件有权在核准文件有效期 内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成至高通信 100%股权的交付与过户，至高通信已经完成相应的工商变更。上市公司尚需为 本次发行股份购买资产新增的股份办理登记、上市，并向交易对方支付现金对 价。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工 商变更登记手续。此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行新股募集本次 发行股份及支付现金购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内 募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

东华软件审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第五届 董事会第十四次会议决议均刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及相关文件已于 2014 年 11 月 18 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《证券时报》。

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东华软件审议本次交易的 2014 年度股东大会决议已于 2014 年 12 月 9 日刊 载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 34 次工 作会议审核了东华软件发行股份购买资产事宜。根据审核结果，东华软件发行 股份购买资产事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015 年 5 月 4 日刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

东华软件本次交易之《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书》、《东 华软件股份公司关于发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会正式 批复的公告》及补充审计资料、补充独立财务顾问意见及补充法律意见书等相 关文件已于 2015 年 6 月 2 日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件本次发行股份购买资产方案的实 施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息 披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关 规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：东华软件本次交易已获得的批准和核准 程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行 了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕， 东华软件已合法取得标的资产的所有权。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签署页）

法定代表人（授权代表）：

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吴晓东
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项目主办人：
刘 昊 吴学孔
项目协办人：
王 勃
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华泰联合证券有限责任公司

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2015 年 6 月 8 日
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