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DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015
Jun 1, 2015
54127_rns_2015-06-01_cd4fe66b-25d7-461f-8437-4bb639b36312.PDF
Capital/Financing Update
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证券代码：002065 证券简称：东华软件 上市地点：深圳证券交易所
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东华软件股份公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
| 交易对方 | 住所地址 | 交易对方 | 住所地址 |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 深圳市南山区华侨城天 鹅堡 |
深圳市招商局科技投资 有限公司 |
深圳市南山区蛇口南海大 道1077号北科创业大厦 |
| 刘玉龙 | 深圳市南山区蛇口南海 玫瑰园42栋 |
红塔创新投资股份有限 公司 |
云南省昆明市五华区青云 街俊园小区F幢二楼 |
| 苏美娴 | 香港屯门区青山公路青 发街爱琴湾 |
深圳市光启松禾超材料 创业投资 合伙企业（有限合伙） |
深圳市福田区香梅路1061 号中投国际商务中心A栋 |
| 杨铭 | 北京市海淀区交大东路 60号舒至嘉园 |
新疆锦尚睦合股权投资 有限合伙企业 |
乌鲁木齐经济技术开发区 喀什西路752号西部绿谷大 厦 |
| 李旭东 | 北京市丰台区小屯路假 日风景A区7号楼 |
配套融资投资者 | 待定 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一五年二月
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、李旭东、深圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深 圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有 限合伙企业保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本次交易的交易对方承诺：本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买 资产事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益 的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
修订说明
本公司已根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2014 年修订）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（141777 号）和中国证监会并购重组委 2015 年第 34 次会议审核结 果的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方 面：
1、根据中国证监会《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1010 号），更新了本次交易需履行 的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示，请详见“重大事项提示”、“风险 提示”、“第一节 本次交易概述”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”。
2、根据相关审计报告，将本报告书中涉及上市公司和标的资产的相关审计 数据、备考数据以及相应的财务分析更新至 2014 年 12 月 31 日。请详见本报告 书“第四节 交易标的基本情况”、“第六节 本次交易方案及发行股份情况”、“第 九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”、“第十 节 财务会计信息”和“第十一节 同业竞争与关联交易”等。
3、根据标的公司最新人员情况，将本报告书中涉及标的公司的人员情况更 新至 2014 年 12 月 31 日。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、 至高通信组织架构及人员构成”之“（三）最近两年一期标的公司员工情况”。
4、补充披露了本次重组对上市公司的股权结构及主要财务指标的影响，请 详见“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响的简要介绍”和“第 一节 本次交易概述”之“五、本次重组对上市公司的影响”。
-
5、补充披露了本次重组相关方作出的重要承诺，请详见“重大事项提示”
-
之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
-
6、补充披露了本次重组对股东权益的保护措施，请详见“重大事项提示”
-
之“十一、对股东权益保护的安排”。
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
7、补充披露了核心技术泄露对公司经营和研发的风险，请详见“风险提示” 和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”之“二、本次交易完成后至高 通信的业务和经营风险”之“（十六）核心技术泄露的风险”。
8、补充披露了本次重组的具体交易方案，请详见“第一节 本次交易概述” 之“四、本次交易的具体方案”。
9、调整并补充披露了本次重组对上市公司的影响，请详见“第一节 本次交 易概述”之“五、本次重组对上市公司的影响”。
10、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，请详见“第 三节 交易对方基本情况”之“三、其它事项说明”之“（五）交易对方及其主要 管理人员最近五年的诚信情况”。
11、调整并补充披露了标的资产最近三年增资及股权转让情况，请详见“第 四节 交易标的基本情况”之“二、至高通信历史沿革”之“（二）最近三年增资 及股权转让情况”。
12、补充披露了本次重组股权转让前置条件的说明，请详见“第四节 交易 标的基本情况”之“三、至高通信产权及控制关系”之“（二）本次股权收购是 否符合公司章程规定的转让前置条件的说明”。
13、补充披露了标的公司子公司、分公司的业务情况，并删除了未开展经营 的子公司的主要财务数据，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、至高 通信子公司、分公司情况”。
14、补充披露了标的公司商标、计算机软件著作权和专利情况，请详见“第 四节 交易标的基本情况”之“七、至高通信主要资产的权属及主要负债情况” 之“（一）至高通信主要资产及权属情况”。
15、补充披露了标的公司房屋租赁情况，请详见“第四节 交易标的基本情 况”之“七、至高通信主要资产的权属及主要负债情况”之“（二）房屋租赁情 况”。
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
16、更新并补充披露了标的公司主要资产抵押、质押、担保情况，请详见“第 四节 交易标的基本情况”之“七、至高通信主要资产的权属及主要负债情况” 之“（四）主要资产抵押、质押、担保情况的说明”。
17、将原报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业主管部门 及管理体制”调整至 “第四节 交易标的基本情况”之“八、至高通信的主营业 务发展情况”之“（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、 主要法律法规及政策”。
18、补充披露了标的公司的盈利模式和结算模式，请详见“第四节 交易标 的基本情况”之“八、至高通信的主营业务发展情况”之“（四）至高通信的主 要经营模式”。
19、调整并补充披露了标的公司的研发情况，请详见“第四节 交易标的基 本情况”之“八、至高通信的主营业务发展情况”之“（八）标的公司技术研发 情况”。
20、补充披露了标的公司核心技术人员情况和相关分析，请详见“第四节 交 易标的基本情况”之“八、至高通信的主营业务发展情况”之“（九）核心技术 人员特点分析及变动情况”。
21、补充披露了标的公司境外生产经营情况，请详见“第四节 交易标的基 本情况”之“八、至高通信的主营业务发展情况”之“（十一）境外生产经营情 况”。
22、补充披露了标的资产最近三年的评估差异说明和股权转让是否构成股份 支付的解释说明，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“十、至高通信股权 最近三年进行增资、评估及交易的情况说明”。
23、补充披露了标的公司最近三年非经常性损益明细，请详见“第四节 交 易标的基本情况”之“九、至高通信最近两年一期的主要财务数据”之“（三）
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
非经常性损益情况”。
24、补充披露了标的公司股东间关于股权的特殊约定和解除情况，请详见“第 四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（二）至高通信 股东之间关于至高通信股权的特殊约定及其解除”。
25、补充披露了扬州万事通与标的公司关系的说明，请详见“第四节 交易 标的基本情况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（三）扬州万事通与至高 通信关系的说明”。
26、补充披露了吴志阳、曲伟明股权转让及股权代持的情况说明，请详见“第 四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（四）吴志阳、 曲伟明股权转让及股权代持情况说明”。
27、将原报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的评估情况” 单独作为一个独立章节在修订后的报告书中予以披露，并补充披露企业所得税变 化导致评估值变化的敏感性分析和资产基础法评估技术说明，请详见“第五节 交 易标的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”。
28、将原报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”调整 至“第五节 交易标的评估或估值”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的 公允性分析”和“三、独立董事对本次交易评估事项的意见”，并补充披露各估 值依据和影响因素的合理性分析，发行股份定价的合理性分析等。
29、调整并补充披露了发行股份的定价和合理性分析，请详见“第六节 本 次交易方案及发行股份情况”之“五、发行股份购买资产之发行股份的价格、定 价原则及合理性分析”。
30、将原报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”调整至“第六节 本 次交易方案及发行股份情况”之“六、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分 析”，并结合上市公司货币资金用途补充披露募集配套资金的必要性。
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
31、将原报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”调整至“第六节 本 次交易方案及发行股份情况”之“七、本次募集资金失败的补救措施与可行性分 析”。 32、补充披露独立财务顾问和律师对本次重组符合《重组办法》相关规定的 意见，请详见“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、独立财务顾问和律师 对本次交易符合《重组办法》的规定的意见”。
33、补充披露了标的公司行业主要竞争对手情况，请详见“第九节 董事会 就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、至高通信的行业地位及核心 竞争力”之“（一）至高通信的行业地位及主要竞争对手”。
34、补充披露了标的公司业绩增长较快的原因和合理性分析，请详见“第九 节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、至高通信的行业 地位及核心竞争力”之“（三）业绩增长较快的原因和合理性”。
35、补充披露了标的公司财务数据和相关分析，请详见“第九节 董事会就 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、至高通信财务状况分析”。
36、补充披露了标的公司盈利能力分析，请详见“第九节 董事会就本次交 易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、至高通信盈利能力分析”。
37、补充披露了本次重组对上市公司业务结构、发展战略、经营优劣势和财 务安全性的分析，请详见“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析”之“六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析”。
38、补充披露了本次重组后上市公司拟执行的发展计划，请详见“第九节 董 事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、本次交易完成后，上市 公司未来发展前景的分析”之“（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发 展计划”。
39、补充披露了本次重组对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
响分析，请详见“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之 “八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
40、更新并补充披露了标的公司关联交易情况和世纪华辰解释说明，请详见 “第十一节 同业竞争与关联交易”之“四、至高通信报告期内关联交易情况”。
41、将原报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、本次交易对上市公司 治理机制影响的说明”之“（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施”之 “8、利润分配政策”调整至“第十三节 其他重要事项”之“四、利润分配政策”。
42、补充披露了上市公司历次重大资产重组业绩完成情况，请详见“第十三 节 其他重要事项”之“五、上市公司历次重大资产重组或发股购买资产情况的 说明”之“（二）上市公司历次重大资产重组的业绩完成情况”。
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 8 释 义 ...................................................................................................................... 13 重大事项提示 ................................................................................................................ 18 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 18 二、标的资产的定价 ............................................................................................ 19 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 19 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................ 19 五、本次交易未构成重大资产重组 .................................................................... 19 六、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 20 七、配套融资安排 ................................................................................................ 22 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................ 23 九、本次交易的协议签署情况 ............................................................................ 24 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................ 25 十一、对股东权益保护的安排 ............................................................................ 26 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 26 风险提示 ........................................................................................................................ 27 二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风险 ............................................ 29 第一节 本次交易概述 .................................................................................................. 36 一、本次交易的背景 ............................................................................................ 36 二、本次交易的目的 ............................................................................................ 39 三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 41 四、本次交易的具体方案 .................................................................................... 41 五、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 47 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 50 一、上市公司概况 ................................................................................................ 50 二、公司设立及历次股本变动 ............................................................................ 50 三、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 54 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 54
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 57 六、上市公司的控股权变动情况 ........................................................................ 60 七、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺 ............................................ 60 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................... 61 一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 61 二、至高通信交易对方详细情况 ........................................................................ 61 三、其它事项说明 ................................................................................................ 80 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................... 83 一、至高通信基本情况 ........................................................................................ 83 二、至高通信历史沿革 ........................................................................................ 83 三、至高通信产权及控制关系 ............................................................................ 96 四、至高通信组织架构及人员构成 .................................................................... 97 五、至高通信子公司、分公司情况 .................................................................. 100 六、至高通信出资情况 ...................................................................................... 103 七、至高通信主要资产的权属及主要负债情况 .............................................. 104 八、至高通信的主营业务发展情况 ................................................................... 115 九、至高通信最近两年一期的主要财务数据 .................................................. 155 十、至高通信股权最近三年进行增资、评估及交易的情况说明 .................. 157 十一、对交易标的其他情况的说明 .................................................................. 165 十二、其他相关问题的解释 .............................................................................. 166 第五节 交易标的评估或估值 .................................................................................. 186 一、交易标的评估情况 ...................................................................................... 186 二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...................................... 220 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 229 第六节 本次交易方案及发行股份情况 .................................................................... 231 一、本次发行具体方案 ...................................................................................... 231 二、本次交易的定价原则及交易价格 .............................................................. 232 三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 232 四、配套融资 ...................................................................................................... 235 五、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .......... 236
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
六、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析 .......................................... 237 七、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 .......................................... 245 八、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...................................................... 245 九、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 246 十、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 247 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 248 一、交易内容 ...................................................................................................... 248 二、交易价格确定及对价支付方式 .................................................................. 248 三、现金方式支付交易对价 .............................................................................. 249 四、非公开发行股份方式支付交易对价 .......................................................... 250 五、交割 .............................................................................................................. 253 六、标的资产期间损益的归属 .......................................................................... 253 七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 .......................................... 253 八、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 254 九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺 .............................................................. 259 十、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................... 260 十一、违约责任条款 .......................................................................................... 260 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................ 261 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................... 261 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................. 265 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明267 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ................................................................................................................ 268 五、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》的规定的意见 ...... 269 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................. 270 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................. 270 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 270 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 270 三、至高通信的行业地位及核心竞争力 .......................................................... 284 四、至高通信财务状况分析 .............................................................................. 294
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、至高通信盈利能力分析 .............................................................................. 300 六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析 ...................................... 310 七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析 .................................. 316 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........................................................................................................................................ 319 第十节 财务会计信息 ................................................................................................ 321 一、标的资产财务会计信息 .............................................................................. 321 二、上市公司备考财务报表 .............................................................................. 323 三、标的资产盈利预测 ...................................................................................... 325 四、上市公司备考盈利预测 .............................................................................. 326 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 328 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 328 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情 况 .................................................................................................................................... 329 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情 况 .................................................................................................................................... 330 四、至高通信报告期内关联交易情况 .............................................................. 330 第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示 ............................................................ 334 二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风险 .......................................... 336 第十三节 其他重要事项 ............................................................................................ 343 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 343 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................. 343 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................................. 343 四、利润分配政策 .............................................................................................. 347 五、上市公司历次重大资产重组或发股购买资产情况的说明 ...................... 350 六、业绩承诺实现情况与补偿措施可实现性关系的说明 .............................. 352 七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...................... 354 八、东华软件本次交易披露前股票价格波动情况的说明 .............................. 356 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 ................................................................................................ 357
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
十、禁止离职和竞业禁止的措施 ...................................................................... 357 十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 .............................. 358 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................ 359 一、独立董事意见 .............................................................................................. 359 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 361 三、法律顾问意见 .............................................................................................. 361 第十五节 本次有关中介机构情况 ............................................................................ 364 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 364 二、法律顾问 ...................................................................................................... 364 三、审计机构 ...................................................................................................... 364 四、资产评估机构 .............................................................................................. 364 第十六节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................ 366 一、董事声明 ...................................................................................................... 366 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 367 三、法律顾问声明 .............................................................................................. 368 四、审计机构声明 .............................................................................................. 369 五、评估机构声明 .............................................................................................. 370 第十七节 备查文件 .................................................................................................... 371 一、备查文件 ...................................................................................................... 371 二、备查地点 ...................................................................................................... 371
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 普通词汇 | 普通词汇 | 普通词汇 |
|---|---|---|
| 本公司/上市公司/东华软件 | 指 | 东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002065 |
| 至高通信/标的公司/目标公 司 |
指 | 深圳市至高通信技术发展有限公司 |
| 交易对方/发股对象 | 指 | 合计持有至高通信100%股权的章云芳、刘 玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商 局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有 限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合 伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资 有限合伙企业 |
| 交易标的/标的资产/目标资 产 |
指 | 交易对方合计持有的至高通信100%股权 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份 及支付现金的方式，购买交易对方合计持有 的至高通信100%股权，同时向不超过10名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 业绩承诺方 | 指 | 在本次交易中参与业绩补偿的章云芳、刘玉 龙、苏美娴、杨铭四名交易对方 |
| 管理层股东 | 指 | 章云芳、刘玉龙 |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次交易总额的25% |
| 招商科技 | 指 | 深圳市招商局科技投资有限公司 |
| 红塔创投 | 指 | 红塔创新投资股份有限公司 |
| 光启创投 | 指 | 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 （有限合伙） |
| 锦尚睦合 | 指 | 新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业 |
| 诚信电脑 | 指 | 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 诚信设备 | 指 | 北京东华诚信工业设备有限公司 |
|---|---|---|
| 合创电商 | 指 | 北京合创电商投资顾问有限公司 |
| 扬州万事通 | 指 | 扬州万事通通讯电子发展有限公司 |
| 深圳信利康 | 指 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 |
| 世纪华辰 | 指 | 深圳世纪华辰科技有限公司，公司名称现为 ―深圳市盈承信息技术有限公司‖ |
| 报告/本报告/本报告书 | 指 | 东华软件股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议》/《交易协议》 |
指 | 东华软件与章云芳、红塔创投等9名交易对 方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证 券监督管理委员会令第109 号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号－上市公司重大资产重组申请 文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第54 号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 本公司第五届董事会第十四次会议决议公告 日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 报告期 | 指 | 2012 年度、2013 年度以及2014 年度 |
| 盈利承诺期 | 指 | 指2014年度、2015年度、2016年度以及2017 年度 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名 下之日 |
| 独立财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 法律顾问/天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
|---|---|---|
| 审计机构/兴华审计 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 净利润 | 指 | 合并报表中的净利润数 |
| 扣非净利润 | 指 | 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数，非经常性损益的涵义与 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第1号—非经常性 损益（2008）》的涵义相同 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 专业词汇 | ||
| 移动终端 | 指 | 可集成多种功能的便携式手持终端，根据客 户需求可实现数据采集、传输及处理等功能 |
| 移动信息化解决方案 | 指 | 以移动终端为载体，通过在企业核心业务操 作流程中进行实时数据采集，并与企业信息 系统进行信息交互后，进行数据处理及分析， 协助企业进行业务信息的精细化管理的整套 方案 |
| 物联网 | 指 | 通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，利 用感知技术与智能装置对物理世界进行感知 识别，通过网络传输互联，进行计算处理和 知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和 无缝连接，达到对物理世界实时控制、精确 管理和科学决策的目的 |
| MDM | 指 | Mobile Device Management的缩写，提供完整的 移动设备生命周期管理。从设备注册、激活、 使用、淘汰各个环节进行全面管理。具体能 实现用户及设备管理，配置管理，安全管理， 资产管理等功能 |
| NFC | 指 | 近场通信技术，Near Field Communication的 缩写，是由非接触式射频识别（RFID）及互 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 联互通技术整合演变而来，在单一芯片上结 合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功 能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数 据交换 |
||
|---|---|---|
| VPN | 指 | Virtual Private Network的缩写，在公用网络 上建立专用网络，进行加密通讯。在企业网 络中有广泛应用。VPN网关通过对数据包的 加密和数据包目标地址的转换实现远程访 问。 |
| SDK | 指 | 软件开发工具包，Software Development Kit 的缩写，一般都是一些被软件工程师用于为 特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作 系统等建立应用软件的开发工具的集合 |
| 银联闪付（Quick PASS） | 指 | 银联的非接触式支付产品及应用，具备小额 快速支付的特征。用户选购商品或服务，确 认相应金额，用具备―闪付‖功能的金融IC卡 或银联移动支付产品，在支持银联―闪付‖的 非接触式支付终端上，轻松一挥便可快速完 成支付。 |
| RTOS | 指 | 实时操作系统，Real Time Operating System 的缩写，指当外界事件或数据产生时，能够 接受并以足够快的速度予以处理，其处理的 结果又能在规定的时间之内来控制生产过程 或对处理系统做出快速响应，并控制所有实 时任务协调一致运行的操作系统 |
| PCB板 | 指 | 印制电路板（PCB 线路板），又称印刷电路 板，以绝缘板为基材，切成一定尺寸，其上 至少附有一个导电图形，并布有孔（如元件 孔、紧固孔、金属化孔等），用来代替以往装 置电子元器件的底盘，并实现电子元器件之 间的相互连接 |
| RFID | 指 | 射频识别，是一种通信技术，可通过无线电 讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需 识别系统与特定目标之间建立机械或光学接 触 |
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| PSAM卡 | 指 | 终端安全控制模块，符合《中国金融集成电 路（IC卡）PSAM卡规范》，包括普通PSAM 卡和高速PSAM卡。 |
|---|---|---|
| 安全沙箱 | 指 | 作为一个独立的逻辑存储空间，将设备上的 企业应用和存储区域与个人的划分开，限制 两方数据的互相通信，从而加固了企业应用 的数据安全性。 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所 致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创 投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的 至高通信 100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现 金对价。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自 有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次交易的示意图如下所示：
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本次交易完成后，本公司持有至高通信 100%股权。本次交易不会导致本公 司实际控制人发生变化。
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二、标的资产的定价
本次交易标的资产为至高通信 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采 用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为 最终评估结论，至高通信 100%股权评估值为 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率为 443.22%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确 定为 80,000 万元，较基准日账面净资产增值 65,167.42 万元，增值率为 439.35%。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公 司总股本的 21.04%，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制本公 司股份占本公司总股本的 49.08%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资 产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 20.48%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制的本公司股份占 公司总股本比例将变更为 47.76%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
五、本次交易未构成重大资产重组
根据兴华审计出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作 价，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司2013 年数据 | 东华软件2013 年数据 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 资产总额及交易额孰高 | 80,000.00 | 600,962.37 | 13.31% |
| 营业收入 | 30,323.45 | 442,291.44 | 6.86% |
| 资产净值及交易额孰高 | 80,000.00 | 371,444.47 | 21.54% |
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由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产 重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委 的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对 方支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，按照确认 的交易对价计算，即 24,000 万元以现金支付（其中 20,000 万元进行募集配套资 金），56,000 万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份 支付对价根据商讨最终确定如下表所示：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份数（股） |
| 章云芳 | 58.920% | 47,136.00 | 11,042.40 | 19,270,475 |
| 刘玉龙 | 3.995% | 3,196.00 | - | 1,706,353 |
| 苏美娴 | 3.995% | 3,196.00 | 958.80 | 1,194,447 |
| 杨铭 | 3.995% | 3,196.00 | 958.80 | 1,194,447 |
| 深圳市招商局科 技投资有限公司 |
||||
| 5.100% | 4,080.00 | 2,040.00 | 1,089,161 | |
| 红塔创新投资股 份有限公司 |
||||
| 15.000% | 12,000.00 | 6,000.00 | 3,203,416 | |
| 深圳市光启松禾 超材料创业投资 合伙企业（有限合 伙） |
||||
| 5.000% | 4,000.00 | 2,000.00 | 1,067,805 | |
| 新疆锦尚睦合股 权投资有限合伙 企业 |
||||
| 2.500% | 2,000.00 | 1,000.00 | 533,902 | |
| 李旭东 | 1.495% | 1,196.00 | - | 638,547 |
| 合计 | 100.000% | 80,000.00 | 24,000.00 | 29,898,553 |
| 配套融资 | 20,000.00 | 11,862,396 | ||
| 总计 | 100,000.00 | 41,760,949 |
注释 1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注 册资本的比例计算。
注释 2：配套资金总额不超过交易总金额的 25%，交易总金额＝本次交易金额＋募集配
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套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十四次会议 决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，即 18.73 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
本公司本次向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔 创投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行的股份数量合计 29,898,553 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，
章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现 性，前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成 后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可 全部解锁。
红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股股 份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日）之 后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红塔 创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上述 锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；
李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的 时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公 司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自 股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦 尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。
苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、 杨铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。
七、配套融资安排
本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过本次交易总金额 25%。本次交易对价为 80,000 万元，配套融资金 额拟不超过 20,000 万元。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.86 元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况确定。
配套融资金额拟不超过 20,000 万元，根据确定交易对价，将用于支付本次
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交易的全部现金对价 24,000 万元。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资 发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有至高通信 100%的股权， 按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2014 年末财务报表 （未经审计），以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份 前后主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 资产总额 | 792,985.08 | 905,962.01 | 14.25% |
| 负债总额 | 163,469.23 | 204,220.39 | 24.93% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 628,805.93 | 701,031.70 | 11.49% |
| 营业收入 | 517,104.87 | 565,656.65 | 9.39% |
| 净利润 | 103,878.29 | 110,253.94 | 6.14% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 103,881.75 | 110,257.40 | 6.14% |
（二）本次发行前后公司股本结构变化
本公司交易前后的股权结构变化如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数量 | 股份数量 | ||
| 持股比例 | 持股比例 | |||
| （股） | （股） | |||
| 诚信电脑 | 317,985,040 | 21.04% | 317,985,040 | 20.48% |
| 薛向东 | 191,226,692 | 12.65% | 191,226,692 | 12.31% |
| 诚信设备 | 162,990,758 | 10.79% | 162,990,758 | 10.50% |
| 合创电商 | 69,531,758 | 4.60% | 69,531,758 | 4.48% |
| 章云芳 | - | - | 19,270,475 | 1.24% |
| 刘玉龙 | - | - | 1,706,353 | 0.11% |
| 苏美娴 | - | - | 1,194,447 | 0.08% |
| 杨铭 | - | - | 1,194,447 | 0.08% |
| 深圳市招商局 科技投资有限 公司 |
||||
| - | - | 1,089,161 | 0.07% | |
| 红塔创新投资 股份有限公司 |
||||
| - | - | 3,203,416 | 0.21% | |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 深圳市光启松 禾超材料创业 投资合伙企业 （有限合伙） |
||||
|---|---|---|---|---|
| - | - | 1,067,805 | 0.07% | |
| 新疆锦尚睦合 股权投资有限 合伙企业 |
||||
| - | - | 533,902 | 0.03% | |
| 李旭东 | - | - | 638,547 | 0.04% |
| 配套融资投资 者 |
||||
| - | - | 11,862,396 | 0.76% | |
| 其他公众股东 | 769,402,809 | 50.92% | 769,402,809 | 49.55% |
| 总计 | 1,511,137,057 | 100.00% | 1,552,898,006 | 100.00% |
注：配套融资者的发股数按照每股 16.86 元进行假设计算，发股数不超过 11,862,396 股。
本次交易完成后，以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资 产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 20.48%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制的本公司股份 占公司总股本比例将变更为 47.76%，仍为本公司的实际控制人。
九、本次交易的协议签署情况
（一）已经履行的程序
1、2014 年 11 月 17 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 同日，本公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2014 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将至高通信 100%股权转让予东华软件。
3、2014 年 11 月 27 日招商科技取得了招商局集团有限公司对本次交易的国 资批准文件；2014 年 12 月 2 日红塔创投取得了中国烟草总公司对本次交易的批 准文件。
4、2014 年 12 月 9 日，本公司 2014 年第三次临时股东大会通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）已取得中国证监会的核准
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年 5 月 28 日，本公司收到中国证监会证监许可[2015]1010 号《关于核 准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文 件。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 1 | 诚信电脑、 薛向东、郭 玉梅、薛坤 |
关于避免同业竞争的承诺函 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | ||
| 关于维护上市公司独立性的承诺函 |
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 1 | 东华软件 | 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑 事处罚。 |
| 2 | 东华软件全 体董事、监 事、高级管 理人员 |
关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 |
（三）至高通信的股东作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 1 | 章云芳、红 塔创投等9 名交易对方 |
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 |
| 2 | 交易对方对所持股份拥有完整权利的承诺函 | |
| 3 | 交易对方及其高级管理人员最近五年未受到处罚且不存在潜在民 事诉讼重大民事诉讼或仲裁事项的承诺函 |
|
| 4 | 关于规范关联交易的承诺函 | |
| 关于不存在持有上市公司股权限制的承诺函 | ||
| 关于税款补缴风险的承诺函 | ||
| 4 | 关于股份锁定期的承诺函 | |
| 5 | 章云芳、刘 玉龙、 |
关于避免同业竞争的承诺函 |
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十一、对股东权益保护的安排
（一）股东大会催告程序
东华软件董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性 公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统及互联网系统向流 通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投 票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公 司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了 《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中， 东华软件将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的 信息披露程序义务。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书 提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项 风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的 可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消本次交易的风险。
2、虽然本次交易已经取得了证监会的核准，但在交易推进过程中，市场环 境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也 可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审 核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产至高通信 100%股权的评估值为 80,573.17 万元，增值 率为 443.22%，增值原因详见―第五节 交易标的评估或估值/一、交易标的评估 ‖ 情况/（二）评估基本情况 。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险，提请投资者注意估值风险。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
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根据《交易协议》，业绩承诺方承诺至高通信 2014 年至 2017 年实现的扣非 净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺利润 | 6,840 | 8,438 | 10,544 | 12,653 |
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预 测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成 不利影响。同时，随着我国行业移动信息化的不断发展，标的公司能否适应未 来行业移动信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标 的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的 整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风 险。
（四）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风
险
本次交易对方为章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴、李旭东、红塔创投、招 商科技、锦尚睦合、光启创投，其中业绩承诺方为章云芳、刘玉龙、杨铭、苏 美娴四名交易对方，其他交易对方为财务投资者不参与本次交易的业绩承诺。 本次交易的业绩承诺方在交易前持有至高通信 70.905%的股权，有可能导致当 本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承 诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将采用自有资金进行 业绩补偿，提醒投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果至高通信未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对本公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000 万元，全部 用于支付本次收购标的资产的现金对价。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销 商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施 或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或债务融资支付交易对 价，这将对本公司的资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风险
（一）受移动信息化行业发展波动影响的风险
随着移动终端和移动互联网的发展，企业级移动信息化环境逐步成熟，相关 产业链也在不断完善，移动办公管理、移动销售系统、移动政务等不断创新的 移动信息化应用方式为各行业用户创造了新的基础办公方式，市场规模也随之扩 大。根据 IDC 预测，伴随有利条件的刺激，未来几年将保持在一个高速增长期， 平均增幅在 40%以上，预计 2015 年整体市场规模将会在 250 亿元左右。尽管近 年企业级移动信息化呈现快速增长的良好势头，但未来也可能面临增速下降或 行业发展出现波动的情形，可能对公司未来盈利带来一定影响，提请投资者注 意相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着移动信息化行业的快速发展，近几年国内不断有信息技术企业甚至大 型移动终端品牌商开始涉足移动信息化解决方案服务领域，其中部分企业在不 同的应用领域拥有一定的优势。报告期内至高通信保持了快速发展的势头，并 在个别行业确立了优势地位。如果至高通信未来在技术开发、服务提升等方面不 能有效适应市场的变化，则至高通信在市场竞争中可能难以保持优势地位及快 速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
（三）报告期内业绩增长较快的风险
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至高通信于 2012 年、2013 年、2014 年营业收入分别为 9,249.82 万元、 30,323.45 万元、48,551.78 万元，分别实现净利润 745.54 万元、3,459.63 万元、 6,982.03 万元，业绩呈现较快增长。标的公司报告期内业务规模显著增长主要是 由于标的公司 2013 年以来移动信息化应用呈放量增长趋势，销售收入规模迅速 提升。
虽然标的公司目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持 续获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提 请投资者注意相关风险。
（四）新产品的开发风险
随着电子信息产业的快速发展，技术升级和工艺升级带来的电子信息产品 的升级换代速度也逐步加快。面对激烈的市场竞争，公司需不断致力于新技术 的应用开发和新产品开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。 但一种新产品从设计研发、产品通过检测认证，至最终的产业化生产并得到市 场认可，往往需要较长的时间周期及大量的资源投入，并面临着开发失败的风 险。如果公司对新技术和新产品的研究开发失败，或对技术、产品及市场发展 趋势的把握出现偏差，则将造成公司现有的技术优势和市场竞争力下降，提请投 资者注意相关风险。
（五）材料采购成本上升的风险
至高通信产品的主要材料包括主板、芯片、触摸屏及其他元器件。虽然上 述材料存在较为公开透明的市场，且供应充足，但不排除随着宏观经济发展、 市场环境变化及材料的阶段性短缺等因素导致至高通信产品的主要材料价格提 升，进而影响至高通信的经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款金额较大及坏账风险
截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信合并口径应收账款净额为 16,751.00 万 元，占总资产的比例为 45.76%。至高通信应收账款较大的主要原因为自 2013 年 以来，至高通信业务规模快速扩张，从而产生了较大数量的应收账款。至高通 信已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。截至 2014 年 12 月
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31 日，至高通信账龄在一年以内的应收账款占比为 99.76%，且客户主要是大中 型移动终端品牌商、运营商和媒体、金融行业企业，均具有良好的信用和经营 实力，至高通信历史上未发生过重大的坏账损失。
随着业务规模的持续扩张，至高通信应收账款规模可能继续上升，客户结 构也逐渐多元化。至高通信仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账 的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）主营业务毛利率下降的风险
标的公司的主营业务是为了满足客户的移动信息化需求而提供软硬件一体 化的系统解决方案，且由于解决方案产品具有的综合一体化服务特性，目前毛 利率处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能 排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入该行业等原因使供求关系发生 显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险， 提请投资者注意相关风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2004 年 11 月 26 日，至高通信被认定为软件企业，其相关产品被认定为软 件产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），至高通信在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件 产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。2012 年 9 月 12 日， 至高通信取得高新技术企业认定证书，有效期为三年，在被认定为高新技术企 业有效期内，依法享受 15%企业所得税优惠税率。2012 年、2013 年及 2014 年， 至高通信享受的上述税收优惠占经审计后净利润的比重分别为 2.38% 、 19.77%、19.84%。
随着时间的推移，若至高通信不再符合相关资质认证的条件或相关税收政 策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，至高通信的相关税费或将增 加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对至高通信的评估价值产生影 响，提请投资者注意相关风险。
（九）核心技术人员流失的风险
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本次交易中由于至高通信所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于核 心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并切实履行竞业禁止义务将对至高通 信业务发展产生重大影响。截至本报告书签署之日，至高通信未发生核心人员 流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核 心人员流失或违反竞业禁止要求，至高通信的技术研发和生产经营将可能受到 不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）客户集中度较高的风险
标的公司目前客户集中度较高，2012 年、2013 年及 2014 年来自前五大客户 的收入占营业收入总额的比例分别为 91.9%、64.43%和 49.63%，前五大客户主 要为部分行业定制客户和部分 ODM 出口贸易代理公司。未来随着标的公司业务 向行业解决方案转型，标的公司将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐 步降低客户集中度。若目前的前五大客户的采购减少，将会给标的公司的生产 经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）供应商集中度较高的风险
标的公司存在供应商集中度较高的风险。2012 年、2013 年及 2014 年，标的 公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 71.87%、67.56% 和 61.90%。前五大供应商主要为标的公司提供移动终端产品的整机、配件及组 装服务，其采购金额较大、集中度相对较高且较为稳定。移动终端行业配件、 组装厂的竞争较为激烈，定价较为透明，标的公司主要采购的软硬件产品和技 术开发服务供给相对充足，但不排除上述主要供应商减少与标的公司的合作， 或者标的公司因行业解决方案的特殊性需求而需与个别专业技术供应商建立合 作，若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务 需求，均会给标的公司的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）存货金额较大及跌价风险
随着标的公司业务规模的扩大，存货余额也相应不断增加。2012 年末、 2013 年末及 2014 年末，至高通信存货余额分别为 4,454.69 万元、7,554.25 万 元、5,641.29 万元，占总资产的比例分别为 46.66%、28.63%、15.41%，虽然标
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的公司已加强库存管理以控制库存规模，使标的公司存货保持在正常生产经营 所需的合理水平，并在报告期末计提了充分的跌价准备，但在未来中因市场环 境发生变化或竞争加剧导致存货积压或进一步减值，将对公司经营造成不利影 响，提请投资者注意相关风险。
（十三）收入季节性波动的风险
标的公司目前的主要客户为金融、军警及政府等行业内大型企事业单位。由 于客户通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年主 要进行采购和实施，用户订单高峰通常出现在下半年，第四季度产品交付和验 收相对较多。因此，公司上半年的收入较少，下半年的收入较多，公司主营业 务收入具有明显的季节性波动。提请投资者注意标的公司存在收入季节性波动 风险。
（十四）行业定制业务客户稳定性的风险
标的公司从 2012 年转型至行业信息化业务，业务开展时间较短，加之移动 信息化的行业应用也在各个行业中逐步渗透，受单个客户业务较为集中的影响， 使报告期内行业定制客户收入的金额波动较大。标的公司与现有客户的合作关系 稳定，不存在由于客户关系恶化而导致客户结构发生剧烈变化的情形。标的公司 未来将继续加大市场开拓力度，扩大行业客户基础，并同时增加后续服务类业务， 从而提高客户收入的稳定性。但由于整个移动信息化行业均处于发展的初期，客 户需求正在培养，业务需求存在偶发性，从而导致来自不同客户的收入规模在不 同年度出现大幅波动、客户收入排名发生显著变化的风险，提请广大投资者注意 相关风险。
（十五）委托加工带来的产品质量或交付风险
标的公司主营业务为行业移动信息化综合解决方案，其中标的公司负责移动 终端设备的软硬件开发、设计、选型等高附加值的工作，而移动设备的装配均由 合作代工厂进行委托加工。虽然标的公司已有多年整合行业供应链的经验，与代 工厂已经签署了相关的质量约定，并会在重要节点和交货时对产品质量进行检测 验收，但不排除代工厂由于其自身原因，导致代工产品出现质量问题或者无法按
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时交付货物，使标的公司无法向客户按时按量交付约定的产品，影响标的公司的 经营业绩和市场美誉度。提请广大投资者注意相关风险。
（十六）核心技术泄露的风险
至高通信作为领先的行业移动信息化解决方案提供商，其核心能力为移动解 决方案的设计和研发能力，具体生产过程中，至高通信会通过委托加工或采购整 机的方式进行生产。为保护标的公司的核心技术和设计成果，标的公司对委外供 应商审慎选择，对上下游环节的供应商进行物理隔离，同时建立保密制度并加强 专利和知识产权申请，进一步保护标的公司的核心技术。但如果标的公司的核心 技术和设计成果在委外生产过程中不慎泄密，将对公司的生产经营和新产品研发 带来负面影响，提请投资者注意相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，至高通信将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司 目前的规划，未来至高通信仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下 运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出 发，上市公司和至高通信仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、 业务拓展等方面进一步融合，具体请参见本报告书―第九节董事会就本次交易对 上市公司影响的讨论与分析‖之― 六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力 分析‖。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将 密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整 合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至 可能会对至高通信乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者 注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
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的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内信息化建设在各行业发展迅速
过去 10 年，是中国信息化建设卓有成效的时期，对软件产品需求保持前所 未有的旺盛态势，2008-2012 年连续 5 年市场规模保持了 28%的复合增速。
但整体来看，国内行业信息化仍处于高速发展阶段，未来发展空间巨大。国 家也深刻认识到新型信息技术在产业升级，城市管理，政府工作，民生工程等 方面的重要战略意义，也陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展。国 家大力支持、旺盛的市场需求以及目前仍处于高速发展期的现状均保证了公司 未来 10 年仍面临很好的外部环境。
（二）本公司专注于信息化产业，通过多行业布局战略，使公司保持持 续、稳定、高速的发展
本公司长期专注于信息化产业，并充分利用公司的体制优势，以及雄厚的资 本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时，积极进行研发储备，布局更多潜 力型业务，从而形成了通用软件、专用软件两元业务结构布局，便于实现业务的 大规模复制，使得业务布局能力大为提升。
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自成立以来，本公司已经为医疗、金融、电力、电信、煤炭、石油、交 通、制造业等各类行业数千名客户提供了优质服务，服务类型涵盖了从通用软 件到行业应用软件，为客户打造全方位整体解决方案。一方面，公司有丰富的数 据中心、OA 管理、视频监控、容灾、网络工程、安全服务等许多基础服务项目， 且大项目经验丰富，所以行业扩展给公司带来的收益十分明显；另一方面，多 业务布局有利于避免因单一行业或单一客户需求波动带来的业绩波动，重点布 局信息化投入较高的电信、金融、电力、政府等领域，以及医疗等未来国家重 点投入领域，以实现持续、稳定、高速发展。
（三）本公司紧跟信息服务行业变化，在云计算、移动互联网、大数据和 智慧城市领域持续发力，在已有产品基础上，逐步增强 “ 云 + 端 ” 的产业布局
随着信息服务行业技术的进步，云计算、移动互联等前沿概念不断发酵，也 成为未来行业发展的趋势。云计算的核心思想，是将大量用网络连接的计算资源 统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。其中，―云‖可以解释为 一种无时不在的技术和能力，如互联网或大型的数据处理中心，而―端‖是―云‖的 呈现和出口，可体现为如智能终端、各类传感器、摄像头、POS 机、工控机器人 等，会根据不同的业务、不同的用户进行定制开发。要成功实现云计算模式，需 要企业同时具备―云‖和―端‖双方面能力。
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本公司为国内领先的系统综合解决方案服务商，在软件开发服务、计算机系 统集成以及信息技术服务行业拥有极强的技术基础和项目经验，另外公司拥有近 600 项计算机软件著作权，掌握着行业最先进、最主流的软件开发技术与设计理 念。在上述优势的基础上，本公司 2013 年通过发行可转换债券募集资金，全力 进行―云平台‖研发和建设，进而涉足移动互联网、大数据和智慧城市领域，进一 步巩固东华云计算的优势地位。
同时，为了更好的服务于客户，形成数据收集、数据处理和数据反馈的服务 闭环系统，本公司同样注重―端‖能力的构建，一方面通过移动终端的 APP 来实 现―端‖的展现，另一方面本公司也不断寻求与终端解决方案提供商的深度合作， 实现―云‖与―端‖的完美结合。
通过上述―云‖与―端‖的协同发展，本公司正在逐步增强―云+端‖的整体解决 方案的布局。
（四）标的公司为行业移动信息化解决方案的领先企业，发展前景广阔
随着信息技术的发展，行业移动信息化解决方案的日渐成熟，对很多行业的 现有商业模式造成了潜移默化的影响。以银行业为例，各大银行都在进行业务模 式的转变，营业网点由高柜台变为低柜台，从电话银行到网上银行、再到手机银 行。但从实际情况看，低柜业务仍然是在营业网点内等客上门，电话银行、网上 银行、手机银行仅能承载很小部分银行的前端业务，且普及率一般，大量的后端 业务仍通过纸质材料流转。通过引入移动信息化方案，增加移动终端的使用和系 统移动化改造，真正实现业务员携带移动终端设备上门服务，并可实现大部分银 行业务的电子化信息传输，将极大的提高银行业的服务效率和客户满意度。但由 于银行移动信息化涉及到客户的敏感信息，行业移动信息化解决方案需要考虑因 素较多，进入门槛较高，且对方案提供商成功案例和技术实力较为关注。另如军 警、政府等行业也存在银行业类似的特点。
至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业务是以定制 化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务 运营及管理平台。至高通信专注于金融、军警、政府等领域，深入挖掘客户需求， 在国内率先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯、
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政府移动舆情监测等多种解决方案。目前公司的解决方案已经在金融、军警、新 闻媒体等领域得到推广，客户包含中国交通银行、中国农业银行、上海浦东发展 银行、苏州银行、新华社、中国科学院信息工程研究所、成都三零瑞通移动通信 有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司等知名企事业单位，并与多家行 业客户进行洽谈合作。同时，至高通信还是银联可信平台―银联智能终端安全方 案‖规范制定核心参与者之一。
鉴于移动互联网行业的蓬勃发展和行业客户的实际需求，至高通信所在行业 的发展势头良好。综合考虑至高通信的技术、人力、市场和已有解决方案等多方 面的优势，至高通信的市场竞争力及市场美誉度均较高，处于行业的领先地位。
（五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
本公司为国内领先的系统综合解决方案服务商，一直专注于行业应用软件 开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生 式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。本公司内生式成 长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务 人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过 并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的 相关公司的方式实现。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而 且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使 本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，并成功实施了多次对外收购，积 累了较成熟的收购整合经验，实现了公司外延式扩张，完成既定战略规划并做强 做大各项业务。
二、本次交易的目的
（一）公司多行业布局的战略进一步得以实现
本次交易前，本公司已经逐步实施多行业布局战略，公司的软件产品和系统 集成服务主要涵盖了通用信息化产品和行业专业信息化产品，涉及二十多个行 业。本次交易中，至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，专注
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于金融、军警和政府等行业。本次交易后，本公司将持有至高通信 100%的股权， 不仅直接增强公司金融、军警行业的客户黏性，同时结合本公司和至高通信已有 的信息化产品及服务，可以更好的为其他行业客户服务，同时增强市场竞争力和 行业客户的满意度，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。
（二）本次交易有利于加强本公司 “ 端 ” 的服务能力，完善本公司 “ 云 + 端 ” 整 体解决方案的实力
至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，自身具有定制 化、专业化的移动终端软硬件研发、设计及整合相关供应链的能力，目前至高通 信主要为金融、军警、政府等领域客户提供专业的移动信息化解决方案。
通过本次交易，可以有效的将至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到本 公司整体的产品框架中，增强了本公司在终端方面的服务能力，使本公司拥有了‖ 云+端‖的整体解决方案。另外结合本公司的研发能力和在云计算、大数据以及移 动互联网领域的积累，加之至高通信在终端领域较强的综合实力，可以更好的适 应客户移动化信息处理的需求，完善本公司―云+端‖整体解决方案。
（三）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利
能力
本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润、上 市公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升。同时，本公司的综合竞争能 力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根 本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司在其细分领域处于领先地位，具有较强的研发能力、市场竞争力和 较丰富的客户资源；本公司作为国内知名的综合型软件公司，一方面实施多行业 的布局战略，除了在标的公司所属行业已有业务进行拓展，同时还在其他多个行 业进行布局，另一方面，公司紧跟行业发展潮流，逐步加强云计算、移动互联网、 大数据和智慧城市等前沿领域的能力。
本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的终端解决方
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案将直接丰富本公司特定行业的产品和服务内容，可以为行业客户提供‖云+端‖ 的整体解决方案，增强本公司在金融、军警、政府等行业的服务能力和市场竞争 力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过本 公司的多行业的平台，共享本公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外， 本次交易完成后，标的公司也可充分利用本公司的资金、技术和资本平台的优势， 突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大 市场占有率，提升收入和盈利水平。
综上，通过本次交易，本公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战 略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的促进 本公司未来的快速、稳定发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014 年 11 月 17 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 同日，本公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2014 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将至高通信 100%股权转让予东华软件。
3、2014 年 11 月 27 日招商科技取得了招商局集团有限公司对本次交易的国 资批准文件；2014 年 12 月 2 日红塔创投取得了中国烟草总公司对本次交易的批 准文件。
4、2014 年 12 月 9 日，本公司 2014 年第三次临时股东大会通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）已取得中国证监会的核准
2015 年 5 月 28 日，本公司收到中国证监会证监许可[2015]1010 号《关于核 准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文 件。
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四、本次交易的具体方案
（一）本次发行具体方案
本次交易东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买至高通信 100%的 股权，并募集配套资金。
1、本公司拟向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔 创投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有 的至高通信 100%股权。
2、本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金 对价。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有 资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
本次交易的示意图如下所示：
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（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为至高通信 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采 用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为 最终评估结论，至高通信 100% 股权评估值为 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率为 443.22%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的 交易作价确定为 80,000 万元，较基准日账面净资产增值 65,167.42 万元，增值率 为 439.35%。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1 、交易对价支付方式
本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，按照确定的 交易对价计算，即 24,000 万元以现金支付（其中 20,000 万元进行募集配套资金）， 56,000 万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的现金对价和股份 支付对价根据商讨最终确定如下表所示：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份数（股） |
| 章云芳 | 58.920% | 47,136.00 | 11,042.40 | 19,270,475 |
| 刘玉龙 | 3.995% | 3,196.00 | - | 1,706,353 |
| 苏美娴 | 3.995% | 3,196.00 | 958.80 | 1,194,447 |
| 杨铭 | 3.995% | 3,196.00 | 958.80 | 1,194,447 |
| 深圳市招商局科 技投资有限公司 |
||||
| 5.100% | 4,080.00 | 2,040.00 | 1,089,161 | |
| 红塔创新投资股 份有限公司 |
||||
| 15.000% | 12,000.00 | 6,000.00 | 3,203,416 | |
| 深圳市光启松禾 超材料创业投资 合伙企业（有限合 伙） |
||||
| 5.000% | 4,000.00 | 2,000.00 | 1,067,805 | |
| 新疆锦尚睦合股 权投资有限合伙 企业 |
||||
| 2.500% | 2,000.00 | 1,000.00 | 533,902 | |
| 李旭东 | 1.495% | 1,196.00 | - | 638,547 |
| 合计 | 100.000% | 80,000.00 | 24,000.00 | 29,898,553 |
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| 配套融资 | 20,000.00 | 11,862,396 | ||
|---|---|---|---|---|
| 总计 | 100,000.00 | 41,760,949 |
注释 1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注 册资本的比例计算。
注释 2：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
2 、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十四次会议 决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，即 18.73 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3 、股份发行数量
根据确定的交易定价计算，本公司本次向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、李旭东、招商科技、红塔创投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行的 股份数量合计 29,898,553 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。
4 、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，
章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现 性，前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成 后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可
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全部解锁。
红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股股 份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场 减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日）之 后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红塔 创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上述 锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；
李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的 时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公 司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自 股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦 尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。
苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、 杨铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。
5 、期间损益
至高通信在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司 享有，前述期间所产生的亏损由参与本次发行股份及支付现金购买资产的至高 通信各股东按本次交易前其持有的至高通信股权比例以连带责任方式向公司现
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金补足。
6 、标的资产滚存未分配利润的安排
至高通信于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
7 、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。
（四）配套融资
1 、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者 以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
3 、发行价格及定价原则
本次配套募集资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第十四次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.86 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核 准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4 、发行数量
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本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，按照本次募集资金发行底价 计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,862,396 股。在上 述范围内，最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交 易的保荐机构（主承销商）协商确定。
5 、募集资金投向
配套融资金额拟不超过 20,000 万元，全部用于支付本次交易的现金对价。
6 、锁定期安排
本次配套募集资金完成后，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份的锁定期按相关法规规定办理。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有至高通信 100%的股权， 按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2014 年末财务报表 （未经审计），以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份 前后主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 资产总额 | 792,985.08 | 905,962.01 | 14.25% |
| 负债总额 | 163,469.23 | 204,220.39 | 24.93% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 628,805.93 | 701,031.70 | 11.49% |
| 营业收入 | 517,104.87 | 565,656.65 | 9.39% |
| 净利润 | 103,878.29 | 110,253.94 | 6.14% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 103,881.75 | 110,257.40 | 6.14% |
（二）本次发行前后公司股本结构变化
本公司交易前后的股权结构变化如下：
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| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数量 | 股份数量 | ||
| 持股比例 | 持股比例 | |||
| （股） | （股） | |||
| 诚信电脑 | 317,985,040 | 21.04% | 317,985,040 | 20.48% |
| 薛向东 | 191,226,692 | 12.65% | 191,226,692 | 12.31% |
| 诚信设备 | 162,990,758 | 10.79% | 162,990,758 | 10.50% |
| 合创电商 | 69,531,758 | 4.60% | 69,531,758 | 4.48% |
| 章云芳 | - | - | 19,270,475 | 1.24% |
| 刘玉龙 | - | - | 1,706,353 | 0.11% |
| 苏美娴 | - | - | 1,194,447 | 0.08% |
| 杨铭 | - | - | 1,194,447 | 0.08% |
| 深圳市招商局 科技投资有限 公司 |
||||
| - | - | 1,089,161 | 0.07% | |
| 红塔创新投资 股份有限公司 |
||||
| - | - | 3,203,416 | 0.21% | |
| 深圳市光启松 禾超材料创业 投资合伙企业 （有限合伙） |
||||
| - | - | 1,067,805 | 0.07% | |
| 新疆锦尚睦合 股权投资有限 合伙企业 |
||||
| - | - | 533,902 | 0.03% | |
| 李旭东 | - | - | 638,547 | 0.04% |
| 配套融资投资 者 |
||||
| - | - | 11,862,396 | 0.76% | |
| 其他公众股东 | 769,402,809 | 50.92% | 769,402,809 | 49.55% |
| 总计 | 1,511,137,057 | 100.00% | 1,552,898,006 | 100.00% |
注：配套融资者的发股数按照每股 16.86 元进行假设计算，发股数不超过 11,862,396 股。
（三）本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公 司总股本的 21.04%，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制本公 司股份占本公司总股本的 49.08%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资 产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 20.48%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制的本公司股份占 公司总股本比例将变更为 47.76%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易
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不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（四）本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本 公司股票仍具备上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 东华软件股份公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | DHC Software Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002065 |
| 证券简称 | 东华软件 |
| 注册地址 | 北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501 |
| 办公地址 | 北京市海淀区紫金数码园3号楼16层 |
| 注册资本 | 1,511,137,057元 |
| 法定代表人 | 薛向东 |
| 营业执照注册号 | 110000001930643 |
| 邮政编码 | 100190 |
| 联系电话 | 010-62662188 |
| 传真 | 010-62662299 |
| 公司网站 | www.dhcc.com.cn |
| 经营范围： | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系 统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务； 销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动 化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工 程；货物进出口、技术进出口、代理进出口 |
二、公司设立及历次股本变动
1、本公司系 2001 年 12 月 21 日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政 体改股函[2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华 合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产额为基数，按照 1：1 的比例折股整体变更设 立的股份有限公司。本公司于 2002 年 1 月 20 日成立，成立时总股本为 4,856.25 万股。
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2、2006 年 8 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2006]55 号文《关于核准 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公 开发行 2,160 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小企业板上 市，股票简称―东华合创‖，股票代码―002065‖。本次公开发行完成后，本公司总 股本增至 86,236,687 股。
3、2007 年 5 月 15 日，本公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《2006 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 86,236,687 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，本 公司总股本增至 129,355,030 股。
4、2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可[2008]78 号《关于核准北京东 华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行 新股购买资产的批复》批准，本公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢 坤定向发行 12,640,000 股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京联银通 科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至 141,995,030 股。
5、2008 年 5 月 15 日，本公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 141,995,030 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后，本 公司总股本增至 283,990,060 股。
6、2009 年 5 月 6 日，本公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本并送红股，以总股本 283,990,060 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股送 2 股。本次资本公积金转 增股本及送红股完成后，本公司的总股本增加至 425,985,090 股。
该次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京 市工商行政管理局核准，本公司公司名称变更为―东华软件股份公司‖。经深交所 ― ‖ 核准，本公司证券简称变更为 东华软件 。
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7、2011 年 1 月 17 日，经中国证监会证监许可[2011]96 号《关于核准东华软 件股份公司发行股份购买资产的批复》批准，本公司向自然人张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海定向发行 16,301,577 股人民币普通股，购买上述五名自然 人持有的北京神州新桥科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后， 本公司总股本增至 442,286,667 股。
8、2011 年 5 月 18 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利润分配预案》，公司决定送红股，以总股本 442,286,667 股为基数，向全体 股东每 10 股送 2 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至 530,744,000 股。
9、2012 年 5 月 18 日，本公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配预案》，公司决定进行送红股，以总股本 530,744,000 股为基数，向 全体股东每 10 股送 3 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至 689,967,200 股。
10、2013 年 10 月 28 日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于股票期 权激励计划第一个行权期可行权的议案》，根据《东华软件股份公司股票期权激 励计划（修订稿）》的有关规定，第一个行权期已满足行权条件，激励对象为 343 名，可行权总数量为 436.761 万份。
2013 年 11 月，经本公司董事会申请、深交所确认，中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司核准登记，本公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的 342 名激励对象的 433.641 万份股票期权予以行权。
2014 年 1 月，本公司董事、副总裁李建国先生向董事会提出行权申请，经 深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司对李 建国提出第一期行权申请的 31,200 份股票期权予以行权。
本次行权后，本公司共增加股本 4,367,610 股，总股本增加至 694,334,810 股。
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2014 年 1 月 10 日，本公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，根据《东华软件股份公 司股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，第二个行权期已满足行权条件， 激励对象为 343 名，可行权总数量为 436.761 万份。
2014 年 2 月，经本公司董事会申请、深交所确认，中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司核准登记，本公司对提出股权激励第二个行权期行权申请的 339 名激励对象的 4,264,260 万份股票期权予以行权。
本次行权后，本公司增加股本 4,264,260 股，总股本增加至 698,599,070 股。 12、经中国证监会证监许可[2013]845 号《关于核准东华软件股份公司公开发行 可转换公司债券的批复》批准、深交所深证上[2013]273 号文同意，本公司公开 发行了 100,000 万元可转公司债券并于 2013 年 8 月 19 日起在深交所挂牌交易， 债券简称―东华转债‖，债券代码―128002‖。根据《证券发行管理办法》和《募集 说明书》约定，本次发行的东华转债自 2014 年 2 月 7 日起可转换为东华软件 A 股股份。
截至 2014 年 5 月 30 日，本公司可转债―东华转债‖ 转为 A 股股份 36,442,301 股，本公司总股本增加至 735,041,371。
11、2014 年 5 月 5 日，本公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利润分配预案》，公司决定以资本公积转增股本，以总股本 735,041,371 股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，本公司的 总股本增加至 1,470,082,742.00 股。
12、2014 年 4 月 2 日，经中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核准东华 软件股份公司发行股份购买资产的批复关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，本公司向自然人黄麟雏、侯丹 军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、 汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波定向发行 29,212,592 股 人民币普通股，购买上述十八名自然人持有的北京威锐达测控系统有限公司
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100%股权。向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金 管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金 管理有限公司定向发行 10,712,789 股人民币普通股，募集配套资金。本次发行股 份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本增至 1,510,008,123 股。
13、2014 年 6 月 1 日至 9 月 30 日，本公司可转债―东华转债‖ 转为 A 股股 份 1,128,934 股。截至 2014 年 9 月 30 日，本公司总股本增加至 1,511,137,057 股。
（三）本公司前十大股东
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 | 317,985,040 | 21.04 |
| 2 | 薛向东 | 191,226,692 | 12.65 |
| 3 | 北京东华诚信工业设备有限公司 | 162,990,758 | 10.79 |
| 4 | 北京合创电商投资顾问有限公司 | 69,531,758 | 4.60 |
| 5 | 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证 券投资基金 |
34,200,000 | 2.26 |
| 6 | 博时价值增长证券投资基金 | 19,080,582 | 1.26 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司-泰达宏利市值 优选股票型证券投资基金 |
16,000,000 | 1.06 |
| 8 | 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证 券投资基金 |
15,024,872 | 0.99 |
| 9 | 全国社保基金——二组合 | 14,008,226 | 0.93 |
| 10 | 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 | 13,730,000 | 0.91 |
| 共计 | 853,777,928 | 56.50 |
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行 为。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本公司作为 IT 行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软 件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长。公司紧跟行业
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
发展步伐，坚定不移的坚持内生式成长与外延式发展并举战略，纵向深入横向拓 展公司业务，不断升级更新产品和服务，提高产品质量、丰富产品品种、拓展业 务领域，提高服务水平。
1 、主营业务收入产品构成
公司最近三年及 2014 年 1-6 月主营业务收入分产品构成如下表：
| 主营业务 产品类别 |
2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占主营业务 收入的比例（%） |
金额 （万元） |
占主营业务 收入的比例（%） |
|
| 系统集成 | 117,199.69 | 60.56 | 285,648.99 | 65.61 |
| 自制及定制软件 | 38,754.43 | 20.03 | 78,409.55 | 18.01 |
| 技术服务 | 37,562.39 | 19.41 | 71,320.61 | 16.38 |
| 主营业务收入合计 | 193,516.51 | 100.00 | 435,379.14 | 100.00 |
| 主营业务 产品类别 |
2012 年度 | 2011 年度 | ||
| 金额 （万元） |
占主营业务 收入的比例（%） |
金额 （万元） |
占主营业务 收入的比例（%） |
|
| 系统集成 | 244,776.43 | 71.96 | 184,883.15 | 71.84 |
| 自制及定制软件 | 45,074.27 | 13.25 | 37,175.49 | 14.44 |
| 技术服务 | 50,303.72 | 14.79 | 35,299.16 | 13.72 |
| 主营业务收入合计 | 340,154.42 | 100.00 | 257,357.80 | 100.00 |
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
最近三年一期，公司主营业务产品销售收入规模保持稳步增长趋势，表明公 司主营业务发展趋势良好。
2 、主营业务收入行业构成
公司最近三年及 2014 年 1-6 月主营业务收入分行业构成如下表：
| 主营业务 产品类别 |
2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占主营业务 收入的比例（%） |
金额 （万元） |
占主营业务 收入的比例（%） |
|
| 金融保险医保行业 | 97,493.25 | 50.38 | 224,015.26 | 51.45 |
| 电力水利铁路交通行业 | 30,762.68 | 15.90 | 60,968.93 | 14.00 |
| 政府行业 | 12,099.37 | 6.25 | 40,284.10 | 9.25 |
| 通信行业 | 23,081.36 | 11.93 | 40,674.58 | 9.34 |
| 计算机服务业 | 8,260.46 | 4.27 | 19,824.72 | 4.55 |
| 制造业 | 5,141.26 | 2.66 | 11,337.02 | 2.60 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 石油化工行业 | 5,203.42 | 2.69 | 11,208,93 | 2.57 |
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 11,474.71 | 5.93 | 27,065.61 | 6.22 |
| 主营业务收入合计 | 193,516.51 | 100.00 | 435,379.14 | 100.00 |
| 主营业务 产品类别 |
2012 年度 | 2011 年度 | ||
| 金额 （万元） |
占主营业务 收入的比例（%） |
金额 （万元） |
占主营业务 收入的比例（%） |
|
| 金融保险医保行业 | 165,435.14 | 48.64 | 109,431.66 | 42.52 |
| 电力水利铁路交通行业 | 48,154.91 | 14.16 | 42,072.98 | 16.35 |
| 政府行业 | 35,064.00 | 10.31 | 29,182.05 | 11.34 |
| 通信行业 | 32,362.46 | 9.51 | 27,374.62 | 10.64 |
| 计算机服务业 | 16,809.16 | 4.94 | 14,765.92 | 5.74 |
| 制造业 | 10,194.18 | 3.00 | 8,944.23 | 3.48 |
| 石油化工行业 | 9,028.55 | 2.65 | 7,089.23 | 2.75 |
| 其他 | 23,106.02 | 6.79 | 18,497.10 | 7.19 |
| 主营业务收入合计 | 340,154.42 | 100.00 | 257,357.80 | 100.00 |
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
最近三年一期，公司主营业务行业结构未发生明显变化。
（二）最近三年一期的财务数据和财务指标
本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
1 、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**日期 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 652,070.78 | 600,962.371 |
401,046.21 | 335,570.20 |
| 负债总额 | 167,871.19 | 229,517.91 |
124,450.08 | 108,820.46 |
| 所有者权益 | 484,199.58 | 371,444.47 |
276,596.13 | 226,749.74 |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益 |
484,151.13 | 371,442.59 |
276,590.91 | 226,740.11 |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） |
3.29 | 5.35 |
4.01 | 4.27 |
| 资产负债率（%） | 25.74 | 38.19 |
31.03 | 32.43 |
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
2 、利润表主要数据和财务指标
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 200,058.64 | 442,291.44 | 349,137.81 | 258,638.68 |
| 营业利润 | 36,969.74 | 79,903.84 | 56,758.51 | 44,401.58 |
| 利润总额 | 39,538.72 | 85,374.09 | 61,607.18 | 46,081.26 |
| 净利润 | 35,354.68 | 77,083.71 | 56,913.12 | 42,090.54 |
| 其中：归属于上市 公司股东的净利润 |
35,357.10 | 77,087.05 | 56,917.53 | 42,095.53 |
| 基本每股收益(元) | 0.24 | 1.12 | 0.82 | 0.80 |
| 加权平均净资产收 益率（%） |
8.32 | 24.36 | 22.70 | 20.74 |
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
3 、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2014年1-6月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -57,688.71 | 31,382.63 | 16,612.88 | 7,567.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,778.23 | -38,312.11 | -8,778.81 | -5,824.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,620.30 | 89,548.17 | -4,919.25 | -329.04 |
| 汇率变动对现金的影响额 | 0.00 | -5.91 | -0.23 | -4.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -39,846.64 | 82,612.77 | 2,914.58 | 1,409.73 |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额(元) |
-0.39 | 0.45 | 0.24 | 0.14 |
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）公司控股股东情况
控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司
法定代表人：郭玉梅
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成立日期：1993 年 10 月 9 日
注册资本：人民币 3,000 万元
注册地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室
营业执照注册号码：110000004360973
机构代码：10204779-0
税务登记号：110108102047790
企业类型：有限责任公司
经营期限：2003 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、 销售计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口。
截至 2014 年 9 月 30 日，诚信电脑的股东为薛向东、郭玉梅、薛坤。郭玉梅 为薛向东之妻，薛坤为薛向东之子，各占出资比例为 40%、30%及 30%。诚信电 脑的股权结构如下表：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 比例(%) |
|---|---|---|
| 薛向东 | 1,200.00 | 40.00 |
| 郭玉梅 | 900.00 | 30.00 |
| 薛 坤 | 900.00 | 30.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
截至 2014 年 9 月 30 日，诚信电脑持有公司股份 317,985,040 股，占总股本 的 21.04%，拥有公司表决权比例为 21.04%。诚信电脑目前已无经营活动，仅管 理对外投资的股权。
（二）公司实际控制人基本情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本公司实际控制人为薛向东先生及其家族成员。薛向东的家族成员包括郭玉 梅（妻）、薛坤（子）。截至 2014 年 9 月 30 日，薛向东及其家族成员合计共控制 本公司权益的 49.08%。薛向东先生直接持有本公司权益的 12.65%，并与其家族 成员通过诚信电脑、诚信设备、合创电商间接控制本公司权益的 36.43%。
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薛向东先生，1959 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号 码为 110102195902**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼。薛向东 先生最近五年一直担任本公司董事长，除此之外现任本公司控股股东北京东华 诚信电脑科技发展有限公司董事，本公司全资子公司北京东华合创科技有限公 司、北京东华合创香港有限公司、东华软件工程有限公司、东华合创软件有限 公司、北京东华易时科技有限公司、北京东华信息技术有限公司、东华星联科 技有限公司董事长，全资子公司广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合 创软件有限公司、北京厚盾科技有限公司、东华软件技术有限公司、东华合创 科技有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、南昌东华软件有限公司、山西东 华软件有限公司、天津东华博雅有限公司执行董事，控股子公司北京联银通科 技有限公司、全资子公司哈尔滨东华软件有限公司董事。
郭玉梅女士，1958 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号 码为 110108195805**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502 号。郭玉梅女士现担任诚信电脑、诚信工业设备董事长，合创电商执行董事。
薛坤先生，1985 年出生，中国籍，无其他国籍或地区居留权；身份证号码
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为 110108198505**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502 号。 2010-2011 年，任清科集团分析师。2011 年 8 月至 2012 年 12 月，在美国攻读 finance 专业的硕士学位。2013 年 1 月至今，任人民大学附属中学教师。
六、上市公司的控股权变动情况
上市公司自 2006 年上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变动。
七、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，保证重大资产重组的信 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全 体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为至高通信的全部股东，分别为章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、李旭东等 5 名自然人股东，以及红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合 等 4 名法人股东。
二、至高通信交易对方详细情况
（一）章云芳
1 、基本情况
| 姓名 | 章云芳 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330123196709** |
| 住所 | 深圳市南山区华侨城天鹅堡 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层 |
| 通讯方式 | 0755-21620800 |
| 是否取得其他国家或者地区的 居留权 |
无 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 至高通信 | 2011年至今 | 董事长 | 持有至高通信58.9200%的股权 |
| 世纪华辰 | 2011年8月至2014 年9月 |
总经理、执行 董事 |
否 |
注：―世纪华辰‖指深圳世纪华辰科技有限公司，公司名称现为―深圳市盈承信息技术有限公司‖。世
纪华辰成立于 2010 年 5 月 5 日，报告期内曾为章云芳控制的及章云芳担任董事、高级管理人员的公司。2014 年 9 月，世纪华辰当时的全体股东章云芳、王贞婷分别将其所持世纪华辰 95%、5%股权转让予王海燕；世 纪华辰的法定代表人、执行董事、总经理由章云芳变更为王海燕，上述股东等变更事项已办理完毕工商变
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更登记，世纪华辰目前不再为标的公司的关联方。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，章云芳除持有至高通信 58.9200%的股权外，未控 制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）红塔创投
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 红塔创新投资股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 非上市股份有限公司 |
| 住所 | 云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼 |
| 办公地址 | 云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼 |
| 法定代表人 | 刘会疆 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 实收资本 | 60,000万元 |
| 营业执照注册号 | 530000000020649 |
| 税务登记证号码 | 云国税字530112719409800 |
| 成立日期 | 2000年06月15日 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围 中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时 限开展经营活动）。 |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2000 年 6 月 15 日，云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、 云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资有限 责任公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药 集团股份有限公司、北京华熙昕宇科技开发有限公司共同出资成立红塔创投， 注册资本为 2 亿元。红塔创投设立时的股权结构如下：
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 云南红塔实业有限责任公司 | 10,000 | 50 |
| 2 | 红塔兴业投资有限公司 | 3,000 | 15 |
| 3 | 云南烟草兴云投资股份有限公司 | 1,000 | 5 |
| 4 | 国信证券有限公司[注] | 1,000 | 5 |
| 5 | 深圳国际信托投资有限责任公司 | 1,000 | 5 |
| 6 | 烟台万华聚氨酯股份有限公司 | 1,000 | 5 |
| 7 | 烟台冰轮股份有限公司 | 1,000 | 5 |
| 8 | 云南白药集团股份有限公司 | 1,000 | 5 |
| 9 | 北京华熙昕宇科技开发有限公司 | 1,000 | 5 |
| 总计 | 20,000 | 100 |
注： ―国信证券有限公司‖后更名为―国信证券有限责任公司‖。
（2）第一次增资
2001 年 5 月 14 日，红塔创投作出股东大会决议，同意公司注册资本由 2 亿 元增至 4 亿元，其中云南红塔实业有限责任公司增加出资 11,000 万元，红塔兴 业投资有限公司增加出资 3,000 万元，云南烟草兴云投资股份有限公司增加出资 1,000 万元，深圳国际信托投资有限公司增加出资 2,000 万元，烟台万华聚氨酯 股份有限公司增加出资 1,000 万元，烟台冰轮股份有限公司增加出资 1,000 万 元，北京华熙昕宇科技开发有限公司增加出资 1,000 万元。本次增资完成后，红 塔创投注册资本增至 4 亿元，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 云南红塔实业有限责任公司[注] | 21,000 | 52.5 |
| 2 | 红塔兴业投资有限公司 | 6,000 | 15 |
| 3 | 深圳国际信托投资有限公司 | 3,000 | 7.5 |
| 4 | 云南烟草兴云投资股份有限公司 | 2,000 | 5 |
| 5 | 烟台万华聚氨酯股份有限公司 | 2,000 | 5 |
| 6 | 烟台冰轮股份有限公司 | 2,000 | 5 |
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| 7 | 北京华熙昕宇科技开发有限公司[注] | 2,000 | 5 |
|---|---|---|---|
| 8 | 国信证券有限责任公司 | 1,000 | 2.5 |
| 9 | 云南白药集团股份有限公司 | 1,000 | 2.5 |
| 总计 | 40,000 | 100 |
注：―云南红塔实业有限责任公司‖后更名为―云南红塔集团有限公司‖；―北京华熙昕宇 ‖ ― ‖ 科技开发有限公司 后更名为 华熙中环投资有限公司 。
（3）第一次股权转让
2006 年 8 月 30 日，云南红塔集团有限公司与烟台万华合成革集团有限公司 签订了关于红塔创投和红塔证券股份有限公司股权的置换协议，约定云南红塔 （集团）有限公司以其全资子公司红塔兴业投资有限公司持有的红塔创投 6,000 万股股权与烟台万华合成革集团有限公司持有的红塔证券股份有限公司 5,000 万 股股权进行置换。本次股权变更完成后，红塔创投股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 云南红塔集团有限公司 | 21,000 | 52.5 |
| 2 | 烟台万华合成革集团有限公司 | 6,000 | 15 |
| 3 | 深圳国际信托投资有限责任公司 | 3,000 | 7.5 |
| 4 | 云南烟草兴云投资股份有限公司 | 2,000 | 5 |
| 5 | 烟台万华聚氨酯股份有限公司 | 2,000 | 5 |
| 6 | 烟台冰轮股份有限公司 | 2,000 | 5 |
| 7 | 华熙中环投资有限公司 | 2,000 | 5 |
| 8 | 国信证券有限责任公司[注] | 1,000 | 2.5 |
| 9 | 云南白药集团股份有限公司 | 1,000 | 2.5 |
| 总计 | 40,000 | 100 |
― ‖ ― ‖ 注： 国信证券有限责任公司 后更名为 国信证券股份有限公司 。
（4）第二次增资
2011 年 2 月 25 日，红塔创投作出股东大会决议，同意公司注册资本由 4 亿
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
元增至 6 亿元，其中云南红塔集团有限公司增加出资 10,500 万元，烟台万华合 成革集团有限公司增加出资 3,000 万元，云南烟草兴云投资股份有限公司增加出 资 3,000 万元，国信证券股份有限公司增加出资 500 万元，华润深国投投资有限 公司增加出资 1,500 万元，云南白药集团股份有限公司增加出资 500 万元，烟台 万华聚氨酯股份有限公司增加出资 1,000 万元，烟台冰轮股份有限公司增加出资 1,000 万元，华熙国际投资集团有限公司增加出资 1,000 万元，工商变更于 2011 年 4 月 14 日完成。本次增资完成后，红塔创投注册资本增至 6 亿元，股权结构 如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 云南红塔集团有限责任公司 | 31,500 | 52.5 |
| 2 | 烟台万华合成革集团有限公司 | 9,000 | 15 |
| 3 | 华润深国投投资有限公司 | 4,500 | 7.5 |
| 4 | 云南烟草兴云投资股份有限公司 | 3,000 | 5 |
| 5 | 万华化学集团股份有限公司 | 3,000 | 5 |
| 6 | 烟台冰轮股份有限公司 | 3,000 | 5 |
| 7 | 华熙国际投资集团有限公司 | 3,000 | 5 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 1,500 | 2.5 |
| 9 | 云南白药集团股份有限公司 | 1,500 | 2.5 |
| 总计 | 60,000 | 100 |
注：―华熙中环投资有限公司‖更名为―华熙国际投资集团有限公司‖；―烟台万华聚氨酯 ‖ ― ‖ ― ‖ 股份有限公司 更名为 万华化学集团股份有限公司 。 深圳国际信托投资有限责任公司 更 ― ‖ 名为 华润深国投投资有限公司 。
3 、产权及控制关系结构图
截至本报告书签署日，红塔创投的控股股东为云南红塔集团有限公司，最 终控制人为中华人民共和国财政部，其股权关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-65
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
==> picture [414 x 430] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中华人民共和国财政部
100%
中国烟草总公司
100%
云南中烟工业公司
100%
红塔烟草（集团）有限责任公司
100%
国 烟 云 烟 云 华 万 华 云
信 台 南 台 南 润 华 熙 南
烟 万
证 冰 红 深 化 国 白
草 华
券 轮 塔 国 学 际 药
兴 合
股 股 集 投 集 投 集
云 成
份 份 投 革 团 投 团 资 团
有 有 资 集 有 资 股 集 股
限 限 股 团 限 有 份 团 份
份 有
公 公 公 限 有 有 有
有 限
司 司 司 公 限 限 限
限 公
司 公 公 公
公 司
司 司 司
司
2.5% 5% 5% 15% 52.5% 7.5% 5% 5% 2.5%
红塔创新投资股份有限公司
----- End of picture text -----
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，红塔创投主要从事股权投资业务。其最近一年的简要 财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 流动资产 | 7,153.78 |
| 非流动资产 | 92,325.40 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-66
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 总资产 流动负债 非流动负债 总负债 所有者权益 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 |
99,479.18 |
|---|---|
| 566.15 | |
| 358.55 | |
| 924.69 | |
| 98,554.49 | |
| 2013 年度 | |
| 70.00 | |
| 18,852.16 | |
| 19,054.73 | |
| 16,576.67 |
注：2013 年度数据经立信会计师事务所审计。
5 、下属控股子公司情况
截至本报告书签署日，红塔创投无下属控股子公司。
（三）招商科技
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 深圳市招商局科技投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503 |
| 办公地址 | 深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503 |
| 法定代表人 | 卢振威 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 营业执照注册号 | 440301103410963 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300192400657 |
| 成立日期 | 1995年12月20日 |
| 经营范围 | 创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济 信息咨询；房屋租赁。 |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-67
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1995 年 12 月 20 日，招商科技在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资 本为 1,500 万元。招商科技成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 招商局轮船股份有限公司 | 1,230.0 | 82.0 |
| 2 | 招商局蛇口工业区有限公司 | 270.0 | 18.0 |
| 总计 | 1,500.0 | 100.0 |
注：设立时企业名称为―深圳市中联通投资有限公司‖，后更名为―深圳市招商局科技投 ‖ 资有限公司 。
（2）第一次股权转让
2002 年 2 月 28 日，招商局轮船股份有限公司将其持有招商科技的 82%的股 权分别转让给招商局蛇口工业区有限公司和深圳招商投资顾问有限公司。此次 股权转让的具体情况如下：
| 转让方 | 转让比例（%） | 受让方 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 招商局轮船股份有 限公司 |
72.00 | 招商局蛇口工业区有限公司 | 8,830.9872 |
| 10.00 | 深圳招商投资顾问有限公司 | 1,226.5260 |
此次股权转让后，招商科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 招商局轮船股份有限公司 | 1,350.00 | 90.00 |
| 2 | 招商局蛇口工业区有限公司 | 150.00 | 10.00 |
| 总计 | 1,500.00 | 100.00 |
（3）第一次增资
2002 年 10 月，招商科技注册资本由 1,500 万元增至 10,000 万元。本次增资 完成后，招商科技股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 招商局蛇口工业区有限公司 | 9,000.00 | 90.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-68
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 2 | 深圳招商投资顾问有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
|---|---|---|---|
| 总计 | 10,000.00 | 100.00 |
3 、产权及控制关系结构图
截至本报告书签署之日，招商科技的控股股东为招商局蛇口工业区有限公
- 司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其股权关系如下：
==> picture [274 x 317] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船股份有限公司
95% 5%
招商局蛇口工业区有限公司
100%
深圳招商理财有限公司
95% 5%
90%
深圳市蛇口大众投资有限公司
95% 5%
深圳招商投资顾问有限公司
10%
深圳市招商局科技投资有限公司
----- End of picture text -----
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，招商科技主要从事股权投资。其最近一年的简要财务 报表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 34,402.54 |
| 非流动资产 | 74,059.18 |
| 总资产 | 108,461.71 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 流动负债 | 91,656.53 | |||
|---|---|---|---|---|
| 非流动负债 | 747.50 | |||
| 总负债 | 92,404.03 | |||
| 所有者权益 | 16,057.68 | |||
| 项目 | 2013 | 年度 | ||
| 营业收入 | 517.27 | |||
| 营业利润 | 2,040.46 | |||
| 利润总额 | 2,039.38 | |||
| 净利润 | 1,711.12 |
注：2013 年度数据经信永中和会计师事务所审计。
5 、下属控股子公司情况
截至本报告书签署日，招商科技无下属控股子公司。
（四）光启创投
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（委派代表：厉伟） |
| 认缴出资额 | 25,000万元 |
| 营业执照注册号 | 440304602297472 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300590730897 |
| 成立日期 | 2012年2月14日 |
| 经营范围 | 新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询 业务；为创业企业提供管理服务业务。 |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2012 年 2 月 14 日，深圳市松禾资本管理合伙企业、深圳光启资本管理合伙 企业、盈富泰克创业投资有限公司、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公 室、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市龙岗区城市建设投资有限公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-70
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司、深圳市南山区科技创业服务中心、深圳市量建建设工程技术咨询有限公司 共同出资成立光启创投，其中深圳市松禾资本管理合伙企业、深圳光启资本管 理合伙企业为普通合伙人。光启创投设立时的出资情况如下：
| 序 号 |
合伙人 | 出资 方式 |
合伙性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合 伙） |
现金 | 普通合伙人 | 150 | 0.6 |
| 2 | 深圳光启资本管理合伙企业（有限合 伙） |
现金 | 普通合伙人 | 100 | 0.4 |
| 3 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 7,250 | 29.0 |
| 4 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 5,000 | 20.0 |
| 5 | 深圳市创业投资引导基金管理委员会 办公室 |
现金 | 有限合伙人 | 5,000 | 20.0 |
| 6 | 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 5,000 | 20.0 |
| 7 | 深圳市南山区科技创业服务中心 | 现金 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.0 |
| 8 | 深圳市量建建设工程技术咨询有限公 司 |
现金 | 有限合伙人 | 1,500 | 6.0 |
| 总计 | 25,000 | 100.0 |
（2）第一次股权转让
2014 年 1 月 2 日，光启创投召开合伙人会议并作出决议，同意深圳市深港 产学研创业投资有限公司将其所持光启创投 23.2%股权转让予崔京涛，其他合 伙人放弃优先购买权。2014 年 4 月 9 日，深圳市深港产学研创业投资有限公司 与崔京涛就出资转让事宜签署《出资转让协议书》。此次股权转让的具体情况如 下：
| 转让方 | 转让比例（%） | 受让方 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 深圳市深港产学研 创业投资有限公司 |
23.20 | 崔京涛 | 5,800 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-71
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
此次股权转让后，光启创投的股权结构如下：
| 序 号 |
合伙人 | 出资 方式 |
合伙性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合 伙） |
现金 | 普通合伙人 | 150 | 0.6 |
| 2 | 深圳光启资本管理合伙企业（有限合 伙） |
现金 | 普通合伙人 | 100 | 0.4 |
| 3 | 崔京涛 | 现金 | 有限合伙人 | 5,800 | 23.2 |
| 4 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 5,000 | 20.0 |
| 5 | 深圳市创业投资引导基金管理委员会 办公室 |
现金 | 有限合伙人 | 5,000 | 20.0 |
| 6 | 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 5,000 | 20.0 |
| 7 | 深圳市量建建设工程技术咨询有限公 司 |
现金 | 有限合伙人 | 1,500 | 6.0 |
| 8 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 1,450 | 5.8 |
| 9 | 深圳市南山区科技创业服务中心 | 现金 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.0 |
| 总计 | 25,000 | 100.0 |
（3）第二次股权转让
2014 年 7 月 24 日，深圳市南山区人民政府出具深南府函[2014]43 号《关于 将深圳市南山区科技创业服务中心所持 15 家企业和 2 家创投基金全部股权（份 额）无偿划转至深圳市南山创业投资有限公司的批复》，同意将深圳市南山区科 技创业服务中心所持光启创投 4%股权转让予深圳市南山创业投资有限公司。 2014 年 8 月 4 日，光启创投召开合伙人会议并作出决议，同意本次出资转让， 其他合伙人放弃优先购买权。
此次股权转让后，光启创投的股权结构如下：
| 序 号 |
合伙人 | 出资 方式 |
合伙性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 1 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合 伙） |
现金 | 普通合伙人 | 150 | 0.6 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳光启资本管理合伙企业（有限合 伙） |
现金 | 普通合伙人 | 100 | 0.4 |
| 3 | 崔京涛 | 现金 | 有限合伙人 | 5,800 | 23.2 |
| 4 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 5,000 | 20.0 |
| 5 | 深圳市创业投资引导基金管理委员会 办公室 |
现金 | 有限合伙人 | 5,000 | 20.0 |
| 6 | 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 5,000 | 20.0 |
| 7 | 深圳市量建建设工程技术咨询有限公 司 |
现金 | 有限合伙人 | 1,500 | 6.0 |
| 8 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 1,450 | 5.8 |
| 9 | 深圳市南山创业投资有限公司 | 现金 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.0 |
| 总计 | 25,000 | 100.0 |
3 、产权及控制关系结构图
截至本报告书签署之日，光启创投产权控制结构图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
==> picture [444 x 326] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
罗 厉 刘 陈 陈 王 张
飞 伟 浩 诗 慈 勇 云
君 琼 鹏
36% 22% 19% 10% 6% 5% 2%
刘 张 赵 季 栾 刘 黄 李 喻 刘 崔
深圳市松禾 深圳大鹏 深港产学
若 洋 治 春 琳 冲 庆 勇 琴 晖 京
资本管理合 光启投资 研基地产
伙企业（有限 鹏 洋 亚 霖 咨询有限 业发展中 涛
合伙）（ GP ） 责任公司 心
1% 34.39% 17.19% 15.47% 15.47% 15.47% 1% 90% 5% 5% 10% 22.67% 5.33% 62%
深圳市龙岗区人民政府
100%
盈富泰克
深圳光启资 深圳市南 深圳市创业 深圳市龙 深圳市量建 深圳市深
创业投资
本管理合伙 山创业投 投资引导基 岗区城市 建设工程技 港产学研
有限公司
企业（有限 资有限公 金管理委员 建设投资 术咨询有限 创业投资
合伙）（ GP ） 司 会办公室 有限公司 公司 有限公司
0.6% 0.4% 4% 20% 20% 6% 20% 5.8% 23.2%
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，光启创投主要从事新材料、超材料相关领域和其他领 域的创业投资。其最近一年的简要财务报表如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 3,452.09 |
| 非流动资产 | 3,833.33 |
| 总资产 | 7,285.42 |
| 流动负债 | 500.11 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 总负债 | 500.11 |
| 所有者权益 | 6,785.32 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -454.32 |
| 利润总额 | -454.32 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
净利润 -454.32
注：2013 年度数据经深圳深诚会计师事务所审计。
5 、持有其他控股子公司股权情况
截至本报告书签署日，光启创投无下属控股子公司。
（五）刘玉龙
1 、基本情况
| 姓名 | 刘玉龙 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370305197706** |
| 住所 | 深圳市南山区蛇口南海玫瑰园42栋 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层 |
| 通讯方式 | 0755-21620800 |
| 是否取得其他国家或者地区的 居留权 |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 至高通信 | 2011年至今 | 副总经理 | 持有至高通信3.9950%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘玉龙除直接持有至高通信 3.9950%的股权外，未 控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）苏美娴
1 、基本情况
| 姓名 | 苏美娴 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-75
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 身份证号码 | 445281198106** |
|---|---|
| 住所 | 香港屯门区青山公路青发街爱琴湾 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层 |
| 通讯方式 | 0755-21620800 |
| 是否取得其他国家或者地区的 居留权 |
拥有香港地区居留权 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 深圳市旗航机械设备有 限公司 |
2011年至今 | 董事长 | 持有80%股权 |
| 深圳市中浩信汇投资发 展有限公司 |
2013年至今 | 董事长 | 持有70%股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，苏美娴直接持有至高通信 3.9950%的股权外，还持
有以下公司股权，该等公司与本公司及标的公司不存在同业竞争的情况。
| 任职单位 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 深圳市旗航机械 设备有限公司 |
机械设备的销售；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；兴办实业（具体项目另 行申报）；货物进出口、技术进出 口(法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营) 。 |
300万元人 民币 |
持有80%股权 |
| 深圳市中浩信汇 投资发展有限公 司 |
股权投资、受权管理股权投资基 金、受托投资管理、投资咨询、 经济信息咨询、技术咨询；投资 兴办实业；从事担保业务（不含 融资性担保）；国内贸易；经营进 出口。^ |
1000万元 人民币 |
持有70%股权 |
| 深圳市鸿鹏国际 货运代理有限公 司 |
国际货运代理、信息咨询（不含 限制项目）；从事货物及技术的进 出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）； |
50万元人 民币 |
持有30%股权 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
无船承运业务（无船承运业务经 营资格登记证有效期）。^
（七）杨铭
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 杨铭 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108197610** |
| 住所 | 北京市海淀区交大东路60号舒至嘉园 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层 |
| 通讯方式 | 0755-21620800 |
| 是否取得其他国家或者地区的 居留权 |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京大唐融合通信技术股 份有限公司 |
2012年至今 | 销售总监 | 否 |
| 上海普元信息技术有限公 司 |
2011年至2012年 | 销售总监 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨铭除直接持有至高通信 3.9950%的股权外，未控 制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）锦尚睦合
1 、公司基本信息
| 1、公司基本信 | 息 |
|---|---|
| 企业名称 | 新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦21房间 |
| 执行事务合伙人 | 陈杏 |
| 认缴出资额 | 3,000万元 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-77
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 营业执照注册号 | 650000078001152 |
|---|---|
| 税务登记证号码 | 乌税登字650104057736473 |
| 成立日期 | 2013年01月06日 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2013 年 1 月 6 日，陈杏、王谨、郝春燕、刘若、任清、张滟共同出资成立 锦尚睦合，认缴注册资本为 3,000 万元。锦尚睦合设立时的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资方式 | 合伙性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈杏 | 货币 | 普通合伙人 | 1,500 | 50 |
| 2 | 张滟 | 货币 | 有限合伙人 | 450 | 15 |
| 3 | 王谨 | 货币 | 有限合伙人 | 300 | 10 |
| 4 | 刘若 | 货币 | 有限合伙人 | 300 | 10 |
| 5 | 任清 | 货币 | 有限合伙人 | 300 | 10 |
| 6 | 郝春燕 | 货币 | 有限合伙人 | 150 | 5 |
| 总计 | 3,000 | 100 |
截至报告书出具日，锦尚睦合注册资本及股权结构未发生变化。
3 、产权及控制关系结构图
截至本报告书签署日，锦尚睦合产权控制结构图如下：
==> picture [361 x 69] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈杏（ GP ） 郝春燕 刘若 任清 王谨 张滟
50% 5% 10% 10% 10% 15%
----- End of picture text -----
新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-78
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
自成立之日起至今，锦尚睦合主要从事股权投资。其最近一年的主要财务 指标如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 154,420.03 |
| 非流动资产 | 10,000,000.00 |
| 总资产 | 10,154,420.03 |
| 流动负债 | 156,247.00 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 156,247.00 |
| 所有者权益 | 9,998,173.03 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -1,771.97 |
| 利润总额 | -1,826.97 |
| 净利润 | -1,826.97 |
注：2013 年度数据未经审计。
5 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署日，锦尚睦合无下属控股子公司。
（九）李旭东
1 、基本情况
| 姓名 | 李旭东 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110107197304** |
| 住所 | 北京市丰台区小屯路假日风景A区7号楼 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层 |
| 通讯方式 | 0755-21620800 |
| 是否取得其他国家或者地区的 居留权 |
无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 乌鲁木齐中润锦尚股权 投资基金管理有限公司 |
2011年至今 | 总经理 | 持有10%股权 |
| 新疆锦尚盛丰股权投资 有限合伙企业 |
2011年4月至今 | 执行事务合 伙人代表 |
否 |
| 新疆锦尚汇富股权投资 有限合伙企业 |
2011年5月至今 | 执行事务合 伙人代表 |
否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李旭东除直接持有至高通信 1.4950%的股权外，还 持有以下公司股权：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 营业范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乌鲁木齐中润锦尚 股权投资基金管理 有限公司 |
200万元 | 接受委托管理股权投资项目、接受股 权投资 |
10% |
三、其它事项说明
（一）交易对方之间的关系
李旭东之妻陈杏为锦尚睦合执行事务合伙人，持有锦尚睦合 50%股权。除此 之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
==> picture [242 x 185] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
夫妻
李旭东 陈 杏
50%
锦尚睦合
1.495% 2.5%
至高通信
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级 管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺 函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方出具承诺函，承诺最近五年不存在未按期偿还的大额债务，不存在 未履行承诺和被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。
（六）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：
―1、截至本承诺函出具之日，承诺方合法持有至高通信的股权。承诺方持 有的至高通信股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或 其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押 或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股 权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。
2、承诺方已足额缴付所持至高通信股权对应的注册资本，不存在出资不 实、抽逃出资的情形。‖
（七）交易对方对交易真实性的承诺
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交 易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为至高通信100%股权。
一、至高通信基本情况
| 公司名称 | 深圳市至高通信技术发展有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 深圳市南山区南海大道1029号万融大厦A座601、602、603、701、 702、703室 |
| 法定代表人 | 章云芳 |
| 注册资本 | 2,503.1294万元 |
| 实收资本 | 2,503.1294万元 |
| 营业执照注册号 | 440301103806506 |
| 税务登记证号 | 深税登字440301755665908号 |
| 组织机构代码 | 75566590-8 |
| 经营范围 | 移动通讯终端手机、平板电脑的研发、生产（凭深南环水批[2012]51323 号生产）、销售；无线路由器的研发、销售（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；软件开发；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2004-0346 号文办理）；行业应用终端软件的开发与销售；系统集成与 技术支持与服务。 |
| 营业期限 | 2003年10月29日至2023年10月29日 |
二、 至高通信历史沿革
（一）历史沿革概述
1 、 2003 年 10 月，设立
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2003 年 10 月 22 日，至高通信由自然人章云芳和葛灵共同出资设立，注册 资本 100 万元，章云芳出资 55 万元，占注册资本的 55%，葛灵出资 45 万元，占 注册资本的 45%。
2003 年 10 月 23 日，深圳东海会计师事务所出具深东海验字（2003）第 222 号《验资报告》，报告显示截至 2003 年 10 月 22 日止，至高通信已收到全体股东 缴纳的注册资本人民币 100 万元，其中章云芳出资 55 万元，占注册资本的 55%， 葛灵出资 45 万元，占注册资本的 45%。出资方式均为货币。
2003 年 10 月 29 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。
至高通信设立时，基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市至高通信技术发展有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 4403012125382 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场A座10Y、10Z室 |
| 法定代表人 | 章云芳 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 实收资本 | 人民币100万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 2003年10月29日至2013年10月29日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：通信产品的开发与销售（不含专营、专控、专卖 商品及限制项目） |
至高通信设立时，股权结构及出资情况如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 55.0 | 55.0 | 55.0 |
| 葛灵 | 45.0 | 45.0 | 45.0 |
| 总计 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
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2 、 2003 年 12 月，第一次增资
2003 年 12 月 12 日，全体股东作出股东会决议，一致同意至高通信注册资本 由 100 万元增至 300 万元，新增注册资本 200 万元由原股东章云芳、葛灵按出资 比例认缴。
2003 年 12 月 18 日，深圳东海会计师事务所出具深东海验字（2003）第 267 号《验资报告》，报告显示截至 2003 年 12 月 18 日止，至高通信已收到全体股东 缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，出资方式均为货币，其中章云芳出资 110 万元，葛灵出资 90 万元。至高通信变更后的注册资本为人民币 300 万元。
2003 年 12 月 25 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次增资换发的 《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 165.0 | 165.0 | 55.0 |
| 葛灵 | 135.0 | 135.0 | 45.0 |
| 总计 | 300.0 | 300.0 | 100.0 |
3 、 2004 年 3 月，第二次增资
2004 年 2 月 28 日，全体股东作出股东会决议，同意至高通信注册资本由 300 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元由原股东章云芳、葛灵按出资比例 认缴。
2004 年 3 月 12 日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具深亚会验字[2004] 第 159 号《验资报告》，报告显示截至 2004 年 3 月 12 日止，至高通信已收到全 体股东缴纳的新增注册资本 700 万元，其中章云芳出资人民币 385 万元，葛灵出 资人民币 315 万元，均为货币出资。至高通信变更后的注册资本为人民币 1,000 万元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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2004 年 3 月 25 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次增资换发的 《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 550.0 | 550.0 | 55.0 |
| 葛灵 | 450.0 | 450.0 | 45.0 |
| 总计 | 1,000.0 | 1,000.0 | 100.0 |
4 、 2004 年 12 月，第一次股权转让
2004 年 11 月 16 日，全体股东作出股东会决议，同意葛灵将其所持至高通 信 30%的股权、15%的股权分别转让给至高通信工会委员会、章云芳。同日，葛 灵与工会委员会、章云芳分别签订了《股权转让协议书》。
2004 年 12 月 22 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次变更换发 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 700.0 | 700.0 | 70.0 |
| 工会委员会 | 300.0 | 300.0 | 30.0 |
| 总计 | 1,000.0 | 1,000.0 | 100.0 |
5 、 2005 年 4 月，第三次增资
2005 年 3 月 24 日，全体股东作出股东会决议，同意至高通信注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，新增注册资本全部由自然人吴志阳认缴。
2005 年 4 月 29 日，深圳新洲会计师事务所出具深新洲内验字[2005]第 185 号《验资报告》，报告显示截至 2005 年 4 月 29 日，至高通信已收到股东吴志阳
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以货币形式缴纳的出资 1,000 万元，增资后的注册资本为人民币 2,000 万元。
2005 年 4 月 30 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次增资换发的 《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 吴志阳 | 1,000.0 | 1,000.0 | 50.0 |
| 章云芳 | 700.0 | 700.0 | 35.0 |
| 工会委员会 | 300.0 | 300.0 | 15.0 |
| 总计 | 2,000.0 | 2,000.0 | 100.0 |
6 、 2005 年 5 月，第二次股权转让
2005 年 5 月 10 日，全体股东作出股东会决议，同意章云芳将其所持至高通 信 1%的股权转让给吴志阳，其他股东放弃优先购买权。
2005 年 5 月 12 日，章云芳与吴志阳就上述股权转让事宜签订《股权转让协 议书》。
2005 年 5 月 17 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次变更换发的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 吴志阳 | 1,020.0 | 1,020.0 | 51.0 |
| 章云芳 | 680.0 | 680.0 | 34.0 |
| 工会委员会 | 300.0 | 300.0 | 15.0 |
| 总计 | 2,000.0 | 2,000.0 | 100.0 |
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7 、 2007 年 3 月，第三次股权转让
2007 年 3 月 5 日，全体股东作出股东会决议，同意吴志阳将其所持至高通 信 51%的股权转让给曲伟明，其他股东放弃优先购买权。同日，吴志阳与曲伟明 就上述转让事宜签署《股权转让协议书》。
根据章云芳、曲伟明的确认，本次股权转让中，曲伟明系代章云芳受让吴志 阳所持标的公司 51%股权。
2007 年 3 月 6 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次变更换发的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 曲伟明 | 1,020.0 | 1,020.0 | 51.0 |
| 章云芳 | 680.0 | 680.0 | 34.0 |
| 工会委员会 | 300.0 | 300.0 | 15.0 |
| 总计 | 2,000.0 | 2,000.0 | 100.0 |
8 、 2007 年 5 月，第四次股权转让
2007 年 5 月 8 日，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签订了《股权转让协 议书》，曲伟明将其所持至高通信 51%的股权转让给扬州万事通；章云芳将其所 持公司至高通信 34%的股权转让给扬州万事通。本次股权转让发生时，扬州万事 通为章云芳通过至高国际间接控制的公司，根据章云芳、曲伟明的确认，曲伟明 本次将标的公司 51%股权转让予扬州万事通已经章云芳同意，本次股权转让后， 曲伟明不再代章云芳持有标的公司股权。
2007 年 5 月 10 日，全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让，其他股 东放弃优先购买权。
2007 年 5 月 11 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次变更换发的
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《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 扬州万事通 | 1,700.0 | 1,700.0 | 85.0 |
| 工会委员会 | 300.0 | 300.0 | 15.0 |
| 总计 | 2,000.0 | 2,000.0 | 100.0 |
9 、 2011 年 12 月，第五次股权转让
2011 年 12 月 15 日，全体股东作出股东会决议，同意扬州万事通以人民币 1,700 万元的价格将其所持至高通信 85%的股权转让给章云芳，其他股东放弃优 先购买权。
2011 年 12 月 21 日，扬州万事通与章云芳就上述股权转让事宜签订了《股 权转让协议书》。
2011 年 12 月 30 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局本次变更换发的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 1,700.0 | 1,700.0 | 85.0 |
| 工会委员会 | 300.0 | 300.0 | 15.0 |
| 总计 | 2,000.0 | 2,000.0 | 100.0 |
10 、 2012 年 11 月，第六次股权转让
2012 年 9 月 26 日，工会委员会召开全体职工大会，当时公司的全体员工一 致签署决议同意将工会委员持有的至高通信 15%股权转让给章云芳。2012 年 9 月 27 日，全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
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2012 年 10 月 22 日，工会委员会与章云芳就上述股权转让事宜签订《股权 转让协议》。
2012 年 11 月 5 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 2,000.0 | 2,000.0 | 100.0 |
| 总计 | 2,000.0 | 2,000.0 | 100.0 |
11 、 2012 年 12 月，第七次股权转让
2012 年 12 月 3 日，全体股东作出股东会决议，同意章云芳以人民币 66.5675 万元的价格将其所持至高通信 5%的股权转让给刘玉龙、以人民币 66.5675 万元 的价格将其所持至高通信 5%的股权转让给姜明、以人民币 66.5675 万元的价格 将其所持至高通信 5%的股权转让给杨铭、以人民币 66.5675 万元的价格将其所 持至高通信 5%的股权转让给苏美娴，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 12 月 6 日，章云芳分别与刘玉龙、姜明、苏美娴就上述股权转让事 宜签订《股权转让协议书》，2012 年 12 月 7 日，章云芳与杨铭就上述股权转让 事宜签订《股权转让协议书》。
2012 年 12 月 27 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 1,600.0 | 1,600.0 | 80.0 |
| 刘玉龙 | 100.0 | 100.0 | 5.0 |
| 姜明 | 100.0 | 100.0 | 5.0 |
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| 杨铭 | 100.0 | 100.0 | 5.0 |
|---|---|---|---|
| 苏美娴 | 100.0 | 100.0 | 5.0 |
| 总计 | 2,000.0 | 2,000.0 | 100.0 |
12 、 2013 年 1 月，第四次增资
2013 年 1 月 4 日，全体股东作出股东会决议，同意至高通信注册资本由 2,000 万元增至 2,127.66 万元，新增注册资本 127.66 万元由新股东招商科技以 1,500 万元认缴，其中 127.66 万元作为注册资本，1,372.34 万元作为资本公积金。
2013 年 1 月 21 日，招商科技与至高通信及其原股东签署了《增资扩股协议 书》，对增资有关事宜进行了具体约定。
2013 年 1 月 29 日，深圳铭审会计师事务所出具深铭审验字[2013]007 号《验 资报告》，报告显示截至 2013 年 1 月 28 日，至高通信已收到招商科技缴纳的新 增注册资本人民币 127.66 万元，实际出资人民币 1,500 万元，以货币出资，人民 币 1,372.34 万元转入资本公积；至高通信变更后的注册资本为人民币 2,127.66 万元。
2013 年 1 月 31 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次增资换发的 《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 1,600.00 | 1,600.00 | 75.2 |
| 招商科技 | 127.66 | 127.66 | 6.0 |
| 刘玉龙 | 100.00 | 100.00 | 4.7 |
| 姜明 | 100.00 | 100.00 | 4.7 |
| 杨铭 | 100.00 | 100.00 | 4.7 |
| 苏美娴 | 100.00 | 100.00 | 4.7 |
| 总计 | 2,127.66 | 2,127.66 | 100.0 |
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13 、 2013 年 7 月，第五次增资
2013 年 6 月 13 日，全体股东作出股东会决议，同意至高通信注册资本由 2,127.66 万元增至 2,503.1294 万元，其中光启创投以 2,000 万元认缴新增注册资 本 125.1565 万元，其余 1,874.8435 万元作为资本公积金，红塔创投以 4,000 万元 认缴新增注册资本 250.3129 万元，其余 3,749.6871 万元作为资本公积金。
2013 年 6 月 25 日，红塔创投、光启创投与至高通信及其原股东签署了《投 资协议书》，对增资有关事宜进行了具体约定。
2013 年 7 月 10 日，深圳铭审会计师事务所出具深铭审验字[2013]025 号《验 资报告》，报告显示截至 2013 年 7 月 8 日，至高通信已收到光启创投、红塔创投 合计缴纳的新增注册资本人民币 375.4694 万元，实际出资人民币 6,000 万元，以 货币出资，人民币 5,624.5306 万元转入资本公积；至高通信变更后的注册资本为 人民币 2,503.1294 万元。
2013 年 7 月 10 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发的 《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 1,600.00 | 1,600.00 | 63.920 |
| 红塔创投 | 250.3129 | 250.3129 | 10.000 |
| 招商科技 | 127.66 | 127.66 | 5.100 |
| 光启创投 | 125.1565 | 125.1565 | 5.000 |
| 刘玉龙 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 姜明 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 杨铭 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 苏美娴 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 总计 | 2,503.1294 | 2,503.1294 | 100.000 |
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14 、 2014 年 1 月，第八次股权转让
2013 年 12 月 20 日，全体股东作出股东会决议，同意姜明以人民币 1,000 万元的价格将其所持至高通信 2.5%的股权转让给锦尚睦合，以人民币 598 万元 的价格将其所持至高通信 1.495%的股权转让给李旭东；其他股东就本次股权转 让放弃优先购买权。
2013 年 12 月 23 日，姜明分别与锦尚睦合、李旭东就上述股权转让事宜签 订《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
| 转让方 | 转让比例（%） | 受让方 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 姜明 | 2.500 | 锦尚睦合 | 1,000.0 |
| 1.495 | 李旭东 | 598.0 |
2014 年 1 月 16 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 1,600.00 | 1,600.00 | 63.920 |
| 红塔创投 | 250.3129 | 250.3129 | 10.000 |
| 招商科技 | 127.66 | 127.66 | 5.100 |
| 光启创投 | 125.1565 | 125.1565 | 5.000 |
| 刘玉龙 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 杨铭 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 苏美娴 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 锦尚睦合 | 62.5782 | 62.5782 | 2.500 |
| 李旭东 | 37.4218 | 37.4218 | 1.495 |
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总计 2,503.1294 2,503.1294 100.000
15 、 2014 年 10 月，第九次股权转让
2014 年 3 月 6 日，章云芳与红塔创投签署《股权转让协议》，约定章云芳 将其所持标的公司 5%股权转让予红塔创投。
2014 年 4 月 2 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意章云芳将其持有 的至高通信 5%的股权以 2,000 万元价格转让给红塔创投；其他股东就本次股权 转让放弃优先购买权。2014 年 4 月 2 日，章云芳与红塔创投就上述股权转让事 宜再次签订《股权转让协议》。
因章云芳当时持有的至高通信 15%股权涉及质押合同诉讼纠纷，深圳市市 场监督管理局暂停办理与章云芳所持至高通信股权相关的登记手续，因此本次 股权转让未能及时办理工商变更登记。2014 年 9 月，章云芳取得质押合同纠纷 案的终审胜诉判决并办理至高通信 15%股权质押解除登记。
2014 年 10 月 15 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意全体股东于 2014 年 4 月 2 日签署的股东会决议内容有效。
本次股权转让的具体情况如下：
| 转让方 | 转让比例（%） | 受让方 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 5.0 | 红塔创投 | 2,000 |
2014 年 10 月 16 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 章云芳 | 1,474.8435 | 1,474.8435 | 58.920 |
| 红塔创投 | 375.4694 | 375.4694 | 15.000 |
| 招商科技 | 127.66 | 127.66 | 5.100 |
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| 光启创投 | 125.1565 | 125.1565 | 5.000 |
|---|---|---|---|
| 刘玉龙 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 杨铭 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 苏美娴 | 100.00 | 100.00 | 3.995 |
| 锦尚睦合 | 62.5782 | 62.5782 | 2.500 |
| 李旭东 | 37.4218 | 37.4218 | 1.495 |
| 总计 | 2,503.1294 | 2,503.1294 | 100.000 |
（二）最近三年增资及股权转让情况
至高通信股权从 2011 年至今共进行过五次股权转让和两次增资事项，具体 如下：
1 、股权转让情况
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 | 转让时，公司 作价基础 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2011.12.30 | 扬州万事通 | 章云芳 | 1,700万元 | 1,700万元 | 参考注册资 本2000万元 |
| 2 | 2012.11.5 | 工会委员会 | 章云芳 | 300万元 | 199.7027万元 | 经审计净资 产值 1331.35万元 |
| 3 | 2012.12.27 | 章云芳 | 刘玉龙 | 100万元 | 66.5675万元 | |
| 姜明 | 100万元 | 66.5675万元 | ||||
| 苏美娴 | 100万元 | 66.5675万元 | ||||
| 杨铭 | 100万元 | 66.5675万元 | ||||
| 4 | 2014.1.6 | 姜明 | 锦尚睦合 | 62.5782万 元 |
1,000万元 | 商谈确定为 40,000万元 |
| 李旭东 | 37.4218万 元 |
598万元 | ||||
| 5 | 2014.10.16 | 章云芳 | 红塔创投 | 125.1565万 元 |
2,000万元 | 商谈确定为 40,000万元 |
注：上述第 1、2 项股权转让交易未实际支付价款，具体参见本节―十二、其他相关问题 ‖ 的解释 。
2 、增资情况
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资注册资本 | 增资价格 | 增资时，公司作价基础 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013.1.31 | 招商科技 | 127.66万元 | 1,500万元 | 参考评估值，确定为 25,000万元 |
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2 2013.7.10 红塔创投 250.3129 万元 4,000 万元 商谈确定为 40,000 万元
如前文所述，所有的股权转让和增资事项均履行了至高通信股东会审议程 序，并获得至高通信全体股东的同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。 近三年的增资及股权转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违 反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性请详见本节―十、 ‖ 至高通信股权最近三年进行增资、评估及交易的情况说明 。
三、至高通信产权及控制关系
（一）股权结构及控制关系
至高通信共有5名自然人股东，4名法人股东，控股股东及实际控制人为章云 芳女士，其持有至高通信58.92%的股权。截至本报告书签署之日，至高通信股权 结构如下表所示：
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----- Start of picture text -----
红 招 光 锦
章 刘 苏 李
塔 商 启 杨 尚
云 玉 美 旭
创 科 创 铭 睦
芳 龙 娴 东
投 技 投 合
58.920% 15.000% 5.100% 5.000% 3.995% 3.995% 3.995% 2.500% 1.495%
----- End of picture text -----
深圳市至高通信技术发展有限公司
（二）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
本次交易标的为至高通信 100%股权，至高通信所有股东均放弃相应的优先 购买权。
经查阅至高通信现行有效的公司章程，公司章程中无对本次交易产生影响 的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协 议或其他安排。
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至高通信不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，股东可自由转让其股
权，并无其他限制，上市公司在交易完成后将取得至高通信 100%的股权。
四、至高通信组织架构及人员构成
（一）组织架构
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（二）董事、监事、高级管理人员及介绍
至高通信现任董事、监事、高级管理人员情况如下
| 职务 | 姓名 |
|---|---|
| 董事长/总经理 | 章云芳 |
| 董事、副总经理 | 郭欣 |
| 董事、副总经理 | 刘玉龙 |
| 副总经理 | 曹喜峰 |
| 财务总监 | 朱士君 |
| 监事会主席 | 王永强 |
| 监事 | 康东 |
| 监事 | 刘思齐 |
| 董事 | 董岩 |
| 董事 | 戴传中 |
公司核心管理人员简历如下：
1、章云芳，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年毕业 于中欧国际工商学院，获工商管理硕士（EMBA）学位。1994 年底开始从事移 动通信业务，先后在香港超音电子有限公司等担任市场销售经理、中国区总经理；
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2000 年创建深圳市宇信通信技术有限公司，从事 CDMA 手机的研制，2002 年 7 月，中兴通讯股份有限公司收购并控股该公司，随后更名为深圳市中兴移动信息 技术有限公司，任总经理；2003 年 10 月创办深圳市至高通信技术发展有限公司， 任公司董事长及总经理，主要负责至高通信的战略发展方向、资源客户整合。从 业 20 年来，始终执着专注于移动终端产品的创新研究以及行业移动信息化解决 方案的设计。
2、刘玉龙，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京 理工大学，获得工程硕士专业学位。有多年通信信息行业综合管理工作经验，2000 年起，先后就职于海尔、中国邮电器材等著名公司，担任过海尔通信运营商部部 长（2005 年）、中邮世纪产品总监（2007 年）的职务；2008 年到深圳创业，组 建了深圳友恺通信技术发展有限公司。在系统集成业务开发、产业链整合、项目 风险控制和内部运营管理方面有很强的工作能力。2010 年 11 月加入公司，任公 司副总经理。
3、郭欣，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年毕业于 上海交通大学热机专业，本科学历。1994 年至 1996 年供职于深圳南山热电股份 有限公司；1996 年至 2002 年历任华为电气石家庄办主任、电力系统部总助、对 外合作部总经理。在任期间，编制了华为电气第一部代理商管理条例，在三年之 内完成变频器销售从零到数个亿的突破，参与了河北华为最早期的谈判和建设； 2002 年至 2009 年任艾默生网络能源行业电力系统部总经理、行业市场部总监。 在任期间，艾默生网络能源非电信销售收入取得了几何级增长，打破了由 APC、 梅兰日兰长期垄断的局面，协助公司实现并保持了行业第一的地位；2005 年至 2007 年中欧工商管理学院 EMBA；2009 年至 2011 年任上海柘中电气有限公司 副总经理；2011 年至 2012 年任深圳云高技术有限公司联合创始人兼 COO；2013 年加入公司，任公司副总经理。
4、曹喜峰，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔 滨工业大学，本科学历。1999 年至 2004 年供职于 OLYMPUS 深圳工业有限公司 技术部；2004 年至 2007 年就职于华为技术有限公司终端公司产品部，深度参与 华为给运营商沃达丰研发生产的第一款 3G 手机项目；2007 年至 2013 年服务于
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桑菲消费通信有限公司，负责 PHILIPS 手机业务，先后担任产品中心副总经理、 海外产品部总经理、中国运营商部总经理，协助制定了超长待机功能机特色产品 线，牵头研发了畅销的双大屏折叠智能机 T939；2013 年 10 月至今，任公司副 总经理。
5、朱士君，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南 财经大学，本科学历，获经济学学士学位。有 20 多年财务管理工作经历，1991 年至 1994 年在湖北仙桃商业学校，从事会计学、会计电算化专业教学；1994 年 至 1998 年先后任职于深圳市协调电子厂、深圳市天音通信技术有限公司，负责 标准成本制定、ERP 管理系统实施工作；1998 至 2012 任职于香港 TOM 集团， 参与公司上市、并购重组工作，在企业财务战略管理、内控制度建立、全面预算 管理、成本控制方面积累了丰富的工作经验；2013 年加入公司，任财务总监。
（三）最近两年一期标的公司员工情况
2012 年末、2013 年末及 2014 年 12 月 31 日，标的公司总人数分别为 81 人、 107 人和 140 人，员工专业结构、受教育程度情况如下：
2012 年末：
（1）专业分工
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 研发人员 | 17 | 21% |
| 财务及行政 | 23 | 28% |
| 销售人员 | 15 | 19% |
| 技术人员 | 26 | 32% |
| 合计 | 81 | 100% |
（2）教育程度
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 硕士以上 | 3 | 4% |
| 本科 | 26 | 32% |
| 大专 | 30 | 37% |
| 大专以下 | 22 | 27% |
| 合计 | 81 | 100% |
2013 年末：
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（1）专业分工
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 研发人员 | 23 | 21% |
| 财务及行政 | 29 | 27% |
| 销售人员 | 28 | 26% |
| 技术人员 | 27 | 25% |
| 合计 | 107 | 100% |
（2）教育程度
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 硕士以上 | 8 | 7% |
| 本科 | 44 | 41% |
| 大专 | 34 | 32% |
| 大专以下 | 21 | 20% |
| 合计 | 107 | 100% |
2014 年 12 月 31 日：
（1）专业分工
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 研发人员 | 44 | 31% |
| 财务及行政 | 34 | 24% |
| 销售人员 | 28 | 20% |
| 技术人员 | 34 | 24% |
| 合计 | 140 | 100% |
（2）教育程度
| （2）教育程度 | ||
|---|---|---|
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
| 硕士以上 | 7 | 5% |
| 本科 | 63 | 45% |
| 大专 | 48 | 34% |
| 大专以下 | 22 | 16% |
| 合计 | 140 | 100% |
五、至高通信子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，至高通信拥有一家全资子公司之春信息、一家参股公 司和一家分公司。
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（一）之春信息
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京之春信息技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2208 |
| 法定代表人 | 张炜 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 认缴资本 | 300万元 |
| 营业执照注册号 | 110108016811038 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108095357140号 |
| 成立日期 | 2014年3月5日 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基 础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软 件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 营业期限 | 2014年3月5日至2034年3月4日 |
2 、历史沿革
之春信息于 2014 年 3 月 5 日成立，至高通信以货币出资 300 万元，持股比 例 100%。之春信息目前注册资本为 300 万元。截至本报告书签署之日，之春信 息注册资本及股权结构自成立之日均未发生变化。
3 、业务情况
随着总部设在北京的行业客户数量逐步增加，至高通信于 2014 年 3 月在北 京成立子公司之春信息，以更好地贴近客户需求、增强售前、售中及售后技术支 持力度从而全面提升客户满意度，以及加强北京市场客户开发力度。
截至本报告书签署之日，之春信息暂未开展实际业务。
为顺利实施企业发展战略，之春信息的未来业务开展计划主要包括：
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（1）业务方向
以全面提升本地客户满意度为目标，以提供贯穿整个销售流程的技术咨询、 维护及支持服务为主要的业务发展方向，计划在 1-2 年的时间内建立覆盖全部客 户的本地化、专业化支持服务体系。
（2）市场开拓
之春信息将服务于至高通信的专注金融、政府、军警等行业领域的市场战略， 充分发挥本地化优势，加强对设立在北京的重点行业客户的开发力度。 （3）人员团队
之春信息的管理团队目前已组建完毕，计划在今年内完成技术及销售骨干 的招聘工作，并随着业务量的发展在 1-2 年内逐步完善人员团队的组建。
（二）北京至高易典科技有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 北京至高易典科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 北京市海淀区马甸东路19号19层2211 |
| 法定代表人 | 李羿 |
| 注册资本 | 60万元 |
| 实收资本 | 60万元 |
| 营业执照注册号 | 110108016642570 |
| 税务登记证号 | 110108089651941 |
| 成立日期 | 2014年01月06日 |
| 经营范围 | 技术服务、技术转让、技术咨询、软件开发、计算机系统集成；销售 日用品、电子产品、文化用品、通讯设备、计算机、软及辅助设备、 机械设备。（未取得行政许可的项目除外）。 |
| 营业期限 | 2014年01月06日至2044年01月05日 |
2 、历史沿革
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北京至高易典科技有限公司于 2014 年 1 月 6 日成立，至高通信以货币出资 24 万元，持股比例 40%。北京开源易典科技有限公司以货币出资 36 万元，持股 比例 60%。目前注册资本为 60 万元。截至本报告书签署之日，北京至高易典科 技有限公司注册资本及股权结构自成立之日均未发生变化。
3 、业务情况
至高通信为与北京开源易典科技有限公司共同合作开发北京地区行业客 户，因此于 2014 年 1 月参股设立至高易典，但后期随着全资子公司之春信息的 成立，至高通信将其所持至高易典 40%股权全部转让给北京开源易典科技有限 公司，并已于 2014 年 11 月 17 日完成了工商变更。
（三）至高通信第一分公司
| 公司名称 | 深圳市至高通信技术发展有限公司第一分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 非国有独资有限责任公司分公司 |
| 公司住所 | 深圳市南山区南海大道1029 号万融大厦A 座601、602、603、701、 702、703室 |
| 责任人 | 章云芳 |
| 营业执照注册号 | 440301103922285 |
| 税务登记证号 | 深税登字440300778769208 |
| 经营范围 | 移动通讯终端手机（不含除油、酸洗、喷漆）的研发、生产、销售。（法 律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除 外）。 |
六、至高通信出资情况
至高通信全体股东已分别做出如下承诺：
―1、截至本承诺函出具之日，承诺方合法持有至高通信的股权。承诺方持有 的至高通信股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他 权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行 其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或
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权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。
-
2、承诺方已足额缴付所持至高通信股权对应的注册资本，不存在出资不
-
实、抽逃出资的情形。‖
七、至高通信主要资产的权属及主要负债情况
（一）至高通信主要资产及权属情况
1 、资产概况
根据兴华审计出具的[2015]京会兴审字第03010004号《审计报告》，截至2014 年12月31日，至高通信合并口径资产总额36,608.99万元，其中流动资产34,197.48 万元，占资产总额的93.41%，非流动资产2,411.51万元，占资产总额的6.59%。 具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 8,792.24 | 24.02% | 3,215.08 | 12.19% | 82.55 | 0.86% |
| 应收账款 | 16,751.00 | 45.76% | 9,131.95 | 34.61% | 1,387.70 | 14.54% |
| 预付款项 | 2,697.92 | 7.37% | 4,440.07 | 16.83% | 1,796.33 | 18.82% |
| 其他应收款 | 278.38 | 0.76% | 989.84 | 3.75% | 1,445.93 | 15.15% |
| 存货 | 5,641.29 | 15.41% | 7,554.25 | 28.63% | 4,454.69 | 46.66% |
| 其他流动资产 | 36.65 | 0.10% | - | - | - | - |
| 流动资产 | 34,197.48 | 93.41% | 25,331.19 | 96.01% | 9,167.20 | 96.03% |
| 长期股权投资 | - | 0.00% | 24.00 | 0.09% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 332.43 | 0.91% | 94.22 | 0.36% | 139.26 | 1.46% |
| 无形资产 | 589.66 | 1.61% | 748.69 | 2.84% | 14.61 | 0.15% |
| 长期待摊费用 | 264.79 | 0.72% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 224.62 | 0.61% | 185.80 | 0.70% | 225.34 | 2.36% |
| 其他非流动资产 | 1,000.00 | 2.73% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动资产 | 2,411.51 | 6.59% | 1,052.71 | 3.99% | 379.20 | 3.97% |
| 资产合计 | 36,608.99 | 100.00% | 26,383.90 | 100.00% | 9,546.40 | 100.00% |
2 、无形资产
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截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信合并口径无形资产账面余额为 589.66 万元，占总资产的比重为 1.61%，明细如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 取得方式 | 原值 | 累计摊销金额 | 余额 |
| 新华舆情数据库系统软件 | 外购 | 766.99 | 178.96 | 588.03 |
| 金蝶财务软件 | 外购 | 36.70 | 35.07 | 1.63 |
| 合计 | 803.69 | 214.03 | 589.66 |
3 、商标
截至本报告书签署之日，至高通信合法拥有 8 项商标。
| 序 号 |
注册号 | 商标 | 核定使用 商品种类 |
到期日 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 5271888 | 第9类 | 2019年4月27日 | 受让取得 | 无 | |
| 2 | 10918790 | 第42类 | 2023年9月6日 | 自主申请 | 无 | |
| 3 | 7348524 | 第9类 | 2020年12月6日 | 受让取得 | 无 | |
| 4 | 10918876 | 第9类 | 2023年8月20日 | 自主申请 | 无 | |
| 5 | 10918818 | 第42类 | 2023年9月6日 | 自主申请 | 无 | |
| 6 | 10918890 | 第9类 | 2023年8月20日 | 自主申请 | 无 | |
| 7 | 5392846 | 第38类 | 2019年10月27日 | 自主申请 | 无 | |
| 8 | 5522115 | 第38类 | 2020年2月20日 | 自主申请 | 无 |
截至本报告书签署之日，至高通信存在 16 项正在申请中的商标，具体情况 如下：
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 注册类别 | 商标名称 | 申请日期 |
| 1 | 13774540 | 至高通信 | 9 | 2013.12.20 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 2 | 13774480 | 至高通信 | 9 | 2013.12.20 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 13774923 | 至高通信 | 42 | 2013.12.20 | |
| 4 | 13774526 | 至高通信 | 9 | 2013.12.20 | |
| 5 | 13774506 | 至高通信 | 9 | 2013.12.20 | |
| 6 | 13774639 | 至高通信 | 35 | 2013.12.20 | |
| 7 | 13774622 | 至高通信 | 35 | 2013.12.20 | |
| 8 | 12921493 | 至高通信 | 9 | 2013.07.15 | |
| 9 | 13774863 | 至高通信 | 42 | 2013.12.20 | |
| 10 | 13774824 | 至高通信 | 42 | 2013.12.20 | |
| 11 | 12921540 | 至高通信 | 9 | 2013.07.15 | |
| 12 | 12465884 | 至高通信 | 9 | 2013.04.22 | |
| 13 | 13774851 | 至高通信 | 42 | 2013.12.20 | |
| 14 | 13774728 | 至高通信 | 35 | 2013.12.20 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 15 | 13774653 | 至高通信 | 35 | 2013.12.20 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 12025955 | 至高通信 | 42 | 2013.01.10 |
注：12921493，12921540，12025955 这 3 个申请商标已经通过审批，正在等正式的证书，其他 的申请商标还在审批过程中。
就上述第 1 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标驳回通知书》，决 定驳回商标注册申请。根据《商标法》第三十四条的规定，商标注册申请人如果 对驳回决定不服，可以自收到驳回通知之日起十五日内向商标评审委员会申请复 审。标的公司未在规定期间内向商标局提出复审申请，上述驳回决定已生效。
就上述第 3、13 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标部分驳回通知 书》，初步审定在第 42 类―工业品外观设计‖上使用该商标的注册申请，但在复审 和诉讼期间，初步审定部分暂不公告。对商标局的部分驳回决定，标的公司未在 规定期限内向商标评审委员会申请复审，因此该商标申请中驳回部分已生效、准 予初步审定的内容预计将于近期公告。
就上述第 5 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标驳回通知书》，决 定驳回商标注册申请。标的公司已就该驳回决定向商标局提出复审申请。
就上述第 2、4、6、7、8、9、10、11、14、15 项商标申请，商标局已向标 的公司出具《商标注册申请初步审定公告书通知书》。其中第 8、11 项商标申请 已公告注册，预计标的公司将于 3 个月内取得商标登记证书。
上述第 12、16 项商标申请已取得商标局颁发的《商标注册证》。
综上，上述商标申请中，多数商标均已取得商标局出具的初步审定公告，根 据《商标法》规定之商标申请在先原则，相关公告期满后，标的公司该等商标被 核准注册不存在实质性法律障碍；在取得商标注册证之前，标的公司可在经营活 动中依法使用该等商标。截至目前，未出现标的公司因使用该等商标而与他人发 生诉讼和仲裁纠纷的情形。另外，从业务角度，至高通信不单独出具产品，主要 为行业客户提供行业移动信息化解决方案，多为行业客户定制移动信息化终端，
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
产品使用的商标全是客户自身的商标，因此，商标申请在本次交易前未办理完毕 不会对本次交易和标的公司目前的经营产生不利影响。
4 、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，至高通信拥有 29 项计算机软件著作权，具体情况 如下：
| 序 号 |
首次发表 日期 |
取得 方式 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | |||
| 1 | 至高手机流量控 制软件V1.0 |
软著登字第 0794369号 |
2014SR125126 | 2013-01-21 | 原始 取得 |
| 2 | 至高手机计算器 软件V1.0 |
软著登字第 0792019号 |
2014SR122776 | 2014-03-01 | 原始 取得 |
| 3 | 至高民生舆情软 件V1.0 |
软著登字第 0792015号 |
2014SR122772 | 2014-02-14 | 原始 取得 |
| 4 | 至高手机闹钟软 件V1.0 |
软著登字第 0791960号 |
2014SR122717 | 2014-03-10 | 原始 取得 |
| 5 | 至高掌上阅读软 件V1.0 |
软著登字第 0791892号 |
2014SR122649 | 2013-02-20 | 原始 取得 |
| 6 | 至高手机刷卡软 件V1.0 |
软著登字第 0784151号 |
2014SR114907 | 未发表 | 原始 取得 |
| 7 | 至高通信批量安 装管理软件 V1.0 |
软著登字第 0605471号 |
2013SR099709 | 2013-04-22 | 原始 取得 |
| 8 | 至高通信新华舆 情软件V1.0 |
软著登字第 0602164号 |
2013SR096402 | 2013-04-20 | 原始 取得 |
| 9 | 至高通信健康计 算器软件V1.0 |
软著登字第 0486836号 |
2012SR118800 | 2011-06-20 | 原始 取得 |
| 10 | 至高通信糖尿病 管理软件V1.0 |
软著登字第 0486832号 |
2012SR118796 | 2011-06-20 | 原始 取得 |
| 11 | 至高通信二维码 扫描软件V1.0 |
软著登字第 0486788号 |
2012SR118752 | 2011-06-20 | 原始 取得 |
| 12 | 至高3D 桌面主 题软件V1.0 |
软著登字第 0473615号 |
2012SR105579 | 2011-06-20 | 原始 取得 |
| 13 | 至高通信智搜软 件V1.0 |
软著登字第 0441630号 |
2012SR073594 | 2012-03-20 | 原始 取得 |
| 14 | 个人备忘记事本 | 软著登字第 | 2011SR101393 | 2011-09-25 | 原始 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 软件V1.0 | 0365067号 | 取得 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 任务管理器软件 V1.0 |
软著登字第 0364998号 |
2011SR101324 | 2010-08-12 | 原始 取得 |
| 16 | 文件管理器软件 V1.0 |
软著登字第 0364770号 |
2011SR101096 | 2010-07-15 | 原始 取得 |
| 17 | 至高通信在线音 乐智能下载软件 V1.0 |
软著登字第 0172673号 |
2009SR045674 | 2009-07-01 | 原始 取得 |
| 18 | 至高手机全球定 位导航软件 V1.0 |
软著登字第 0172391号 |
2009SR045392 | 未发表 | 原始 取得 |
| 19 | 至高通信视频会 议软件V1.0 |
软著登字第 0172390号 |
2009SR045391 | 未发表 | 原始 取得 |
| 20 | 至高通信通话录 音软件V1.0 |
软著登字第 0172388号 |
2009SR045389 | 未发表 | 原始 取得 |
| 21 | 至高手机双模双 待软件V1.0 |
软著登字第 0172387号 |
2009SR045388 | 未发表 | 原始 取得 |
| 22 | 至高手机语音智 能识别软件 V1.0 |
软著登字第 0172385号 |
2009SR045386 | 未发表 | 原始 取得 |
| 23 | 至高手机省电模 式软件V1.0 |
软著登字第 0172381号 |
2009SR045382 | 未发表 | 原始 取得 |
| 24 | 至高手机电视接 收软件V1.0 |
软著登字第 0172380号 |
2009SR045381 | 未发表 | 原始 取得 |
| 25 | 至高通信指纹密 码软件V1.0 |
软著登字第 0172378号 |
2009SR045379 | 未发表 | 原始 取得 |
| 26 | 至高银行WEB 适配软件V1.0 |
软著登字第 0880512号 |
2014SR211281 | 2014.06.01 | 原始 取得 |
| 27 | 至高百货批发系 统软件V1.0 |
软著登字第 0903296号 |
2015SR016214 | 2012.10.20 | 原始 取得 |
| 28 | 至高批发网软件 V1.0 |
软著登字第 0903417号 |
2015SR016335 | 2012.12.01 | 原始 取得 |
| 29 | 至高电子市场系 统软件V1.0 |
软著登字第 0903240号 |
2015SR016158 | 2013.09.01 | 原始 取得 |
5 、专利
截至本报告书签署之日，至高通信拥有 8 项专利，具体情况如下：
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 序号 | 申请人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 至高通信 | 一种手机 | 200920204603.8 | 实用新型 | 2019 年9 月7 日 |
| 2 | 至高通信 | 手机后盖及触屏手 机 |
201320338154.2 | 实用新型 | 2023年6月12日 |
| 3 | 至高通信 | 用于智能电子产品 的感应卡读取设备 |
201220434463.5 | 实用新型 | 2022年8月28日 |
| 4 | 至高通信 | 带二维码硬件解码 识别的移动终端摄 像装置 |
201220106420.4 | 实用新型 | 2022年3月19日 |
| 5 | 至高通信 | 具有摄像功能的手 机 |
200920204512.4 | 实用新型 | 2019年8月27日 |
| 6 | 至高通信 | 电视智能棒 | 201230334392.7 | 外观设计 | 2022 年7 月19 日 |
| 7 | 至高通信 | 平板电脑 | 201430105100.1 | 外观设计 | 2024 年4 月24 日 |
| 8 | 至高通信 | 一种多点检测装置 | 201420096567.9 | 实用新型 | 2024年3月3日 |
至高通信存在 9 项正在申请中的专利，具体情况如下：
| 序号 | 申请人 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
一种显示幕操 作方法及终端 设备 |
201310567633.6 | 发明 | 2013年11月14 日 |
| 2 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
一种数据显示 方法和数据显 示终端 |
201310498786.X | 发明 | 2013年10月22 日 |
| 3 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
一种用户终端 升级方法及其 系统 |
201410077490.5 | 发明 | 2014年3月4 日 |
| 4 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
兼具二维码识 别的图像信号 处理器及其二 维码识别方法 |
201210268186.X | 发明 | 2012年7月30 日 |
| 5 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
一种舆情分析 方法及相应的 装置 |
201410075708.3 | 发明 | 2014年3月4 日 |
| 6 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
三维用户界面 的实现方法和 装置 |
201210330277. 1 | 发明 | 2012年9月7 日 |
| 7 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
智能系统功耗 自调节系统及 其方法 |
201210393854. 1 | 发明 | 2012年10月17 日 |
| 8 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
一种智能可变 换输出电压的 充电器 |
201410364576.6 | 发明 | 2014年7月29 日 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 9 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
一种智能终端 | 201410363973.1 | 发明 | 2014年7月28 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
就上述第 4 项专利申请，标的公司已取得国家知识产权局颁发的《发明专利 证书》。
就上述第 6 项专利申请，国家知识产权局已出具《办理登记手续通知书》， 标的公司将尽快缴纳登记费用，预计将于 3 个月内取得专利证书。
就上述第 4、6 项之外的其他专利申请，国家知识产权局已出具《发明专利 申请公布及进入实质审查阶段通知书》，该等专利申请仍处于实质审查阶段。
除上述 9 项专利申请外，根据标的公司提供的材料及其说明，标的公司新 增 3 项专利申请，具体情况如下：
| 序号 | 申请人 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日 |
| 1 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
便携式多功能安全金 融设备 |
201430318122.6 | 外观设计 | 2014.08.30 |
| 2 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
Wi-Fi路由器（1） | 201430334062.7 | 外观设计 | 2014.09.11 |
| 3 | 深圳市至高 通信技术发 展有限公司 |
Wi-Fi路由器（2） | 201430334175.7 | 外观设计 | 2014.09.11 |
就上述第 1 项专利申请，国家知识产权局已出具《办理登记手续通知书》， 标的公司将尽快缴纳登记费用，预计将于 3 个月内取得专利证书。
就上述第 2、3 项专利申请，国家知识产权局已出具《专利申请受理通知 书》，受理该 2 项专利申请。
上述专利申请系标的公司在业务发展过程中技术成果积累基础上，出于对 技术成果有效管理而向国家专利主管部门申请的专利成果保护。根据《专利法》 等相关法律法规的规定，在通常情况下，发明专利申请从提交专利申请文件至 取得专利证书一般需要 18 个月至 36 个月的时间，外观设计专利申请从提交专利
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
申请文件至取得专利证书一般需要 18 个月的时间；标的公司的上述专利申请 中，除已取得或即将取得专利证书的专利申请外，其余专利申请目前均处于正 常审核流程，其中的发明专利申请在能够顺利通过实质审查的基础上，可于申 请日后 18 个月至 36 个月内取得专利证书，外观设计专利申请在能够顺利通过初 步审查的基础上，可于申请日后 18 个月内取得专利证书。截至其说明出具之 日，标的公司上述专利申请未出现被驳回或被第三方提出异议的情形。
综上，本次专利申请在本次交易前未办理完毕不会对本次交易构成不利影 响。
（二）房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，至高通信采用租赁房屋作为办公场所和生产场 所，具体情况如下：
| 序 号 |
承租 方 |
出租方 | 坐落 | 租赁 面积（㎡） |
租金 （元/月） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 至高 通信 |
深圳市招商 创业有限公 司 |
深圳市南山区南海 大道1029 号万融大 厦A 座601、602、 603、701、702、703 |
3,272.66 | 245,450 | 2013.11.1- 2018.10.31 |
| 2 | 至高 通信 |
深圳蛇口工 业区职工住 宅有限公司 |
深圳市南山区四海 公寓10栋501、502、 503、504、601、602、 603、604、605、606、 607、608、609、610、 611等15间房屋 |
463.20 | 19,904 | 2014.6.1- 2015.5.31 |
| 3 | 至高 通信 |
刘生龙 | 北京市海淀区中关 村南大街乙12 号院 1号楼19层2208房 间 |
139.15 | 28,961 | 2014.10.23- 2015.10.22 |
| 4 | 至高 通信 |
李继燕 | 海淀区冠城园之冠 城北园3号楼二单元 15F |
317.72 | 23,000 | 2014.8.30- 2015.8.29 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 5 | 至高 通信 |
梁红林 | 上海市徐汇区田林 路487号20号楼 1103室 |
60 | 7,300 | 2014.09.21- 2015.09.20 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
（三）至高通信主要负债情况
根据兴华审计出具的[2015]京会兴审字第 03010004 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信合并口径负债总额 16,751.17 万元，主要为流动负 债。负债具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 5,270.00 | 31.46% | 7,210.00 | 53.38% | 4,300.00 | 56.35% |
| 应付票据 | 3,700.00 | 22.09% | 1,799.97 | 13.33% | 250.00 | 3.28% |
| 应付账款 | 2,862.82 | 17.09% | 2,754.46 | 20.39% | 1,015.38 | 13.31% |
| 预收款项 | 499.25 | 2.98% | 297.33 | 2.20% | 667.30 | 8.75% |
| 应付职工薪酬 | 122.20 | 0.73% | 195.56 | 1.45% | 42.13 | 0.55% |
| 应交税费 | 1,251.84 | 7.47% | 768.13 | 5.69% | 57.87 | 0.76% |
| 其他应付款 | 37.28 | 0.22% | 482.65 | 3.57% | 1,297.55 | 17.01% |
| 其他流动负债 | 50.00 | 0.30% | ||||
| 流动负债合计 | 13,793.39 | 82.34% | 13,508.10 | 100.00% | 7,630.24 | 100.00% |
| 长期借款 | 2,750.00 | 16.42% | - | - | - | - |
| 递延收益 | 207.78 | 1.24% | ||||
| 非流动负债合计 | 2,957.78 | 17.66% | - | - | - | - |
| 负债合计 | 16,751.17 | 100.00% | 13,508.10 | 100.00% | 7,630.24 | 100.00% |
（四）主要资产抵押、质押、担保情况的说明
1、应收账款质押
截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信存在应收账款质押的情况，具体如下：
（1）2014 年 10 月 10 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上步 支行签订《最高额质押合同》（编号―40000201-2014 年上步（质）字 0120 号‖）， 至高通信以北京新华多媒体数据有限公司 1,434.5 万元的应收账款，为至高通信 与该行签署的《流动资金借款合同》（编号―0400000007-2014 年（上步）字 0120 号‖）提供质押担保。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信在该合同项下的短期借
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
款金额为 800 万元。
（2）2014 年 12 月 10 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上步 支行签订《最高额质押合同》（编号―40000201-2014 年上步（质）字 0148 号‖）， 至高通信以联通系统集成有限公司上海市分公司 1,746 万元的应收账款，为至高 通信与该行签署的《流动资金借款合同》（编号―0400000007-2014 年（上步）字 0148 号‖）提供质押担保。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信在该合同项下的 短期借款金额为 1,000 万元。
（3）2014 年 10 月 24 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上步 支行签订《最高额质押合同》（编号―40000201-2014 年上步（质）字 00060 号‖）， 以至高通信与联通系统集成有限公司上海分公司产生的 197.88 万元的应收账款 和至高通信与北京新华多媒体数据有限公司产生的 789.60 万元应收账款，为至 高通信在该行发生的债务提供连带责任保证，所担保的主债权为自 2014 年 10 月 24 日至 2015 年 04 月 23 日期间，在人民币 530 万元的最高余额内。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信在该合同项下应付票据金额为人民币 530 万元。
（4）2014 年 11 月 10 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上步 支行签订《最高额质押合同》（编号―40000201-2014 年上步（质）字 00063 号‖）， 以至高通信与北京新华多媒体数据有限公司产生的 2,542 万元应收账款，为至高 通信在该行发生的债务提供连带责任保证，所担保的主债权为自 2014 年 11 月 10 日至 2015 年 08 月 09 日期间，在人民币 2,542 万元的最高余额内。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信在该合同项下应付票据金额为人民币 1,270 万元。
（5）2014 年 6 月 18 日，至高通信与上海浦东发展银行股份有限公司深圳 分行签订《应收账款质押合同》（编号―YZ7910201428008901‖），以至高通信 与联通系统集成有限公司上海市分公司产生的不低于 1,000 万元的应收账款，为 至高通信与该行签署的《流动资金借款合同》（编号―79102014280089‖）提供质 押担保。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信在该合同项下短期借款金额为人民 币 900 万元。
（6）2014 年 4 月 1 日，至高通信与江苏银行股份有限公司深圳分行签订《最 高额质押合同》（编号―ZY16201400097‖），以至高通信与联通系统集成有限公 3-1-114
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司上海市分公司产生的 1,554.80 万元的应收账款，为至高通信与该行签订的《最 高额综合授信合同》（编号―SX162014000682‖）所形成的最高不超过 1,000 万元 债务提供质押担保。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信在该合同项下短期借款 金额为人民币 430 万元。
（7）2014 年 9 月 24 日，至高通信与华夏银行股份有限公司深圳南头支行 签订有追索权《国内保理业务合同》（编号―SZ31（保理）20140001‖），以至高 通信与联通系统集成有限公司上海市分公司产生的 2,442 万元的应收账款作为质 押。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信在该合同项下短期借款金额为人民币 1,750 万元。
2、专利权质押
2014 年 9 月 11 日，至高通信与深圳市力合智通融资担保有限公司签订《委 托担保协议书》（编号―LHZT201409D001‖），深圳市力合智通融资担保有限公 司为至高通信与江苏银行股份有限公司深圳分行签署的《流动资金借款合同》（编 号―JK162014000497‖）提供 500 万元担保。由深圳至高通信技术发展有限公司以 名下实用新型专利权―用于智能电子产品的感应卡读取设备（专利号 ZL 2012 2 0434463.5）‖作为反担保质押。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信在上述合同 项下短期借款金额为人民币 440 万元。
3、定期存款质押
2014 年 7 月 21 日，至高通信与华夏银行股份有限公司深圳南头支行签订 《质押合同》（编号―SZ311（质押）20140003-31‖），至高通信以定期存单 1,000 万元作为质押，存单期限为自 2014 年 8 月 6 日至 2016 年 8 月 6 日。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信在该该合同项下的长期借款金额为 1,000 万元。
除此之外，至高通信及其全资子公司之春信息其他主要资产不存在抵押、 质押或对外担保的情形。
八、至高通信的主营业务发展情况
（一）至高通信的主营业务概况
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至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业务是以定制 化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务 运营及管理平台。至高通信专注于金融、军警、政府等领域，深入挖掘客户需求， 在国内率先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯、 政府移动舆情监测等多种解决方案。
至高通信向行业客户提供的典型解决方案包括：
| 解决方 案 |
移动终端 | 主要内容 | 技术特点 |
|---|---|---|---|
| 安全 移动 银行 |
（1）打造安全高效的 移动金融业务办理平 台；（2）配合VPN专 网实现银行业务的移 动化；（3）应用场景 涵盖个人金融服务、 信用卡业务、社区移 动银行及便民服务 等；（4）通过打通银 行前后台业务流程， 并与后台CRM、产品 支持系统、金融资讯 系统、交易流程系统 之间进行对接，可完 成整个柜面移动化改 造，涵盖几乎全部非 现金业务 |
（1）高度集成：国内首次 实现了普通移动终端与 PSAM加密芯片、密码键 盘、IC卡支付、加密磁卡 扫描、身份证识别、指纹 识别、摄像头扫描、VPN 专网传输、秘钥和数字证 书等多种外设的软硬件集 成；（2）信息安全：封闭 的安全系统设计、内嵌人 行标准的PSAM加密芯 片、采用公安部认证的指 纹识别模块、采用MDM 及定位系统实时监控、终 端信息不留存等；（3）符 合银联规范：内置物理密 码键盘符合银联VI-POS 规范金融级硬件加密，产 品整体符合银联移动支付 产品认证标准及银行卡检 测中心认证标准。 |
|
| 警务 稽查 执法 |
（1）符合2013年8 月22日颁布实施的 《GA/T 1085-2013手 持式移动警务终端通 用技术要求》行业标 准的智能警务终端； （2）实现全警种的执 法动态监管及业务数 据采集、分析及后期 处理；（3）在移动警 |
（1）国产安全芯片―硬加 密‖：采用国产自主安全加 密芯片及机密基带芯片， 避免前后台在数据使用、 传输、存储过程中被破解、 攻击、入侵等方面的风险； （2）端对端加密通信：可 实现对电路域语音或分组 数据进行端对端加密传 输。非加密终端之间不能 |
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| 解决方 案 |
移动终端 | 主要内容 | 技术特点 |
|---|---|---|---|
| 务终端实现移动执 法、移动办公、综合 信息查询、警踪定位 等可视化警务业务新 应用；（4）将警力从 桌面延伸到社区、公 路、街面等一线现场， 实现了作战指挥的扁 平化以及安全、实时、 高效的移动稽查执法 |
进行涉密数据传送与语音 通信； （3）加密TF卡设置： 每台终端配置一张加密TF 卡，一机一密；加密TF卡 内置安全芯片，可提供包 括身份认证、数字签名、 访问权限控制及数据加解 密（包括电路域语音）等 安全应用；（4）操作系统： 阿里云操作系统；（5）设 计及其它安全措施：IP67 三防设计、VPN、北斗导 航、数据库同步、身份认 证管理、支持PSAM和无 线安全接入平台等 |
||
| 移动 舆情 监测 |
（1）实现对各种舆情 信息的精确和全面采 集，目前已涵盖3万 多个网站、论坛、BBS、 博客以及国内四大微 博等；（2）用户通过 自定义设置关键字， 实现新闻舆情实时预 警并主动推送 |
（1）实时预警：采用了高 效的采集、分析算法，能 快速监测了网络舆情，对 新闻舆情可进行分钟级别 预警；（2）智能研判：采 用中文分词、聚类、情感 分析等综合手段对采集的 舆情进行高效的分析，智 能研判舆情的正面性和负 面性；（3）用户高度自定 义：给用户提供自定义界 面，用户可根据自身需要 设定关键字，并可对关键 字设置为预警或实时预警 |
至高通信是国内最早一批专业从事移动信息化解决方案服务的企业，在移动 安全银行、警务稽查执法、军用特种移动通讯等领域做出了开创性的贡献。至高 通信于 2012 年 5 月推出了国内第一款银行专属的信用卡卡前受理智能终端，并 在交通银行得以规模化应用；至高通信研发生产的智能警务终端，于 2014 年 7 月通过了公安部特种装备质量监督检验中心的检测，是国内首款符合《GA/T 1085-2013 手持式移动警务终端通用技术要求》的智能警务终端；至高通信推出 的军用特种移动通讯终端，集成了国产基带芯片、国产北斗导航芯片、TF 卡硬 加密技术等，能够实现端对端加密通信，用户之间的信息（包括电路域语音及分
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组数据）在传输的全过程中以密文形式存在，可以有效防止非法窃听或信息泄露 等安全隐患，在根本上保障了军队进行移动通信时的信息安全。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法 规及政策
1 、行政主管部门
发行人所处行业的主管部门为工业和信息化部，其职责主要是拟定产业政策 和发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合， 指导行业技术进步和创新改造；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技 术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
2 、行业自律组织
发行人所处行业的全国性行业组织为中国软件行业协会。
中国软件行业协会是唯一代表中国软件产业并具有全国性一级社团法人资 格的行业组织，其主要职能包括：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机 构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资 质认证工作；订立行业规约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组 织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
3 、行业主要法律、法规及相关政策
移动信息化应用为新兴行业，近年来一直受到国家相关部门的高度重视， 一系列法律法规和政策的相继出台，客观上促进了移动信息化应用解决方案行 业的快速发展。
| 发布时间 | 发布部门 | 政策名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2013年8月 | 国务院 | 《关于促进信息消 费扩大内需的若干 意见》 |
鼓励智能终端产品创新发展。面向移动 互联网、云计算、大数据等热点，加快 实施智能终端产业化工程，支持研发智 能手机、智能电视等终端产品，促进终 端与服务一体化发展 |
| 2013年2月 | 国家发改委 | 《战略性新兴产业 重点产品和服务指 导目录》 |
将新一代信息终端设备明确为战略新兴 产业，公司主营业务隶属于此行业 |
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| 发布时间 | 发布部门 | 政策名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2013年2月 | 国家发改委 | 《产业结构调整指 导目录（2011年本） （修订）》 |
公司主营业务属于第一类鼓励类、第三 十一项科技服务业之子行业3、行业（企 业）管理和信息化解决方案开发、基于 网络的软件服务平台、软件开发和测试 服务、信息系统集成、咨询、运营维护 和数据挖掘等服务业务 |
| 2012年7月 | 国务院 | 《―十二五‖国家战 略性新兴产业发展 规划》 |
―十二五‖期间，新一代信息技术系七大 战略性新兴产业之一，其产业销售收入 年均增长20%以上。加快新一代信息网 络技术开发和自主标准的推广应用，支 持适应物联网、云计算和下一代网络架 构的信息产品的研制和应用，带动新型 网络设备、智能终端产业和新兴信息服 务及其商业模式的创新发展 |
| 2006年5月 | 中共中央办 公厅、国务 院 |
《2006━2020年国 家信息化发展战 略》 |
提出了利用信息技术改造和提升传统产 业、加快服务业信息化等内容，具体包 括：促进信息技术在能源、交通运输、 冶金、机械和化工等行业的普及应用； 加快发展网络增值服务、电子金融、现 代物流、连锁经营、专业信息服务、咨 询中介等新型服务业。大力发展电子商 务，降低物流成本和交易成本 |
（三）至高通信的主营业务具体情况
1 、移动信息化解决方案
至高通信的移动信息化解决方案涵盖金融、军警、政府等行业，其典型应用 包括安全移动银行、警务稽查执法、政府移动舆情监测等解决方案。 （1）安全移动银行
（i）应用背景
移动互联网的兴起倒逼着银行的转型，银行服务创新催生移动信息化需求。 传统银行业务主要依托于固定网点及柜台服务，受限于网点规模、营业时间、柜 台人员配置等客观条件，逐渐暴露出成本高、效率低、客户体验不佳等缺陷。为 适应移动互联网时代的发展，银行需要改变传统的―坐商‖模式，充分利用先进信 息技术，打破传统模式下的时间和空间限制，将服务渠道延伸至社区、企业、商 圈、专业市场和高端客户所在地，提升效率和客户体验度，完成向―行商‖模式的
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转变。
（ii）方案内容
公司的安全移动银行解决方案针对银行移动信息化需求，从终端安全设计和 系统接入认证、数据传输加密、接入合规检查和权限控制、以及业务平台抵御网 络攻击等方面进行了全面的设计，保障移动金融业务流程安全合规。
安全移动银行解决方案的系统功能架构如下图所示：
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整体方案的功能以软硬件一体化的形式实现，主要包括移动终端设备及安全 移动平台，后者涵盖移动安全工作平台、MDM 移动管理平台及移动安全接入网 关三个主要组件，各组件之间以信息安全为核心，紧密配合并完成终端管控、应 用管理、数据安全保障等平台支撑功能。
① 移动终端设备
至高通信可以根据银行客户的实际需求而量身定制不同型号和功能组合的 移动终端设备，以其中一款设备为例，由 10.1 寸安全终端设备和多功能金融底 座组成，具有功能一体化、安全移动便携的特点，简要示意图如下所示：
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移动终端设备集成了磁条刷卡、IC 插卡、NFC 闪付支付功能，内置 PSAM 加密芯片，确保了终端支付安全。多功能金融底座集成了公安部授权认证的二代 身份证读取模块和指纹识别模块，能够实时收集并验证二代身份证真伪，客户经 理在诸如办卡、开户等场景时能轻易识别虚假证件，防止恶意诈骗等金融犯罪的 发生。指纹模块能够对终端进行精确的登入认证，确保了操作人员的权限范围。 金融底座内置了备用电池，能够为终端提供全天候工作时间。同时该终端配置了 蓝牙模块，能够与蓝牙打印机、蓝牙键盘等设备连接，以支撑更加安全丰富的业 务办理场景。
② 移动安全工作平台
移动安全工作平台作为移动终端上的银行应用统一接入平台，具有良好的系 统兼容性，分层布局，简洁美观，其主要功能包括：1）支持单点登录功能，只 需一次登录，通过后台权限管理实现相应的业务通行；2）平台客户端提供多重 信息安全保护措施，在系统加固防护、信息本地不存留、避免公共信号外泄、支 持 PSAM 卡、支付环境控制及支付相关硬件选择等方面多重保护银行业务流程 办理中的信息通讯安全；3）设置安全沙箱及 VPN SSL 技术，并内置 SDK 提供 第三方软件安全开发集成环境，使得应用具备数据加密以及移动沙箱等安全功 能。
③ 安全接入网关
移动应用安全接入网关部署方式灵活，具备多种认证方式，如口令、数字证 书、短信、硬件密钥等。同时支持国密算法，可实现移动应用的安全接入、数据
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的安全传输，建立安全加密的接入管道。
④ MDM 移动管理平台
通过在银行内网数据中心部署的 MDM 移动管理平台对移动终端设备进行 全生命周期管理，在提供高效业务体验的同时保障终端数据安全，能够随时了解 终端所在的位置和运行状态，一旦设备丢失能够马上远程锁定和数据擦除，确保 客户资料等敏感信息不泄漏。
（iii）业务及技术创新
针对银行传统服务渠道存在的问题，以及移动信息化安全问题，至高通信为 银行量身定制了安全移动银行解决方案，旨在帮助银行打造一个安全高效的移动 金融服务平台，为银行提供安全统一的移动业务办理平台和全生命周期终端安全 管理系统一站式解决方案。
① 方案提高了银行业务办理效率、降低营运成本，帮助银行完成从―坐商‖ 到―行商‖的转变，将服务渠道延伸至社区、企业、商圈、专业市场和高端客户所 在地等价值区域
通过部署安全移动银行解决方案，银行移动业务办理流程可做到申请资料无 纸化、信息传输电子化、作业流程规范化、风险管理精细化、成本收益扩大化、 营销服务实时化，银行可打造一个安全高效的移动金融业务办理平台。银行业务 员只需随身携带移动终端，走出银行网点到客户身边，为客户提供―一对一‖离柜 线下服务，使得银行不再受限于营业时间和网点，大幅降低了网点建设和运营成 本，既符合现代银行集约化经营的管理理念，也能带来更好的客户体验。
解决方案主要的应用场景包括：
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未来通过打通银行前后台业务流程，并与后台 CRM、产品支持系统、金融 资讯系统、交易流程系统之间进行对接，本方案可完成整个柜面移动化改造，涵 盖几乎全部非现金业务。
② 方案以信息安全为核心，在移动终端安全、设备安全管理策略、数据传 输安全等方面提供十重安全保护系统，为银行业移动信息化部署及实施提供一站 式解决方案
银行业高度依赖信息化系统，无论是传统信息化，还是移动信息化，数据安 全一直以来都是最重要的课题之一。当前，银行业安全问题甚至已经上升到了国 家战略的层次，信息安全问题成为影响银行业移动信息化部署和发展的首要问题 之一。公司的安全移动银行解决方案始终将信息安全问题放在首位，在移动终端 安全、设备安全管理策略、数据传输安全等方面提供十重安全保护系统。
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序号 安全特性 具体描述
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| 1 | 封闭的安全系统设计 | 采用操作系统与客户端软件完全隔离的封闭式设计，并在操 作系统底层彻底关闭与业务无关的软件；定制终端只能运行 与工作相关的软件，避免了其他恶意软件带来的破坏或泄 密，保证了整套系统的稳定性。 |
|---|---|---|
| 2 | 内嵌人行标准的 PSAM加密芯片 |
与ATM 一样，每台定制终端都将内嵌终端安全控制模块 ——符合《中国金融集成电路（IC卡）PSAM卡规范》、《中 国人民银行PSAM 卡规范》的专属PSAM 加密芯片，为终 端提供IC 级别的保护，从终端硬件上保证数据信息的安全 性。 |
| 3 | 物理连接扩展设备 | 定制终端通过6 PIN 接口对带扩展设备的底座进行物理连 接，扩展功能包括身份证识别模块、指纹识别模块、密码键 盘、打印等等；采用6PIN 接口物理连接方式，可保证数据 信息传输安全，杜绝其他产品采用蓝牙、WIFI 连接带来的 泄密风险。 |
| 4 | 采用公安部认证的指 纹识别模块 |
定制终端采用账号密码与指纹识别双重认证方式进行登录 授权使用，提供双重安全保障。该指纹识别系统已通过公安 部认证，不仅可以让工作人员快速展开业务，而且可以进行 精准的身份认证，从而获得相应的业务操作权限。该方式确 保了无关人员无法使用终端，也避免了工作人员使用超出业 务权限的应用，从而保障了使用安全。 |
| 5 | 采用公安部认证的身 份证识别模块 |
定制终端内置通过公安部认证的二代身份证扫描模块，可对 客户进行实时身份确认及验证，能够有效杜绝假身份证的使 用，避免可能存在的业务风险。 |
| 6 | 刷卡位采用国际标准 的独立加密磁头 |
定制终端的刷卡位采用三轨国际通用独立加密磁头，全面提 升银行卡识别率和交易效率，在保障客户交易安全的基础 上，提高了客户的使用体验及服务满意度。终端同时内置银 联闪付（Quick Pass），采取专用非接芯片独立控制，给予 接触式IC卡全硬件安全防护。 |
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| 7 | 采用MDM 及定位系 统实时监控 |
MDM移动管理平台可在后台实时监控每台定制终端的使用 情况，配合每台定制终端内置的GPS 定位模块，后台能完 全监控每台终端的所有实时操作、运动轨迹，不仅保障了 系统安全，也更能提高管理的效率。 |
|---|---|---|
| 8 | 终端信息不留存 | 所有输入定制终端的信息都将进行实时加密，并以编码形式 通过专属VPN 通道传输至后台，而终端本身不留存任何信 息，拆开即损。因此，即使终端遭到窃取或遗失，所有信息 仍无法被截取，保证个人信息、交易安全万无一失。 |
| 9 | 数据传输采用专属 VPN通道 |
所有数据信息的传输将采用指定运营商的专属VPN 无线网 络通道，像是在各类交织的无线网络中，搭建起一条专用安 全通道，保障各类数据信息在里面安全、高速的传递。 |
| 10 | 服务器和终端加载密 钥和数字证书进行授 权认证 |
服务器上将加载专属密钥和数字认证系统，以保证经过授权 认证的定制终端通过专属VPN 通道进行访问。每台定制终 端也将加载独立的数字证书，并与服务器进行权证后方可使 用，确保每一台终端的合法性，从而进一步保障安全体系。 |
（2）警务稽查执法
（i）应用背景
近几年来，随着科技强警战略的实施和―金盾工程‖建设的开展，各地公安机 关在治安、刑侦、交巡警等部门分别建成了各自的信息管理系统，这些信息系统 的建设和应用，提高了信息资源的综合利用水平，为公安各部门之间实现信息共 享提供了数据基础。
随着金盾工程的不断积累，公安信息化工作的逐步推进，广大民警在执行警 务工作中将广泛应用公安警务信息于侦破案件、抓捕逃犯、核查车辆、打击和预 防犯罪等公安工作。在街面和移动中利用警务信息已成为公安工作的紧迫需求， 公安信息移动应用系统建设已经成为金盾工程的主要建设内容之一。
（ii）方案内容
公司针对移动警务需求，立足于现有警用业务系统，自主开发与警务内部系
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统高度统一整合的移动安全网络，通过移动互联技术对警务业务及流程进行整 合、优化与扩展，在移动警务终端实现了移动执法、移动办公、综合信息查询、 警踪定位等可视化警务业务新应用，为公安部门提供安全、实时、快捷、准确的 公安业务数据访问能力，从而帮助公安部门实现随时随地移动办公和现场执法。
警务稽查执法解决方案主要内容构成如下图所示：
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警务稽查执法方案主要内容构成
① 智能警务终端
智能警务终端符合公安部最新警务终端标准规范（GA/T:1085-2013），使用 阿里云操作系统，独家内置国产加密芯片与国产基带芯片，打破了操作系统及国 外芯片的长期垄断，有效避免了因此而带来的安全不确定性，终端支持语音、短 信、数据硬加密，保障移动信息传输安全；通过内置自主北斗导航芯片，使警务 调度摆脱了对 GPS 的依赖，加强了警务通信系统自主性与安全性；采用了 IP67 防尘、防水、防摔加固工业设计，具备全天候户外作业能力；集成了指纹识别模 块、二代身份证识别模块，实现实时身份信息比对；同时 RFID 功能实现了资产 管理、门禁、签到等功能。
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智能警务终端
② 应用软件平台
方案针对移动警务的信息化需求特点提供了设计重点突出、功能强大的应用 软件平台，主要由移动警务客户端和安全警务应用商店组成。移动警务客户端整 合了警务内部业务系统功能，实现高度定制化的移动警务处理功能，典型应用包 括现场勘验、入户核查、警踪定位、精确查询、公文传输及综合移动办公系统等。
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移动警务客户端典型应用
同时，方案通过设置安全警务应用商店对应用软件进行管理，从三个主要方 面确保了移动警务系统的安全。第一，所有终端只可从系统设定的安全应用商店 中下载安装相关 APP 应用程序，限制非其他应用商店 APP 程序下载安装；第二， 应用商店中应用 APP 均为定制开发，并经过指定安全检测系统检测，植入指定 签名秘钥，避免了病毒和木马的入侵；第三，APP 应用程序可由应用商店 APP 管理员通过网络进行远程安装、更新、卸载的控制。
③ 安全管理平台
方案提供统一终端安全管理平台，构建―三个统一‖和―终端监测与管控‖安全 保障机制，即统一终端管理、统一接入管理、统一应用管理和终端监测与管控，
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从平台层、终端层、数据传输层、本地和云端数据层等进行全方位的保护，提供 全面的日志审计功能，提供终端丢失后的销毁功能，避免泄漏公安信息。
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终端安全后台管理平台
（iii）业务与技术创新
- ① 业务特点
警务稽查执法方案实现交警、民警、刑警等全警种的执法动态监管及业务数 据采集、分析及后期处理，运用移动互联技术对警务业务及流程进行整合、优化 与扩展，在移动警务终端实现了移动执法、移动办公、综合信息查询、警踪定位 等可视化警务业务新应用，帮助公安部门将警力从桌面延伸到社区、公路、街面 等一线现场，实现了作战指挥的扁平化以及安全、实时、高效的移动稽查执法。
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业务功能模块
② 安全性
为满足警务执法体系的信息安全需要，解决方案采用了多层次安全管理措 施，有效保障系统安全。
| 序号 | 安全特性 | 安全特性 | 具体描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 终端安全 | 加密TF卡设置 | 每台终端配置一张加密TF卡，一机一密；加密TF卡 内置安全芯片，可提供包括身份认证、数字签名、访 问权限控制及数据加解密（包括电路域语音）等安全 应用，以实现系统权限管理、分组数据及电路域语音 加密以及操作系统安全加固等 |
| 终端安全管理 平台远程控制 |
在终端出现遗失、被盗等情况时，可在后台锁定终端 及通过北斗定位该终端位置。可以以远程禁用拍照、 摄像，远程设置录音、定位的违规策略，遇有违规则 进行客户端警告 |
||
| 2 | 传输安全 | 加密网络传输 | 基于公安无线VPN加密网络传输，终端和前置服务器 进行数据落地传输，保证了数据传输的安全有效 |
| 端对端加密通 信 |
终端加密功能启用后，即可实现对电路域语音或分组 数据进行端对端加密传输。非加密终端之间不能进行 涉密数据传送与语音通信，以避免无线传输泄密，保 障所有权限等级间的情报数据安全流动共享 |
||
| 3 | 数据安全 | 国产安全芯片 ―硬加密‖ |
采用国产自主安全加密芯片及机密基带芯片，避免前 后台在数据使用、传输、存储过程中被破解、攻击、 入侵等方面的风险 |
| 数据加密算法 | 采用了AES-256加密算法，可以对用户数据进行加密 存储、加密传输 |
||
| 远程加密存储 | 远程对照相、录像等产生的文件，进行加密存储 | ||
| 数据远程销毁 | 终端连续输入错误密码的次数超过要求，即将全部警 务数据擦除 |
||
| 4 | 访问安全 | 仅允许通过PSAM联机验证的终端访问客户端和管理 平台，保证合法终端访问 |
|
| 5 | 应用安全 | 针对移动应用的二次防护，推送下来的APP，需要通 过签名认证、设置手势密码，才能够打开 |
（3）政府移动舆情监测
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（i）应用背景
近几年来，随着我国互联网普及率的稳步提升，网民规模和宽带网民增长迅 猛，互联网上人人可进行发表、评论、转载、分享等新闻，聚集的人气、展开的 场景与揭示的真相，推动新闻事件的发展，形成网络舆论，甚至成为直接影响社 会的主流舆论，由于网络的开放性与虚拟性，舆情变得越来越复杂，对社会造成 了很大的影响。
对个人、企业、其他团体、乃至政府部门来说，如何加强对网络舆情的及时 监测、分析舆情的分布情况和影响程度，从而进行有效的引导，如何对网络舆论 危机的积极化解，网络舆情管理成为一大难点，然而加强对网络舆情的监管，将 有助于维护社会的稳定，对促进国家的发展有着重要的意义。
（ii）方案内容
移动舆情监测解决方案为个人、企业、政府等提供实时、准确的舆情监测服 务，目前监测范围覆盖全国和地方主流网络媒体、四大微博、各个大论坛以及平 面媒体，当与用户有关的舆情信息出现时，将在第一时间通知用户，使用户可以 及时对舆情做出有效应对。移动舆情监测解决方案主要由舆情客户端平台和舆情 后台管理平台组成。
① 舆情客户端平台
舆情客户端平台主要用于用户添加舆情关键字、舆情信息的预警和展示。
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② 舆情后台管理平台
后台管理平台主要集成了舆情监测、数据采集、数据分析、数据检索、用户 管理、舆情实时预警推送等功能。
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（iii）系统功能特点
移动舆情监测系统主要功能特点包括：
| 序号 | 系统功能特点 | 具体描述 |
|---|---|---|
| 1 | 监测范围 | 采用多种先进技术实现了对各种舆情信息的精确和全面采 集，目前已涵盖3万多个网站、论坛、BBS、博客等以及国 内4大微博 |
| 2 | 智能研判 | 采用中文分词、聚类、情感分析等综合对采集的舆情进行高 效的分析，智能研判舆情的正面性和负面性 |
| 3 | 用户高度自定义 | 系统终端给用户提供自定义界面，用户可根据自身需要设定 关键字，并可对关键字设置为预警或实时预警 |
| 4 | 实时预警 | 采用了高效的采集、分析算法，能快速监测网络舆情，对舆 情可进行分钟级别预警 |
| 5 | 定制抓取 | 用户可根据自身需求提供定制抓取的网站、论坛、博客等， 系统根据用户提供的站点进行抓起数据，并分析推送至用户 终端 |
| 6 | 舆情检索 | 用户可对舆情进行检索并查看舆情的详细信息 |
| 7 | 终端绑定 | 通过绑定用户终端的IMEI号，实现一机一号 |
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2 、移动终端定制
至高通信成立于 2003 年，经历了国内移动终端行业发展全过程，一直致力 于手机、移动终端产品的研发和制造，有深厚的供应链整合能力和自主研发能力。 利用这一优势，至高通信采用 ODM 模式为国内外手机品牌商及运营商提供移动 终端定制服务。
ODM（Original Design Manufacture）模式，含义为―原始设计制造商‖，即客 户提供品牌，提出具体的功能和参数指标，至高通信利用自身对市场的软硬件研 发和设计优势，为客户提供具体的外形、结构、材料及选用主要零配件的设计建 议，根据客户的特殊化需求进行市场选型和自主研发，与客户确定最终形态后， 组织供应链采购、安排代工厂批量生产并完成交付，主要流程为：客户提出需求 →公司设计→客户认证、测试→试产→批量生产→交付，其中公司不直接进行生 产，而是委托专业的手机整机加工厂进行生产制造。
凭借自身的研发实力和产品质量，至高通信先后为国内外知名厂商进行过手 机的 ODM，而且公司每年均会去美国参加国际消费类电子产品展览会（全球规 模最大的消费科技产品交易会之一），对公司产品进行营销。随着国内市场竞争 的加剧和标的公司业务整体转型至行业移动信息化解决方案，至高通信正在逐步 控制该部分业务的规模，目前的移动终端定制业务主要集中在少数海外长期客 户，如俄罗斯 DNS、韩国 Yes24、美国 BLU、意大利 Mideacom 等。
以下为至高通信移动终端定制客户网站图片：
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意大利 Mideacom 产品
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美国 BLU 产品
（四）至高通信的主要经营模式
公司是行业移动信息化解决方案提供商，是以移动终端为载体，协助客户构 建移动业务运营及管理平台，移动终端是公司所提供解决方案的硬件载体，但公 司主要从事移动终端产品的研发、设计及销售业务，而将生产制造过程以委托加 工或采购整机的方式交予外部加工厂进行，这与移动终端行业产业链分工现状与 趋势相符。
在以研发设计为核心的经营模式基础上，公司从原材料采购、产品委外生产、 产品销售到售后服务等各个环节具备完善的业务能力，从而形成以客户导向为业 务重心的全方位经营体系。
1 、采购模式
公司本身不直接从事终端产品的制造，而是与加工厂进行合作，通过委托加 工或直接采购整机的方式进行。因此，公司正常生产经营所采购的项目主要包括： 1）委托加工移动终端产品所需的PCB板、显示模组、触摸模组、摄像头模组、 传感器、结构料、电子小料、包装材料、产品配件等移动终端生产所需部件；2） 移动终端整机产品；3）研发所需的零星器件。
公司采购部下设资源开发部及采购执行部，资源开发部主要职责是供应商的
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开发、部件选型、供应商导入、供应商总体管理等；采购执行部主要职责是采购 计划的具体执行。
为了提高采购效率，有效控制采购成本，公司在原材料采购方面采用集中采 购模式，由采购部门进行统一采购。公司下设的计调部门根据销售订单情况、排 产计划以及库存情况，确定所需采购的配件、型号参数以及具体数量，将采购需 求以《采购计划单》的形式提交给采购执行部。
采购执行部根据《采购计划单》，向产品认证的合格供应商进行询价，根据 询价情况制定《采购订单》，详细列示各采购项的采购价格、供货期。采购执行 部编制《采购订单》后，提交部门经理及部门总监签字确认后，采购执行部即可 根据《采购订单》实施采购。
2 、服务模式
（1）移动信息化解决方案
公司的解决方案业务主要是为满足各行业不断升级和细化的移动信息化应 用需求，向客户提供软硬件一体化的整体解决方案，公司的解决方案服务流程如 下：
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----- Start of picture text -----
产品需求输入
（客户需求、自主研发）
需求输入阶段
可行性分析
（从技术、市场、客户业务流程等方面进
行可行性分析）
方案设计
（依据具体需求及技术标准进行解决方案架构设计）
方案设计阶段
硬件设计 软件设计
（依据设计方案进行移动终端产品设计） （依据设计方案进行软件系统设计）
样机制作
（按照设计方案要求制造产品样机）
样机测试
（按照设计方案要求对样机进行性能及各 产品试制阶段
种指标测试）
样机检验
（通过客户的样机初步检验）
小批量试生产
（委托加工厂进行）
产品定型
（产品达到设计方案要求，可投入批量生 产品生产阶段
产）
批量生产
（委托加工厂进行）
产品交付、实施及验收 产品交付阶段
----- End of picture text -----
标的公司解决方案业务中包括的移动终端产品，其研发、设计由标的公司自 主完成，而产品的试制阶段及生产阶段主要通过与外部整机加工厂的合作实现，
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包括委托加工及采购整机两种合作方式，在这两种方式下，标的公司依据终端产 品设计方案要求，选定生产所需的零部件规格，完成供应商询价过程，并据此出 具产品生产 BOM 表，表中列明产品生产零部件规格及指导价格，加工厂据此组 织生产装配，其具体过程与公司移动终端定制业务中的终端产品生产相同，参见 本节之―（2）移动终端定制‖部分所述。
（2）移动终端定制
公司移动终端定制业务是指采用 ODM 模式为国内外手机品牌商及运营商提 供移动终端产品定制服务，主要的服务流程为：
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委托加工
需求分析 产品设计 产品设计定型 样机试生产 产品交付
整机采购
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需求分析：与客户沟通确定产品的外观、功能规格及基本硬件配置需求；
产品设计及设计定型：根据基本需求出具工艺设计方案，包括：1）ID（外 观）选型及工艺评估，手板制作；2）出具结构设计方案；3）元器件选型，确定 功能规格，关键部件指定供应商；4）向供应商询价，确定元器件市场价格；5） 出具产品生产 BOM 表，列明产品生产零部件规格及指导价格，核定预算成本；
样机试生产：联系整机加工厂，按 BOM 表进行样机试生产；
委托加工：由标的公司按 BOM 表要求采购全部元器件，发往加工厂以委托 加工方式生产整机产品，完工交付后向加工厂支付加工费；
整机采购：由加工厂按照标的公司所提供 BOM 表要求采购全部元器件，并 据此生产整机产品，完工交付后按 BOM 表中预算成本，按双方商定利润率计算 整机采购价格；
产品交付：按双方约定程序完成产品交付。
3 、销售模式
（1）营销网络
为提高公司市场拓展效率并提高客户满意度，公司建立了以客户为中心的
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矩阵式营销网络架构，其纵向层级架构根据公司主要客户所处的地域，划分为华 北、华东、华南和华西四大销售中心，形成覆盖全国的销售体系，同时设有海外 客户组负责海外市场的营销工作；同时，公司根据现有及潜在重点客户所处的行 业，设置了金融、军警、政府、医疗及综合组等五大横向行业组，各行业组配备 了资深行业专家、研发及技术人员，对各销售中心提供专业的行业技术支持。
（2）销售流程
公司的主营业务分为移动信息化解决方案和移动终端定制，两类业务的销售 流程有所区别，具体如下：
（1） 移动信息化解决方案
公司主要采用直接销售的方式向行业应用客户销售移动信息化解决方案，同 时根据主要客户所处的区域，主要销售流程具体如下：
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公司通常采用参与投标、竞争性谈判或直接商务谈判的方式获取行业客户的 销售订单。行业客户在选择解决方案提供商时，主要从服务商的业界口碑、成
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功案例、产品成熟度、产品与业务要求的符合程度、技术研发实力等因素进行综 合考虑。较为常见的模式是，行业客户首先在行业内选择几家实力较强的服务 商，先做需求沟通及实地的案例考察，从中确定 2 到 3 家备选服务商，进行邀标 或者竞争性谈判，最后通过客户的综合评议之后确定服务商并签署销售合同。 同时，由于行业信息化应用项目通常会有分阶段开发、实施及升级的持续需求， 对于前期的服务商具有较高黏性，对于延续性项目常常采取直接锁定服务商进 行商务谈判的模式。
（2）移动终端定制
至高通信的移动终端定制业务主要面向海外客户，采用直接销售的方式，其 主要销售流程包括：①首先通过参加一些国际性的电子产品展会来进行品牌推广 并吸引潜在客户；②在客户表示合作意向后，双方将就产品基本外观、功能、配 置进行充分沟通，至高通信将根据客户需求及双方磋商结果出具产品效果图及规 格书，并给出初步报价；③经客户同意后双方将签订正式销售合同或订单并预付 定金；④至高通信完成外观手板及结构手板并经客户确认；⑤委托合作整机加工 厂，开模进行量产；⑥客户自己或委托第三方进行验货；⑦通过进出口公司将产 品出口并完成交付。
至高通信的出口业务通过进出口公司进行，具体方式为：至高通信与进出口 公司签订购销合同，进出口公司负责产品的报关出口；该业务对至高通信来说为 内销业务，由标的公司与至高通信以人民币进行结算；海外客户以外币方式与进 出口公司进行结算。
4 、盈利模式
至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业务是以定 制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动 业务运营及管理平台。目前主要向金融、军警等行业客户提供移动信息化流程咨 询、移动终端及应用软件定制、协助系统调试、参与后续维护等完整解决方案服 务并收取费用的方式而实现盈利。
另外，至高通信目前还开展部分移动终端设备的 ODM 业务，即客户提供具
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体的外形、结构、材料及选用主要零配件的设计建议，至高通信根据客户的特 殊化需求进行市场选型和自主研发，与客户确定最终形态后，组织供应链采 购、安排代工厂批量生产，向客户交付整机，并按照最终整机的售价收取费用实 现盈利。
5 、结算模式
至高通信的销售以―订单式‖为基础，提供专业化、定制化的产品和服务，通 常在销售合同中与客户签订分期收款的结算模式，由于所提供产品设计生产周期 不同，以及合作的客户内部预算程序不同，合同收款进度具体约定不同。
（五）报告期内销售及采购情况
1 、前五大客户情况
（1） 2014 年
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占营业收入的比重 |
|---|---|---|
| 深圳普创天信科技发展有限公司 | 60,984,624.24 | 12.56% |
| 深圳市达瑞进出口贸易有限公司 | 57,474,452.81 | 11.84% |
| 深圳市广信达电子有限公司 | 41,887,959.78 | 8.63% |
| 山东恒迈信息科技有限公司 | 41,025,641.00 | 8.45% |
| 扬州万事通通讯电子发展有限公司 | 39,608,121.95 | 8.16% |
| 合计 | 240,980,799.78 | 49.63% |
（2） 2013 年
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占营业收入的比重 |
|---|---|---|
| 安徽省技术进出口股份有限公司 | 72,273,476.08 | 23.83% |
| 扬州万事通通讯电子发展有限公司 | 33,793,930.33 | 11.14% |
| 深圳市达瑞进出口贸易有限公司 | 32,602,478.91 | 10.75% |
| 深圳市佰利营销服务有限公司 | 29,603,526.11 | 9.76% |
| 惠州侨兴电信工业有限公司 | 27,152,032.37 | 8.95% |
| 合计 | 195,425,443.80 | 64.43% |
（3） 2012 年
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占营业收入的比重 |
|---|---|---|
| 深圳市达瑞进出口贸易有限公司 | 22,866,109.16 | 24.72% |
| 新华通讯社新闻信息中心 | 20,177,538.80 | 21.81% |
| 扬州万事通通讯电子发展有限公司 | 19,798,871.96 | 21.40% |
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| 中邮通信设备有限公司 | 16,153,846.72 | 17.46% |
|---|---|---|
| 深圳市佰利营销服务有限公司 | 6,025,641.21 | 6.51% |
| 合计 | 85,022,007.85 | 91.90% |
2 、前五大供应商情况
（1） 2014 年
| 供应商名称 | 采购金额（元） | 占采购总额的比重 |
|---|---|---|
| 扬州万事通通讯电子发展有限公司 | 81,847,414.65 | 24.57% |
| 深圳市卓盟供应链管理有限公司 | 37,614,974.44 | 11.29% |
| 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 34,882,941.60 | 10.47% |
| 深圳市爱施德股份有限公司 | 29,080,382.91 | 8.73% |
| 乾润技术有限公司 | 22,755,316.58 | 6.83% |
| 合计 | 206,318,413.56 | 61.94% |
注：表中采购金额均为不含增值税数据，下同。
（2） 2013 年
| 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期采购总额的比重 |
|---|---|---|
| 扬州万事通通讯发展有限公司 | 79,108,101.38 | 30.28% |
| 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 36,048,007.45 | 13.78% |
| 深圳市卓盟科技有限公司 | 30,965,133.99 | 11.84% |
| 深圳市易快来科技有限公司 | 15,517,852.21 | 5.93% |
| 青岛海信移动通信技术股份有限公司 | 15,022,059.83 | 5.74% |
| 合计 | 176,661,154.86 | 67.57% |
（3） 2012 年
| 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期采购额的比重 |
|---|---|---|
| 扬州万事通通讯发展有限公司 | 33,082,602.82 | 46.60% |
| 深圳市方鼎科技发展有限公司 | 7,575,800.62 | 10.67% |
| 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 3,502,280.74 | 4.93% |
| 四川福润得数码科技有限责任公司 | 3,483,933.33 | 4.91% |
| 深圳市方格精密器件有限公司 | 3,379,817.74 | 4.76% |
| 合计 | 51,024,435.25 | 71.87% |
2 、关联方持有前五名客户、供应商权益的情况
报告期内，至高通信不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 其他主要关联方或持有至高通信 5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中占 有权益的情形。
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（六）主要业务资质
1 、业务资质
截至本报告书签署之日，至高通信拥有以下资质证书：
| 序 号 |
证书名称 | 持证 主体 |
发证机关 | 证书编号 | 发证时间 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证书 | 至高 通信 |
深圳市科技创 新委员会、深圳 市财政委员会、 深圳市国家税 务局、深圳市地 方税务局 |
GF2012442005 12 |
2012.9.12 | 三年 |
| 2 | 软件企业认定证书 | 至高 通信 |
深圳市经济贸 易和信息化委 员会 |
深R-2013-0647 | 2013.6.28 | - |
| 3 | 对外贸易经营者登 记备案表 |
至高 通信 |
深圳市经济贸 易和信息化委 员会 |
02043759 | 2014.1.21 | - |
| 4 | 海关进出口货物收 发货人报关注册登 记证书 |
至高 通信 |
深圳海关 | 4403167833 | 2014.4.2 | 2017.4.2 |
| 5 | 质量管理体系认证 证书 |
至高 通信 |
深圳市环通认 证中心有限公 司 |
UKQ1304036R | 2013.4.24 | 2016.4.23 |
2 、产品及管理体系认证
至高通信目前持有的产品认证证书如下：
| 序 号 |
产品名称、 型号 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 证书名称及编号 | 发证机关 | 有效期 | ||
| 1 | 平板电脑 至能A910 |
《中国国家强制性产品认证证书》 编号：2013010902644432 |
中国质量认证中心 | 2018-03-18 |
| 2 | 平板电脑 至能A910+ |
《中国国家强制性产品认证证书》 编号：2014010902679417 |
中国质量认证中心 | 2018-03-18 |
| 《电信设备进网许可证》 编号：17-A193-140814 |
工业和信息化部 | 2017-03-10 | ||
| 《无线电发射设备型号核准证》 编号：2014-0050 |
工业和信息化部无 线电管理局 |
2019-01-15 | ||
| 3 | 平板电脑 CX-1000 |
《中国国家强制性产品认证证书》 编号：2013010902653641 |
中国质量认证中心 | 2018-11-07 |
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| 4 | 移动电话机 至能T33 |
《中国国家强制性产品认证证书》 编号：2013011606642245 |
中国质量认证中心 | 2018-03-08 |
|---|---|---|---|---|
| 《电信设备进网许可证》 编号02-A193-133859 |
工业和信息化部 | 2016-09-05 | ||
| 《无线电发射设备型号核准证》 编号：2013-7764 |
工业和信息化部无 线电管理局 |
2018-07-21 | ||
| 5 | 移动电话机 至能W400 |
《中国国家强制性产品认证证书》 编号：2014011606699527 |
中国质量认证中心 | 2018-05-18 |
| 《电信设备进网许可证》 编号02-A193-142905 |
工业和信息化部 | 2017-09-19 | ||
| 《无线电发射设备型号核准证》 编号：2014-2371 |
工业和信息化部无 线电管理局 |
2019-05-20 | ||
| 6 | 平板电脑 至能A107 |
《中国国家强制性产品认证证书》 编号：2014010902717115 |
中国质量认证中心 | 2018-03-18 |
3 、其他行政许可
截至本报告书签署之日，至高通信及其全资子公司之春信息开展业务无需 其他行政许可。
（七）业务质量控制情况
为了保证产品和服务的质量，至高通信建立了 ISO9001:2008 质量保证体系， 并设置了品质部，由品质总监、品质工程师和品质检验员组成质量管理团队，对 产品质量进行严格把关。
1 、产品质量控制制度
（1）品质控制过程
品质控制过程严格按照 PDCA 原则执行，涵盖的内容包括供应商考察评 估、产品物料来料检验、生产过程品质监控、关键工位品质检验及控制、成品 品质检验及控制、客户反馈的分析和处理、改善动作跟踪及展开。
（2）产品质量检验方法和控制标准
① 产品质量检验方法
对于关键物料实行全检制度，对于其他物料实行抽检制度，执行标准为（标 准：GB2828.1，抽样等级：正常 2）。
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② 产品缺陷程度和控制标准
严重缺陷：0.1%；一般缺陷：0.5%；轻微缺陷：1%。
（3）产品检验及重点工序的关键控制点
| 项目 | 检验内容 | 参考标准 | 标准 |
|---|---|---|---|
| 1 | 作业方法 | 《作业指导书》 | 轻微缺陷：1% |
| 2 | 记录 | 《记录表》、《流程卡》 | 轻微缺陷：1% |
| 3 | 外观 | 《IQC进料检验规范》、《整机检验标准》、样品 | 轻微缺陷：1% |
| 4 | 产品配置 | 《备料通知单》 | 严重缺陷: 0.1% |
| 5 | 性能 | 《流程卡》、《记录表》 | 严重缺陷: 0.1% |
| 6 | 特殊过程 | 《力矩点检表》、《设备点检表》 | 严重缺陷: 0.1% |
| 7 | 入库前检验 | 《CHECK LIST》 | 严重缺陷: 0.1% |
（4）质量管理指导文件
| 项目 | 文件名称 | 主要内容及作用 |
|---|---|---|
| 1 | 《质量手册》 | 公司质量方针、目标、宗旨的体现 |
| 2 | 《QC流程图》 | 产品品质控制部署及关键控制点 |
| 3 | 《IQC检验规范》 | 来料检验流程及指导 |
| 4 | 《IQC来料检验作业指导书》 | 来料检验方法、标准及指引 |
| 5 | 《IPQC检验规范》 | 产品过程控制流程及指导 |
| 6 | 《FQC检验规范》 | 关键工序品质监控流程及指导 |
| 7 | 《OQC检验规范》 | 产品出货品质控制流程及指导 |
| 8 | 《品质异常处理流程》 | 品质相关异常处理流程及指导 |
| 9 | 《GB/T19001-2008》 | 国际质量管理体系要求 |
2 、产品质量控制措施
产品质量保障贯穿于标的公司的整个生产过程，根据至高通信服务模式，在 产品进行量产之前，至高通信首先进行样机制作，确定样机功能和外观；然后会 进行小批量（50 至 200 台）的试产，来确定相关器件和模具的品质；至高通信 会根据试产结果，确定供应商，并制作多个定型产品，分别存于至高通信、供应 商和整机组装厂，用于作为日后产品检验的标准；之后进行批量生产，至高通信 在整机组装厂设有驻厂代表，会对原材料进行批次检验，并会对组装过程进行监
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督，对整机组装厂进行深入辅导，包括：品质管理组织的健全、规范与建立；品 质标准、品管方法、检测设备使用的训练；协助进行生产工艺优化；整机完成后， 至高通信根据客户行业不同，对整机进行出厂检验，行业客户产品进行 100%功 能和老化检验，ODM 客户进行一定比例的抽检，以进一步保障产品质量。
3 、产品质量纠纷
至高通信一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品质量，截至本报告 书出具之日，不存在产品质量纠纷的情形。
（八）标的公司技术研发情况
1 、产品研发模式
至高通信的研发工作由产品部负责，采用功能模块和项目的矩阵管理模 式，分别设有产品管理部、项目管理部、工业设计部、软件研发部和硬件研发部， 具体职能如下：
| 部门 | 职能简介 |
|---|---|
| 产品管理部 | 负责产品的策略/规划/详细产品定义/市场推广及调研 |
| 项目管理部 | 横向矩阵项目负责制，负责具体项目的计划和节点控制，联系相 关功能模块，推动具体产品按照计划完成 |
| 工业设计部 | 下设ID设计组和MD设计组，负责具体产品的外观及结构设计 |
| 软件研发部 | 按照产品经理的规划定义和项目经理的具体计划，完成产品软件 研发工作 |
| 硬件研发部 | 按照产品经理的规划定义和项目经理的具体计划，完成产品硬件 研发工作 |
（1）研发模式的特点
至高通信的研发模式具有以下特点：坚持自主研发，规划定义、设计开发、 功能测试三者分离，并采用团队研发的模式。
研发过程将规划定义、设计开发、功能测试分离，要求研发人员在设计上投 入足够的时间，同时设计方案、阶段性测试评估结果、试产总结等关键节点要 通过评审后方可进入下一步的实施。这就要求研发人员在设计的时候要系统、 全面地考虑问题，在前期设计时就要做到精益求精，从而在工作中研发人员的 设计水平得到不断提升。
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团队研发模式要求不同的团队成员分别承担设计与开发实施工作，研发骨 干承担设计工作，普通研发人员承担开发实施工作，使研发骨干将主要精力投 入到设计工作中，一方面保障设计工作的质量，另一方面不断提高研发骨干的 设计能力。
（2）研发流程
- ① 项目启动
确定项目的目标、需求，确定项目需求者的期望，描述基本的项目范围， 选择基本的项目组成员。该环节的输出文档为项目立项报告。
② 项目计划
项目负责人在质量、时间和资源中取得平衡，进一步明确项目的范围，编 制项目进度计划、质量计划、沟通计划、采购计划等。该环节的输出文档为项 目计划书。
③ 项目实施
研发人员通过方案设计与技术开发，把用户需求转化为具体的产品功能或 性能。该环节的输出成果为：设计文档、发布软件安装包、测试报告、工程部 署方案、生产导入方案。
④ 项目控制
在项目实施过程中要每周召开项目控制会议，努力使研发项目的实际进展 与计划一致，接受和评估项目需求者的变更要求，必要时调整项目资源水平， 变更项目的范围。该环节的输出文档为：项目工作进度报告，项目变更书。
⑤ 项目收尾
项目范围内的工作完成时，可召开项目验收总结会议，评估项目成果，该 环节的输出文档为项目总结报告。
2 、公司产品的核心技术保护情况
至高通信根据客户的业务需求进行产品的定制化设计，其中主要分为功能设
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计和外观设计。其中功能设计中，其核心环节为 PCB 板定制化，包括了制板的 定制化和贴片的定制化，至高通信通过自有的主板设计，并委托制板厂和贴片厂 来实现，为了保护自有核心设计方案，至高通信会将制版厂和贴片厂进行物理隔 绝，各供应商仅能获得相关部分的设计图纸，同时至高通信严格核对制板和贴片 数量，防止丢板情况；在外观设计方面，至高通信通过自有外观设计，通过模具 厂进行开模，并与功能设计完全隔离，减少设计成果流失的风险。最后，至高通 信会选择第三方的整机加工厂对各个独立的部件（如主板、摄像头、外壳等）进 行组装，形成完整产品，由于前期部件均完成了定制化生产，在组装过程中泄露 技术可能性较小。
另外，相关供应商均签署了保密协议，委托方不得将应保密的任何事项向第 三者泄露，违反条款的供应商，将按合同条款约定作出严厉的惩罚。至高通信和 委托加工方的相关责任者将保密事项的重要性向涉及人员传达，并要求在公司内 部签订员工保密协议，以确保保密工作之可靠性。
最后，至高通信有专门的法务部，负责委外法律资质审核以及重点产品诸如 外观专利的提前申请，对合作预期进行风险评估，同时协助制造管理部对委托加 工合同及相关协议进行把关，进一步保护公司的核心技术和研发成果。
3 、主要产品生产技术所处的阶段
至高通信主营业务为移动信息化解决方案的提供，其主要产品的技术水平 处于成熟阶段。
4 、新产品储备情况
（1）海云安全智能终端
至高通信目前正在与中国科学院信息工程研究所合作研发―海云安全智能终 端‖项目，面向保密用户及有保密需求的用户。研发内容包括专用安全保密智能 终端模具制作、专用安全保密终端基带定制及操作系统改进及安全增强、专用安 全电子市场等，目前处于样机测试阶段。具体内容包括：1）基于国产基带芯片、 国产 TD-SCDMA 通信标准；2）支持可信执行环境，所有加密业务都放在封闭 RTOS（国产嵌入式实时操作系统）上下文环境执行；3）支持基于 TF 卡实现业
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务端到端加密，包括语音、短信及数据业务；4）支持开机可信引导、开机身份 验证；5）专用应用市场；6）支持远程安全及审计管理，包括开机/自毁信息上 报、远程更换密钥/证书、远程密码销毁、远程数据销毁、设备资源使用安全控 制等；7）支持 Android 文件系统加密、防 ROOT 及安全固件升级等操作系统安 全加固机制；8）支持 VPN/IPSec 安全网络通信。
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海云安全智能终端
（2）多功能支付平板
至高通信研发的多功能支付平板，将传统的 POS 机功能和 PC 机功能整合在 一起，集成多种支付方式、回执打印机、扫描功能等，以 3G、4G 智能平板为载 体，内置实体的密码键盘，并满足银联认证需求。该多功能支付平板能够有助于 商户使用一台机器实现库存管理、物流管理、商品展示、支付功能等，丰富商户 的营销模式，提高效率。多功能支付平板的推出，有助于进一步丰富公司的产品 线，帮助至高通信拓展金融客户之外的行业应用客户。目前，该平板处于模具制 作阶段。
（3）北斗一二代一体机
北斗一二代一体机是至高通信研发的新一代智能终端。该终端在智能警务终 端的基础上，内置专业北斗模块和高性能北斗天线，可接受北斗卫星信号，实现 全天候、全天时的连续导航、定位、通信、测速等功能；同时具备北斗短报文通 信功能，能够通过北斗卫星导航系统实现位置通报和双向短信收发，确保无公网
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信号覆盖时的应急通信，真正实现卫星通信、互联网、移动通信三网融合。该终 端不仅适用于警务领域，还适用于公共安全、军队、国土、环境、紧急救援等领 域。
目前，该终端产品已处于样机调试阶段。
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北斗一二代一体机
（4）专用应用市场
至高通信研发的专用应用市场，目标是通过加密网络访问和应用程序公钥验 证，为涉密用户（如军队、保密人员等）打造通过特殊加密网络服务才可访问的 符合保密安全要求的 Android 应用库，在网络安全、应用库系统安全、应用库内 产品安全、客户端应用安全等均做了充分考虑。专用应用市场交互逻辑示意图如 下：
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目前，应用市场平台已经搭建完成，处于试运行状态。
（5）军用智能手持式 RFID 读写终端
超高频（800/900M Hz）的 RFID 技术具有识别距离远、识别速度快、有较 强的防冲突能力等特点，因此，利用超高频 RFID 这一特点，可以实现更大空间 内的数据采集工作，该技术的成功推广应用，将给物联网带来革命性的变化。至 高通信正在与国防科技大学电子科学与工程学院合作研发―军用智能手持式读写 终端‖项目，满足超高频 RFID 技术的移动化和产业化的要求，最终将超高频技 术应用于军用物资管理工作。
目前，该终端已处于样机调试阶段。
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800/900M RFID 手持终端
（九）核心技术人员特点分析及变动情况
1 、核心技术人员的名单及简历
| 姓名 | 职位 | 简历 |
|---|---|---|
| 章云芳 | 总经理 | 2008年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士（EMBA） 学位。1994年底开始从事移动通信业务，先后在香港超音电子 有限公司等担任市场销售经理、中国区总经理；2000年创建深 圳市宇信通信技术有限公司，从事CDMA 手机的研制，2002 年7月，中兴通讯股份有限公司收购并控股该公司，随后更名 为深圳市中兴移动信息技术有限公司，任总经理；2003 年10 月创办深圳市至高通信技术发展有限公司，任公司董事长及总 经理，主要负责至高通信的战略发展方向、资源客户整合。从 业20 年来，始终执着专注于移动终端产品的创新研究以及行 业移动信息化解决方案的设计。 |
| 刘玉龙 | 副总经理 | 毕业于北京理工大学，获得工程硕士专业学位。有多年通信信 息行业综合管理工作经验，2000年起，先后就职于海尔、中国 邮电器材等著名公司，担任过海尔通信运营商部部长（2005 年）、中邮世纪产品总监（2007 年）的职务；2008 年到深圳 创业，组建了深圳友恺通信技术发展有限公司。在系统集成业 务开发、产业链整合、项目风险控制和内部运营管理方面有很 强的工作能力。2010年11月加入公司，任公司副总经理。 |
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| 曹喜峰 | 副总经理 | 毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。1999 年至2004 年供职于 OLYMPUS 深圳工业有限公司技术部；2004年至2007年就职 于华为技术有限公司终端公司产品部，深度参与华为给运营商 沃达丰研发生产的第一款3G 手机项目；2007 年至2013 年服 务于桑菲消费通信有限公司，负责PHILIPS手机业务，先后担 任产品中心副总经理、海外产品部总经理、中国运营商部总经 理，协助制定了超长待机功能机特色产品线，牵头研发了畅销 的双大屏折叠智能机T939；2013年10月至今，任公司副总经 理。 |
|---|---|---|
| 王永强 | 品质部总监 | 毕业于合肥工业大学铸造专业，本科学历。1999 年至2003 年供 职于东莞权智集团开发部；2003 年至2005 年任职于深圳市富光 辉电子有限公司项目部经理；2005年至今供职于深圳市至高通信 技术发展有限公司，目前任公司品质部总监，负责公司产品的质 量管理和控制。 |
| 李斌 | 技术总监 | 毕业于西安理工大学计算机应用专业，本科学历，并获得北京大 学工商管理硕士学位。1996 年至2000 年任西安卫星测控中心中 尉参谋；2000 年至2003 年任华为技术有限公司无线业务部工程 师；2003 年至2005 年任深圳市嵘兴实业发展有限公司技术部副 总监；2005年至2008年任富士康科技有限公司CNSBG课长；2008 年至2010年任青岛市海尔通信技术有限公司海外技术支持总监； 2010 年至2011 年任万利达移动通信有限公司海外技术支持部经 理；2011年至今任至高通信技术发展有限公司技术总监 |
另外，报告期内标的公司的技术人员和研发人员不断充实，为标的公司的快 速发展提供了保障。
| 专业 | 2014 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2012 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 | 总人数 占比 |
人数 | 总人数 占比 |
人数 | 总人数 占比 |
|
| 研发人员 | 44 | 31% | 23 | 21% | 17 | 21% |
| 技术人员 | 34 | 24% | 27 | 25% | 26 | 32% |
| 合计 | 78 | 55% | 50 | 46% | 43 | 53% |
2 、至高通信对核心技术人员的依赖程度
公司总裁章云芳主导了至高通信的转型，专注于移动终端产品的创新研究以 及行业移动信息化解决方案的设计，同时掌控公司的总体运营。公司副总刘玉龙 在通信行业有丰富经验，主要负责至高通信的供应链管理及警用产品的解决方 案，全程参与公司的产品规划、设计、研发、定型等，为产品实现的主要负责人。 在报告期内章云芳和刘玉龙均保持稳定。另外还有一批中层的核心骨干如李斌、
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王永强等负责公司的产品的具体研发和产品生产执行工作，在报告期内也保持稳 定，并伴随至高通信的成长。
随着公司业务转型的成功，2013 年公司副总曹喜峰加盟到至高通信，主要 负责公司的技术研发和产品规划工作，在继承公司原有的行业移动信息化解决方 案的基础上，主导了新一代安全银行解决方案和加密移动终端解决方案。
3 、人员流失的防范措施
由于至高通信是一家高新技术的企业，人才是至高通信的根本，对于防止人 员的流失，公司具体的防范措施有如下几个方面：
（1）建立温暖关怀的企业文化
至高通信作为成立十几年的一家公司，一致秉持情感关怀的企业文化。公司 的人力资源部会定期组织各项文体活动，增强员工的归属感。
（2）完善岗位职责，建立人才激励机制
至高通信对核心技术人员或研发团队设立了明确研发责任，并对研发职责进 行考核，并与奖金进行挂钩，激励核心技术人员进行研发和创新。同时，至高通 信还对技术个人和团队设立专门的奖项，对突出人才加大激励。
（3）签署竞业禁止协议
至高通信与主要的核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》，明确约定核心 技术人员在至高通信离职后 2 年内不得自己经营或参与或为任何他人经营或参 与竞争业务，也不得进入从事竞争业务的单位或实体或为该等单位或实体提供 任何形式的协助、服务、帮助或任何辅助。若核心技术人员违反该协议，核心 技术人员应赔偿至高通信因此受到的全部损失。
（十）关于安全生产和环境保护的说明
1 、安全生产
至高通信的产品制造过程只涉及研发、采购、检测等工序，不涉及在高危 环境下生产作业的情形。至高通信已建立完善的生产工艺管理流程，并在
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ISO9001 质量体系下对生产过程进行管理，截至本报告书签署之日，未发生安 全生产事故。
2 、环境保护
至高通信的产品制造过程只涉及研发、采购、检测等工序，不存在废气废水 废料排放，不属于高污染行业。
（十一）境外生产经营情况
报告期内，至高通信不存在境外进行生产经营的情形，在境外不拥有资产。
九、至高通信最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据情况
根据兴华审计出具的[2015]京会兴审字第 03010004 号审计报告，至高通信 最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 利润表 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 48,551.78 | 30,323.45 | 9,249.82 |
| 营业成本 | 36,015.20 | 22,750.98 | 6,956.95 |
| 营业利润 | 7,569.42 | 3,722.78 | 853.14 |
| 利润总额 | 8,255.85 | 4,039.70 | 918.86 |
| 净利润 | 6,982.03 | 3,459.63 | 745.54 |
| 资产负债表 | 2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
| 总资产 | 36,608.99 | 26,383.90 | 9,546.40 |
| 总负债 | 16,751.17 | 13,508.10 | 7,630.24 |
| 所有者权益 | 19,857.82 | 12,875.79 | 1,916.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 19,857.82 | 12,875.79 | 1,916.16 |
| 现金流量表 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,901.11 | -6,450.39 | -2,873.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -452.75 | -662.48 | -73.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -971.21 | 9,935.40 | 2,954.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,477.15 | 2,822.53 | 7.65 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,855.09 | 32.55 | 24.90 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 7,332.24 | 2,855.09 | 32.55 |
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（二）主要财务指标
至高通信最近三年的主要财务指标如下：
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 45.76% | 51.20% | 79.93% |
| 流动比率 | 2.48 | 1.88 | 1.20 |
| 速动比率 | 2.07 | 1.32 | 0.62 |
| 息税折旧摊销前利润 | 9,073.89 | 4,619.99 | 1,194.56 |
| 利息保障倍数 | 16.40 | 9.40 | 6.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,901.11 | ||
| 应收账款周转率（次/年） | 3.75 | 5.77 | 6.67 |
| 存货周转率（次/年） | 5.46 | 3.79 | 1.56 |
注：
1、财务指标计算公式
毛利率 =（营业收入-营业成本）/ 营业收入
资产负债率 = 总负债/总资产
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产 – 存货）/ 流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（利息费用+资本化利息）
应收账款周转率 = 营业收入/{（期初应收账款+期末应收账款）/2}
存货周转率 = 营业成本/{(期初存货+期末存货)/2}
2、2012 年应收账款周转率、存货周转率以 2012 年末余额计算。
（三）非经常性损益情况
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年 | 2013年度 | 2012年度 |
| 非流动资产处置损益 | 5,552.41 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 |
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| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） |
1,143,072.22 | 200,000.00 |
442,600.00 |
|---|---|---|---|
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 449,459.56 | -2,506.90 |
-3,799.23 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 1,598,084.19 | 197,493.10 | 438,800.77 |
| 减：所得税影响额 | 239,712.63 | 29,623.97 |
65,820.12 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 1,358,371.56 | 167,869.14 | 372,980.65 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 68,461,936.96 | 34,428,461.71 | 8,815,600.41 |
报告期内，至高通信非经常性损益主要为按当地财政主管机关的相关政策 依法享受并实际收到的创新研发资助资金、房租补贴等政府补助。2012 年、 2013 年、2014 年，至高通信非经常性损益影响净利润金额分别为 37.30 万元、 16.79 万元、135.84 万元，占各年净利润比例分别为 4.06%、0.49%、1.95%，非 经常性损益占当年净利润比例较小，对公司的总体经营成果没有重大影响。
十、至高通信股权最近三年进行增资、评估及交易的情况说明
1 、最近三年的评估情况
2013 年 9 月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司深圳分公司受招商科 技委托，对招商科技拟增资行为涉及的至高通信 100%股权在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字【2013】第 0248 号《评估报 告》对至高通信截至 2012 年 12 月 31 日的资产情况进行评估，沃克森评估采用 了成本法和收益法两种方式对至高通信进行评估。
（1）成本法比较
沃克森评估成本法评估结果为 3219.68 万元，评估增值 1093.69 万元，增值 率 51.44%。本次中联评估成本法评估结果为 18,305.65 万元，评估增值 3,473.07 万元，增值率 23.42%，这主要是评估时点不同，2013 年经过多轮的增资，至高 通信的净资产水平上升较多。
（2）收益法比较
沃克森收益法评估结果为 21,783.83 万元，评估值较账面净资产增值
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19,657.84 万元，增值率 924.64%；本次中联评估 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率 443.22%。
（3）沃克森评估与本次交易评估的比较
对比沃克森评估与本次交易评估的具体收益法参数，两次评估在营业收入规 模、期间费用、折现率等主要指标上基本一致。
沃克森预测数据：
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 永续 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 33,168.20 | 45,729.01 | 56,036.11 | 62,767.54 | 67,169.74 | 67,169.74 |
| 营业成本 | 26,373.04 | 37,129.38 | 45,979.03 | 52,033.24 | 55,676.37 | 55,676.37 |
| 毛利率 | 20.49% | 18.81% | 17.95% | 17.10% | 17.11% | 17.11% |
| 销售费用 | 369.12 | 492.88 | 586.85 | 643.1 | 691.38 | 691.38 |
| 管理费用 | 2091.33 | 2772.4 | 3334.52 | 3673.83 | 3906.68 | 3906.68 |
| 财务费用 | 157.7 | 29.88 | 29.88 | 29.88 | 29.88 | 29.88 |
| 三费占比 | 7.89% | 7.21% | 7.05% | 6.93% | 6.89% | 6.89% |
| 利润总额 | 4267.08 | 5375.74 | 6118.11 | 6400.89 | 6874.84 | 6874.84 |
| 净利润 | 3885.93 | 4660.66 | 5314.15 | 5569.16 | 5981.77 | 5981.77 |
所得税比率为 15%，折现率（WACC）为 13.27%。
本次评估的预测数据：
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 及以后 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 40,738.20 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 | 69,982.88 | 69,982.88 |
| 营业成本 | 29,537.94 | 30,807.35 | 38,360.43 | 44,960.00 | 49,224.45 | 49,224.45 |
| 毛利率 | 27.49% | 30.18% | 29.80% | 29.77% | 29.66% | 29.66% |
| 营业费用 | 659.54 | 843.21 | 1,018.59 | 1,178.77 | 1,290.16 | 1,290.16 |
| 管理费用 | 2,452.55 | 2,686.08 | 3,053.34 | 3,397.33 | 3,657.38 | 3,657.38 |
| 财务费用 | 395.69 | 253.3 | 253.3 | 253.3 | 253.3 | 253.3 |
| 三费占营业收 入的比例 |
8.61% | 8.57% | 7.92% | 7.54% | 7.43% | 7.43% |
| 利润总额 | 7,985.84 | 9,772.81 | 12,232.07 | 14,533.11 | 15,884.25 | 15,884.25 |
| 净利润 | 6,823.01 | 8,383.61 | 10,488.54 | 12,457.41 | 13,614.13 | 13,614.13 |
所得税比率为 15%，折现率（WACC）为 13.12%。
但由于所处的时点不同，产品品类和应用场景存在差异，导致毛利率预测有 所不同。2012 年年底至高通信刚向行业移动信息化转型，行业客户较少，还处
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于市场的开拓初期，而且没有其他财务投资者进入；而本次交易评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，在 2013 年引入了招商科技、红塔创投、光启创投等财务投 资者，增强了自身实力，业务规模也有所扩大，同时行业应用成功的案例不断 增多，在金融行业、军警行业公司具有一定的知名度，市场发展前景广阔。因 此，本次评估与沃克森评估的评估值存在较大的差异。
2 、增资及股权转让情况说明
至高通信股权最近三年内曾进行过五次股权转让和两次增资，具体情况如下 表所示：
（1）股权转让情况
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 | 转让时，公司 作价基础 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2011.12.30 | 扬州万事通 | 章云芳 | 1,700万元 | 1,700万元 | 参考注册资 本2000万元 |
| 2 | 2012.11.5 | 工会委员会 | 章云芳 | 300万元 | 199.7027万元 | 经审计净资 产值 1331.35万元 |
| 3 | 2012.12.27 | 章云芳 | 刘玉龙 | 100万元 | 66.5675万元 | |
| 姜明 | 100万元 | 66.5675万元 | ||||
| 苏美娴 | 100万元 | 66.5675万元 | ||||
| 杨铭 | 100万元 | 66.5675万元 | ||||
| 4 | 2014.1.6 | 姜明 | 锦尚睦合 | 62.5782万 元 |
1,000万元 | 商谈确定为 40,000万元 |
| 李旭东 | 37.4218万 元 |
598万元 | ||||
| 5 | 2014.10.16 | 章云芳 | 红塔创投 | 125.1565万 元 |
2,000万元 | 商谈确定为 40,000万元 |
注：上述第 1、2 项股权转让交易未实际支付价款，具体参见本节―十二、其他相关问题 ‖ 的解释 。
（2）增资情况
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资注册资本 | 增资价格 | 增资时，公司作价基础 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013.1.31 | 招商科技 | 127.66万元 | 1,500万元 | 参考评估值，确定为 25,000万元 |
| 2 | 2013.7.10 | 红塔创投 | 250.3129万元 | 4,000万元 | 商谈确定为40,000万元 |
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光启创投 125.1565 万元 2,000 万元
3 、至高通信本次交易价格与前次股权转让价格差异的说明
（1）2011 年 12 月股权转让
扬州万事通由章云芳与其男友韩明极 2005 年 11 月共同创办，主要生产、经 营万事通品牌的手机，两人以夫妻名义共同生活。自 2009 年 7 月起，章云芳与 韩明极因生活和工作理念不同而决定分手，此后章云芳便逐步退出了扬州万事通 的经营管理。2011 年章云芳与韩明极就财产分割安排达成正式协议，按照前述 协议，章云芳获得了扬州万事通持有的至高通信 85%股权。由于 2011 年 12 月股 权转让属于章云芳与韩明极共同生活期间的财产分割，不属于市场化的交易，而 本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公 司发展前景较为明确的背景，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股权的 评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上进行市场化协商的结果。因此 2011 年 12 月的股权转让与本次交易价格不具有可比性。
（2）2012 年 11 月股权转让
2004 年，出于公司发展及未来上市考虑，章云芳拟对部分员工进行股权激 励，决定由工会委员会受让葛灵持有的至高通信 30%的股权，作为今后向员工进 行股权激励的预留股份，股权转让价款由章云芳实际缴纳。自工会委员会持股期 间，由于工会作为上市公司股东政策的不确定性，因此股权激励的激励对象和实 施方案一直未确定，股权激励未实际实施。2012 年，至高通信筹划在中国境内 首次公开发行股票并上市，为符合上市条件，至高通信对工会委员会持有至高通 信股权的情况进行规范，工会委员会将其持有的至高通信股权转让给章云芳。由 于工会委员会最初受让股权时的价款由章云芳实际缴纳，该次转让未实际支付价 款。2012 年 11 月股权转让不属于市场化的交易，而本次交易价格是基于至高通 信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景 下，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股权的评估值，上市公司与交易 对方在评估值基础上协商的结果。因此 2012 年 11 月的股权转让与本次交易价格 不具有可比性。
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（3）2012 年 12 月转让
①2012 年 12 月转让不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》第二条规定：―股份支付，是指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易‖。其中，―以获取职工或其他方提供服务‖是股份支付所必须满 足的基本特征之一，据此分析如下：
i. 章云芳向苏美娴、杨铭和姜明等三人转让股权
苏美娴、杨铭和姜明三人均非至高通信员工，也并未对至高通信提供过服 务，因此不符合股份支付的上述基本特征。苏美娴、杨铭和姜明是因看好至高 通信的未来发展，希望以当时净资产为基准向至高通信进行投资，而章云芳主 要是基于与三人之间多年的私人关系而同意出让部分股权，并未以此换取三人 对至高通信提供服务。因此，章云芳对苏美娴、杨铭和姜明三人的该次股权转 让不构成股份支付。
ii. 章云芳向刘玉龙转让股权
刘玉龙于 2010 年 11 月加入至高通信，任职副总经理。尽管刘玉龙为至高通 信员工，但本次股权转让并不构成股份支付，主要原因是：
（i）至高通信为获取刘玉龙作为职工提供的服务，已支付了公允的对价。 刘玉龙作为至高通信的三位副总经理之一，其薪酬与其他两位副总经理处于同 一水平，章云芳也未同时对其他管理人员转让股权。至高通信已对刘玉龙的任 职和服务支付了公允的对价。
（ii）刘玉龙与章云芳系男女朋友关系，该次股权转让主要是基于两人的私 人感情，与刘玉龙的员工身份无关。
②2012 年 12 月股权转让价格与本次交易的作价差异说明
2011 年至高通信计划改变以往只做移动终端 ODM 的方式，积极探索行业定 制开发应用。刘玉龙、苏美娴、杨铭和姜明均为章云芳的朋友，均看好至高通信
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的转型和未来的市场发展，希望对至高通信进行投资。章云芳因此决定以公司的 净资产（以 2012 年 8 月 31 日为基准日）1,331.35 万元为基准，向刘玉龙、苏美 娴、杨铭和姜明分别转让了 100 万元的出资额。2012 年 12 月的股权转让不属于 市场化的交易，而本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接 受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为至 高通信 100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。 因此 2012 年 12 月的股权转让与本次交易价格不具有可比性。
（4）2014 年 1 月转让
2013 年下半年，姜明由于个人原因，希望将所持有的至高通信股权进行变 现。2014 年 1 月，姜明决定将其持有的至高通信股权分别转让给李旭东和锦尚 睦合（锦尚睦合由李旭东妻子陈杏实际控制）。交易价格由交易各方协商确定， 主要参考了 2013 年 7 月红塔创投增资时的价格，最终确定公司的估值为 4 亿元。 由于姜明长期不参与至高通信的生产经营，自身从事建筑装修行业，对至高通信 的未来业务发展不甚熟悉，2014 年 1 月的股权转让价格主要在参考 2013 年 7 月 的增资价格的基础上做出的，且交易双方均希望较快达成此股权转让，因此协商 后确定为 40,000 万元；
本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机 构综合考虑了至高通信的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以 及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法对至高通信 100%股权进行评估， 得出的评估价值。该评估结果反映了至高通信在国内移动终端行业应用解决方案 领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域 积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及至高通信品牌在国内移动终 端行业应用解决方案领域的市场影响力。因此，本次评估与 2014 年 1 月股权转 让的价格存在较大的差异。
（5）2014 年 9 月转让
2014 年 3 月章云芳由于个人原因需要资金，决定向红塔创投转让 5%的至高 通信股权来获得资金。同月，红塔创投将资金支付给章云芳，双方签署了相应的
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股权转让协议。章云芳和红塔创投协商转让价格按照 2013 年 7 月红塔创投增资 时的价格确定。因章云芳当时持有的至高通信 15%股权涉及质押合同诉讼纠纷， 深圳市市场监督管理局暂停办理与章云芳所持至高通信股权相关的登记手续，因 此该次股权转让未能及时办理工商变更登记。2014 年 9 月，章云芳取得质押合 同纠纷案的终审胜诉判决、办理至高通信 15%股权质押解除登记后，至高通信向 深圳市市场监督管理局再次提交了工商变更申请材料并于 2014 年 10 月 16 日取 得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
由于红塔创投与章云芳之间的股权转让实际发生在 2014 年 3 月，股权转让 价格受交易双方存在合作关系和资金需求的影响，转让价格相比本次交易较低； 而本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、 公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股 权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此，至高通信 2014 年 9 月的股权转让价格与本次交易价格不具有可比性。
4 、至高通信本次交易价格与前次增资价格差异的说明
（1）2013 年 1 月增资
2012 年招商科技看好公司的发展和转型，想对至高通信进行投资，并聘请 了沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字【2013】第 0248 号 《评估报告》，至高通信截至 2012 年 12 月 31 日，评估值 21,783.83 万元。经过 至高通信与招商科技的商讨，最终将公司的估值确定为 25,000 万元。
①本次交易评估结果与沃克森评估结果的比较
对比了沃克森评报字【2013】第 0248 号《评估报告》和本次中联评估的评 估结果，两家评估报告均采用了成本法和收益法两种方式对至高通信进行评估， 但沃克森评估的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，中联评估的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。其中：
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| 法 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 沃克森 评估 |
2012年12 月31日 |
成本法 | 2,125.99 | 3,219.68 | 51.44% |
| 收益法 | 21,783.83 | 924.64% | |||
| 中联评 估 |
2014年6 月30日 |
成本法 | 14,832.58 | 18,305.65 | 23.42% |
| 收益法 | 80,573.17 | 443.22% |
2013 年 1 月的增资和本次交易均选取了收益法的评估结果，并经过交易双 方的协商，2013 年 1 月的增资作价基础最终确定为 25,000 万元，本次交易的作 价基础最终确定为 80,000 万元。
②沃克森评估与本次交易评估的差异说明
对比沃克森评估与本次交易评估的具体收益法参数，两次评估的在营业收入 规模、增长率水平、期间费用、折现率等主要指标上基本一致，但由于评估基准 日的时点不同，产品品类和应用场景存在差异，特别是公司 2013 年、2014 年陆 续针对金融、军警行业研发出了较为成熟的产品，导致毛利率预测方面有所不同， 因而导致两次的评估值有所差异。
③2013 年 1 月增资价格与本次交易价格差异说明
2013 年 1 月的增资价格参考沃克森的收益法评估结果（评估基准日 2012 年 12 月 31 日），交易各方协商后最终确定。本次交易价格参考中联评估的收益法 评估结果（评估基准日为 2014 年 6 月 30 日），交易各方协商后最终确定。
2012 年年底至高通信刚向行业移动信息化转型，还没有形成完整的行业客 户移动信息化的解决方案，行业客户较少，还处于市场的开拓初期，没有其他财 务投资者进入；而本次交易评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，在 2013 年引入了 招商科技、红塔创投、光启创投等财务投资者，增强了自身实力，资产规模和业 务规模均有较大幅度的提升。至高通信 2012 年、2013 年和 2014 年的业务收入 分别为 0.93 亿元、3.03 亿元和 4.86 亿元，净利润分别为 0.09 亿元，0.35 亿元和 0.70 亿元，均实现了较快的增长。同时行业应用成功的案例不断增多，在金融行 业、军警行业至高通信具有一定的知名度，市场发展前景广阔。因此，本次评估 与 2013 年 1 月增资的价格存在较大的差异。
（2）2013 年 7 月增资
2013 年 1 月获得招商科技的增资后，至高通信转型移动互联网的形势更加
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明确，光启创投、红塔创投均看好该行业及至高通信的发展，决定投资至高通信。 同时，至高通信有补充营运资金的需求，因此同意两名股东增资入股。该次转让 未聘请第三方评估机构对至高通信股权价值进行评估，至高通信与光启创投、红 塔创投充分考虑了在 2013 年 1 月增资时估值，并在此基础上综合分析公司在金 融行业的成功案例（已成功向交通银行提供产品）和公司 2013 年的预计业绩情 况，最终各方协商确定的公司估值为 40,000 万元。
2013 年 7 月红塔创投和光启创投增资后，至高通信的资产规模进一步扩大， 至高通信 2012 年、2013 年和 2014 年的业务收入分别为 0.93 亿元、3.03 亿元和 4.86 亿元，净利润分别为 0.09 亿元，0.35 亿元和 0.70 亿元，均实现了较快的增 长。另外在 2013 年、2014 年至高通信专注于金融和军警行业，成功研发出多个 行业移动信息化的解决方案，并先后获得行业知名客户的订单，在金融行业、军 警行业至高通信具有一定的知名度，市场发展前景广阔。
本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估 机构综合考虑了至高通信的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实 力以及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法对至高通信 100%股权进行评 估，得出的评估价值。该评估结果反映了至高通信在国内移动终端行业应用解 决方案领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层 在该领域积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及至高通信品牌在 国内移动终端行业应用解决方案领域的市场影响力。因此，本次评估与 2013 年 7 月增资的价格存在较大的差异。
十一、对交易标的其他情况的说明
（一）至高通信不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项。
（二）本次拟收购的至高通信未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许 可方使用他人资产的情况。
（三）本次东华软件收购至高通信 100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（四）截至本报告书签署之日，至高通信不存在资金被控股股东及关联方占
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用的情形。
（五）高通信最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其 合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查。
十二、其他相关问题的解释
（一）关于工会委员会持有标的公司股权的问题
2004 年 10 月，出于公司发展及未来上市考虑，章云芳拟对部分员工进行股 权激励，决定由工会委员会受让葛灵持有的至高通信 30%的股权，作为今后向员 工进行股权激励的预留股份，股权转让价款由章云芳实际缴纳。工会委员会持股 期间，股权激励的激励对象和实施方案一直未确定，股权激励未实际实施。
2012 年，至高通信筹划在中国境内首次公开发行股票并上市，为符合上市 条件，至高通信对工会委员会持有至高通信股权的情况进行规范。2012 年 9 月 工会委员会召开全体职工大会，当时公司的全体员工一致签署决议同意将工会委 员持有的至高通信 15%股权转让给章云芳。因工会委员会在 2004 年受让葛灵所 持至高通信股权的转让价款实际由章云芳支付，工会委员会将其所持至高通信股 权转回予章云芳，未实际支付价款。自此，工会委员会未再持有至高通信股权。
（二）至高通信股东之间关于至高通信股权的特殊约定及其解除
1 、招商科技与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定
2013 年 1 月 21 日，招商科技与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明签署 《增资扩股协议书》，其中关于标的公司股权的特殊约定如下：
（1）资金运用及经营目标：标的公司确保资金用于主营业务。各方同意， 投资完成后，标的公司实现 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益） 不低于人民币 4,500 万元、2013-2016 年每年平均净利润增长率不低于 50%的经 营目标。
（2）股权转让限制：各方同意，投资完成后，标的公司实现首次公开发行 股票并上市前，非经招商科技事先书面同意，章云芳不得以任何方式向标的公 3-1-166
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司其他股东或者标的公司股东以外的第三方转让其所持的全部或部分标的公司 股权，标的公司不得以任何方式向任何第三方转让其所持全部或部分的其他公 司股权；前述章云芳或公司转让股权的方式包括仅以协议方式而不办理工商变 更登记的转让。在招商科技同意并经标的公司股东会作出有效决议批准章云芳 向标的公司股东外的第三方出让其所持标的公司股权的，招商科技有权选择： ①在 2014 年 3 月 31 日之前在同等条件下以不低于标的公司其他股东的优先权受 让章云芳出让的标的公司股权，认购金额不超过 1,500 万；②在同等条件下优先 于拟出让标的公司股权的章云芳向股权收购方出让其所持标的公司股权。
（3）股权回购：各方同意，自招商科技支付投资款至指定账户之日起 1 年 内，章云芳或其指定的第三方（自然人或机构）有权以 3,000 万的价格收购招商 科技持有的标的公司股权。章云芳同意，以下任一情况出现的，招商科技有权 要求章云芳或其指定的第三方回购其所持有的全部或部分标的公司股权：①标 的公司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的公司 2013 年经审计的税后 净利润（扣除非经常性损益）未能达到 4,000 万元；③《增资扩股协议书》第 2.1 条所述之增资先决条件（第 2.1.1 条除外）因任何原因未实现的；④标的公司或 章云芳在招商科技对标的公司及其子公司、关联机构进行与本次增资相关的审 慎调查及财务审计过程中所提供的资料存在虚假陈述或重大遗漏，且该等资料 的虚假陈述或重大遗漏会对或可能会对招商科技作出投资决策构成重大影响 的。经招商科技同意，章云芳可以自身名义或其指定的第三方实施回购，章云 芳经招商科技书面同意指定第三方收购回购股权的，章云芳应对第三方完成收 购承担连带担保责任，担保期限为该第三方在《增资扩股协议书》下承担的收购 回购股权及支付股权收购款的义务履行期限届满后两年。收购方收购回购股权 的价格等于：回购股权对应的投资本金+回购股权对应的投资本金的每年 13.5% 的年息-招商科技投资期间已获得的标的公司分红，其中每年 13.5%年息应按单 利计算，从回购股权对应的投资本金实际缴付之日起算至招商科技收回回购股 权对应的价格之日止。
（4）后续融资：本次增资的工商变更登记手续完成后，标的公司实现首次 公开发行股票并上市前，标的公司经公司股东会作出有效决议批准后进行后续 增资、或章云芳拟出让其持有的标的公司股权的，应按照标的公司估值（增资
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前）不低于 2.5 亿元计算相应的投资价格；在 2014 年 3 月 31 日前，招商科技有 权提出受让股权或认购增资，但投资金额不超过 1,500 万元，经招商科技书面同 意的员工股权激励方案除外，投资价格按照标的公司投资后估值等于标的公司 2013 年经审计的税后净利润的 8 倍计算，但投资后的估值最高不超过 5 亿元。 本次增资完成后，标的公司上市前，如新投资方投资入股时标的公司的估值（投 资前）低于 2.5 亿元的，应按照新投资方投资时的标的公司估值计算招商科技取 得标的公司 6%股权应支付的投资金额，该投资金额与招商科技本次增资的投资 金额之间的差额由章云芳以现金补偿予招商科技。
（5）清算：标的公司因任何原因进行清算的，标的公司的可分配清算财产 应优先用于支付投资方的投资本金。如分配给投资方的财产价值低于其投资本 金的，标的公司原股东的任何可分配清算财产应优先用于向投资方返还其投资 本金，剩余部分财产由原股东按其之间出资比例进行分配。如标的公司可供股 东分配的清算财产尚不足以支付投资方的投资本金的，由投资方按其之间出资 比例对标的公司的可供股东分配的清算财产进行分配。
2 、红塔创投、光启创投与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定
2013 年 6 月 25 日，红塔创投、光启创投与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、姜明、招商科技签署《投资协议书》，其中关于标的公司股权的特殊约定如 下：
（1）资金运用与业绩承诺：标的公司将确保资金用于公司主营业务；各方 同意，投资完成后，标的公司实现 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性 损益）不低于 5,000 万元、2013 年-2016 年每年税后平均净利润（扣除非经常性 损益）增长率不低于 50%的经营目标。
（2）后续增资与股权转让：《投资协议书》签订后，标的公司实现首次公 开发行股票并上市前，标的公司经公司股东会作出有效决议批准后进行后续私 募融资引进新的投资人的，或实际控制人转让其所持有的标的公司股权的，应 按照标的公司估值（投资前）不低于 4 亿元计算相应的投资价格；投资方有权在 同等条件下优先于新投资人认购标的公司新增注册资本。本次投资完成后，标 的公司上市前，如新投资人投资入股公司时的公司估值（增资前）低于 4 亿元
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的，应按照新投资人投资时的标的公司估值计算投资方取得标的公司股权应支 付的投资金额，该投资金额与投资方本次投资的投资金额之间的差额由实际控 制人以现金补偿投资方，且该等补偿应在新投资人与实际控制人或公司签署任 何投资意向书或协议之日起 60 日内完成支付。为确保投资方在标的公司的持股 比例不被摊薄，投资方有优先购买标的公司未来发行的任何权益证券的权利， 标的公司根据股东会批准通过的员工股权激励方案或员工福利计划，或者经股 东会作出有效决议、为购买合并其他企业发行证券的除外。标的公司上市前， 或投资方退出在标的公司股权之前，未经投资方同意，实际控制人不得减持其 所持标的公司股权，签署减持股权方式包括仅以协议方式而不办理工商变更登 记的转让。各方同意，投资完成后，标的公司实现首次公开发行股票并上市 前，实际控制人经投资方共同同意并经标的公司股东会作出有效决议批准而向 标的公司股东外第三方出让其所持标的公司股权的，投资方有权选择：①标的 公司上市前，在同等条件下以优于标的公司其他股东优先权受让原股东转让的 标的公司股权；②在同等条件下优先于拟转让公司股权的实际控制人向股权收 购方转让其所持标的公司股权。
（3）股权回购：实际控制人同意，以下任一情况出现的，投资方有权要求 实际控制人或其指定的第三方回购其所持有的标的全部或部分股权，实际控制 人应完全履行回购义务：①标的公司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标 的公司 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到 4,000 万元； ③标的公司 2014 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到 5,000 万元；④《投资协议书》第 2.1 条所述之增资先决条件（第 2.1.1 条除外）因任 何原因未实现的；⑤标的公司及实际控制人在投资方对标的公司及其子公司、 关联机构进行与本次投资相关的审慎调查及财务审计过程中所提供的资料存在 虚假陈述或重大遗漏，且该等资料的虚假陈述或重大遗漏会对或可能会对投资 方作出投资决策构成重大影响；⑥标的公司及原股东有其他违法行为，给投资 方权益造成重大损失。经投资方同意，标的公司或实际控制人可以自己名义或 其指定的第三方实施回购，标的公司或实际控制人经投资方书面同意指定第三 方回购股权的，标的公司或实际控制人应对第三方完成回购承担连带担保责 任，担保期限为该第三方在《投资协议书》下承担的回购股权及支付股权回购款
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的义务履行期限届满后的两年。标的公司或实际控制人回购股权以现金为对价 - 形式，价格按以下两种方式计算，以孰高者为准：①回购价格 回购股权对应的 投资方增资额×（1+投资方投资款实际缴付之日起投资方收到回购股权价款之间 天数÷365×13.5%）—投资方已获得的标的公司分红。其中 13.5%指的是按单利计 算的年息；②回购股权所对应的回购前标的公司评估后净资产。
（4）清算：标的公司因任何原因进行清算的，标的公司的可分配清算财产 应优先用于支付招商科技和投资方的投资本金。如分配给招商科技和投资方的 财产价值低于其投资本金的，实际控制人的任何可分配清算财产应优先用于向 招商科技和投资方返还其投资本金，剩余部分财产由原股东按其之间出资比例 进行分配。如标的公司的可分配清算财产尚不足以支付招商科技和投资方的投 资本金的，由招商科技和投资方按其之间出资比例对标的公司的可分配清算财 产进行分配，差额由实际控制人补足。
红塔创投与章云芳分别于 2014 年 3 月 6 日和 2014 年 4 月 2 日签署的 2 份《股 权转让协议》，其中第 1.5 条均约定：对于红塔创投受让自章云芳的标的公司股 权，红塔创投与章云芳均应按照 2013 年 6 月 25 日红塔创投、光启创投与章云 芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明、招商科技签署的《投资协议书》中的所有条 款享有权利、承担义务。
3 、李旭东与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定
2013 年 11 月 27 日，李旭东与章云芳签署《股权转让协议》，其中关于标 的公司股权的特殊约定如下：
李旭东和章云芳同意，以下任一情况出现的，李旭东有权在知道或者应当 知道该情况出现之日起三个月内书面要求（提出要求之日称为“要求日”）章云 芳受让李旭东合法持有的标的公司股权及其附着的一切权益：①标的公司未能 在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的公司 2013 年经审计的税后净利润（扣 除非经常性损益）未能达到人民币 4,000 万元；③标的公司 2014 年经审计的税 后净利润（扣除非经常性损益）未能达到人民币 5,000 万元；④标的公司及标的 公司股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭等有其它违法行为，给李旭东权益造 成重大损失。转让价格按以下两种方式计算，以孰高者为准：①转让价格
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=5,980,000 元×（1+自李旭东成为标的公司工商登记的股东之日起至李旭东收到 转让价款之间天数÷365×13.5%）—李旭东已获得的公司分红，其中 13.5%指的是 按单利计算的年息；②李旭东持有的标的公司股权在要求日所对应的标的公司 评估后净资产。
4 、锦尚睦合与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定
2013 年 11 月 27 日，锦尚睦合与章云芳签署《股权转让协议》中的特殊条 款，其中关于标的公司股权的特殊约定如下：
锦尚睦合和章云芳同意，以下任一情况出现的，锦尚睦合有权在知道或者 应当知道该情况出现之日起三个月内书面要求（提出要求之日称为“要求日”） 章云芳受让锦尚睦合合法持有的标的公司股权及其附着的一切权益：①标的公 司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的公司 2013 年经审计的税后净利 润（扣除非经常性损益）未能达到人民币 4,000 万元；③标的公司 2014 年经审 计的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到人民币 5,000 万元；④标的公司 及标的公司股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭等有其它违法行为，给锦尚睦 合权益造成重大损失。转让价格按以下两种方式计算，以孰高者为准：①转让 价格=10,000,000 元×（1+自锦尚睦合成为标的公司工商登记的股东之日起至锦尚 睦合收到转让价款之间天数÷365×13.5%）—锦尚睦合已获得的标的公司分红， 其中 13.5%指的是按单利计算的年息；②锦尚睦合持有的标的公司股权在要求 日所对应的标的公司评估后净资产。
5 、《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款
根据东华软件与标的公司全体股东于 2014 年 11 月 17 日签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》第 10.2 条的约定，标的公司各股东之间关于标的公 司股权的上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之 日终止。具体内容如下：
“标的公司全体股东确认，其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署 之前签订的以标的公司股权为标的的所有相关协议中特殊条款的效力自《发行股 份及支付现金购买资产协议》签署之日终止，若本次交易的申请未取得中国证监
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会核准或被东华软件撤回，则该等特殊条款的效力自前述事实发生之日恢复， 且对特殊条款失效期间的相应权利具有追溯力，具体如下：
（1）招商科技与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明于 2013 年 1 月 21 日签订的《增资扩股协议书》中的资金运用及经营目标、股权转让限制、股权回 购、后续融资等特殊条款以及该协议中与之相关的其他全部条款；
（2）红塔创投、光启创投与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明、招商 科技于 2013 年 6 月 25 日签订的《投资协议书》中的资金运用与业绩承诺、后续 增资与股权转让、股权回购等特殊条款以及该协议中与之相关的其他全部条 款；
（3）李旭东与章云芳于 2013 年 11 月 27 日签订的《股权转让协议》的全部 条款；
（4）锦尚睦合与章云芳于 2013 年 11 月 27 日签订的《股权转让协议》的全 部条款；
（5）红塔创投与章云芳于 2014 年 3 月 6 日签订的《股权转让协议》中的第 1.5 条、于 2014 年 4 月 2 日签订的《股权转让协议》中的第 1.5 条。”
6 、关于标的资产历史上的对赌条款的解除
根据标的公司全体股东的确认，除上述特殊约定之外，标的公司股东之 间、标的公司股东与标的公司之间均不存在其他关于标的公司股权的特殊安 排。根据东华软件、标的公司全体股东的确认，除《发行股份及支付现金购买资 产协议》中的各条款外，东华软件与标的公司股东就标的公司股权不存在其他协 议安排；东华软件与标的公司股东之间不存在与《发行股份及支付现金购买资产 协议》中的终止条款相悖的其他协议安排。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款约定，标的公司股东之 间关于标的公司股权的特殊约定自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之 日即终止；终止条款同时设置了特殊条款效力恢复的条件，即在本次交易的申 请未取得中国证监会核准或被东华软件撤回时，该等特殊条款的效力自前述事 实发生之日恢复且对特殊条款失效期间的相应权利具有追溯力，主要是出于在
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本次交易无法实施时还原各股东原有权利义务安排的考虑。
（三）扬州万事通与至高通信关系的说明
1 、历史沿革及关联关系的说明
根据扬州万事通的工商登记档案，扬州万事通于 2005 年 11 月 10 日成立， 自设立以来的控股股东一直为至高国际（注）。
根据经香港律师 CHUNG PUI LAM 鉴证的至高国际股东登记名册，至高国 际于 2004 年 8 月 27 日在英属维尔京群岛注册成立，2005 年 11 月至 2009 年 5 月期间，至高通信实际控制人章云芳实际持有至高国际 100%股权，并于 2005 年 11 月至 2006 年 9 月、2008 年 4 月至 2009 年 7 月期间担任扬州万事通的董事 长、法定代表人，为扬州万事通的实际控制人。2007 年初，为实现扬州万事通 与至高通信业务的协同发展，章云芳和韩明极决定由扬州万事通控股至高通 信。2007 年 5 月，章云芳、曲伟明将合计所持至高通信 85%股权转让给扬州万 事通。
根据章云芳、韩明极的说明，2009 年初，章云芳与韩明极感情破裂、分居 生活；2009 年 5 月，章云芳将其持有的至高国际股权转让予 JEOUNG Dae Young，由其代为持有至高国际 100%股份，并逐步退出了扬州万事通的经营管 理；两人最终于 2009 年 7 月分手，并开始协商对双方共同财产的分割事宜，韩 明极自此担任扬州万事通的董事长、法定代表人，主要经营管理扬州万事通， 而章云芳则负责至高通信的实际运营。
2011 年 11 月，章云芳与韩明极就双方财产分割事宜签署正式协议，确定至 高通信的资产和所有权归章云芳所有，扬州万事通的资产和所有权归韩明极所 有且 JEOUNG Dae Young 自此代韩明极持有至高国际 100%股份，韩明极需配合 将扬州万事通持有的至高通信 85%股权无偿转让给章云芳。根据该正式协议， 章云芳于 2011 年 12 月受让了扬州万事通持有的至高通信 85%股权。
根据经香港律师 CHUNG PUI LAM 鉴证的至高国际股东登记名册、韩明极 与 Lael Alexander 签署的委托持股协议，韩明极目前委托 Lael Alexander 代其持 有至高国际 100%股权。
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因扬州万事通自设立至今的控股股东为至高国际，结合至高国际自设立至 今的股权变动情况，扬州万事通曾为至高通信的关联方，但在报告期内不再为 至高通信的关联方。
注：至高国际为一家依据英属维尔京群岛的法律于 2004 年 8 月 27 日注册成立的公司，根据经香港律师 CHUNG PUI LAM 鉴证的至高国际的股东登记名册及章云芳、韩明极的说明，至高国际自设立至今的股权 变动情况如下：
（1）2004 年 8 月-2005 年 9 月，章云芳实际持有至高国际 100%股份；
（2）2005 年 9 月-2006 年 8 月，章云芳委托 LUI Wing Yan 代其持有至高国际 100%股份；
（3）2006 年 8 月-2009 年 5 月，章云芳实际持有至高国际 100%股份；
（4）2009 年 5 月-2012 年 11 月，章云芳委托 JEOUNG Dae Young（郑大英）代其持有至高国际 100%股份， 章云芳、韩明极于 2011 年 11 月就双方财产分割事宜签署的正式协议确定扬州万事通的资产和所有权归韩 明极所有并确定 JEOUNG Dae Young 系代韩明极持有至高国际 100%股份。
（5）2012 年 11 月，韩明极与浙江德景电子科技有限公司（以下简称 “ 德景公司 ” ）签署《股权转让协议》， 约定韩明极将至高国际 100%股份转让给 BERRY COM LIMITED，由其代德景公司持股。2014 年 2 月，因 德景公司未支付全部股份转让价款，德景公司将至高国际 100%股份转让给 Lael Andrew ALEXANDER，由 其代韩明极持股。
（6）2014 年 2 月至今，Lael Andrew ALEXANDER 代韩明极持有至高国际 100%股份。
2 、扬州万事通受让、转让至高通信股权的情况
（1）2007 年 5 月，扬州万事通受让至高通信 85%股权
2007 年 5 月 8 日，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签署《股权转让协议 书》，约定曲伟明、章云芳分别将所持至高通信 51%、34%股权转让予扬州万事 通。2007 年 5 月 10 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意上述股权转让， 其他股东放弃优先购买权。至高通信已就本次股权转让办理完毕工商变更登 记。
根据章云芳、曲伟明及扬州万事通的确认，章云芳拟利用扬州万事通已有 的土地使用权、厂房、设备等资产，以扬州万事通为主体，整合扬州万事通及 至高通信共同实现业务发展和扩张，因此指示曲伟明将其代章云芳持有的至高 通信 51%股权转让予扬州万事通，同时章云芳将自身所持至高通信 34%股权转 让予扬州万事通；上述股权转让已经完成，关于上述股权转让各方之间不存在 任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风 险。
（2）2011 年 11 月，扬州万事通转让至高通信 85%股权
2011 年 11 月，章云芳与韩明极签署了正式协议，确定至高通信的资产和所 有权归章云芳所有，扬州万事通的资产和所有权归韩明极所有，韩明极需配合
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将扬州万事通所持至高通信 85%股权无偿转让给章云芳。本次股权转让系因履 行章云芳、韩明极关于资产分割的协议而发生的变动，双方同意并确认本次股 权转让为无偿转让，因此，本次股权转让未实际支付价款。
2011 年 12 月 15 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意扬州万事通将 其所持至高通信 85%股权转让予章云芳，其他股东放弃优先购买权。2011 年 12 月 21 日，扬州万事通与章云芳就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。 至高通信已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
根据章云芳、韩明极以及扬州万事通的确认，上述股权转让已经完成，关 于上述股权转让各方之间不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争 议，不存在任何法律或经济纠纷风险。
3 、业务关系说明
扬州万事通作为专业的电子产品加工厂，其主营业务为电子产品代加工及 ―万事通‖品牌手机销售，目前有 7 条组装生产线并配备完善的检测设备，为华为、 TCL、天语、夏普等知名品牌进行电子产品加工装配。2012 年、2013 年及 2014 年实现销售收入分别为 2.45 亿元、3.48 亿元、2.96 亿元。
报告期内，至高通信是以定制化、专业化的移动终端及应用软件研发设计为 主的高新技术企业，其主营业务包括为行业客户提供移动信息化解决方案及以 ODM 方式为客户研发、设计移动终端产品。移动信息化解决方案业务是至高通 信 2012 年以来业务转型的战略方向，报告期内收入规模取得较快增长。
扬州万事通对于行业移动信息化解决方案业务从未涉及，也并不具备经营此 项业务的技术、人员、客户等资源储备。至高通信的业务以移动终端产品的研发、 设计为主，其具体生产、组装过程是通过与扬州万事通及其他加工厂商合作的方 式实现。至高通信与扬州万事通在主营业务内容及未来业务发展上存在本质区 别，而在业务上的主要联系是扬州万事通为至高通信的产品进行加工装配而产生 的采购和销售业务。
（1）采购及销售业务概况
报告期内，至高通信与扬州万事通存在采购及销售交易，2012 年、2013 年
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及 2014 年，至高通信向扬州万事通采购金额分别为 3,308.26 万元、7,910.81 万 元、8,184.74 万元，占当期采购总额比例分别为 46.60%、30.25%、24.57%，至 高通信向扬州万事通销售金额分别为 1,979.89 万元、3,379.39 万元、3,960.81 万 元，占当期营业收入的比例分别为 21.40%、11.14%、8.16%。
（2）采购交易的原因
从移动终端产品行业业态来看，移动终端品牌商一般专注于产品研发、设计、 运营及销售业务，而将产品的生产组装环节委托给专业加工厂进行，这一分工模 式是目前移动终端行业的主流业态。加工厂在行业内被称为电子制造服务商 （EMS, Electronics Manufacturing Service），国际知名厂商包括富士康(Foxconn)、 伟创力（Flextronics）、捷普科技（Jabil）等。EMS 工厂提供的加工方式主要分 为来料加工和代料代工两类：
来料加工：移动终端品牌商以委托加工的方式提供原材料，加工厂负责生产 组装并收取固定加工费，在此模式下加工厂不用承担原料采购品质的风险，但同 时其获取的收益也仅为固定加工费。
代料代工：加工厂按照移动终端品牌商的质量及规格要求，自行向原材料生 产商采购生产所需原料，加工厂负责采购、生产并组装，最后以产成品整机的形 式销售给移动终端品牌商，在此模式下加工厂承担原材料采购品质风险，并且以 自有资金进行采购，因此通常以成本加成利润率的方式向移动终端品牌商收取整 机销售价款。
由于上述两种模式对 EMS 厂商整合供应链能力、品质管理和资金实力等因 素的要求不同，EMS 厂商会根据自身情况和代加工产品情况选择相应的加工方 ― ‖ 式。至高通信目前的产品生产模式与行业惯例相符，委托加工模式为 来料代工 ， ― ‖ 采购整机模式为 代料代工 。
关于至高通信生产模式的具体内容，请参见本节之―八、至高通信的主营业 务发展情况‖之―（四）至高通信的主要经营模式‖之―2、服务模式‖。
对于移动终端品牌商来说，与整机加工供应商建立长期、稳定、良好的合作
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关系，对确保产品的生产质量和及时交付至关重要。至高通信选择扬州万事通作 为一个长期的供应商进行合作，其主要原因如下：
①长期稳定合作关系的延续
扬州万事通作为至高通信的加工装配厂，在与至高通信的合作过程中，扬州 万事通充分了解至高通信的质量要求、技术规范，扬州万事通地处内陆，拥有熟 练的产线工人且较为稳定，具备一定的比较优势。同时出于长期稳定的合作关系 考虑，扬州万事通通常可以优先安排至高通信的订单，从而保证至高通信产品的 及时交付；
另外，2012 年至高通信向行业移动信息化解决方案领域转型，由于服务于 行业客户，产品定制化程度相对于 ODM 业务高，且在转型初期，行业客户对行 业移动信息化产品有个认知的过程，且需求不稳定，因此每个批次产品的数量较 少，对加工装配厂的原材料准备和生产线切换的要求较高，而扬州万事通与至高 通信具有长期合作关系，双方业务人员沟通顺畅，可以较好的满足至高通信行业 信息化产品的要求，也成为双方继续合作的基础。
②扬州万事通具备的良好加工资质是合作的基础
扬州万事通在车间环境标准（如防尘级别）、检测设施配备、产线工人熟练 度等方面在业内属于较高标准，能够完全满足至高通信的质量控制标准，在至高 通信现有全部的加工装配供应商品质中也居于前列，因此选择扬州万事通进行合 作可以保障产品的严格质量要求，扬州万事通具备的良好加工资质是双方长期合 作的基础。
（3）两种模式下采购产品占比及产品差异
报告期内，至高通信向扬州万事通采购的产品为移动终端产品，采购的方式 包括委托加工和采购整机两种方式，按照应向扬州万事通支付的采购整机款及委 托加工费分类的采购金额如下表所示：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
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类型
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| 采购整机 | 8,102.95 | 7,837.19 | 3,288.03 |
|---|---|---|---|
| 委托加工费 | 81.79 | 73.62 | 20.23 |
| 合计 | 8,184.74 | 7,910.81 | 3,308.26 |
报告期内，通过扬州万事通进行组装的产品，按照采购整机产品及委托加工 产品完工入库成本分类的金额如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 采购整机 | 8,102.95 | 51% | 7,837.19 | 63.50% | 3,288.03 | 73.49% |
| 委托加工 | 7,690.22 | 49% | 4,505.80 | 36.50% | 1,185.93 | 26.51% |
| 合计 | 15,793.17 | 100% | 12,342.99 | 100.00% | 4,473.96 | 100.00% |
注：上表中委托加工产品金额为完工产品入库成本，而此模式下向扬州万事通支付 的为固定加工费，仅占完工产品成本的较小比例，上述金额不代表向扬州万事通的采购 金额。
报告期内，以采购整机模式生产的产品完工成本金额占比较高，但其比例呈 下降趋势。
两种模式下的采购机型并未存在固定区分，具体到签署订单时由双方共同协 商而定，主要的考虑因素包括：1）加工厂对待加工产品组装工艺的熟悉程度， 通常对于组装工艺成熟度较高的机型，加工厂才会考虑以采购整机模式生产；2） 订单量较小的机型通常采用委托加工模式，因为量小无法形成采购规模效应，加 工厂成本压力大。
（4）采购交易定价公允性
①委托加工方式
至高通信依据终端产品设计方案要求，选定生产所需的零部件规格，完成供 应商询价过程，并据此出具产品生产 BOM 表，表中列明产品生产零部件规格及 市场价格，BOM 表经扬州万事通认可并据此组织生产装配。同时，产品生产所 需的全部原材料均由至高通信负责采购，并且至高通信对重点组装环节提供作业 指导，扬州万事通按产品生产数量及加工工序复杂程度收取固定加工费。
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在委托加工模式下，产品生产所需全部原材料由至高通信提供，扬州万事通 按照产品生产量收取固定加工费，手机设备一般为 8-15 元/台，该加工费水平在 市场中较为透明，与至高通信支付其他加工供应商的费用标准基本一致。
报告期内，至高通信向不同供应商支付加工费的比较数据如下：
a.2014 年
| 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
委托加工（台） | 单台委托加 工费（元） |
|---|---|---|---|
| 扬州万事通通讯电子发展有限公司 | 95.70 | 70,091.00 | 13.65 |
| 深圳市新海联科技有限公司 | 76.09 | 67,550.00 | 11.26 |
| 深圳市纽维数码科技有限公司 | 26.29 | 15,654.00 | 16.79 |
b.2013 年
| 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
委托加工（台） | 单台委托加工 费（元） |
|---|---|---|---|
| 深圳市纽维数码科技有限公司 | 134.24 | 75,543 | 17.77 |
| 扬州万事通通讯电子发展有限公司 | 86.13 | 63,508 | 13.56 |
| 中天信实业（深圳）有限公司 | 57.16 | 35,581 | 16.06 |
| 杭州纽创电子有限公司 | 9.58 | 6,300 | 15.21 |
c.2012 年
| 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
委托加工（台） | 单台委托加工 费（元） |
|---|---|---|---|
| 扬州万事通通讯电子发展有限公司 | 23.66 | 18,192 | 13.01 |
| 杭州纽创电子有限公司 | 12.49 | 4,686 | 26.65 |
注：杭州纽创电子有限公司在部分订单中包含了购买屏幕膜和贴膜的服务，导致单台委托 价格较高
②采购整机方式
同样由至高通信出具产品生产 BOM 表，经扬州万事通认可并据此组织生产 装配，至高通信对重点组装环节提供作业指导。同时，在 BOM 所列预算总成本 的基础上，双方按成本加成方式商定整机采购价格。
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在采购整机模式下，产品的原材料成本由至高通信提供的 BOM 表确定，双 方协商在 BOM 表成本金额之上，加计固定利润率，以此来确定采购总价，其中 固定利润率的考量因素包括加工费及资金占用费等，利润率水平范围大致为 3%-5%，双方的交易定价模式符合行业惯例。实际生产所需的原材料由扬州万事 通负责采购，原材料实际采购成本可能与 BOM 表预算成本存在一定差异，扬州 万事通自行承担成本提高的风险或享受成本降低的收益。至高通信按照整机采购 价格与扬州万事通进行结算。
报告期内，至高通信只与扬州万事通进行了采购整机的模式，至高通信向扬 州万事通采购整机的主要机型产品定价数据如下：
a.2014 年
| 产品型号 | A910+ | W20+ | DNS 贴牌手机 |
|---|---|---|---|
| 完工入库总额（元） | 4,038,461.55 | 9,999,999.97 | 17,564,102.57 |
| 采购数量（台） | 1,500.00 | 9,000.00 | 46,000.00 |
| 采购单价（不含税） | 2,692.31 | 1,111.11 | 381.83 |
| 含税单价（元/台） | 3,150.00 | 1,300.00 | 446.74 |
| BOM表成本（元/台） | 2,981.73 | 1,257.00 | 431.00 |
| 成本加成利润率 | 5.64% | 3.31% | 3.65% |
b.2013 年
| 产品型号 | A910 | W20+ | E31 |
|---|---|---|---|
| 完工入库总额（元） | 12,026,666 | 11,654,529 | 13,136,752 |
| 采购数量（台） | 5,412.00 | 10,000.00 | 25,000.00 |
| 采购单价（不含税） | 2,222.22 | 1,165.45 | 525.47 |
| 含税单价（元/台） | 2,600.00 | 1,363.58 | 614.80 |
| BOM表成本（元/台） | 2,510.00 | 1,297.16 | 588.22 |
| 成本加成利润率 | 3.59% | 5.12% | 4.52% |
c.2012 年
| 产品型号 | E31 | W20 |
|---|---|---|
| 完工入库总额（元） | 5,880,341.88 | 27,000,000.00 |
| 采购数量（台） | 10,000.00 | 27,000.00 |
| 采购单价（不含税） | 588.03 | 1,000.00 |
| 含税单价（元/台） | 688.00 | 1,170.00 |
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| BOM表成本（元/台） | 671.82 | 1,130.00 |
|---|---|---|
| 成本加成利润率 | 2.41% | 3.54% |
（5）采购交易的收入成本确认
①采购整机
采购整机模式下至高通信涉及的成本及收入确认具体方法如下：
- 存货 产成品：至高通信收到扬州万事通发出的完工整机产品，验收合格并 入库后，按采购成本确认―存货-产成品‖。
营业收入及营业成本确认：至高通信按合同约定交付条件向客户发出上述产 成品，客户在收到货物并且出具货物接收证明后，至高通信按销售合同金额确认 ― - ‖ 营业收入，同时将 存货 产成品 结转确认营业成本。
②委托加工
委托加工模式下至高通信涉及的成本及收入确认具体方法如下：
原材料及委托加工物资：至高通信对外采购的原材料入库后，按实际发生的 ― - ‖ 采购成本确认 存货 原材料 ，待原材料发往加工厂并由其签收后，再将相应成 ― - ‖ ― - ‖ 本从 存货 原材料 转入 存货 委托加工物资 中。
- 存货 库存商品：至高通信收到加工完成的产成品，经验收合格并入库后， ― - ‖ ― - ‖ 将 存货 委托加工物资 及相应的加工费结转计入 存货 产成品 中。
营业收入及营业成本：至高通信按合同约定交付条件向客户发出上述产成 品，客户在收到货物并且出具货物接收证明后，至高通信按销售合同金额确认营 ― - ‖ 业收入，同时将 存货 产成品 结转确认营业成本。
（6）销售交易的内容及原因
报告期内，至高通信向扬州万事通销售的产品主要为移动终端生产所需原材 料及软件产品，具体分类及金额如下表所示：
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单位：万元
| 产品类型 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 采购整机方式下的平价销 售原材料 |
3,776.20 | 1,056.22 | 1,523.89 |
| 代为采购原材料 | - | 1,789.84 | - |
| 软件销售 | 184.62 | 533.33 | 456.00 |
| 合计 | 3,960.81 | 3,379.39 | 1,979.89 |
报告期内，至高通信存在向万事通销售原材料及软件产品的情况，发生该类 交易的原因如下：
①经过在行业内多年积累，至高通信具备供应链整合的相关能力，至高通信 自身有采购手机等平板产品所需原材料的需求，同时通过为有需求的客户代为采 购原材料，扩大采购量，降低至高通信自身采购成本；
②在采购整机模式下，对于部分订单，有时出于控制原材料质量考虑，有部 分关键原材料如定制化的主板等由至高通信代为采购并基本以平价方式售予扬 州万事通；
③扬州万事通地处内陆，在向深圳本地原材料供应商采购上存在先天劣势， 因此有时会委托至高通信代为采购部分原材料；
④扬州万事通主营业务是以电子产品代加工为主，在软件产品设计研发方面 实力偏弱，因此会从其他软件供应商购入软件产品。
（7）销售交易定价公允性
①采购整机方式下的平价销售原材料
在采购整机模式下，有时出于控制原材料质量考虑，有部分关键原材料如主 板等由至高通信采购并售于扬州万事通。因该部分原材料用于至高通信产品的生 产，构成至高通信完工产品的成本，出于产品生产成本真实性的考虑，双方商定 基本做平价转让处理。
②代为采购原材料
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由于至高通信在与原材料供应商关系及规模采购成本方面具有优势，扬州万 事通主要出于降低成本考虑，存在委托至高通信代为采购部分原材料的情况。扬 州万事通委托至高通信代为采购部分原材料，此部分销售毛利率水平根据所售原 材料种类和供需状况不同，大概范围为 5%-15%。
③销售软件产品
至高通信长期致力于移动终端设备的软硬件开发，其开发的软件产品市场认 可度较高，报告期内，扬州万事通向至高通信采购至高通信新华舆情软件、至高 移动通信终端软件等产品用于自身手机产品销售，报告期内其单位售价与至高通 信销售给第三方的同类产品价格比较数据如下：
| 时间 | 客户 | 软件产品 | 销售量 | 单价（元） | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012年 | 扬州万事通 | 至高移动通信终端软件V1.0 | 26,000 | 60 | 1,560,000.00 |
| 至高移动通信终端软件V1.0 | 20,000 | 60 | 1,200,000.00 | ||
| 至高移动通信终端软件V1.0 | 30,000 | 60 | 1,800,000.00 | ||
| 2013年 | 扬州万事通 | 至高通信新华舆情软件V1.0 | 13,000 | 410.26 | 5,333,333.33 |
| 2014年 | 扬州万事通 | 至高通信新华舆情软件V1.0 | 4,500 | 410.26 | 1,846,153.87 |
| 深圳优派信 息技术有限 公司 |
至高通信新华舆情软件V1.0 | 3,389 | 393.16 | 1,332,427.35 | |
| 至高移动通信终端软件V1.0 | 15,000 | 102.56 | 1,538,461.54 | ||
| 至高移动通信终端软件V1.0 | 65,311 | 51.28 | 3,349,282.05 | ||
| 北京新华多 媒体数据有 限公司 |
至高通信新华舆情软件V1.0 | 4,250 | 405.98 | 1,725,427.36 |
至高通信销售的软件产品主要包括：a.至高移动通信终端软件：2012 年及 2013 年销售给扬州万事通的单价为 60 元/台，2014 年销售给深圳优派信息技术 有限公司实行阶梯定价方式，第 0-15,000 台单价为 102.56 元，15,000-100,000 台 为 51.28 元，平均售价为 58.97 元，略低于 2012 年及 2013 年售于扬州万事通的 单价，价格降低的主要原因是随着软件产品成熟度提高及市场竞争加大，后期销 售价格较前期有所下降。b.至高通信新华舆情软件：2013 年及 2014 年销售给扬 州万事通的单价为 410.26 元；2014 年销售给深圳优派信息技术有限公司单位售 价为 393.16 元/台，2014 年销售给北京新华多媒体数据有限公司的单位售价是 405.98 元/台，与销售给扬州万事通的价格差异不大。
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（四）吴志阳、曲伟明股权转让及股权代持情况说明
1 、关于吴志阳持有标的公司股权的情况
至高通信成立之初，主要业务系为中电通信科技有限责任公司（以下简称 ―中电通信‖）CECT 品牌手机产品提供 ODM 服务。为实现业务协同发展，2005 年 4 月，吴志阳通过认缴至高通信新增注册资本 1,000 万元取得至高通信 50%股 权。为进一步控制至高通信，2005 年 5 月，吴志阳受让了章云芳所持至高通信 1%股权，根据章云芳与吴志阳于 2005 年 5 月 12 日签订的《股权转让协议书》 及其说明，双方经协商同意本次转让的股权按照注册资本原值作价 20 万元，系 根据注册资本原值转让。
2007 年 5 月，中电通信的控股股东侨兴移动通信有限公司（Qiao Xing Mobile Communication Co., Ltd.，一家在英属维尔京群岛注册的公司）在美国纽 约证券交易所上市，中电通信为吴志阳家族所控制，且吴志阳担任中电通信的 董事长。吴志阳于 2007 年 3 月将其所持标的公司全部 51%股权予以转让系为解 决标的公司与中电通信存在的同业竞争问题。根据吴志阳与曲伟明于 2007 年 3 月 5 日签订的《股权转让协议书》及其说明，双方经协商同意本次转让的股权按 照注册资本原值作价 1,020 万元。
根据吴志阳的说明，吴志阳的基本情况如下：身份证号为 350582197307**，住所为广东省惠州市惠城区；吴志阳自 2007 年至 2013 年 12 月任中电通信董事长，还曾在其家族企业中担任职务，具体为侨兴集团有 限公司副董事长、惠州侨兴电讯工业有限公司董事和侨兴环球（Qiao Xing Universal Telephone Inc.）副董事长等职务。根据吴志阳、章云芳、曲伟明及至 高通信的说明，吴志阳与章云芳、曲伟明及至高通信无任何关联关系。
2 、关于曲伟明持有至高通信股权的情况
曲伟明的基本情况如下：身份证号为 440301196201**；住所为广东省 深圳市福田区中航路 40 号；曲伟明 2003 年 10 月加入至高通信，担任副总经理 一职；2011 年 7 月从至高通信辞职，此后一直赋闲在家。2006 年 9 月，因章云 芳产下与韩明极之子，为恢复身体并看顾儿子，章云芳将至高通信日常经营管
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理交由曲伟明负责；吴志阳提出转让至高通信股权时，章云芳仍在产后休养 中，因此委托曲伟明代其受让吴志阳所持至高通信 51%股权并于 2007 年 3 月办 理完毕工商变更登记手续。
2007 年 5 月，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签署《股权转让协议书》， 约定曲伟明、章云芳分别将其所持标的公司 51%、34%股权转让予扬州万事 通。根据章云芳、曲伟明、扬州万事通的确认，本次股权转让发生时，扬州万 事通为章云芳实际控制的企业，章云芳拟将扬州万事通和标的公司进行整合， 因此指示曲伟明将至高通信 51%股权转让予扬州万事通，曲伟明亦确认前述事 实。本次股权转让已办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，曲伟明与 章云芳的股权代持关系已解除，双方关于上述股权转让不存在任何未了结事 项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风险。
3 、关于标的资产历史上是否存在其他股权代持的情况
根据至高通信股东的确认，除上述情况外，标的资产历史上不存在其他股 权代持的情形。
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第五节 交易标的评估或估值
一、交易标的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》（证书编号： 11020008）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）的 中联资产评估集团有限公司。
本次评估对象是至高通信的股东全部权益。评估范围为至高通信在基准日的 全部资产及相关负债。评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
（二）评估基本情况
1. 资产基础法评估结论
总资产账面值24,892.97万元，评估值28,366.04万元，评估增值3,473.07万元， 增值率13.95%。
负债账面值10,060.39万元，评估值10,060.39万元，无评估增减值。
净资产账面值14,832.58万元，评估值18,305.65万元，评估增值3,473.07万元， 增值率23.42%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 23,554.19 | 24,039.32 | 485.13 | 2.06 |
| 2 | 非流动资产 | 1,338.78 | 4,326.72 | 2,987.94 | 223.18 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 14.73 | 14.73 | - | - |
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| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 固定资产 | 188.36 | 142.13 | -46.23 | -24.54 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 668.32 | 3,702.49 | 3,034.17 | 454.00 |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 长期待摊费用 | 244.70 | 244.70 | - | - |
| 10 | 递延所得税资产 | 222.66 | 222.66 | - | - |
| 11 | 资产总计 | 24,892.97 | 28,366.04 | 3,473.07 | 13.95 |
| 12 | 流动负债 | 9,920.39 | 9,920.39 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | 140.00 | 140.00 | - | - |
| 14 | 负债总计 | 10,060.39 | 10,060.39 | - | - |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 14,832.58 | 18,305.65 | 3,473.07 | 23.42 |
2. 收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采 用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。至高通信在评估 基准日 2014 年 6 月 30 日的净资产（合并口径）账面值 14,832.58 万元，评估后 的股东全部权益资本价值(合并口径)为 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万 元，增值率为 443.22%。
3. 评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法得出的评估 结论。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；企业核心实物资产为存货和设备等，资产基础法评估结果与该等实物 资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关 联。
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（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，造成两种评估方法的结论产生差异。
本次评估的目的是反映深圳市至高通信技术发展有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买深圳 市至高通信技术发展有限公司 100%股权之经济行为提供价值参考依据。
深圳市至高通信技术发展有限公司的主要业务是以定制化、专业化的移动 终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平 台，属于轻资产企业，其研发能力及营运经验等对收益的贡献较大，资产基础 法无法反映该部分研发能力和营运经验方面的无形价值，而收益法的评估结果 是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反映企业的整体价值。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的最终评估结论。
4 、评估增值原因分析
（1）移动信息化市场的良好发展前景为标的公司产品提供了巨大的有效需 求。
随着工业信息化及物联网战略地位的日益突出，带动了智能移动终端及移 动信息化应用解决方案行业的增长，国家相关部门和各级政府出台了一系列鼓 励和扶持政策以推动移动信息化应用解决方案产业链的发展，给我国移动信息 化应用解决方案行业厂商的发展带来了前所未有的良好政策环境。
随着企业级移动信息化环境在未来的逐步成熟和产业链的不断完善，市场 规模也将扩大，2012 年国内企业级移动信息化的市场规模大约在 75 亿元，伴随 有利条件的刺激，未来几年将保持在一个高速增长期，平均增幅在 40%以上， 预计 2015 年整体市场规模将会在 250 亿元左右。移动信息化行业的良好发展前 景为标的公司提供了巨大的市场需求。
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（2）标的公司是移动信息化市场的先行者，其解决方案产品具备较高的市 场竞争力和先发优势
标的公司是国内最早一批专业从事移动信息化解决方案服务的企业，在移 动安全银行、警务稽查执法、军用特种移动通讯等领域做出了开创性的贡献。 至高通信于 2012 年 5 月推出了国内第一款银行专属的信用卡卡前受理智能终 端，并在交通银行得以规模化应用；至高通信研发生产的智能警务终端，于 2014 年 7 月通过了公安部特种装备质量监督检验中心的检测，是国内首款符合 《GA/T 1085-2013 手持式移动警务终端通用技术要求》的智能警务终端；至高 通信推出的军用特种移动通讯终端，集成了国产基带芯片、国产北斗导航芯 片、TF 卡硬加密技术等，能够实现端对端加密通信，用户之间的信息（包括电 路域语音及分组数据）在传输的全过程中以密文形式存在，可以有效防止非法窃 听或信息泄露等安全隐患，在根本上保障了军队进行移动通信时的信息安全。
标的公司作为市场先行者和推动者，理解和解决用户需求方面积累了丰富的 经验，在产品研发和技术方面具备明显的先发优势。
（3）管理和技术团队均具有很资深的行业背景
金融、军警、政府等行业客户信息系统自身的复杂性、专业性以及特殊化 需求等特征，要求开发人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及深厚的 技术积累。标的公司长期以来培养了一支融合了 IT 技术、行业业务及行业特殊 规范知识的复合型专业人才队伍，对于高度复杂的移动信息化系统开发具有独 到的理解能力和丰富的实施经验，能够为客户提供满足其需求的成熟的应用解 决方案。公司核心团队长期专注于企业移动信息化工作，公司目前包括董事 长、高管及核心技术人员在内的多名核心团队成员在行业的平均从业年限超过 13 年，对移动信息化行业的技术发展和未来趋势有着深刻的理解。
本次评估采用收益法的评估结果，着眼于标的公司未来整体的获利能力，通 过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较 为客观的反映了企业价值和股东权益价值。
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（三）评估假设
中联评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1. 一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
2. 特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
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（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员 结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定被评估企业 可持续获得高新技术企业及软件企业认证，并继续享受15%的企业所得税率及软 件产品增值税即征即退等优惠政策；
（7）被评估企业的经营场所为租赁取得，本次评估假设企业未来能以租赁 方式持续取得经营场所，企业未来经营不会因为经营场所无法以现有方式获得而 受到重大影响；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场比较法、资 产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调 的是企业的整体预期盈利能力。市场比较法是以现实市场上的参照物来评价估值 对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强 的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定委估 资产价值的思路。
中联评估认为：被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本 次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价 值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。但是由于被评估单位行业的 特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评 估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单
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位的价值，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）收益法评估技术说明
1. 评估思路
本次评估的基本思路是以评估对象经审计标的公司合并报表为基础预测其 权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对 象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的 价值，来得到评估对象的企业价值，企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评 估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋 势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑 的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或 闲置设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢 余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2. 评估模型
（ 1 ）基本模型
本次评估的基本模型为：
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式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
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P：评估对象的经营性资产价值；
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式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
- n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
==> picture [52 x 12] intentionally omitted <==
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
- D：评估对象的付息债务价值。
（ 2 ）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业 的经营性资产价值。
（ 3 ）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
==> picture [96 x 11] intentionally omitted <==
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==
We：评估对象的权益资本比率；
==> picture [65 x 28] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
==> picture [128 x 14] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [125 x 26] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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==> picture [88 x 46] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
==> picture [104 x 13] intentionally omitted <==
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3. 净现金流量预测
（ 1 ）营业收入与成本
至高通信主营业务是以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助 客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台。至高通信专注于金融、军警、 政府等领域，深入挖掘客户需求，在国内率先成功推出了金融移动业务办理、警 务稽查执法、军用特种移动通讯、政府移动舆情监测等多种解决方案。
近两年来，标的公司业务规模和销售收入实现了快速增长，凭借自身的综 合实力和行业地位，依托于行业移动信息化市场的快速增长，预计评估对象未 来销售收入仍将稳步增长。
未来几年里，评估对象将进一步强化以行业移动信息化解决方案业务为发 展重心，以金融、军警、政府等行业领域为核心，并向医疗、教育行业挖掘需 求，逐步实现业务的多行业覆盖。本次评估，通过对移动信息化市场的分析、 对评估对象的竞争优势与经营风险等综合因素的分析，参考评估对象经会计师 审计的近几年收入、成本等生产经营指标，以评估对象目前已签订的长期合作 协议及在手订单为基础，结合评估对象未来几年的发展规划对其未来营业收入 与成本进行预测。
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报告期内，至高通信部分 ODM 业务产品最终用户为海外客户，但在具体操 作模式上由至高通信与进出口公司签订直接购销合同，双方通过人民币进行结 算，海外客户以外币方式与进出口公司进行结算。因此，报告期内，至高通信 不存在外币收入。
由于至高通信的主要产品为行业移动定制终端，不同行业需求及不同客户 需求使得产品差异化较大，本次评估对于毛利率预测的主要方法如下：
2014 年 7-12 月、2015 年盈利预测主要基于已签订业务合同和预计业务合同 进行估算，其中产品单价的预测主要根据已签订的业务合同规定的单价来确 定；对于产品单位成本的预测则主要结合企业产品成本分析来估算，单位成本 构成主要如下：
单位总成本=材料成本+加工费+固定成本分摊
其中材料成本一般包含：主件（四大件：主板、显示屏、触摸屏、摄像 头）、结构件、电子料件、包装料件、配件等。
根据产品的单位售价及单位成本即可确定 2014 年 7-12 月、2015 年单个客户 的毛利率并进一步得出单个行业综合毛利率；由于企业的产品主要为定制化产 品，毛利率一般相对稳定，2016 年及以后年度各行业的毛利率以 2015 年估算的 各行业综合毛利率进行确定。
在预测期内，标的公司营业收入和成本预测如下表：
主营业务收入和成本预测
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年7-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年及以后 | |
| 软件 | 收入 | 193.37 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 成本 | - | - | - | - | - | |
| 移动 终端 |
收入 | 24,455.75 | 43,122.93 | 53,641.32 | 63,016.20 | 68,982.88 |
| 成本 | 17,315.78 | 30,807.35 | 38,360.43 | 44,960.00 | 49,224.45 | |
| 收入合计 | 24,649.12 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 | 69,982.88 | |
| 成本合计 | 17,315.78 | 30,807.35 | 38,360.43 | 44,960.00 | 49,224.45 |
（ 2 ）期间费用预测
至高通信的期间费用主要包括销售费用和管理费用。
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① 销售费用预测
根据合并口径报表披露，至高通信2012年、2013年、2014年1-6月的销售费 用分别为238.22万元、353.68万元、255.94万元，主要为人工成本、市场费、维 修费等。
本次评估对于期间费用的预测主要是根据各项费用的具体特点和形成原 因，结合未来业务规模的预测来估算。其中，营业费用中的销售人员工资、材 料消耗、市场费等大部分费用与业务规模变化密切相关，主要结合历史年度该 类费用与收入规模的比例估算，具体明细如下：
未来营业费用预测结果
金额单位：万元
| 项目名称 | 2014 年全年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 40,738.20 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 | 69,982.88 |
| 营业费用率 | 0.0162 | 0.0191 | 0.0186 | 0.0184 | 0.0184 |
| 营业费用合计 | 659.54 | 843.21 | 1,018.59 | 1,178.77 | 1,290.16 |
| 工资及附加 | 299.43 | 324.31 | 401.62 | 470.52 | 514.38 |
| 材料消耗 | 121.58 | 131.68 | 163.07 | 191.05 | 208.86 |
| 市场费 | 20.00 | 150.00 | 165.00 | 181.50 | 199.65 |
| 运杂费 | 43.23 | 46.82 | 57.98 | 67.93 | 74.26 |
| 招待费 | 14.04 | 15.21 | 18.84 | 22.07 | 24.13 |
| 差旅费 | 46.69 | 50.57 | 62.62 | 73.36 | 80.20 |
| 维修费 | 82.55 | 89.41 | 110.73 | 129.73 | 141.82 |
| 其他 | 32.01 | 35.21 | 38.73 | 42.61 | 46.87 |
② 管理费用预测
根据合并口径报表披露，2012年、2013年、2014年1-6月至高通信管理费用 分别为912.60万元、1,958.62万元、1,232.68万元，主要为研发费、人员成本、租 赁费等。
本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体 情况估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表。
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| 项目 | 2014 年 5-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 24,649.12 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 | 69,982.88 |
| 管理费用 | 1,219.87 | 2,686.08 | 3,053.34 | 3,397.33 | 3,657.38 |
| 管理费用与收入比率 | 4.95% | 6.09% | 5.59% | 5.31% | 5.23% |
管理费用中主要费用的预测方法如下：
①研发费用：研发费用体现了企业研发投入的规模，与业务规模变化相关 度高，依据历史研发费与收入的比例进行估算；
②管理人员工资：主要结合企业薪资管理制度以及历史薪资水平变化趋势 按照每年上涨 10%的水平进行估算；
③租赁费：根据租赁合同确定的租金预测；
④折旧摊销费：根据预测的未来固定资产折旧额及无形资产、长期待摊费 用摊销额，结合历史年度折旧摊销费在生产成本及期间费用中的分摊比例进行 估算。
管理费用具体明细如下：
未来营业费用预测结果
金额单位：万元
| 项目名称 | 2014 年全年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 40,738.20 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 | 69,982.88 |
| 管理费用率 | 0.0602 | 0.0609 | 0.0559 | 0.0531 | 0.0523 |
| 管理费用合计 | 2,452.55 | 2,686.08 | 3,053.34 | 3,397.33 | 3,657.38 |
| 研发费用 | 1,104.69 | 1,196.47 | 1,481.70 | 1,735.91 | 1,897.71 |
| 工资及附加 | 632.54 | 695.80 | 765.38 | 841.91 | 926.11 |
| 租赁费 | 318.42 | 318.42 | 318.42 | 318.42 | 318.42 |
| 折旧、摊销费 | 166.14 | 201.46 | 201.46 | 201.46 | 201.46 |
| 低值易耗品 | 3.53 | 5.00 | 5.25 | 5.51 | 5.79 |
| 办公费 | 17.90 | 18.00 | 18.90 | 19.85 | 20.84 |
| 律师及诉讼费 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 物业管理费 | 45.81 | 45.81 | 45.81 | 45.81 | 45.81 |
| 交通费 | 28.12 | 30.94 | 34.03 | 37.43 | 41.18 |
| 运杂费 | 28.72 | 30.16 | 31.67 | 33.25 | 34.92 |
| 咨询费 | 40.00 | 42.00 | 44.10 | 46.31 | 48.62 |
| 电话费 | 14.85 | 15.59 | 16.37 | 17.19 | 18.05 |
| 招待费 | 14.96 | 15.70 | 16.49 | 17.31 | 18.18 |
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| 差旅费 | 14.97 | 15.72 | 16.51 | 17.34 | 18.20 |
|---|---|---|---|---|---|
| 水电费 | 9.88 | 10.37 | 10.89 | 11.44 | 12.01 |
| 其他 | 32.99 | 34.64 | 36.37 | 38.19 | 40.10 |
（ 3 ）营业税金及附加预测
根据兴华审计出具的至高通信基准日合并口径财务报告附注披露，至高通信 的税项主要有营业税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预 测后续的销售税金及附加。
（ 4 ）营业外收入预测
根据兴华审计出具的至高通信基准日合并口径财务报告附注披露，至高通 信营业外收入包括增值税退税收入、地区政策优惠所发放的房租补贴及其他营业 外收入等。至高通信为软件企业一般纳税人，对于其软件销售收入（含纯软件及 嵌入式软件）实行增值税即征即退政策。对于地区性政策优惠等营业外收入，鉴 于其存在不确定性，本次评估不予考虑；对于增值税退税收入，在假设企业持续 取得软件企业认定及国家有关行业政策不发生重大变化的前提下，本次评估以未 来年度预测的各项销售收入为基础，参照历史年度软件销售收入占总销售收入的 比例估算未来各年的可退税销售收入，再乘以退税率估算营业外收入。
（ 5 ）企业所得税预测
至高通信于 2012 年取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳 市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》 （GF201244200512），自 2012 年起可享受 15%的所得税优惠税率，有效期至 2014 年。鉴于至高通信属于以技术研发、软件开发为核心竞争力的高新技术企业，未 来国家对于高新技术产业、软件产业的支持政策预计不会发生大的变化，本次评 估假定至高通信未来持续取得高新技术企业认定，未来年度所得税率按 15%预 测，预测结果见下表：
所得税费用预测
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 7-12 月 | 及以后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1、利润总额 | 5,681.28 | 9,772.81 | 12,232.07 | 14,533.11 | 15,884.25 |
| 减：纳税调整额 | 247.65 | 511.46 | 608.54 | 695.06 | 750.12 |
| 2、应纳税所得额 | 5,433.63 | 9,261.35 | 11,623.53 | 13,838.06 | 15,134.12 |
| 3、所得税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 4、所得税 | 815.04 | 1,389.20 | 1,743.53 | 2,075.71 | 2,270.12 |
①高新技术企业续展情况
深圳市科技创新委员会尚未就 2015 年高新技术企业续展工作发出正式通 知，根据往年经验，预计将于 2015 年 5 月开始进行网上填报及书面资料提交， 年底前完成证照颁发。至高通信已连续两期被认定为高新技术企业，熟知相关认 定政策并对具体申报工作积累了丰富的经验，至高通信目前已对续展申报工作做 出计划并开始着手进行资料的准备工作。
②高新技术企业主要认定条件分析
对比高新技术企业主要认定条件，截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信的基 本情况如下所示：
| 本情况如下所示： | |
|---|---|
| 高新技术企业认定条件 | 基本情况 |
| 对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权 |
已取得8项专利，25项软件著作权，涵盖至高 通信主要产品的核心技术。 |
| 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的 范围 |
属于国家重点支持的电子信息技术领域 |
| 大学以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上， 其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上 |
大专以上学历的科技人员占比为55%，其中研 发人员占比31% |
| 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，近三年研发 费用总额占销售收入总额的比例不低于3% |
近三年研发费用（注1）总额占收入总额的比例 |
| 为6.30% | |
| 高新技术产品占企业当年总收入的60%以上 |
2014年主营业务收入占总收入比例为78.24% |
注 1：研发费用包括计入管理费用和营业成本中的相关费用合计金额
至高通信未来将继续加大研究开发投入，鼓励技术创新，保持技术的领先 性，并且持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，提 高核心竞争力。因此，如果高新技术企业认定政策不发生重大变化，至高通信 取得高新技术企业证书的续展，不存在重大障碍。
③敏感性分析
软件产业属于国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基 础，得到了国家一系列政策措施的扶持，在国家现有政策不进行重大调整的情
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况下，至高通信获得高新技术企业 15%的所得税优惠税率及软件产品增值税退 税优惠是可以持续的。
如若由于高新技术企业认定政策发生重大变化等因素导致至高通信未来高 新技术企业、软件企业资质无法续展或国家对于高新技术产业、软件产业的支 持政策出现重大调整，使得至高通信未来经营无法享受 15%的所得税优惠税率 或软件产品增值税退税优惠，将对标的资产的评估结论产生一定影响，具体如 下（假定其他预测指标不发生变化）：
单位：万元
| 第二种情况： 高新技术企业 无法续展 |
第三种情况： 软件企业无法 续展 |
第四种情况： 二者均无法续 展 |
||
|---|---|---|---|---|
| 第一种情况： 二者均可续展 |
||||
| 评估值 | 80,573.17 | 70,321.01 | 75,326.25 | 65,078.67 |
| 与第一种情况的 差异额 |
- | -10,252.15 | -5,246.91 | -15,494.50 |
| 与第一种情况的 差异率 |
- | -12.72% | -6.51% | -19.23% |
（ 6 ）折旧与摊销预测
① 折旧预测
至高通信的固定资产主要包括运输设备和电子设备。固定资产按取得时的实 际成本计价。本次评估中，按照至高通信执行的固定资产折旧政策，以基准日经 审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额； 对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、 折旧率等估算其未来经营期的折旧额。
② 摊销预测
截至评估基准日，至高通信账面无形资产主要为外购软件等；长期待摊费用 为办公室装修费。本次评估，假定至高通信基准日后不再产生新增的无形资产及 长期待摊费用，按照资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来 各年的摊销费用。
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（ 7 ）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
① 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历 史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
② 营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因 此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存 货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
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其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他 应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他 应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增 加额。
（ 8 ）净现金流量的预测结果
下表给出了至高通信未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。 本次评估中对未来收益的估算，主要是在至高通信报表揭示的历史营业收入、成 本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、 市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 及以后 |
| 营业收入 | 24,649.12 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 | 69,982.88 | 69,982.88 |
| 减：营业成本 | 17,315.78 | 30,807.35 | 38,360.43 | 44,960.00 | 49,224.45 | 49,224.45 |
| 营业税金及附加 | 149.60 | 271.64 | 332.13 | 388.75 | 423.47 | 423.47 |
| 营业费用 | 403.60 | 843.21 | 1,018.59 | 1,178.77 | 1,290.16 | 1,290.16 |
| 管理费用 | 1,219.87 | 2,686.08 | 3,053.34 | 3,397.33 | 3,657.38 | 3,657.38 |
| 财务费用 | 126.65 | 253.30 | 253.30 | 253.30 | 253.30 | 253.30 |
| 营业利润 | 5,433.63 | 9,261.35 | 11,623.53 | 13,838.06 | 15,134.12 | 15,134.12 |
| 加：营业外收入 | 247.65 | 511.46 | 608.54 | 695.06 | 750.12 | 750.12 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 5,681.28 | 9,772.81 | 12,232.07 | 14,533.11 | 15,884.25 | 15,884.25 |
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| 减：所得税 | 815.04 | 1,389.20 | 1,743.53 | 2,075.71 | 2,270.12 | 2,270.12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 4,866.23 | 8,383.61 | 10,488.54 | 12,457.41 | 13,614.13 | 13,614.13 |
| 加：折旧 | 20.36 | 40.72 | 40.72 | 40.72 | 40.72 | 40.72 |
| 摊销 | 108.60 | 217.21 | 217.21 | 217.21 | 217.21 | 217.21 |
| 扣税后利息 | 107.65 | 215.30 | 215.30 | 215.30 | 215.30 | 215.30 |
| 减：营运资金增加额 | 3,847.07 | 1,328.01 | 5,143.13 | 4,546.23 | 2,916.56 | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 128.96 | 257.93 | 257.93 | 257.93 | 257.93 | 257.93 |
| 净现金流量 | 1,126.81 | 7,270.90 | 5,560.71 | 8,126.48 | 10,912.87 | 13,829.43 |
4. 权益资本价值预测
（ 1 ）折现率的确定
① 无风险收益率rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平 （见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值，即 rf=3.94%；
中长期国债利率
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 100902 | 国债0902 | 15 | 0.0420 |
| 2 | 100903 | 国债0903 | 10 | 0.0411 |
| 3 | 100905 | 国债0905 | 30 | 0.0455 |
| 4 | 100907 | 国债0907 | 10 | 0.0446 |
| 5 | 100911 | 国债0911 | 20 | 0.0500 |
| 6 | 100912 | 国债0912 | 10 | 0.0371 |
| 7 | 100916 | 国债0916 | 30 | 0.0395 |
| 8 | 100920 | 国债0920 | 15 | 0.0365 |
| 9 | 100923 | 国债0923 | 10 | 0.0292 |
| 10 | 100925 | 国债0925 | 20 | 0.0390 |
| 11 | 100927 | 国债0927 | 10 | 0.0307 |
| 12 | 100930 | 国债0930 | 30 | 0.0406 |
| 13 | 101002 | 国债1002 | 10 | 0.0304 |
| 14 | 101003 | 国债1003 | 15 | 0.0372 |
| 15 | 101007 | 国债1007 | 10 | 0.0311 |
| 16 | 101009 | 国债1009 | 10 | 0.0351 |
| 17 | 101012 | 国债1012 | 20 | 0.0404 |
| 18 | 101014 | 国债1014 | 10 | 0.0347 |
| 19 | 101018 | 国债1018 | 30 | 0.0422 |
| 20 | 101019 | 国债1019 | 10 | 0.0371 |
| 21 | 101023 | 国债1023 | 50 | 0.0435 |
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| 22 | 101024 | 国债1024 | 10 | 0.0346 |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 101026 | 国债1026 | 30 | 0.0412 |
| 24 | 101029 | 国债1029 | 10 | 0.0339 |
| 25 | 101031 | 国债1031 | 20 | 0.0400 |
| 26 | 101034 | 国债1034 | 10 | 0.0328 |
| 27 | 101037 | 国债1037 | 50 | 0.0407 |
| 28 | 101040 | 国债1040 | 30 | 0.0407 |
| 29 | 101041 | 国债1041 | 10 | 0.0344 |
| 30 | 101102 | 国债1102 | 30 | 0.0400 |
| 31 | 101105 | 国债1105 | 10 | 0.0331 |
| 32 | 101108 | 国债1108 | 30 | 0.0400 |
| 33 | 101110 | 国债1110 | 20 | 0.0386 |
| 34 | 101112 | 国债1112 | 10 | 0.0332 |
| 35 | 101115 | 国债1115 | 10 | 0.0370 |
| 36 | 101116 | 国债1116 | 50 | 0.0445 |
| 37 | 101119 | 国债1119 | 30 | 0.0427 |
| 38 | 101123 | 国债1123 | 10 | 0.0381 |
| 39 | 101124 | 国债1124 | 10 | 0.0398 |
| 40 | 101204 | 国债1204 | 30 | 0.0436 |
| 41 | 101206 | 国债1206 | 10 | 0.0387 |
| 42 | 101208 | 国债1208 | 20 | 0.0419 |
| 43 | 101209 | 国债1209 | 50 | 0.0453 |
| 44 | 101212 | 国债1212 | 10 | 0.0403 |
| 45 | 101213 | 国债1213 | 30 | 0.0455 |
| 46 | 101215 | 国债1215 | 10 | 0.0397 |
| 47 | 101218 | 国债1218 | 50 | 0.0438 |
| 48 | 101220 | 国债1220 | 10 | 0.0360 |
| 49 | 101221 | 国债1221 | 10 | 0.0354 |
| 50 | 101305 | 国债1305 | 20 | 0.0407 |
| 51 | 101309 | 国债1309 | 50 | 0.0430 |
| 52 | 101310 | 国债1310 | 10 | 0.0339 |
| 53 | 101311 | 国债1311 | 30 | 0.0411 |
| 54 | 101316 | 国债1316 | 30 | 0.0416 |
| 55 | 101318 | 国债1318 | 10 | 0.0342 |
| 56 | 101319 | 国债1319 | 20 | 0.0414 |
| 57 | 101324 | 国债1324 | 50 | 0.0440 |
| 58 | 101325 | 国债1325 | 10 | 0.0358 |
| 平均 | 0.0394 |
② 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
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合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即： rm=10.19%；
③ e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 7 月至 2014 年 6 月市 场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.0572，按 t 34% K 66% x 计算得到可比公司预期市场平均风险系数 βt=1.0377，并由
t u D 1 1( t ) i E 式 i 得到可比公司预期无财务杠杆风险系数的估计值 D βu=0.9965，最后由 e u 1( 1( t ) E ) 得到评估对象权益资本预期风险系 数的估计值 βe=1.0310。
④ 权益资本成本 re。
本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 调整系数 ε=0.0300；
本次评估根据公式 re rf e ( rm rf ) 得到至高通信的权益资本成本 re：
re=0.0394 +1.0310×（0.1019-0.0394）+0.03=0.1338
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⑥扣税后付息债务利率 rd=0.0654；
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r=rd×wd+re×we=0.0654×0.0391+0.1338×0.9609=0.1312
（ 2 ）经营性资产价值
n R R i n 1
将得到的预期净现金流量代入 P i n ，得到至高通信的经
[] i 1 1( r ) r 1( r )
营性资产价值为 83,288.99 万元。
（ 3 ）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，至高通信账面有如下一些资产（负 债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之 外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
① 基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C1
在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考 虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中应收深圳市深 源祥贸易有限公司等公司往来款项共计2,352.85万元，该等往来款应属基准日溢 余性资产。经评估人员核实无误，确认该等款项存在，评估值为2,352.85万元。 ② 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
经审计后的报表披露，评估对象基准日账面其他应付款中应付周晓璇等往 来款项共计1,793.40万元，该等往来款应属基准日溢余性资产。经评估人员核实 无误，确认该等款项存在，评估值为1,793.40万元。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
将上述各项代入 C C 1 [C] 2 得到至高通信基准日非经营性或溢余性资产（负 债）的价值为:
C=2,352.85-1,793.40=559.45（万元）
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（ 4 ）长期股权投资价值
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日的长期股权投资账面余额为 14.73 万元，为对北京至高易典基业科技有限公司 40.00%的股权投资。
鉴于北京至高易典基业科技有限公司为 2013 年新设立企业，尚未开展业 务，且母公司对该项长期投资采用权益法核算，长期投资账面价值即为权益价 值，本次评估以其账面值确认为评估值。
即：委估长期股权投资价值 I=14.73 万元。
（ 5 ）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值 P=83,288.99 万元，基准日的非经营性或溢余性 资产的价值 C=559.45 万元 , 基准日的股权投资价值 I=14.73 万元代入 B P C +I，即得到至高通信企业价值为 83,863.17 万元
将付息债务的价值 D=3,290.00 万元代入 E B D ，得到至高通信的权益资 本价值为 80,573.17 万元。
（六）资产基础法评估技术说明
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产
（1）货币资金
包括现金和银行存款。
①库存现金账面值 8,797.67 元，存放于被评估企业财务部。评估人员对现 金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒 推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估 值。
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②银行存款账面值 21,689,085.51 元，评估人员对大额银行存款账户进行了 函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查―银 行存款余额调节表‖中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存 款全部为人民币存款，对于人民币一般账户存款以核实后账面值确认评估值， 对于人民币定期存款以定期存单本金加上截至评估基准日应收利息确认评估 值。货币资金评估值 21,697,883.18 元。
（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料 和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，按财会上 计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估 人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，1 年以内 (含 1 年)为 5%， 1 年-2 年(含 2 年)为 10%，2 年-3 年(含 3 年)为 30%，3 年-4 年 (含 4 年)为 40%，4 年-5 年(含 5 年)为 60%，5 年以上为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损 失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值 87,058,976.92 元。其他应收款评估值 24,870,117.96 元。
（3）预付账款
预付账款账面值 12,352,685.72 元，主要是预付的材料款等。评估人员查阅 了相关材料采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已 接受的服务情况。并对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据 每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。预付账款评 估值 12,352,685.72 元。
（4）存货
存货包含材料采购、原材料、委托加工物资、产成品和发出商品。具体评估 方法如下：
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①材料采购账面值由购买价和合理费用构成，其账面单价接近基准日市场价 格加合理费用，故以经核实后的账面值确定评估值。
②原材料、委托加工物资账面值由购买价和合理费用构成，以基准日近期市 场价格加合理费用确定评估值。
③产成品、发出商品以不含税销售价格减去销售税金、销售费用和一定的产 品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
④存货的评估值及增减值原因
存货评估值合计 92,946,377.08 元，存货增值 4,851,285.55 元，增值率 5.51%。评估增值主要是由于部分产成品基准日销售价格扣除相关税费后净额高 于账面成本。
（5）其他流动资产
其他流动资产为被评估企业尚未抵扣的增值税进项税。评估人员通过对企业 账簿、纳税申报表、增值税额计算表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清 查核实后的账面值确认评估值。其他流动资产评估值 1,467,175.92 元。
2. 非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协 议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和 完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采 取适当的评估方法进行评估。
鉴于被评估企业成立时间较短，长期股权投资采用权益法进行评估，即长期 股权投资评估值=被投资单位净资产×持股比例。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
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生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估 范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①重置全价的确定
- A. 机器设备
纳入评估范围内的机器设备主要为压力试验机、精密性盐雾试验机等小型试 验设备和手机模具，均为不需要安装的设备，且发生运杂费的极小可忽略不计， 其重置全价为：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
购置价主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似 设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价(更新重置成本)。
- B. 运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行 含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车 辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2013]106 号)，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
其中：
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C. 电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定 重置全价。
②成新率的确定
A. 机器设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；同时参考设备的工作环境、 运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
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B. 车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种 方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
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运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a 为车辆特殊情况调整系数
C. 电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考 其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
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③评估值的确定
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评估值=重置全价×综合成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
| 科目名称 | 账面值(元) | 账面值(元) | 评估值(元) | 评估值(元) | 增值率% | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 合计 | 3,336,392.77 | 1,883,633.32 | 1,838,400.00 | 1,407,211.00 | -44.90 | -24.55 |
| 机器设备 | 932,826.94 | 520,682.88 | 676,700.00 | 361,860.00 | -27.46 | -30.50 |
| 车辆 | 264,185.00 | 99,548.50 | 179,500.00 | 127,814.00 | -32.06 | 28.39 |
| 电子设备 | 2,139,380.83 | 1,263,401.94 | 982,200.00 | 931,604.00 | -54.09 | -26.26 |
（3）无形资产-其他无形资产
被评估企业申报的账面记录的其他无形资产为外购的办公软件、企业根据自 身实际需要购入的专用软件等摊销后的余额；账面未记录的其他无形资产为企业 拥有的且目前在用的软件著作权、专利、商标及域名等。
①对于外购的办公软件，若购入时间较评估基准日较近，价格变化不大，参 考原始购入价格确定评估值；对于购入时间较评估基准日较远，按照评估基准日 的市场价格确定评估值。
②对于购入的专用软件，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原 始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期 限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
③对于商标、域名，通过对企业产品销售及价值贡献进行分析，鉴于被评估 单位为移动智能行业应用解决方案提供商、移动终端设备系统集成商，其最终销 售产品不会体现被评估单位的 LOGO 等标示，企业的核心竞争力在于技术，商 标、域名对于企业获取超额收益的贡献极小，不适宜采用收益法对其进行评估， 故本次采用成本法对商标、域名进行评估。
成本法评估无形资产是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成 本，并以此为依据确认无形资产价值的一种方法。其基本公式为：
P=C1+C2+C3
式中：
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P-评估值
C1-注册及延续成本
C2-维护使用成本
C3-其他费用
④对于软件著作权、专利等核心知识产权，鉴于其是企业的核心价值资源， 与企业未来经营收益存在直接联系，故本次评估采用收益法对该等知识产权价值 进行评估。
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确 定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额， 选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
其基本计算公式如下：
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式中：
P-委估无形资产的评估值；
Ri-第 i 年技术产品当期销售利润；
K-委估无形资产销售利润分成率；
t-技术替代率；
n-技术产品经济收益期；
i-折现期；
r-折现率。
其中，销售利润分成率的计算公式为：
K=m+(n-m)×r
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式中：
K-委估无形资产销售利润分成率；
-
m-销售利润分成率的取值下限；
-
n-销售利润分成率的取值上限；
-
r-销售利润分成率调整系数。
i. 收益期限的确定
收益年限取决于无形资产的尚存经济寿命年限。评估人员根据研发人员对技 术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业技术发展和更新周期，企 业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估无形资产经济寿命年限为 4.5 年， 即确定收益期限为 2014 年 7 月至 2018 年。
ii. 技术产品的收益预测本次评估，通过对移动智能终端定制市场的分析、 对被评估企业的竞争优势与经营风险等综合因素的分析，参考被评估企业经会 计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标，以被评估企业目前已签订的长 期合作协议及在手订单为基础，结合被评估企业未来几年的发展规划对其未来 营业收入与成本进行预测。
2014 年至 2018 年技术产品销售利润如下：
技术产品收益期内销售利润预测
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 技术产品收入 | 24,649.12 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 | 69,982.88 |
| 成本 | 17,315.78 | 30,807.35 | 38,360.43 | 44,960.00 | 49,224.45 |
| 销售税金及附加 | 149.60 | 271.64 | 332.13 | 388.75 | 423.47 |
| 销售费用 | 403.60 | 843.21 | 1,018.59 | 1,178.77 | 1,290.16 |
| 管理费用 | 1,219.87 | 2,686.08 | 3,053.34 | 3,397.33 | 3,657.38 |
| 利润总额 | 5,560.28 | 9,514.65 | 11,876.83 | 14,091.35 | 15,387.42 |
| 所得税 | 834.04 | 1,427.20 | 1,781.52 | 2,113.70 | 2,308.11 |
| 技术产品销售利润 | 4,726.24 | 8,087.45 | 10,095.30 | 11,977.65 | 13,079.31 |
iii. 销售利润分成率的确定
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在确定销售利润分成率时，首先确定销售利润分成率的取值范围，再根据 影响技术价值的因素，建立测评体系，确定销售利润分成率的调整系数，最终 得到分成率。
a. 确定销售利润分成率的范围
国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合 同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术分成率的行业特征十 分明显。国内有研究表明，按行业统计数据，以销售利润为指标，国内通信设备 制造业分成率在 0-60.57%之间。被评估企业主要业务为行业应用移动终端系统 集成与销售，本次评估参照上述行业统计数据确定销售利润分成率的范围在 0-60.57%之间。
b. 确定销售利润分成率的调整系数
分成率调整系数测评结果见下表：
分成率调整系数确定过程表
| 序号 | 权重 | 考虑因素 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 分值 | 合计 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||||
| 1 | 0.3 | 法律因素 | 无形资产法律状态 | 0.4 | 60 | 7.20 | |||||
| 2 | 保护范围 | 0.3 | 60 | 5.40 | |||||||
| 3 | 侵权判定 | 0.3 | 20 | 1.80 | |||||||
| 4 | 0.5 | 技术因素 | 技术所属领域 | 0.1 | 80 | 4.00 | |||||
| 5 | 替代技术 | 0.2 | 80 | 8.00 | |||||||
| 6 | 先进性 | 0.1 | 80 | 4.00 | |||||||
| 7 | 创新性 | 0.1 | 60 | 3.00 | |||||||
| 8 | 成熟度 | 0.2 | 80 | 8.00 | |||||||
| 9 | 应用范围 | 0.2 | 40 | 4.00 | |||||||
| 10 | 技术防御力 | 0.1 | 40 | 2.00 | |||||||
| 11 | 0.2 | 经济因素 | 供求关系 | 1 | 40 | 8.00 | |||||
| 12 | 合计 | 55.00% |
c. 确定销售利润分成率
将上述分成率的取值范围及调整系数，代入公式得到销售利润分成率为：
K=0+(60.57%-0)×55% =33.31%
iv. 折现率的确定
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本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率 r：
- r rf ( rm rf )
式中：
rf：无风险报酬率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3. 94%。
rm：市场预期报酬率，通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股 价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测 算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
β：行业预期市场风险系数，取沪深两市软件开发及服务行业可比上市公司 股票，以 2011 年 7 月至 2014 年 6 月 150 周的市场价格测算估计，得到行业预期 无财务杠杆风险系数的估计值 β=0.9965。
ε：无形资产风险调整系数，一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权 重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return on Asset，WARA）应 该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本 相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术 产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进 行分析，确定无形资产特性风险为 5%。
iv. 专利技术评估结果
根据公式计算，得到委估技术类无形资产评估值为人民币 30,319,100.00 元。具体计算过程见下表：
| 项目名称 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 技术产品销售利润 | 4,726.24 | 8,087.45 | 10,095.30 | 11,977.65 | 13,079.31 |
| 销售利润分成率 | 33.31% | 33.31% | 33.31% | 33.31% | 33.31% |
| 技术被替代速度 | 50.00% | 60.00% | 70.00% | 80.00% | 90.00% |
| 销售利润分成额 | 787.24 | 1,077.68 | 1,008.93 | 798.03 | 435.72 |
| 折现率 | 0.1517 | 0.1517 | 0.1517 | 0.1517 | 0.1517 |
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| 折现系数 | 0.9318 | 0.8091 | 0.7025 | 0.6100 | 0.5297 |
|---|---|---|---|---|---|
| 折现额 | 733.57 | 871.95 | 708.81 | 486.81 | 230.78 |
| 评估值 | 3,031.91 |
（4）长期待摊费用
长期待摊费用主要是办公室装修费。评估人员查看了明细账和原始凭证等资 料，了解费用原始发生额、摊销期限和尚存受益期限。通过对其受益期限、摊销 方法与应摊销金额进行核实，按核实后的账面余额确定评估值。长期待摊费用评 估值 2,447,001.36 元。
（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定 为评估值。递延所得税资产评估值 2,226,639.69 元。
3. 负债
（1）短期借款
短期借款账面价值为 32,900,000.00 元，为流动资金借款。评估人员对企业 的短期借向企业相关人员询问，核对借款合同、借款金额、利率和借款期限，均 正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和利息。企业目前经营状况良好， 有按时偿还本金和利息的能力。以核实后账面价值确定评估价值。短期借款评估 价值为 32,900,000.00 元。
（2）应付票据
应付票据账面值 21,000,000.00 元，主要为应付深圳市卓盟供应链管理有限 公司、扬州万事通通讯电子发展有限公司等的银行承兑汇票。评估人员通过查阅 了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金 额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项 具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评 估值。应付票据评估值为 21,000,000.00 元。
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（3）应付账款
应付账款账面值 19,142,579.97 元，主要为应付各供应商材料款等。评估人 员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真 实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值 19,142,579.97 元。
（4）预收账款
预收账款账面值 1,654,056.51 元，主要为预收客户货款。评估人员抽查有关 账簿记录，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查 核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值 1,654,056.51 元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 3,647,824.68 元。为应付职工工资和奖金等。评估人员 核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核 实后账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值 3,647,824.68 元。
（7）应交税费
应交税费账面值 2,243,967.32 元，主要为应交未缴企业所得税和个人所得税 等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查 核实后的账面值确认评估值。应交税费评估值 2,243,967.32 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值 18,615,491.98 元，主要为应付往来款等，评估人员核实 了有关账证、合同，查阅了相关原始入账依据，确定其真实性、正确性，以清查 核实后的账面值确认评估值。其他应付款评估值 18,615,491.98 元。
（8）其他非流动负债
其他非流动负债账面值 1,400,000.00 元，为政府科研项目补贴。评估人员了 解了相关补贴项目的性质，取得了有关政策文件，查阅了入账凭证，确认其他非 流动负债的真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。预计负债评估值 1,400,000.00 元。
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二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或 估值方法与目的的相关性发表意见；
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：
1、本次交易中公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格， 评估机构及其经办评估师与上市公司、至高通信以及交易对方不存在影响其提 供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性；
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种 评估方法分别对至高通信公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择收益法的 评估值作为本次评估结果。本次资产评估按照国家有关法规与行业规范要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要 的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。
（二）评估或估值依据的合理性
1 、销售收入预测的合理性
（1）2015 年收入预测基于已有和预测订单
截至本报告出具之日，至高通信 2015 年已签合同项目的收入为 17,976.07 万元（不含税），占 2015 年预测收入 44,122.93 万元的 40.74%；另根据意向项目
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的销售计划预计的收入共计 52,836.75 万元（不含税），该等意向项目完成 50% （实现收入 26,418.38 万元）则 2015 年可实现收入 44,394.45 万元，已达到预测 收入目标。
（2）2016 年以后的营业收入基于所处行业、历史成长性及行业地位综合得
出
①行业和细分市场分析
至高通信主营业务为行业移动信息化的解决方案，主要产品为定制化的移 动终端软硬件设备及相关服务。
随着移动信息化概念及相关应用环境的普及，其产业正在向传统行业进行 渗透。根据移动信息化研究中心统计，2012 年国内企业级移动信息化的市场规 模大约在 75 亿元，伴随有利条件的刺激，未来几年将保持在一个高速增长期， 平均增幅在 40%以上，预计 2015 年整体市场规模将会在 250 亿元左右。
目前，行业移动信息化主要应用的场景有以下三种：
（1）客户营销服务类移动应用。以银行、保险、电信和交通物流为代表的 现代服务行业。（2）现场服务类应用。一线工作人员或现场服务团队，如客户 经理、售后服务人员、政府执法和巡查等各类用户人群，普遍存在移动应用需 求。在快速消费品、交通物流、政府、电力能源等行业，移动应用能够有效支 撑一线用户现场工作。（3）移动办公类应用。以移动办公类应用为代表的通用 解决方案适用于各类行业用户，是目前最为普及的应用类型。
至高通信目前主要关注于前两种深度应用客户，具体行业为金融、军警和 政府行业。其中：
金融行业主要针对银行和保险公司，将产品用于展示和日常业务办理，其 中大型机构的采购量保守估计在 3-5 万台，小型机构在 0.5-1 万台，则市场总量 约为 150 万台，市场总量约为 80 亿元，目前公司在金融行业产品市场认可度较 高，已取得了交通银行和农业银行的合同，起到了很好的示范效应。
军警行业：警务行业目前竞争较为混乱，但随着公安部关于移动设备标准
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推出，有进一步规范的趋势，按照全国 170 万警察计算，如果人手一台配备， 则移动终端的市场容量 50 亿元左右；军队目前还没有开始正式布局单兵的移动 信息化作战设备，但必将成为趋势，军队的相关部门也与标的公司展开密切的 合作。按照目前 300 万名军队及武警计算，市场容量约为 60 亿元，考虑到军队 出于信息的保密要求，更换周期更短，市场容量还将更大。在军警行业，目前 市场才刚刚起步，至高通信已经获得了部分省份的订单，开始供货。随着拥有 公安部的标准认证，业务必将进一步扩张。另外，至高通信在这一领域核心的 优势是与自主研发的芯片厂商进行合作，并与军队科研部门联合开发加密系 统，保证移动终端主要配件的完全国产和自主设计，并可保证硬件级别的信息 安全，符合军警行业的特殊需求。
政府行业：政府行业的应用目前主要是一线的执法和舆情监控，如工商、 城管、稽查、宣传等部门，日后也会扩展到移动政务等多个领域。由于目前政 府均在进行信息化的改造，该行业市场的扩展性很强，也处于刚刚起步，市场 容量保守预估在 30 亿元左右。目前公司从 2012 年至今与新华社、山西烟草等政 府单位进行合作，积累了一定行业经验和人脉资源，有利于标的公司进一步在 该行业拓展业务。
②历史成长性分析
至高通信 2012 年实现主营业务收入 7,725.93 万元，2013 年实现主营业务收 入 24,594.11 万元，2014 年实现主营业务收入 37,985.63 万元。2013 年、2014 年 主营业务收入年增长率分别为 218.33%、54.45%，近几年营业收入保持较高的 增长速度。
③行业地位分析
至高通信的市场定位于面对行业和企业用户提供移动智能应用解决方案， 根据用户需求并结合硬件、软件及网络环境，对产品进行深度定制。公司在理 解和解决用户需求、为用户提供解决方案方面积累了深厚经验，能够高度贴近 用户，从硬件、软件、网络和服务运维等全方位为用户服务，能够对市场最新 需求迅速作出反应。例如，至高通信的移动安全银行解决方案已经获得了交通 银行和农业银行的合同，一方面是对至高通信产品的认可，另一方面也产生了积
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极的示范效应；另外公安部 2013 年 8 月 22 日颁发了《手持式移动警务终端通用 技术要求》，对军警领域移动信息化的要求逐步明晰，而至高通信研发生产的智 能警务终端于 2014 年 7 月即通过了公安部特种装备质量监督检验中心的检测， 是国内首款符合《GA/T 1085-2013 手持式移动警务终端通用技术要求》的智能 警务终端。由此可见，至高通信在行业内确立了一定的优势地位。
综合行业及市场情况、历史成长性及行业地位等因素的分析，以最新的合 同、合作协议签订情况以及合作意向为基础，结合企业经营发展战略，谨慎预 测至高通信 2015 年主营业务收入 44,122.93 万元，同比增长 16.16%；预测 2016 年主营业务收入 54,641.32 万元，同比增长 23.84%；预测 2017 年主营业务收入 64,016.20 万元，同比增长 17.16%；预测 2018 年主营业务收入 69,982.88 万元， 同比增长 9.32%；预测 2019 年及以后年度主营业务收入保持稳定。
（3）未来收入预测中未考虑其他业务收入
至高通信以行业移动智能终端定制为主业，其他业务主要是材料代购业 务，存在一定不确定性；且根据企业未来发展战略将集中资源发展核心业务， 材料代购业务将会逐步减少，因此未来预测期未考虑材料代购业务。
（4）2016 年、2017 年预测收入增长率高于 2015 年的原因及合理性
2014 年-2017 年各年预测营业收入及收入结构如下：
金额单位：元
| 金额单位： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
| 营业总收入 | 40,738.20 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 |
| 增长率 | 8.31% | 23.84% | 17.16% | |
| 主营业务收入 | 35,575.58 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 |
| 增长率 | 24.03% | 23.84% | 17.16% | |
| 其他业务收入 | 5,162.61 | - | - | - |
| 增长率 | -100.00% | - | - |
从上表可以看出，预测期未考虑其他业务收入（其中 2014 年其他业务收入 5,162.61 万元为 1-6 月实际发生数），在剔除其他业务收入的影响下，2015 年 -2017 年主营业务收入增长率分别为 24.03%、23.84%、17.16%，增长率呈下降 趋势。因此，2016 年、2017 年营业总收入增长率高于 2015 年主要是未来收入预
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测中各年的业务结构变化所导致，符合企业的实际经营情况和发展战略。
综上，本次评估收入预测建立在对国内移动信息化应用解决方案市场需求及 至高通信市场竞争力的综合分析基础上，符合行业发展趋势、企业的实际经营 及发展规划，具有合理性。
2 、毛利率、期间费用率的合理性分析
（1）毛利率的合理性
历史期各期毛利率如下表：
| 项目/年度 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1-6 月 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 24.79% | 24.97% | 24.03% |
未来预测各期毛利率如下表：
| 项目/年度 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 29.75% | 30.18% | 29.80% | 29.77% | 29.66% |
预测期毛利率略高于历史期水平主要是由于收入结构、各项业务比重的变 化所导致的，历史期、预测期各期收入的构成及对应的毛利率分别如下：
历史期收入结构及毛利率
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年1-6 月 |
| 主营业务收入 | 7,725.93 | 24,594.11 | 10,926.47 |
| 主营业务成本 | 5,409.42 | 17,734.28 | 7,583.68 |
| 主营业务毛利率 | 29.98% | 27.89% | 30.59% |
| 其他业务收入 | 1,523.89 | 5,729.34 | 5,162.61 |
| 其他业务成本 | 1,547.53 | 5,016.70 | 4,638.48 |
| 其他业务毛利率 | -1.55% | 12.44% | 10.15% |
预测期收入结构及毛利率
金额单位：万元
| 项目/年度 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 24,649.12 | 44,122.93 | 54,641.32 | 64,016.20 | 69,982.88 |
| 主营业务成本 | 17,315.78 | 30,807.35 | 38,360.43 | 44,960.00 | 49,224.45 |
| 主营业务毛利率 | 29.75% | 30.18% | 29.80% | 29.77% | 29.66% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - |
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| 其他业务成本 | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他业务毛利率 | - | - | - | - | - |
至高通信以行业移动智能终端定制为主业，其他业务主要是材料代购业 务，存在一定不确定性；且根据企业未来发展战略将集中资源发展核心业务， 材料代购业务将会逐步减少，因此未来预测期未考虑材料代购业务的预测。从 上述表中可以看出由于其他业务毛利率较低而拉低了历史期的综合毛利率，剔 除其他业务后，预测期主营业务毛利率与历史期水平基本一致，毛利率预测是 谨慎合理的。
（2）期间费用率的合理性
历史期、预测期各期期间费用率如下：
历史期期间费用率
| 项目/年度 | 2012 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业费用率 | 2.58% | 1.17% | 1.59% | ||||
| 管理费用率 | 9.87% | 6.46% | 7.66% | ||||
| 期间费用率 | 12.44% | 7.63% | 9.25% | ||||
| 预测期期间费用率 | |||||||
| 项目 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 及以后 |
||
| 营业费用率 | 1.64% | 1.91% | 1.86% | 1.84% | 1.84% | ||
| 管理费用率 | 4.95% | 6.09% | 5.59% | 5.31% | 5.23% | ||
| 期间费用率 | 6.59% | 8.00% | 7.45% | 7.15% | 7.07% |
由上表中可以看出，预测期营业费用率与历史期水平基本一致；预测期管 理费用率略低于历史期水平主要是企业经营的规模效应所导致。至高通信历史 年度处于技术研发和市场开拓的成长期，随着技术的成熟和市场逐步打开，未 来业务规模将快速增长，规模效应显现，费用率将逐步下降。
（三）评估因素影响分析
1 、行业宏观环境
随着智能移动终端迅速普及，移动互联网行业近年来发展迅速，根据易观 智库调查报告显示，截至 2014 年 6 月，中国移动互联网网民规模已达 6.86 亿 人，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间。
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根据工信部制定的《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》，―新兴信 息技术服务‖被列为发展重点，大力发展基于网络的信息服务，加快培育移动互 联网环境下的新兴服务业态。
因此，软件和信息技术服务业的宏观环境变化趋势对至高通信的估值属利 好影响。
2 、行业政策趋势
近期，国家出台了一系列鼓励移动信息化应用的产业政策，包括：
（1）2015 年 1 月 14 日，中国人民银行印发《关于推动移动金融技术创新 健康发展的指导意见》，旨在加快移动金融在公共服务、电子商务等领域的广泛 应用，有效满足社会大众对安全便捷金融服务的需求。
（2）中华人民共和国公安部 2013 年 8 月 22 日颁发了《手持式移动警务终 端通用技术要求》，确保移动警务终端的数据安全和使用安全性，并且充分考虑 设备、终端的异构性、高中低端需求，能够尽可能多的兼容现有设备、终端，同 时预留扩展接口以适应公安业务应用未来发展的扩展性需求，保障移动警务终端 的稳定使用及管控平台的顺利实施。
因此，行业政策对至高通信从事的行业移动信息化业务为利好影响。
3 、重大合作协议
至高通信的重大合作协议主要涉及采购和销售，目前无经营或技术许可协 议。报告期内，至高通信的供应商及销售客户相对稳定，管理层预计在预测年 度内与已有的客户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。
2014 年下半年，至高通信获得了中国农业银行、上海浦东发展银行、浙江 稠州银行、苏州银行等多家银行的中标通知书，业务发展势头保持较好水平。
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的未来变化趋 势对至高通信属利好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的 变化适时采取应对措施，保证至高通信生产和经营保持稳定。
（四）毛利率指标对评估或估值的影响
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以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不 变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一 致）：
金额单位：万元
| 各期毛利率变 动率 |
稳定年净利润变 动率 |
估值 变动率 |
||
|---|---|---|---|---|
| 稳定年净利润 | 估值 | |||
| +4% | 14,319.91 | 5.18% | 85,684.59 | 6.34% |
| +2% | 13,967.02 | 2.59% | 83,128.84 | 3.17% |
| -2% | 13,261.23 | -2.59% | 78,017.59 | -3.17% |
| -4% | 12,908.34 | -5.18% | 75,462.12 | -6.34% |
从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标 的资产未来毛利率每期变动 2%，对估值的影响约为 2，600 万元，估值变动率约 为 3.17%。
（五）本次发行股份定价的合理性分析
1 、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
根据本公司已披露的三季报预测，2014 年度预计实现每股收益 0.61 元至 0.71 元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格 17.83 元/股计算，本次上市公 司发行股份的市盈率为 25.11 倍至 29.22 倍。
本次交易中至高通信作价按 2014 年度预测利润计算的交易市盈率为 11.70 倍，显著低于上市公司发行股份的市盈率。本次交易后，本公司的每股收益将进 一步提高，同时考虑本次交易的所带来的协同效应，将更有利于本公司的发展。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。
2 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见―第 九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析‖。因此，从本次交易对 上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
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（六）评估协同效应分析
至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业务是以定 制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动 业务运营及管理平台；上市公司为国内领先的系统综合解决方案服务商，专注 于多个行业的系统集成和软件开发。虽然上市公司和至高通信均属于软件和信息 技术服务业，但由于在细分领域中，至高通信目前主营的移动信息化业务主要集 中于设备终端研发和制造，而上市公司主要多服务于行业客户的系统软件部署、 系统软硬件集成，因此上市公司与至高通信现有业务不存在显著的可量化的协同 效应。本次评估中没有考虑协同效应。
（七）可比交易定价分析
1 、本次交易标的资产作价的市盈率
本次交易中至高通信 100%股权的交易作价为 80,000 万元。根据兴华审计为 至高通信出具的《审计报告》，至高通信 2013 年实现净利润 3,459.63 万元，2014 年承诺实现净利润 6,840 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信所有者权益为 14,832.58 万元，至高通信的相对估值水平如下：
| 标的公司 | 项目 | 2013 年实际数 | 2014 年预测数 |
|---|---|---|---|
| 至高通信 | 净利润（万元） | 3,459.63 | 6,840.00 |
| 100%股东权益交易作价（万元） | 80,000.00 | 80,000.00 | |
| 市盈率（倍） | 23.12 | 11.70 | |
| 所有者权益（万元） | 14,832.58 | - | |
| 市净率（倍） | 5.39 | - |
2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率(PE) | 市净率(PB) |
|---|---|---|---|
| 600775.SH | 南京熊猫 | 53.45 | 3.62 |
| 000034.SZ | 深信泰丰 | 142.00 | 16.33 |
| 000851.SZ | 高鸿股份 | 131.78 | 3.18 |
| 600355.SH | 精伦电子 | -40.09 | 5.54 |
| 000561.SZ | 烽火电子 | 224.40 | 7.31 |
| 300028.SZ | 金亚科技 | -33.65 | 6.54 |
| 002583.SZ | 海能达 | 23.24 | 1.67 |
| 000032.SZ | 深桑达A | 219.00 | 2.35 |
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| 600130.SH | 波导股份 | 62.56 | 5.06 |
|---|---|---|---|
| 300130.SZ | 新国都 | 67.81 | 3.43 |
| 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 62.38 | 7.06 |
| 002017.SZ | 东信和平 | 77.94 | 6.06 |
| 002104.SZ | 恒宝股份 | 29.39 | 5.59 |
| 300205.SZ | 天喻信息 | 42.83 | 6.70 |
| 600571.SH | 信雅达 | 43.50 | 6.37 |
| 000997.SZ | 新大陆 | 53.67 | 6.92 |
| 平均值 | 72.51 | 5.86 | |
| 中值 | 58.03 | 5.83 |
-
注：（1）市净率=该公司的 2014 年 10 月 18 日收盘价/该公司的 2014 年半年报每股净资产
-
（2）市盈率=该公司的 2014 年 10 月 18 日收盘价/该公司 2013 年每股收益
根据上表，2014 年 10 月 18 日申银万国通信设备行业之移动终端子行业的 平均市盈率为 72.51 倍，平均市净率为 5.86 倍。
本次交易中至高通信 2013 年净利润计算的交易市盈率为 23.12 倍，以至高 通信 2014 年 6 月 30 日的所有者权益计算，以至高通信 2014 年预测利润数据计 算的交易市盈率为 11.70 倍，远低于行业平均市盈率水平。本次交易价格对应的 市净率为 5.39 倍，略低于行业平均的市净率水平。因此本次交易的定价具有合 理性。
（八）评估基准日至本报告书披露日至高通信发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，至高通信未发生重要变化事项，进而其对交 易作价产生影响。
（九）交易定价与评估结果差异分析
截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信 100%股权的评估值为 80,573.17 万元，交 易双方据此确定收购价格为 80,000 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大 差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行 了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集
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团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构 及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的 利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评 估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相 关性；本次交易以具有证券业务资格的专业评估机构以 2014 年 6 月 30 日为基准 日进行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和 全体股东的利益。
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第六节 本次交易方案及发行股份情况
一、本次发行具体方案
本次交易至高通信拟通过发行股份及支付现金的方式购买至高通信 100%的 股权，并募集配套资金。
1、本公司拟向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔 创投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有 的至高通信 100%股权。
2、本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金 对价。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有 资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
本次交易的示意图如下所示：
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二、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为至高通信 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采 用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为 最终评估结论，至高通信 100% 股权评估值为 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率为 443.22%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的 交易作价确定为 80,000 万元，较基准日账面净资产增值 65,167.42 万元，增值率 为 439.35%。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，至高通信将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，按照确定的 交易对价计算，即 24,000 万元以现金支付（其中 20,000 万元进行募集配套资金）， 56,000 万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的现金对价和股份 支付对价根据商讨最终确定如下表所示：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份数（股） |
| 章云芳 | 58.920% | 47,136.00 | 11,042.40 | 19,270,475 |
| 刘玉龙 | 3.995% | 3,196.00 | - | 1,706,353 |
| 苏美娴 | 3.995% | 3,196.00 | 958.80 | 1,194,447 |
| 杨铭 | 3.995% | 3,196.00 | 958.80 | 1,194,447 |
| 深圳市招商局科 技投资有限公司 |
||||
| 5.100% | 4,080.00 | 2,040.00 | 1,089,161 | |
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| 红塔创新投资股 份有限公司 |
||||
| 15.000% | 12,000.00 | 6,000.00 | 3,203,416 | |
| 深圳市光启松禾 超材料创业投资 合伙企业（有限合 伙） |
||||
| 5.000% | 4,000.00 | 2,000.00 | 1,067,805 | |
| 新疆锦尚睦合股 权投资有限合伙 企业 |
||||
| 2.500% | 2,000.00 | 1,000.00 | 533,902 | |
| 李旭东 | 1.495% | 1,196.00 | - | 638,547 |
| 合计 | 100.000% | 80,000.00 | 24,000.00 | 29,898,553 |
| 配套融资 | 20,000.00 | 11,862,396 | ||
| 总计 | 100,000.00 | 41,760,949 |
注释 1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注 册资本的比例计算。
注释 2：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十四次会议 决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，即 18.73 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据确定的交易定价计算，本公司本次向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、李旭东、招商科技、红塔创投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行的 股份数量合计 29,898,553 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。
（四）锁定期安排
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，
章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现 性，前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成 后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可 全部解锁。
红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股股 份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市 场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日） 之后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红 塔创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上 述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；
李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的 时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公 司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自 股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦 尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。
苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开
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转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、 杨铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。
（五）期间损益
至高通信在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司 享有，前述期间所产生的亏损由参与本次发行股份及支付现金购买资产的至高 通信各股东按本次交易前其持有的至高通信股权比例以连带责任方式向公司现 金补足。
（六）标的资产滚存未分配利润的安排
至高通信于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。
四、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者 以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次配套募集资金的定价基准日为至高通信第五届董事会第十四次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
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90%，即 16.86 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规 及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，按照本次募集资金发行底价 计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,862,396 股。在上 述范围内，最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交 易的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）募集资金投向
配套融资金额拟不超过 20,000 万元，全部用于支付本次交易的现金对价。
（六）锁定期安排
本次配套募集资金完成后，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份的锁定期按相关法规规定办理。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性
分析
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
1 、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
至高通信第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易 均价为 18.73 元/股。
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2 、六十个交易日股票交易均价
至高通信第五届董事会第十四次会议决议公告日前六十个交易日股票交易 均价为 18.92 元/股。
3 、一百二十个交易日的公司股票交易均价
至高通信第五届董事会第十四次会议决议公告日前一百二十个交易日股票 交易均价为 19.52 元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日 为至高通信第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.73 元/股。本次发行完成前至高通信如发 生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则 对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并 参考了同行业可比交易案例的定价原则。交易双方协商确定发行价格时，《上市 公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）尚未颁布实施。
六、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析
（一）本次募集配套资金的必要性分析
1 、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本公司因本次交易而实施的配套融资总额不超过 20,000 万元，全部用于支 付收购至高通信 100%股权的现金对价。
2 、上市公司自有资金支付本次交易的现金对价较为困难
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 82,487.78 万元，公司母公司报表层面货币资金余额约为 67,651.86 万元，其中前次募集资 金余额为 43,644.04 万元，由于前募资金有具体的用途和严格的使用制度，主要 用于本公司云计算平台的建设，不能用于本次交易，因此扣除该部分影响，上市
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公司合并报表层面货币资金余额为 38,843.74 万元，公司母公司报表层面货币资 金余额约为 24,007.82 万元，主要用于维持本公司的日常经营活动，其中母公司 报表层面的货币资金余额与本次交易的现金对价 24,000 万元基本持平。若用本 公司现有资金支付全部本次交易的现金对价，则简单计算，剩余母公司资金余额 仅为 7.82 万元，由于货币资金在企业资金循环周转过程中起着连接和纽带的作 用，本公司正常运营需要保持一定数量的货币资金，既要防止业务开展过程中的 占压资金，又要保证人员、经营的正常资金需要，因此通过本次交易配套募集资 金用于支付部分现金对价，将有效的缓解公司的货币资金压力，具有必要性。
3 、前次募集资金的使用符合预期
（1）2013 年发行可转债融资
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]845 号文核准，公司于 2013 年 7 月 26 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元，用于东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台 项目等 6 个项目的建设。
根据上市公司 2014 年半年报披露，截至 2014 年 6 月 30 日，募集资金剩余 41,890.77 万元，募投项目均没有达到预定可使用的状态日期，具体如下：
| 截至期末 | 项目达到 | 项目可行 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是否已变 | 募集资金 | 截至期末 | 本报告期 | |||||||
| 承诺投资项目和 | 调整后投 | 本报告期 | 投资进度 | 预定可使 | 是否达到 | 性是否发 | ||||
| 更项目(含 | 承诺投资 | 累计投入 | 实现的效 | |||||||
| 超募资金投向 | 资总额(1) | 投入金额 | (3)＝ | 用状态日 | 预计效益 | 生重大变 | ||||
| 部分变更) | 总额 | 金额(2) | 益 | |||||||
| (2)/(1) | 期 | 化 | ||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 东华基础架构云 | 2015年08 |
|||||||||
| 否 | 8,418.96 | 8,418.96 |
1,271.62 |
4,998.73 |
59.37% |
否 | 否 | |||
| 平台项目 | 月01日 |
|||||||||
| 中小商业银行一 | ||||||||||
2015年08 |
||||||||||
| 体化云服务平台 | 否 | 33,029.34 | 33,029.34 |
5,076.73 |
8,129.03 |
24.61% |
否 | 否 | ||
月01日 |
||||||||||
| 项目 | ||||||||||
| 区域性数字医疗 | ||||||||||
2015年08 |
||||||||||
| 服务信息云平台 | 否 | 19,065.16 | 19,065.16 |
2,076.79 |
11,989.89 |
62.89% |
否 | 否 | ||
月01日 |
||||||||||
| 项目 | ||||||||||
| 智慧城市一体化 | 2015年08 |
|||||||||
| 否 | 13,657.35 | 13,657.35 |
599.42 |
8,444.04 |
61.83% |
否 | 否 | |||
| 解决方案项目 | 月01日 |
|||||||||
| 智慧矿山一体化 | 2015年08 |
|||||||||
| 否 | 10,258.26 | 10,258.26 |
1,739.6 |
7,741.08 |
75.46% |
否 | 否 | |||
| 信息平台项目 | 月01日 |
|||||||||
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| 新一代IT运维管 | 2015年08 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 否 | 13,210.93 | 13,210.93 |
1,603.27 |
8,232.57 |
62.32% |
否 | 否 | |||
| 理系统项目 | 月01日 |
|||||||||
| 否 | 否 | |||||||||
| 承诺投资项目小 | ||||||||||
| -- | 97,640 | 97,640 |
12,367.43 |
49,535.34 |
-- |
-- | -- | -- | ||
| 计 | ||||||||||
| 合计 | -- | 97,640 | 97,640 |
12,367.43 |
49,535.34 |
-- |
-- | -- | -- | |
| 未达到计划进度 | 2013年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目：―东华基础架构云平台项目‖、―中小商业银行一体化云服务 | |||||||||
| 或预计收益的情 | 平台项目‖、―区域性数字医疗服务信息云平台项目‖、―智慧城市一体化解决方案项目‖、―智慧矿山一体化信息平 | |||||||||
| 况和原因（分具体 | 台项目‖、―新一代IT运维管理系统项目‖于2013年8月募集资金到位后开始建设实施，报告期内还处在项目初 | |||||||||
| 项目） | 期实施过程中，投资效益将在以后年度逐步体现。 | |||||||||
| 项目可行性发生 | ||||||||||
| 重大变化的情况 | 项目可行性无重大变化 | |||||||||
| 说明 | ||||||||||
| 募集资金投资项 | ||||||||||
| 目实施地点变更 | 不适用 | |||||||||
| 情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项 | ||||||||||
| 目先期投入及置 | 不适用 | |||||||||
| 换情况 | ||||||||||
| 用闲置募集资金 | ||||||||||
| 暂时补充流动资 | 不适用 | |||||||||
| 金情况 | ||||||||||
| 项目实施出现募 | ||||||||||
| 集资金结余的金 | 不适用 | |||||||||
| 额及原因 | ||||||||||
| 尚未使用的募集 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 | ||||||||||
| 资金用途及去向 | ||||||||||
| 募集资金使用及 | ||||||||||
| 披露中存在的问 | 不存在问题 | |||||||||
| 题或其他情况 |
（2）2014 年发股购买资产的配套融资
2014 年 4 月 2 日，至高通信收到中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核 准至高通信股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文 件；2014 年 6 月 12 日，至高通信通过询价方式，向北京华创智业投资有限公司、 常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国 银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司 6 名投资者进行了发股购买资产 配套融资的募集，募集资金总额 194,329,992.46 元。根据交易安排，募集配套资 金在支付交易现金对价 17,490 万元后，剩余的部分补充本公司流动资金，主要
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3-1-239
东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
用于支付交易中中介机构的费用。截至本报告书出具之日，募集资金已经按照交 易协议的相关安排进行了使用。
综上，前述募集资金使用效果未出现明显未达到已公开披露的计划进度或预 期收益的情况。
4 、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
按照证监会行业分类，公司属于信息技术行业中计算机应用服务业，根据行 业公司 2014 年半年报的数据显示，同行业上市公司的资产负债率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2014 年6 月30 日 资产负债率（%） |
|---|---|---|
| 000682.SZ | 东方电子 | 39.25 |
| 000688.SZ | 建新矿业 | 26.25 |
| 000851.SZ | 高鸿股份 | 57.70 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 54.09 |
| 000948.SZ | 南天信息 | 41.00 |
| 000997.SZ | 新大陆 | 51.76 |
| 002063.SZ | 远光软件 | 6.38 |
| 002095.SZ | 生意宝 | 15.45 |
| 002153.SZ | 石基信息 | 19.64 |
| 002184.SZ | 海得控制 | 41.67 |
| 002195.SZ | 海隆软件 | 6.10 |
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 17.48 |
| 002232.SZ | 启明信息 | 35.39 |
| 002253.SZ | 川大智胜 | 12.11 |
| 002268.SZ | 卫士通 | 30.48 |
| 002279.SZ | 久其软件 | 2.63 |
| 002280.SZ | 新世纪 | 14.73 |
| 002296.SZ | 辉煌科技 | 28.41 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 18.74 |
| 002331.SZ | 皖通科技 | 32.33 |
| 002339.SZ | 积成电子 | 22.02 |
| 002362.SZ | 汉王科技 | 13.25 |
| 002368.SZ | 太极股份 | 48.45 |
| 002373.SZ | 联信永益 | 58.23 |
| 002401.SZ | 中海科技 | 34.76 |
| 002405.SZ | 四维图新 | 14.88 |
| 002410.SZ | 广联达 | 7.01 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 43.62 |
| 002439.SZ | 启明星辰 | 22.17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 002474.SZ | 榕基软件 | 12.49 |
|---|---|---|
| 002609.SZ | 捷顺科技 | 19.25 |
| 002642.SZ | 荣之联 | 13.09 |
| 002649.SZ | 博彦科技 | 23.21 |
| 002657.SZ | 中科金财 | 44.07 |
| 300002.SZ | 神州泰岳 | 8.74 |
| 300010.SZ | 立思辰 | 34.50 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 50.30 |
| 300033.SZ | 同花顺 | 13.70 |
| 300036.SZ | 超图软件 | 17.34 |
| 300042.SZ | 朗科科技 | 3.65 |
| 300044.SZ | 赛为智能 | 27.22 |
| 300045.SZ | 华力创通 | 15.42 |
| 300047.SZ | 天源迪科 | 32.20 |
| 300051.SZ | 三五互联 | 19.08 |
| 300052.SZ | 中青宝 | 22.43 |
| 300059.SZ | 东方财富 | 42.70 |
| 300065.SZ | 海兰信 | 13.50 |
| 300075.SZ | 数字政通 | 15.92 |
| 300085.SZ | 银之杰 | 2.03 |
| 300096.SZ | 易联众 | 21.50 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 16.17 |
| 300150.SZ | 世纪瑞尔 | 12.21 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 14.49 |
| 300168.SZ | 万达信息 | 32.01 |
| 300170.SZ | 汉得信息 | 8.06 |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 25.72 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 6.23 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 11.10 |
| 300188.SZ | 美亚柏科 | 15.37 |
| 300212.SZ | 易华录 | 61.21 |
| 300229.SZ | 拓尔思 | 11.51 |
| 300231.SZ | 银信科技 | 21.01 |
| 300245.SZ | 天玑科技 | 15.44 |
| 300248.SZ | 新开普 | 13.17 |
| 300253.SZ | 卫宁软件 | 14.31 |
| 300271.SZ | 华宇软件 | 25.55 |
| 300275.SZ | 梅安森 | 11.86 |
| 300277.SZ | 海联讯 | 27.85 |
| 300287.SZ | 飞利信 | 46.29 |
| 300288.SZ | 朗玛信息 | 2.40 |
| 300290.SZ | 荣科科技 | 24.12 |
| 300295.SZ | 三六五网 | 9.91 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 300297.SZ | 蓝盾股份 | 39.38 |
|---|---|---|
| 300300.SZ | 汉鼎股份 | 35.00 |
| 300302.SZ | 同有科技 | 12.09 |
| 300311.SZ | 任子行 | 18.96 |
| 300324.SZ | 旋极信息 | 17.48 |
| 300330.SZ | 华虹计通 | 29.04 |
| 300333.SZ | 兆日科技 | 1.78 |
| 300339.SZ | 润和软件 | 48.53 |
| 300348.SZ | 长亮科技 | 4.15 |
| 300349.SZ | 金卡股份 | 20.84 |
| 300352.SZ | 北信源 | 8.30 |
| 600100.SH | 同方股份 | 69.24 |
| 600289.SH | 亿阳信通 | 30.96 |
| 600392.SH | 盛和资源 | 22.94 |
| 600406.SH | 国电南瑞 | 49.79 |
| 600410.SH | 华胜天成 | 60.40 |
| 600446.SH | 金证股份 | 63.53 |
| 600455.SH | 博通股份 | 72.70 |
| 600476.SH | 湘邮科技 | 36.56 |
| 600536.SH | 中国软件 | 45.30 |
| 600570.SH | 恒生电子 | 18.84 |
| 600571.SH | 信雅达 | 40.84 |
| 600588.SH | 用友软件 | 49.16 |
| 600718.SH | 东软集团 | 38.52 |
| 600728.SH | 佳都新太 | 46.00 |
| 600756.SH | 浪潮软件 | 49.35 |
| 600797.SH | 浙大网新 | 60.82 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 47.09 |
| 601519.SH | 大智慧 | 16.05 |
| 900926.SH | 宝信B | 47.09 |
| 平均值 | 27.40 | |
| 中位数 | 22.30 | |
| 002065.SZ | 至高通信 | 25.74 |
通过上述比较，本公司的 2014 年 6 月 30 日的资产负债率水平略低于行业平 均值，高于行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平 的情况。
5 、本公司经营需要维持一定金额的营运资金
随着本公司多行业战略的实施，其需要更大的资金来开拓市场，承接更大 规模的项目，同时考虑部分行业的回款状况和市场领域的不断扩张，本公司需
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
综合考虑本公司的资金情况并结合本公司日常经营需要维持一定金额现金 的情况，若用本公司可用的自有资金支付本次交易对价，会对本公司的正常经 营造成影响。因此本公司在进行本次交易的同时，实施配套融资全部用于支付 本次交易现金对价的一部分是十分必要的。
（二）本次配套融资金额符合现行的配套融资政策
1 、配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。其中交易总金额＝ 本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。 本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，全部用于支付本次交易的现金对价，未 超过交易总金额的 25%。
2 、本次配套融资主要用于提高重组项目整合绩效
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配 套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金 对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次 并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流 动资金等。
本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，全部用于支付本次交易的全部现金 对价，符合提高上市公司并购重组的整合绩效的行为。
（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1 、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自在中小板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总 资产规模持续扩大。截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产总额
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
652,070.78 万元，其中流动资产 540,309.09 万元，非流动资产 111,761.69 万元。 本次配套募集资金总额不超过 20,000 万元，占 2014 年 6 月 30 日公司合并报表 总资产的 3.07%、流动资产的 3.70%。
报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自 身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势 头。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度本公司实现的营业收入分 别为 200,058.64 万元、442,291.44 万元、349,137.81 万元和 258,638.68 万元，营 业规模保持了持续快速的增长。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分 交易对价后，将对公司流动资金进行有效补充，与上市公司现有生产经营规 模、资产规模相匹配。
2 、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 中小板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的 内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合 法、合规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切 实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体 制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及 公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的 配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（四）募集资金使用计划
根据交易方案安排，本次募集资金不超过 20,000 万元，全部用于支付本次 交易现金对价 24,000 万元中的一部分。根据《交易协议》的约定，本次交易募 集配套资金到账之日起 5 个工作日内，本公司将向交易对方一次性支付全部应
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
付的现金对价。
七、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买至高通信 100%的股权，交易价格合为 80,000 万元，其中现金对价合计 24,000 万元。为了 更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的 融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过 10 名特定对象发行 股份募集不超过 20,000 万元的配套资金用于本次交易的现金对价支付。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用 自有资金及债务融资解决本次交易所需资金需求。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将 自筹资金支付该部分现金。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司合并报表口径资产负 债率为 25.74%，货币资金余额为 90,313.50 万元，扣除前次募集余额 48,422.73 万元，本公司可自由使用的货币资金为 41,890.77 万元。除自有资金以外，截至 2014 年 8 月底，公司合计获得综合授信余额约为 18.68 亿元，剩余额度约为 4.10 亿元，在必要时公司可以通过银行的间接融资获得资金。以上多种资金来源的结 合可确保本次收购标的资产的现金支付资金来源，确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额 度及贷款情况，公司有能力以银行贷款方式解决本次收购现金支付资金缺口问 题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资 金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
八、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有至高通信 100%的股权， 按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2014 年末财务报表 （未经审计），以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
前后主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 资产总额 | 792,985.08 | 905,962.01 | 14.25% |
| 负债总额 | 163,469.23 | 204,220.39 | 24.93% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 628,805.93 | 701,031.70 | 11.49% |
| 营业收入 | 517,104.87 | 565,656.65 | 9.39% |
| 净利润 | 103,878.29 | 110,253.94 | 6.14% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 103,881.75 | 110,257.40 | 6.14% |
九、本次发行前后公司股本结构变化
本公司交易前后的股权结构变化如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数量 | 股份数量 | ||
| 持股比例 | 持股比例 | |||
| （股） | （股） | |||
| 诚信电脑 | 317,985,040 | 21.04% | 317,985,040 | 20.48% |
| 薛向东 | 191,226,692 | 12.65% | 191,226,692 | 12.31% |
| 诚信设备 | 162,990,758 | 10.79% | 162,990,758 | 10.50% |
| 合创电商 | 69,531,758 | 4.60% | 69,531,758 | 4.48% |
| 章云芳 | - | - | 19,270,475 | 1.24% |
| 刘玉龙 | - | - | 1,706,353 | 0.11% |
| 苏美娴 | - | - | 1,194,447 | 0.08% |
| 杨铭 | - | - | 1,194,447 | 0.08% |
| 深圳市招商局 科技投资有限 公司 |
||||
| - | - | 1,089,161 | 0.07% | |
| 红塔创新投资 股份有限公司 |
||||
| - | - | 3,203,416 | 0.21% | |
| 深圳市光启松 禾超材料创业 投资合伙企业 （有限合伙） |
||||
| - | - | 1,067,805 | 0.07% | |
| 新疆锦尚睦合 股权投资有限 合伙企业 |
||||
| - | - | 533,902 | 0.03% | |
| 李旭东 | - | - | 638,547 | 0.04% |
| 配套融资投资 者 |
||||
| - | - | 11,862,396 | 0.76% | |
| 其他公众股东 | 769,402,809 | 50.92% | 769,402,809 | 49.55% |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
总计 1,511,137,057 100.00% 1,552,898,006 100.00%
- 注：配套融资者的发股数按照每股 16.86 元进行假设计算，发股数不超过 11,862,396 股。
十、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公 司总股本的 21.04%，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制本公 司股份占本公司总股本的 49.08%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资 产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 20.48%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制本公司股份占 公司总股本比例将变更为 47.76%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第七节 本次交易合同的主要内容
2014 年 11 月 17 日，上市公司与交易对方在北京签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》（以下简称―《交易协议》‖），协议的主要内容如下：
一、交易内容
本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产，并募集配套 资金。交易对方同意依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向本公司转 让其持有的标的资产及与标的资产相关的全部权益、利益及依法享有的全部权 利。双方同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十八条之规定，在履 行各自内部审批程序后，并经中国证监会核准及其它审批、备案程序（如需）完 成后实施本次交易。
二、交易价格确定及对价支付方式
1、双方确认，由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产以 2014 年 6 月 30 日为基准日进行评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的 资产交易价格。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 958 号《资产评估报 告》，截至评估基准日，至高通信 100%股权的评估值为 80,573.17 万元，经本公 司及交易对方协商确定，标的资产的交易价格为人民币 80,000 万元。
2、双方确认，交易对方中的各方按照其签署《发行股份及支付现金购买资 产协议》时持有的标的资产的股权比例来获得交易对价。交易对方中各方获得的 交易对价具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权比例（%） | 获得的交易对价 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 章云芳 | 58.92 | 47,136.00 |
| 2 | 刘玉龙 | 3.995 | 3,196.00 |
| 3 | 苏美娴 | 3.995 | 3,196.00 |
| 4 | 杨 铭 | 3.995 | 3,196.00 |
| 5 | 李旭东 | 1.495 | 1,196.00 |
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| 6 | 红塔创新投资股份有限公司 | 15.00 | 12,000.00 |
|---|---|---|---|
| 7 | 深圳市招商局科技投资有限公司 | 5.10 | 4,080.00 |
| 8 | 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙 企业（有限合伙） |
5.00 | 4,000.00 |
| 9 | 新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业 | 2.50 | 2,000.00 |
| 合计 | 100.00 | 80,000.00 |
-
3、双方同意，本公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购
-
买标的资产的对价，其中，70%的交易对价即 56,000 万元以股份方式支付， 30%的交易对价即 24,000 万元以现金方式支付，本公司将为此募集配套资金， 并以自筹资金支付募集配套资金不足以支付的剩余部分。
三、现金方式支付交易对价
-
1、根据标的资产的交易价格 80,000 万元计算，本次交易需支付现金对价为
-
24,000 万元。本次交易中本公司向交易对方支付的现金对价具体如下：
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 上市公司应支付的现金对价（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 章云芳 | 11,042.40 |
| 2 | 刘玉龙 | 0.00 |
| 3 | 苏美娴 | 958.80 |
| 4 | 杨 铭 | 958.80 |
| 5 | 李旭东 | 0.00 |
| 6 | 红塔创新投资股份有限公司 | 6,000.00 |
| 7 | 深圳市招商局科技投资有限公司 | 2,040.00 |
| 8 | 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙 企业（有限合伙） |
2,000.00 |
| 9 | 新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业 | 1,000.00 |
| 合计 | 24,000.00 |
（上表现金对价金额保留至小数点后两位，实际支付以上述金额为准）。
- 2、本次交易中现金对价按下列期限支付：
本次交易募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，本公司向交易对方一次 性支付全部应付的现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由本公司以自
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筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在本公司确定募集配套 资金无法实施之日起 20 个工作日内，本公司以自筹资金向交易对方一次性支付 全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金 对价之间的差额。
四、非公开发行股份方式支付交易对价
除现金对价外，本公司将采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的 剩余对价，具体如下：
- 1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
- 2、发行对象和发行方式
本次非公开发行对象为标的资产的全体股东，发行方式为非公开发行的方 式。
- 3、定价基准日和发行价格
定价基准日为本公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即为 18.73 元/股。
前款交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 本公司股票交易总量。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格相应调整。 4、发行数量
本次非公开发行的发行数量为向各交易对方发行的股份数量之和。
本次非公开发行向各交易对方发行的股份数 = 该方应取得的股份交易对价 ÷本次非公开发行股份的发行价格。
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根据上述计算公式，本次非公开发行的股份数量为 29,898,553 股，本次交 易中本公司采取非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 上市公司应支付的 股权对价（万元） |
上市公司拟发行 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 章云芳 | 36,093.60 | 19,270,475 |
| 2 | 刘玉龙 | 3,196.00 | 1,706,353 |
| 3 | 苏美娴 | 2,237.20 | 1,194,447 |
| 4 | 杨 铭 | 2,237.20 | 1,194,447 |
| 5 | 李旭东 | 1,196.00 | 638,547 |
| 6 | 红塔创新投资股份有限公司 | 6,000.00 | 3,203,416 |
| 7 | 深圳市招商局科技投资有限公 司 |
2,040.00 | 1,089,161 |
| 8 | 深圳市光启松禾超材料创业投 资合伙企业（有限合伙） |
2,000.00 | 1,067,805 |
| 9 | 新疆锦尚睦合股权投资有限合 伙企业 |
1,000.00 | 533,902 |
| 合计 | 56,000 | 29,898,553 |
（上表拟发行股份数量计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，实际支 付以上述股份数量为准）。
在非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送 股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发 行价格的调整进行相应调整。
5、锁定期安排
章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）或通过二级市场减持；前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺 补偿和减值补偿完成后，本次向其发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股 份数后可解锁，扣减后章云芳、刘玉龙各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则章云芳、刘玉龙分别可解锁的股份数为 0。
红塔创投在本次交易中取得的 1,067,805 股股份，分两种情况确定：若红塔 创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股
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份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，若红塔创投取得该部分股份 的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日）之后，则该部分股份自股份发行结束 之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或通过二级市场减持；本次向红塔创投发行的 2,135,611 股股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）或通过二级市场减持；
（3）李旭东和锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其持有目标公司 股权的时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股 份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其持有 目标公司股权的时间超过 12 个月，则其在本次交易中取得的股份，自股份发行 结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持。
（4）招商科技、光启创投、苏美娴、杨铭承诺，其在本次交易中取得的股 份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
（5）本次交易实施完成后，交易对方由于本公司送红股、转增股本等原因 增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或 监管机构的要求执行。
6、发行股份上市地点
本次非公开发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，本公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完 成后的新老股东按照持股比例共同享有。
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本次交易完成后，标的资产于基准日的滚存未分配利润归本公司享有。
五、交割
1、交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日 内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为本公司，并修改章 程，办理完毕标的资产转让给本公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至 本公司名下，完成交割。本公司根据需要向交易对方提供必要的协助。
2、自标的资产完成交割之日起 30 个工作日内，本公司应聘请验资机构进行 验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向 本公司提供必要的协助。
六、标的资产期间损益的归属
1、标的资产在损益归属期间产生的收益由本公司享有；在损益归属期间产 生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向本公司现金补足，交易对方应于《发 行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2 条项下审计结果确定之日起 5 个工作日 内将亏损金额以现金方式向本公司补足。
2、目标资产交割日后，本公司可适时提出对目标公司进行审计，确定损益 归属期间内目标资产产生的损益。该等审计由双方共同认可的具有证券业务资格 的会计师事务所完成。如本公司提出对目标资产在损益归属期间的损益进行审计 的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为 当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
七、与标的 资 产相关的人员安排和债权债务处理
1、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为股权，本 次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的 公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同。
2、本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债
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权债务仍继续由其享有和承担。
八、业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
业绩承诺方（章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴）承诺标的资产在盈利承诺期 内各年度的扣非净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润数）如下：
(1) 2014 年度：6,840 万元；
(2) 2015 年度：8,438 万元；
-
(3) 2016 年度：10,544 万元；
-
(4) 2017 年度：12,653 万元。
2、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际扣非净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的 处理；
（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利 承诺期内，未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政 策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数。
- 3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，本公司均应聘请具有证券业务资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
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4、未实现盈利预测的补偿安排
（1）公式相关定义
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的承诺扣非净利润分别为 A1、 A2、A3、A4；实际净利润数分别为 B1、B2、B3、B4；应补偿的股份 数量分别为 C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为 D1、D2、D3、 D4。
交易对方认购的股份总数为 E；本公司在本次交易中支付的现金对价 总和为 F。
2014 年、2015 年、2016 年已累积补偿的股份数分别为 G1、G2、G3， 已累积补偿的现金金额分别为 H1、H2、H3。
（2）补偿方案
-
① 如果 2014 年实现的扣非净利润未能达到当年承诺扣非净利润 6,840 万元（A1），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿， 补偿总额不超过标的资产的交易价格。
-
－
-
C1=(A1 B1)×E/A1
－ D1=(A1 B1)×F/A1
-
② 如果 2014 年、2015 年累计实现的扣非净利润未能达到 15,278 万 元（A1+ A2），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补 偿总额不超过标的资产的交易价格。
-
－ － －
-
C2=(A1+ A2 B1 B2)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G1
－ － － D2=(A1+ A2 B1 B2)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H1
- ③ 如果 2014 年、2015 年、2016 年累计实现的扣非净利润未能达到 25,822 万元（A1+ A2 + A3），交易对方应以股份和现金对本公司 进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
－ － － － C3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G2 3-1-255
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－ － － － D3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H2
-
④ 如果 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现的扣非净利润 未能达到 38,475 万元（A1+ A2+ A3+ A4），交易对方应以股份和现 金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
-
－ － － － －
-
C4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G3
－ － － － － D4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H3
-
（3）股份补偿
-
① 若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年 报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董 事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事 宜，并通知业绩承诺方。本公司将以 1 元总价回购业绩承诺方当 年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的 股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份 不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
-
② 在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以 补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业 绩承诺方持有的剩余本公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量 的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额 ＝（当年应补偿股份数量－业绩承诺方当年已补偿股份数）×本 次非公开发行股份价格。
-
③ 如本公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期 间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
-
④ 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算 的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份 及现金不冲回。
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（4）现金补偿
-
① 本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书 面通知业绩承诺方向本公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺 方在收到本公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银 行转账方式）支付本公司。
-
② 如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则本公 司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余本公司股份进行补偿。应 补偿的股份数量=本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发 行股份价格。具体的股份补偿方式与《交易协议》第 11.4 条第（3） 项约定的补偿方式相同。
-
③ 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算 的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金 及股份不冲回。
5、减值测试
-
(1) 在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对目标资产进行减值测试并在目标公司 2017 年度《专项审核报 告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资 产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额）， 则业绩承诺方应另行对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额= 期末减值额－已补偿金额。
-
(2) 业绩承诺方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿 的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如本公司有现金分 红的，则业绩承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期 间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给本公司。
-
本公司在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的 股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与《交 易协议》第 11.4 条第（3）项约定的补偿方式相同。
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- (3) 业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股 份数为业绩承诺方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由 业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺 方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量×本次非公开发行股 份价格。
本公司应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知业 绩承诺方向本公司支付应补偿的现金，业绩承诺方在收到本公司书 面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给 本公司。
在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不 足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。
6、相关参数调整
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，如公司实施送股、公 积金转增股本等，则上述各计算公式中的―公司在本次交易中向交易对方发行的 ‖ ― ‖ ― ‖ ― 股份数 、 当年应补偿的股份数量 、 已累积补偿的股份数 、 当年已补偿的股 ‖ ― ‖ ― 份数量 、 业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量 及 向交易对 方发行的股份发行价格‖等需进行相应调整。
7、补偿完成前不转让股份的承诺
为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，管理层股东同意在最后一次盈利 承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其所持有的本次交易中认购的本 公司股份。
8、交易对方内部补偿责任分担
（1）业绩承诺方内部按照《交易协议》签署日各自持有的目标公司出资额 占业绩承诺方合计持有的目标公司出资总额（即 1,774.8435 万元）的比例分担《交 易协议》约定的补偿责任。
（2）章云芳就其他业绩承诺方按照《交易协议》应当承担的补偿责任（包 括业绩补偿责任和减值补偿责任）向上市公司承担连带补偿责任，其他业绩承诺
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方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳按照《交易协议》约定先行偿付其 他业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再根据本条第（1）项的约定向其 他业绩承诺方追偿。
九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司管理 层股东承诺，自签署《交易协议》之日起五年内，未经本公司书面同意，不以任 何原因主动从本公司及/或其子公司、目标公司及/或其子公司离职。如果目标公 司管理层股东违反该项承诺，则本公司有权同时采取以下一项或多项措施：
①该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时应全部返还本 公司，管理层股东应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工作日 返还全部现金对价。
②该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时未解锁和已解 锁但尚未减持的部分，由本公司以 1 元对价回购注销或按照本公司公告的股权 登记日本公司其他股东所持本公司股份数占本公司股份总数（扣除该管理层股东 所持本公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的本公司其他股东，具体以本 公司指定的方式为准；
③该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时已解锁并已减 持所获得的现金应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工作日内 全部返还给本公司；
④该管理层股东向本公司支付 100 万元作为赔偿金，应于本公司向离职的 管理层股东发出通知之日起 5 个工作日内一次性支付给本公司。
同时涉及《交易协议》约定的盈利承诺补偿责任或减值补偿责任的，管理层 股东应分别承担协议项下的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任 的总金额不超过目标资产的交易价格。
目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员同意自签署《交易协
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议》之日起五年内，不以任何原因主动从本公司及/或其子公司、目标公司及/或 其子公司离职。
2、竞业禁止承诺
（1） 自《交易协议》签署之日起七年内，管理层股东除在本公司及其子 公司、目标公司及其子公司任职以外，未经本公司书面同意，不得直接或间接 通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公 司、目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、目标 公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与本 公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。管理层股东违反上 述承诺的所得归目标公司所有，并需赔偿本公司的全部损失。
（2） 目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员作出与管理 层股东在《交易协议》第 12.2 条第（1）项项下所作出的一致的承诺。
十、合同的生效条件和生效时间
《交易协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1） 上市公司董事会审议通过本次交易；
（2） 上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3） 中国证监会核准本次交易。
十一、违约责任条款
《交易协议》议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司至高通信主要提供行业移动信息化解决方案，不属于 国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司至高通信在开展主营业务的过程中，不排放废水、废气、固体废 弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司至高通信目前的办公及生产场所均为租赁使用，未拥有土地使用权 和房屋，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4 、本次交易不存在反垄断事项
行业移动信息化市场集中度较低，本次交易完成后，东华软件在其业务领域 的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件， 符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定，亦不存在反垄断事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
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金），本次交易完成后，本公司的股本将由 1,511,137,057 股变更为 1,552,898,006 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具 备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办 评估师与本公司、至高通信以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评 估方法和评估结论的选取上，中联评估遵循了谨慎性原则，采取了收益法下的评 估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 958 号评估报告，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，至高通信 100%股权评估值为 80,573.17 万元。根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，至高通信 100%股权交易作价 80,000 万元。交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报 告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，参照《重组管理办法》要求，发行 股份的价格最终确定为本公司第五届董事会 2014 年第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 18.73 元/股。本次股份发行的定价方式符合法律、 法规规定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计 机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送 相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东 利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
东华软件独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市 公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价
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公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会 损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具 的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易 标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时 本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本 次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方合计持有的 至高通信 100%股权。至高通信系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在 出资不实或影响其合法存续的情形。章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方 合计持有的至高通信 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方均做出承诺，承诺：
―1、截至本承诺函出具之日，承诺方合法持有至高通信的股权。承诺方持有 的至高通信股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他 权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行 其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或 权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。
2、承诺方已足额缴付所持至高通信股权对应的注册资本，不存在出资不实、 抽逃出资的情形。‖
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍。本次交易完成后，至高通信将成为本公司全资子公司，至高通信现有债权 债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过购买至高通信 100%股权，本公司将扩大在金融、军警等行业的产品布 局，同时增强本公司在移动信息化解决方案的市场竞争力。根据经兴华审计为本 公司出具的《备考审计报告》，假设本次交易架构于 2013 年 1 月 1 日已经存在， 2014 年度本公司实现归属于母公司所有者净利润 110,253.94 万元；根据经兴华 审计为本公司出具的《备考盈利预测审核报告》，2014 年本公司预计实现归属于 母公司所有者的净利润为 109,365.64 万元。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市 公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易 不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司 的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构， 完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护 全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
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理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结 构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次交易完成后，至高通信将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资 产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见―第九节 董事会就本次交 易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力 ‖ 分析 。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在行业移动信息化实力将显 著增强，符合本公司长期的发展战略，本次交易从根本上符合上市公司及全体股 东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状 况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易前，本公司实际控制人薛向东先生及其家族与本公司不存在同业竞 争。本次交易完成后，薛向东先生及其家族与上市公司未产生同业竞争，章云芳、 红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方与上市公司亦不产生同业竞争。同时，章云芳、 刘玉龙出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书―第十一节 同 ‖ 业竞争与关联交易 。
本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公
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司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。章云芳、红塔创投、刘玉龙 等 9 名交易对方出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书―第 ‖ 十一节 同业竞争与关联交易 。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性。
（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告
兴华审计对东华软件 2013 年年度财务报告进行了审计，并出具了[2014]京 会兴审字第 03010078 号标准无保留意见的《审计报告》。兴华审计认为东华软件 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东华软件 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯 罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的 不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
本公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商 登记信息及交易对方出具的承诺，至高通信 100%股权为交易对方持有，不存在 任何代持、委托持股等情形。章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方合计持 有的至高通信 100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等 股权发生任何权属纠纷或争议，章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方自愿 承担所有相关的法律责任。
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根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在中国证监会 就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，交易各方促使至高通信召开股 东会，将至高通信的股东变更为本公司，并修改章程，办理完毕相应的工商变更 登记，将至高通信权属变更至本公司名下。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限 内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易后，至高通信将成为本公司的全资子公司。一方面可以有效的将 至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到本公司整体的产品框架中，增强了 公司在终端方面的服务能力，使公司拥有了―云+端‖的整体解决方案；另外结合 本公司研发能力和在云计算、大数据以及移动互联网的积累，加之至高通信在 终端领域较强的综合实力，可以更好的适应客户移动化信息处理的需求，增强 本公司―云+端‖整体解决方案的实力。另一方面至高通信与本公司在产品和服务 内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，有 利于在本公司优势的金融、医疗、电力、能源、教育等多个行业进行业务和产 品拓展，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公 司、持续保持同行业领先地位的发展目标。因此，交易双方具有较强的业务协同 效应，可以很好的增强上市公司的竞争能力。
另外，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次 交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
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《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。
东华软件本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，全部用于支付本次收购标 的资产的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%， 将一并提交并购重组审核委员会审核。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
东华软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
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得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》的规定的
意见
经核查，独立财务顾问和天元律师认为：
- 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第三十九条的有关规定。
2、本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交 并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用 意见。
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形。
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第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前上市公司的经营情况和财务数据参见本报告书―第二节 上市公 ‖ ― ‖ 司基本情况 之 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业务是以定 制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动 业务运营及管理平台。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012 年）及 公司主营业务情况，发行人属于软件和信息技术服务业（I65）。
（一）行业概述
1 、行业移动信息化解决方案简介
移动信息化解决方案，是指在现代移动通信技术、移动互联网技术构成的综 合通信平台基础上，通过移动终端、服务器、个人计算机等多平台的信息交互 沟通，实现管理、业务、以及服务的移动化、信息化、电子化和网络化，向社 会提供高效优质、规范透明、适时可得、电子互动的全方位管理与服务。
而行业移动信息化应用解决方案是应用移动互联网通讯传输的原理，以智能 移动终端为载体，结合自动数据读取、移动通讯及数据库等技术，通过在企业 核心业务操作流程中进行实时数据采集，并与企业信息化系统进行信息交互 后，进行数据处理及分析，协助企业进行业务开展和管理。
由于市场环境的变化及现代服务理念的不断更新，信息的时效性成为了决 定企业业务开展和业务竞争的重要因素。虽然行业客户的主要操作系统（如 ERP、金融行业的主交易系统）已经发展到了相对成熟的阶段，但是由于缺乏实 时数据收集及分析的手段和企业业务终端的信息化支持，企业在业务移动信息 化整体转型往往会出现断层。
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移动信息化应用解决方案通过提供实时数据采集及分析的平台，搭建了生 产经营系统与管理信息系统之间的桥梁。以银行业为例，银行移动业务办理流程 可做到申请资料无纸化、信息传输电子化、作业流程规范化、风险管理精细化、 成本收益扩大化、营销服务实时化，银行可打造一个安全高效的移动金融业务办 理平台。银行业务员只需随身携带移动终端，走出银行网点到客户身边，为客户 提供―一对一‖离柜线下服务，使得银行不再受限于营业时间和网点，大幅降低了 网点建设和运营成本，既符合现代银行集约化经营的管理理念，也能带来更好的 客户体验。
2 、移动信息化行业的发展现状及市场情况
（1）智能终端的进一步普及、移动通信网络环境的持续改善及移动互联网 的兴起为行业移动信息化的推进打下了良好的环境基础
移动互联网带来的通信能力在智能终端设备支持下极大释放了用户的通信 需求。传统通信接入方式以电信网/internet 网为主，受制于固话通信的内容限制 和 PC 联网的非便携制约，用户的需求被限制在有限时间和场合下才能满足。移 动互联网来源于互联网和移动通信的融合，从而具有开放、便携、可定位、实 时等关键特征，可以极大方便用户的使用。
中国智能手机保有量规模 移动互联网流量占比不断攀升
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数据来源：工信部，StatCounter Global Stats
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中国移动互联网用户增速一直高于整体互联网用户增速，截至 2013 年底， 中国互联网用户数为 6.2 亿，其中移动互联网用户数高达 5 亿，占互联网用户总 数的 81%，是全球所有国家中最高的。高速增长的移动互联网用户，带来了移 动互联网流量的快速增长，移动互联网流量近年来的年均复合增长率高达 131%，截至 2014 年 5 月，移动互联网流量已经占互联网总流量的 25%。
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数据来源：工信部，StatCounter Global Stats
智能终端的进一步普及、移动通信网络环境的持续改善及移动互联网的兴 起，为行业移动信息化的推进打下了良好的环境基础。
（2）行业用户的―移动化‖范围进一步扩大
在行业应用方面，基于―移动化‖办公方式的企业内部用户群，开始从老板、 总裁为代表的高层管理者向中基层员工扩展；企业用户的移动应用系统除了满足 普通办公、应急办公―移动化‖需求外，类似于移动 CRM、移动 OA 等具体的移 动业务系统部署实施越来越多。
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- （3）行业移动信息化市场规模将迎来高速增长
随着行业移动信息化环境在未来的逐步成熟和产业链的不断完善，市场规 模也将扩大，2012 年国内行业移动信息化的市场规模大约在 75 亿元，伴随有利 条件的刺激，未来几年将保持高速增长，平均增幅在 40%以上，预计 2015 年整 体市场规模将会在 250 亿元左右。
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数据来源：移动信息化研究中心
3 、移动信息化在行业用户中的部署情况
- （1）移动信息化在各行业中发展不平衡，导致发展趋势也各有差异
移动信息化发展在不同行业呈现不平衡的情况，根据 IDC 的统计，由于各 个行业竞争状况、对信息移动化的需求和终端客户的需求不同，每个行业会对
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移动信息化采取不同的态度。
其中移动信息化在金融行业的渗透较多，其他行业也在逐步的跟进，具体 如下图：
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数据来源：IDC
另外由于各个行业对移动信息化的诉求不同，也导致各自的发展阶段和发展 趋势也不尽相同。
| 上进型 | 务实型 | 简单型 | 保守型 | 封闭型 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 部署阶段 | 较成熟 | 发展中期 | 发展中期 | 发展初期 | 待开发阶 段 |
| 需求特点 | 设备更新 换代 |
解决方案 采购 |
采购需求 单一 |
需打破发 展瓶颈 |
需拓展需 求 |
| 采购花费权重 | 硬件＞软 件 |
软件＞硬 件 |
硬件＞软 件 |
软件＞硬 件 |
硬件＞软 件 |
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| 未来发展趋势 | 部署量最 先进入饱 和，将率先 步入大规 模周期性 的移动终 端更新换 代阶段 |
部署规模 随应用的 日益成熟 仍有大的 提升空间 |
解决方案 成熟度低， 目前对移 动终端的 依赖性不 高，该类型 未来变数 较大，未来 的需求量 和移动终 端相关应 用的广度 和深度紧 密相关 |
行业应用 较复杂，较 短时间内 无法大面 积普及推 广，行业发 展遇到瓶 颈，但发展 潜力很大 |
行业应用 部署程度 低，移动终 端行业需 求待开拓 |
|---|---|---|---|---|---|
（2）具体的移动应用部署，遵循先易后难，以满足当前需求为重点
当前企业用户针对具体的移动应用部署，主要还是围绕着自身业务需求的 发展状况。首次部署的多以移动 OA、CRM 系统为主，然后再向核心业务系统 拓展。究其原因，一方面部署移动 OA、移动 CRM 等从业务需求的发展角度来 看，这些应用基于―移动化‖方式更能够满足业务处理的实时化、交互化和可管 理化等特点，进而提升企业用户内外部服务价值；另一方面在企业内部出于―稳 健发展‖的考虑会选择从相对边缘、容易实现―移动化‖的系统开始进行尝试。
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数据来源：移动信息化研究中心
例如行业解决方案、深入核心业务管控模块的应用，如移动 ERP、移动 BI 等，虽然在企业用户首次部署过程中还不多见，但在后续部署中企业用户意愿 较为强烈。
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数据来源：移动信息化研究中心
4 、行业移动信息化目前主要应用场景
（1）客户营销服务类移动应用。以银行、保险、电信和交通物流为代表的 现代服务行业，率先推出了面向消费者客户的 B2C 类移动应用，如手机银行、 手机投保、手机营业厅等。部分消费者倾向于通过智能手机办理一些业务，免去 营业厅排队的繁琐。随着市场竞争日趋激烈，为了提升客户服务水平，增强客户 满意度，各个行业的企业客户均会跟踪用户的使用行为，借此拓展新型移动营销 服务渠道。
（2）现场服务类应用。一线工作人员或现场服务团队，如客户经理、售后 服务人员、政府执法和巡查等各类用户人群，普遍存在移动应用需求。在快速消 费品、交通物流、政府、电力能源等行业，移动应用能够有效支撑一线用户现场 工作，通过移动终端设备采集现场信息，包括市场动态、设备资产、城市状况、 客户信息等，快速传递到总部业务系统，同时工作人员在现场也能及时查询相关 信息，有助于开展工作。传统 IT 系统无法覆盖的用户人群，通过移动应用可以 全面普及。
（3）移动办公类应用。以移动办公类应用为代表的通用解决方案适用于各 类行业用户，是目前最为普及的应用类型，但随着用户对移动应用理解程度的加 深，移动应用将拓展到各个行业的具体业务中，产生很多新兴的、独特的移动应 用，覆盖更广阔的用户人群，改变传统工作模式，提升工作效率和客户服务品质。 目前在交通、快速消费品等部分行业客户中已经出现了一批有代表性的新型移动 应用，有效提升员工的工作效率和企业运营管理能力。
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（二）行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（1）国家及地方政府产业政策支持
随着工业信息化及物联网战略地位的日益突出，带动了智能移动终端及移 动信息化应用解决方案行业的增长，国家相关部门和各级政府出台了一系列鼓 励和扶持政策以推动移动信息化应用解决方案产业链的发展，给我国移动信息 化应用解决方案行业厂商的发展带来了前所未有的良好政策环境。
在《―十二五‖规划纲要》中，新一代信息技术作为战略性新兴行业之一，在 金融、政府、医疗、制造业等行业的应用将成为―十二五‖期间的重点推动任 务。《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》将新一代信息技术列为国家七大 新兴产业行业之一，智能终端产业链被列为国家重点发展的核心行业之一。
（2）信息传输、处理及采集技术的发展，为移动信息化提供良好的技术支
持
在电信运营商和通信设备厂商的推动下，3G、4G 浪潮席卷全球，随着 3G、 4G 技术和 WIFI 技术的成熟以及相关无线通信网络的大规模建设普及，无线接 入带宽接近甚至于超过了有线接入，这使得移动终端通过无线方式接入互联网 传输数据变得没有障碍，行业信息化的传输得以较好实现；同时随着芯片技术 和相关硬件技术的提升，终端设备智能化程度越来越高，从开始只具备处理简 单的语音和文本信息的计算能力，到目前基本具备了和桌面个人电脑一样的计 算处理能力，行业信息化的终端处理得以较好的实现；另外，多种传感器设备 的研发和使用，如 NFC、RFID、身份证识别、图像拍摄、GPS/北斗导航等，使 得行业信息化的采集能力大幅加强。基于上述技术的发展，将使移动信息化解 决方案功能更加完善，同时也有利于该行业的迅速发展。
（3）出于竞争和成本的考虑，行业客户对移动信息化的需求迫切
行业移动信息化的出现受两方面的因素直接促成，一方面移动互联网公司凭 借其高效、灵活的业务特点，正在侵蚀了传统行业公司原有的市场份额，出于竞 争考虑，很多传统行业公司均有引入移动信息化，实现线上线下协同发展的迫切
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需求，以银行业为例，在线上通过电话银行、网上银行到手机银行逐步实现服务 便捷，同时线下从营业网点分类经营到社区银行，再到移动终端的上门服务，逐 步从被动营销改为主动营销，提高客户满意度，增强客户黏性；另一方面，移动 信息化可以实现电子化的信息传输，减少了纸质信息的传递过程，大大减少了行 业客户的运营成本，仍以银行业为例，正常的柜台业务，会涉及纸质表单的制作 成本、纸质表单信息的打印成本以及纸质表单的储存、录入成本，考虑到银行较 大的业务量，若通过移动信息化部分实现信息的电子化，即可为客户节约大量的 成本。因此行业客户对移动信息化的迫切需求也有利于行业进一步发展。
（4）移动互联发展催生出新的业务模式，更好的满足客户的需求
在移动互联时代，智能终端不仅仅是通讯工具，将成为人类自身感官系统的 延伸，情景感知和智能感知是终端发展的新方向。移动终端的智能更多体现在传 感方面，通过各种传感器（罗盘、加速器、陀螺、气压、GPS、光线、耳机、摄 像头、触屏、温度、红外等等），把人的感官系统和神经系统与终端联系在一起， 使得智能终端成为感官系统的延伸，从而实现 Brain-Machine 互动，让机器能够 感知到人的行为，预测人的行为，情景感知和智能感知是智能终端的发展新方向。 通过云端的大数据分析和情景感知的终端的配合，实现个性化服务、智能化服务 和自然的人机交互方式，从而把用户体验提升到一个新高度，也有利于行业移动 信息化的发展。
（5）下游市场空间广阔
移动信息化应用解决方案在欧美等发达国家的应用较为广泛，在包括电力、 食品、环境监测、建筑、医疗、零售等领域已经得到广泛应用。移动信息化应用 解决方案行业虽在中国起步较晚，因其在提高企业运营效率、降低成本方面有着 重要作用，在国内金融、电子政务、电子商务、零售、制造等行业发展迅速。近 年来，随着国家对信息化发展的高度重视，支持政策陆续出台，移动信息化应用 解决方案从业企业也开始在包括电力、交通、医疗卫生、农牧业、公共安全等众 多新兴领域进行产业化应用的尝试。随着移动信息化应用解决方案在下游行业应 用的逐渐推进及深入，行业内企业面临着更为广阔的市场需求。
2 、不利因素
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（1）行业人才匮乏制约行业发展
移动信息化应用解决方案行业系技术密集型产业，集成了包括智能读取技 术、通信技术、信息库技术、UI 设计、硬件设计及企业管理学等多门技术科学。 由于移动信息化应用解决方案行业为新兴行业，行业内尚未积累足够数量的可持 续支持行业发展的人才，随着国内移动信息化应用解决方案行业进入高速发展 期，专业技术和管理人才严重不足的现象日益凸显。人才数量不足和人才质量不 高已成为制约行业快速发展的瓶颈。
（2）竞争激烈阻碍行业发展
随着移动互联网概念的兴起，移动信息化应用解决方案行业近年来发展迅 猛，吸引了大量国内外企业进入该行业，市场竞争加剧，且由于行业发展时间较 短，具体行业内尚未出台关于移动信息化的规范性政策及法规，主管部门对行业 约束不足导致市场产品同质化严重、价格恶性竞争、产品质量无法保证、售后服 务跟不上等不良现象，制约了行业的健康发展。
（三）行业进入壁垒
1 、技术壁垒
移动信息化应用解决方案的研究涉及内核技术、驱动开发、电源管理、安 全技术、4G/3G/2G 通讯协议栈、运营商认证技术、性能优化、3D、图形图像处 理等多种核心技术，同时还需要对移动芯片技术、硬件设计技术、应用开发技 术、信息加密、终端生产流程等其他相关技术领域有深入的理解。上述核心技术 涉及移动通信和计算机软硬件等多个专业领域，熟练掌握并应用上述多种专业核 心技术需要长期的知识积累和实践应用经验。另外，上述各项技术的专业性强并 具有技术升级迅速的特点，需要企业建立持续有效的研发和创新机制，具有较 高的技术门槛。
2 、行业经验壁垒
移动信息化应用解决方案的核心为向企业提供基于业务流程的信息管理系 统，对客户业务规则、业务流程及应用环境的深入了解很大程度上决定了企业 在行业内的竞争力。特别是至高通信目前主要服务对象为金融、军队、警务等国
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民经济的重要领域，行业客户一般规模较大且对供应商的审核较为严格，除了对 客户基本的业务流程需要有深刻的理解，还要对客户的信息安全及售后服务等综 合要求进行满足，具备丰富的经验和成功案例的企业才能够在行业中立足并建立 竞争优势。由于缺乏技术和经验上的沉淀积累，新进企业很难在短期内取得竞 争优势并对现有竞争格局产生冲击。
3 、市场壁垒
目前在国内进行大规模移动信息化应用解决方案应用的客户主要集中在金 融、军警、电子商务等行业，业务流程复杂且涉及信息安全、系统兼容等方面的 要求。一般而言，销售过程包括最初的客户需求分析、产品设计、测试、样机 试用及调试、小批量生产等过程后，客户才可以大规模使用。解决方案也是一 个长期的使用过程，移动信息化应用解决方案提供商经常需要针对客户使用后 遇到的问题进行系统调试或维修。因此，行业中企业需要以客户为中心，需要 长时间的客户培养、需求挖掘并提供全方位的售后技术服务，方能及时有效地向 客户提供持续的售前、售后服务及支持。
4 、移动终端供应链整合壁垒
移动信息化解决方案依托于移动智能终端的软硬件来共同实施。其中，硬件 部分主要涉及主板、芯片、屏幕、TP、摄像头、听筒、存储设备、结构件、独 立传感器等 100 多类，约 1000 多项部件，且受整个电子信息技术发展的影响， 部件的更新速度较快，因此，行业企业需要拥有数量庞大的供应商体系，要对部 件价格和品质变化进行实时跟踪；在软件方面，各个部件的驱动软件均需要和操 作系统进行对接，且需要根据产品定制化的需求，与供应链展开更深层次的合作。 鉴于上述情况，新进入的行业企业由于在供应商合作及整合方面的沉淀积累不 足，很难在短期内取得竞争优势。
5 、人才壁垒
智能移动终端及移动应用软件的研发、设计及生产，到后期的质量控制及售 后服务等环节均需要研发人员、管理人员及其他各种类型专业人才的协同作业。 然而，移动信息化应用解决方案行业为国内新兴产业，发展时间较短，行业内高
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素质人才相对有限，核心技术人员及管理人员通常需要数年的经验累积，方能满 足本行业的要求。因此，长时间在本行业中进行积累的公司在此具有人才优势。
（四）现阶段行业特点
1 、行业技术特点
（1）技术集成性较高
行业移动信息化应用解决方案需要充分理解应用行业的业务流程和业务需 求，模拟移动信息化的应用场景，熟练应用相关软、硬件技术对场景中的需求进 行满足，通过结构化的综合布线系统、计算机网络技术，将各项技术如操作系统 技术、数据库技术、智能标签技术、通信技术、计算机技术、移动定位技术、外 观设计、材料设计等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，与用户的已有 业务系统进行有效对接，并充分考虑实际操作人员的使用习惯，从而实现行业客 户移动信息化的整体需求。
（2）上游产品和技术更新迅速
近年来，以信息处理技术、通讯技术及电子信息交互技术为代表的移动信息 化技术发展迅速。如信息处理技术，从早期的单核处理器开始，经历了双核、四 核，目前已经出现了八核的处理芯片，其性能已经媲美 PC 机，使移动终端的信 息处理能力大幅提升；如通讯技术方面，移动通信标准经历了 2 代的 GPRS、 EDGE，到 3 代的 TDS-CDMA、WCDMA，再到 4 代的 LTE，实际传输速率增 加了 100 多倍，较好的满足了行业应用的数据传输要求。另外，在屏幕显示、摄 像头、语音识别、定位、硬件模具加工等重要方面均出现了工艺和技术持续更新。 这些技术的进步，促进了移动信息化行业的发展，同时行业从业企业需要紧跟上 游技术的发展，更新现有的解决方案，持续满足客户的业务需求。
（3）应用场景多样，产品定制度高
随着人们独立性和差异性的增强，网络消费的便利，―量身定制‖不仅渗透至 服装、电脑、冰箱和汽车等有形产品，也囊括了如金融咨询、信息服务、社会安 全等无形产品。
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随着移动信息化推进增速，众多行业面临将原有业务移动化或创新移动化业 务的局势。原有业务移动化，比如移动管理、移动医疗和移动教育等，推动行业 ― ‖ 定制专用设备需求；另外很多新的应用，如酒店移动管理、自助点菜、 车联网 、 触屏购物等，也需要既满足领域标准，又符合自身特性需求的行业定制专用设备 的支持。
在这样的大环境下，移动信息化解决方案提供商为了抓住企业客户必须根据 其行业特点满足其定制化需求。高端的移动信息化解决方案提供商不仅局限于设 计移动终端的软硬件，同时需要对客户的业务流程、使用偏好等进行分析，并进 行业务流程优化，这需要提供商对整个企业的人员组织与业务模式等实体经营领 域有深入了解与整体把握。
（4）系统匹配性较为复杂
移动信息化解决方案一方面与用户自身原有的业务系统形成支撑，利用先进 的信息集成和功能集成技术将各个系统信息接口进行有效链接和功能协调，从而 实现企业信息管理的一体化；另一方面，由于移动终端会把多种数据传感器在功 能上进行集中，在移动终端的操作系统层面，还需要对各种定制化的传感器进行 调配，因此移动信息化存在软硬件匹配较为复杂的特点。
智能移动终端软硬件匹配框架图
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（5）信息安全备受行业客户关注
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传统信息化系统移动化的需求日益增多，一个企业可能会有多个行业移动应 用，并会随着移动信息化的深入逐步增加，这就给移动应用的管理带来了一系列 的问题。简单而凌乱的移动应用及安全产品堆叠无法让企事业单位对快速发展的 移动信息化进行有效的支撑和把控，使移动信息安全成为目前客户比较关注的部 分。移动信息化的安全问题有三个层面，第一个层面是移动终端本身应该是一个 安全的整体，这包括各类安全管理策略的联动和各种移动应用接受统一安全管 理；第二个层面是移动终端的安全应该是企事业单位整体信息安全的一个有机组 成部分，而不是割裂的，例如用户身份和权限等均应该有统一的规划；第三层面， 是数据流传输的安全，由于移动终端要与云端通过无线通讯进行数据的交互，因 此传输过程保证数据的完整、安全也是行业移动信息化客户关心的方面。可以同 时较好处理这三方面安全要求的整体解决方案提供商在行业竞争中更具有优势。
2 、行业经营模式
移动信息化应用解决方案行业企业的经营模式大致可以分为两种。
第一种为出售移动终端的模式，在这种模式下，企业作为系统集成商，根据 用户的要求，按照合同规定进行移动信息化应用解决方案的设计和开发，并购买 相应的硬件产品或软件产品，集成后交付用户使用。
第二种是软、硬件产品整体经营模式。这类企业同时具备软、硬件产品的开 发及生产能力，可以根据客户需求，提供完整的从硬件到软件的行业移动信息化 应用解决方案。该类经营模式下的企业需具有很强的技术实力，由于软硬件产品 均由同一企业设计开发，应用系统的稳定性往往更好，因此这类企业在市场中具 有更强的竞争力。
3 、行业周期性、区域性及季节性
我国现阶段移动信息化应用解决方案行业正处于快速发展期，面向的下游 行业广泛，受单一行业的影响较小，现阶段尚不存在明显的行业周期性。
随着移动信息化应用解决方案在提高企业运营效率、降低成本方面的作用 越来越大，各行业企业对移动信息化应用解决方案存在一定的刚性需求，因而 行业整体的季节性并不明显。但从金融、军队、警务及政府应用等下游行业细分
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来看，通常下半年会通过招标采购或竞争性谈判的方式来确定移动信息化应用 解决方案提供商，所以行业的个别细分领域仍会有一定的季节性。
由于商品流通和各地区经济的发展程度有所不同，目前我国移动信息化应 用解决方案发展的区域性尚不均衡。从地域角度看，经济发达地区如北京、长 三角和珠三角等区域的普及率高于内地经济欠发达地区。但随着国家对现代信 息化建设的大力发展以及移动信息化对传统行业业务模式的有效补充，目前发展 相对落后的区域对移动信息化应用解决方案的需求将得到进一步释放。
（五）所处行业与上、下游行业的关系
移动信息化应用解决方案提供商与上游行业的关联性主要体现在原材料采 购及成本的变化。主要的原材料如电子部件中的印刷线路板、智能芯片及结构件 等供应充分，竞争剧烈，价格稳定，因此本行业的发展不会受到上游供应商的限 制。
移动信息化应用解决方案的下游行业包括金融业、物流业、零售业、电子商 务行业、医疗行业、公共安全等多个领域。随着我国信息技术发展和产业升级的 需要，下游企业对移动信息化应用解决方案的重视程度不断提升，对智能移动终 端的市场需求不断增加，从而为本行业带来更加广阔的市场空间。
三、至高通信的行业地位及核心竞争力
（一）至高通信的行业地位及主要竞争对手
至高通信是目前国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主要向银行、 军警和政府等行业客户提供移动信息化的解决方案。目前公司的客户已经包括中 国交通银行、中国农业银行、上海浦东发展银行、苏州银行、新华社、中国科学 院信息工程研究所、成都三零瑞通移动通信有限公司、北京北斗星通导航技术股 份有限公司等知名企事业单位，并与多家行业客户进行洽谈合作。
1 、金融领域
目前至高通信的主要竞争对手主要包括三大类，一类竞争对手为金融设备提 供商，即向银行提供 VTM、ATM、POS 机的厂商，著名厂商包括新大陆电脑股
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份有限公司、广州广电运通金融电子股份有限公司、江苏国光信息产业股份有限 公司等。
（1）新大陆电脑股份有限公司：成立于 1994 年，主要致力于计算机外部设 备的研究发展、行业应用软件开发与系统集成服务，2000 年 8 月，在深圳证券 交易所挂牌上市，股票代码 000997。目前，公司业务横跨移动通信、数字高速 公路、电子政务、金融、保险、税务等多个领域，成为国内领先的行业信息化整 体解决方案提供商。
（2）广州广电运通金融电子股份有限公司：是全球领先的货币处理设备及 系统解决方案提供商，由拥有 50 多年历史的国有军工企业广州无线电集团于 1999 年组建，是一家以银行自动柜员机（ATM）、远程智慧银行（VTM）、清 分机、智能交通自动售检票系统（AFC）等自助设备产业为核心，自主研发、生 产、销售及服务的现代化高科技企业。
（3）江苏国光信息产业股份有限公司：是在常州国光电子总公司基础上组 建的股份制高科技企业，是国内金融行业信息化设备及系统的主流供应商和主要 系统集成商，金融信息产品包括金融自助类产品、金融卡机类产品、软件类产品 和网络终端类产品等四大门类，具备很强的自主研发、生产和销售能力。
此类竞争对手由于与银行的关系较好，可以较容易的获取银行移动信息化的 商业机会，但由于该类竞争对手一般均缺少移动互联的软硬件技术、人才和供应 链储备，会影响其在金融领域移动信息化的竞争能力。
另一类竞争对手为消费类智能终端设备商，如联想、华为、苹果、三星等行 业知名设备厂商及其相关配套的厂商。
（1）华为技术有限公司：是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司， 总部位于中国广东省深圳市龙岗区坂田华为基地。华为技术有限公司的产品主要 涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网 络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软 件、服务和解决方案。
（2）联想集团：是一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团，富有创
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新性的国际化的科技公司，由联想及原 IBM 个人电脑事业部所组成。作为全球 个人电脑市场的领导企业，联想从事开发、制造并销售可靠的、安全易用的技术 产品及优质专业的服务，帮助全球客户和合作伙伴取得成功。联想公司主要生产 台式电脑、服务器、笔记本电脑、打印机、掌上电脑、主板、手机 、一体机电 脑等商品。自 2014 年 4 月 1 日起， 联想集团将会成立四个新的、相对独立的业 务集团，分别是 PC 业务集团、移动业务集团、企业级业务集团、云服务业务集 团。
该类竞争对手主要业务集中在大众消费类的移动终端设备，均具备丰富的移 动设备的相关技术、人才和供应链储备，其产品主要面向于通用功能，可以较好 的完成金融展示、查询等功能，但由于缺少对金融行业的业务流程的深度理解、 决策流程难以支持银行的定制化需求、与金融外部设备（如密码键盘、身份识别、 磁卡支付等）的集成度低，也会影响其与银行客户的深度合作。
在金融行业领域，还存在部分竞争对手通过为现有通用性平板设备提供功 能配件的方式形成完整的解决方案，其中较为突出的为：
深圳市华信智能科技有限公司
公司成立于 2004 年 6 月，是一家以金融系统、银行支付为主的全面系统解 决方案提供商。公司自成立以来，一直致力于 IC 卡应用和银行电子化方面的系 统集成，特别是为银行中间业务提供从业务探索、终端设备研发、系统集成到 市场推广的完整的解决方案，包括：金融 IC 卡系统、社保 IC 卡系统、各类金融 自助终端等。
深圳市华信智能科技有限公司生产 IPAD 的专用移动背夹 iMate 产品，可以 为金融客户提供基于 IPAD 的解决方案，与公司安全银行解决方案在一些客户中 形成竞争。
至高通信具有多年的手机制造行业背景，通过转型专注于银行业的移动信息 化，其研发设计的金融行业应用解决方案已经率先在交通银行的信用卡办理业务 模块中使用，取得了较好客户反馈，并树立了良好的示范效应。目前公司在研发 新一代的解决方案，同时积极扩大客户群，已经与国内主要银行客户进行洽谈和
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样机试用，市场竞争能力较强。
2 、军警及其他领域
目前军警行业和其他领域的行业移动信息化的应用定义还未完全清晰，行业 客户对移动信息化的解决方案提供商要求的主观性较大，导致该领域的竞争较为 混乱。大多数从业企业均以普通手机为基础，进行局部的软硬件改造，以迎合行 业客户的需求，其中知名的竞争对手如下：
北京合众思壮科技股份有限公司：该公司是中国卫星导航定位领军企业，技 术涵盖 GPS、GLONASS、北斗及多系统组合导航定位，以 GIS 采集、高精度测 量、系统工程、汽车导航、汽车信息技术、航空电子六大事业集群，服务于 40 多个国民经济基础领域，销售额连续十余年居行业之首，领跑中国卫星导航定 ― ‖ 位行业，致力于成为 卫星导航定位领域中世界级领先企业 。
但随着各行各业对移动信息化的逐步重视，特别是公安部 2013 年 8 月 22 日颁发了《手持式移动警务终端通用技术要求》，表明各行业对移动信息化的要 求逐步明晰。目前，至高通信研发生产的智能警务终端，于 2014 年 7 月通过了 公安部特种装备质量监督检验中心的检测，是国内首款符合《GA/T 1085-2013 手持式移动警务终端通用技术要求》的智能警务终端，具有一定的竞争优势。
3 、 ODM 领域
通过近几年中国移动终端产业链的整体发展，目前珠三角地区已经成为手 机及移动终端设备主要生产基地，生产的手机及移动设备基本销售到世界大部 分地区，进行 OEM 和 ODM 是国内厂商开拓市场的主流方式，其中较大有几十 家。典型代表有：
（1）天珑移动技术股份有限公司
天珑移动技术股份有限公司成立于 2005 年 6 月，是一家创新型移动通信产 品和服务供应商，致力于移动终端的研发、生产及销售，为全球通信产品消费 者提供时尚化、个性化、充满内涵且富有想象力的产品和服务。
天珑移动与多家国际顶尖的无线通信芯片企业建立了紧密合作关系，具备
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基于底层芯片国内领先的一整套研发能力，包括软件和硬件设计；天珑移动还 拥有亚洲一流的工业造型设计和结构设计实现的能力。天珑移动与南亚、东南 亚、拉美和欧洲等全球近 30 个国家的当地一线品牌形成战略合作伙伴。
（2）深圳市传音科技有限公司
深圳市传音科技有限公司，2006 年 7 月成立于香港，是一家专业从事移动 通信产品研发、生产、销售和服务的高新技术企业。经过多年的发展，现已成 为国际新兴手机市场的中坚力量，是全球主要手机供应商之一。旗下拥有 TECNO、itel、Infinix 三个手机品牌和一个配件品牌 Oraimo，以及一个售后服 务品牌 Carlcare。公司在尼日利亚、肯尼亚、坦桑尼亚、迪拜、喀麦隆、加纳、 埃及、沙特阿拉伯、法国等地设立了办事处, 更是在埃塞俄比亚建立了工厂， 为其旗下各品牌提供有力的支持。
（二）核心竞争力
1 、行业先发及服务创新优势
至高通信是国内最早一批专业从事移动信息化解决方案服务的企业，在金融 移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯等领域做出了开创性的贡献。
至高通信于 2012 年 5 月推出了国内第一款银行专属的信用卡卡前受理智能 终端，在身份证模块连接、摄像头连续微距拍摄、GPS 定位、3G 网络加密、电 子签名、设备管理、电源管理等多方面进行创新，有效匹配和满足了客户需求。 迄今为止，交通银行已经采购了近 10,000 台产品，全面应用于其信用卡办理业 务，不仅办理信用卡的效率得到了大幅度提升，节省了录入和纸张成本，而且未 出现一例泄密事件。目前，多功能金融业务终端已经开始陆续向其他银行提供。
标的公司研发生产的智能警务终端，联合北京北斗星通导航技术股份有限公 司，于 2014 年 7 月 14 日通过了公安部特种装备质量监督检验中心的检测（公警 检（委）字第 1440035 号），是国内首款符合《GA/T 1085-2013 手持式移动警 务终端通用技术要求》的智能警务终端。该终端包括国产北斗导航芯片、TF 卡 硬加密、移动警务 OA 高度定制、IP67 三防设计等，可应用于移动执法、移动办 公、综合信息查询、警踪定位等各种场合，有效提高了警务办公效率。
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2 、持续的技术创新能力
至高通信高度重视技术研发和产品创新能力，通过技术创新引领产品和服务 创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心竞争力。至高通 信是国家认定的高新技术企业及软件（双软）认定企业，注重―以客户为中心， 以市场为导向‖的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度 等方面进行了系统的构建。
至高通信具有持续的技术创新能力，现拥有多项实用新型专利和软件著作 权。公司为金融行业推出了安全移动银行的解决方案，在国内首次实现了普通移 动终端与 PSAM 加密芯片、密码键盘、IC 卡支付、NFC 支付、磁条卡支付、身 份证识别、指纹识别、摄像头扫描、高灵敏度录音、VPN 专网传输、秘钥和数 字证书等多种外设的软硬件集成，同时考虑了实际操作人员的使用特性，对结构 设计和外观设计进行了针对性的考虑。在近 2 年时间里，至高通信推出了多款金 融移动智能终端产品，展现了其出色的设计研发能力，也受到了银行客户的高度 认可，使至高通信在金融移动业务办理领域的行业领先地位不断得到加强。
除了现有的金融、军警等解决方案，至高通信正在进一步研发新的产品解决 方案，例如：与中国科学院信息工程研究所合作的海云安全智能终端研发项目、 与国防科技大学电子科学与工程学院的―军用智能手持式读写终端‖项目、以及自 主开发的北斗一二代一体机等，包括：无线解决方案（主要涵盖无线通信、无线 传感、数字集群通信（TDD-LTE/PDT）等方面）、空间地理信息技术解决方案 （主要涵盖卫星遥感/航空遥感（RS）空间数据应用、基于北斗/GPS 导航卫星的 高精度手持式移动 GIS 平台等）、移动信息安全及信息通信安全解决方案（主 要涵盖安全检测、无线通信安全及大型数据对象安全存储及跨平台或设备安全共 享及传输等）。
同时，针对行业移动信息化客户最为关注的信息安全领域，为了满足客户封 闭安全系统的设计要求，至高通信已与国产芯片厂商展开密切合作，从芯片的底 层对信息进行加密，实现密文的信息传输。公司不断推出新的技术和产品获得了 广泛的应用和较高的客户满意度评价，也增强了公司在行业内的竞争能力。
3 、品牌与客户资源优势
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在多年的发展过程中，至高通信积累了一批涉及银行、军警、政府等行业的 优质客户，至高通信通过提供专业、优质、全面的解决方案不断满足客户的各阶 段、差异化的移动信息化需求。
至高通信与客户建立了长期稳定的合作关系，并伴随着客户信息化成长的 各个阶段，成为了许多客户信息化进程的重要参与者。至高通信与大部分客户 建立合作关系后即成为客户的稳定合作伙伴，在持续为客户移动信息化提供优 质服务的过程中，至高通信树立了良好的品牌形象。经过多年的努力，至高通信 已成为业内拥有较高知名度和美誉度的品牌，服务质量和技术水平得到业内公 认。
4 、成功的项目实施经验
至高通信主要服务于金融、军警、政府等行业的客户，由于其行业的特殊性， 客户对移动信息化服务提供商的能力要求极高，原因在于：客户对移动信息化的 理解正在走向成熟的过程中，提供商需要与客户一起确定需求，并能够做出快速 应对；客户需求的个性化程度高、订单分散且单笔数量较少，提供商需要有与之 相匹配的管理和研发生产流程；客户对品质的要求非常高，提供商需要具备出色 的供应链管理和品质控制能力。至高通信作为专业化的应用解决方案提供商，已 经得到客户的充分认可，具备了充足的成功项目实施经验。成功的项目实施经验 的要求是进入这些行业的重要壁垒，同时也成为竞争对手难以跨越的门槛。
5 、复合型人才储备和稳定的技术、管理团队
金融、军警、政府等行业客户信息系统自身的复杂性、专业性以及特殊化需 求等特征，要求开发人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及深厚的技 术积累。标的公司长期以来培养了一支融合了 IT 技术、行业业务及行业特殊规 范知识的复合型专业人才队伍，对于高度复杂的移动信息化系统开发具有独到 的理解能力和丰富的实施经验，能够为客户提供满足其需求的成熟的应用解决 方案。公司核心团队长期专注于企业移动信息化工作，公司目前包括董事长、高 管及核心技术人员在内的多名核心团队成员在行业的平均从业年限超过 13 年， 其中公司董事长章云芳拥有超过 16 年的从业经历，对移动信息化行业的技术发 展和未来趋势有着深刻的理解。
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（三）业绩增长较快的原因和合理性
- 1 、移动互联网基础设施完善，极大改变社会作业模式，为公司业务发展提 供了技术基础
在电信运营商和通信设备厂商的推动下，3G、4G 浪潮席卷全球，随着 3G、4G 技术和 WIFI 技术的成熟以及相关无线通信网络的大规模建设普及，无 线接入带宽接近甚至于超过了有线接入，这使得移动终端通过无线方式接入互 联网传输数据变得没有障碍，行业信息化的传输得以较好实现；同时随着芯片 技术和相关硬件技术的提升，终端设备智能化程度越来越高，从开始只具备处 理简单的语音和文本信息的计算能力，到目前基本具备了和桌面个人电脑一样 的计算处理能力，行业信息化的终端处理得以较好的实现；另外，多种传感器 设备的研发和使用，如 NFC、RFID、身份证识别、图像拍摄、GPS/北斗导航 等，使得行业信息化的采集能力大幅加强。
截至 2014 年 8 月，中国移动用户达到 12.67 亿，其中移动宽带用户（3G、 4G）占比突破 40%，达到 5.1 亿户；国内智能手机用户占比达到 66%，三分之 二的手机用户已经完成了智能化升级；通过手机上网网民比例达到 83.4%，手 机首次超越 PC 成为第一大上网终端。移动互联网的发展，不仅极大地方便了人 们的生活，而且人们也越来越习惯通过手机或移动设备来进行业务处理，不同 行业的客户开始探索使用移动互联网的方式提升自身的工作效率，这为标的公 司的快速发展提供了技术基础。
- 2 、国家政策高度重视信息化服务和信息安全，为公司快速发展提供了较好 的政策支持
移动信息化应用为新兴行业，也是国家近期提出产业转型的重要方向，近 年来一直受到国家相关部门的高度重视，从 2013 年开始，相关的政策法规陆续 出台。另外作为未来的重要发展方向，在国家层面先后成立了国家信息化领导 小组、中央网络安全和信息化领导小组，由国家主席、总理亲自担任组长，体 现了国家加强信息化顶层设计的意志。这一系列的有利因素，极大的促进了各 行各业的信息化发展，同时处于安全方面考虑，我国拥有自主知识产权的信息 化产业也获得较快的发展。这样的政策背景为标的公司从事行业移动信息化解
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决方案提供业务提供了良好的政策支持，为标的公司快速发展奠定了基础。
- 3 、公司转型行业应用，聚焦于金融、军警、政府等潜力行业，具备完整的 移动信息化解决方案
从行业客户来看，政府、金融、电信、能源、军警等民生重要行业由于其行 业信息数据价值较高，是信息化产品和服务的主要消费者，其中传统的银行业为 通过扩大营业网点覆盖范围，实行等客上门的被动服务形式，但由于物理条件的 种种限制，存在服务覆盖范围不广、运营成本高、办理效率低下等问题，同时不 符合当下主动服务的理念，加之 2014 年移动互联网金融概念的兴起，使银行业 急需要通过移动互联网优化传统业务，改善客户服务感受；而军警行业，面对日 益复杂的国际环境和社会安全问题，运用多种信息技术手段增强士兵和警务人员 的作战能力和执法能力将成为大势所趋，根据银行和军警行业的从业人员保守估 计，银行业和军警领域的行业移动信息化投入保守估计在 150 亿元至 200 亿元。 因此，标的公司在 2012 年转型之初就确定了聚焦金融、军警、政府等潜力行业， 通过自身技术积累、技术研发，并深入了解客户行业的实际需求，逐步形成了完 善的行业移动信息化解决方案。
至高通信于 2012 年 5 月推出了国内第一款银行专属的信用卡卡前受理智能 终端，在身份证模块连接、摄像头连续微距拍摄、GPS 定位、3G 网络加密、电 子签名、设备管理、电源管理等多方面进行创新，有效匹配和满足了银行的需求， 并成功在交通银行信用卡业务中得到了使用，受到了客户的赞扬。在移动互联网 的发展的大趋势下，2013 年多家银行陆续和标的公司进行洽谈，特别是 2014 年， 随着部分银行客户案例的示范效应，标的公司又获得了农业银行、上海浦东发展 银行、苏州银行等多个银行的中标通知，进一步扩大市场影响力。
公司从 2013 年已经开始进行军警保密方面的研发投入，充分理解一线警员 业务需求，并从公安信息系统整体安全角度考虑，于 2014 年研制成功的智能警 务终端，成为目前唯一通过公安部认证的警用机型，已获得了部分省份的订单， 日后的发展前景广阔。
清晰的行业定位使标的公司可以对市场提前布局，同时对行业的深入了解使 标的公司积累了大量的设计方案和专有技术，可以使标的公司有效迎合市场需求 3-1-292
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的爆发，为标的公司快速发展提供了核心支持。
4 、标的公司建立了业界口碑，形成了较为良性循环的运营模式
从 2012 年转型行业应用以来，标的公司已经为主要行业知名客户，如交通 银行、新华社等提供了多批次的移动终端产品，均受到了客户的好评，并在报告 期内交通银行首批产品（2012 年供货）已经超过了 2 年的产品保修期，但产品 使用状况良好，并已经获得交通银行的后续延保服务。这些行业知名客户的成功 案例，极大提升了标的公司在行业的市场地位，2014 年标的公司几乎参与了所 有准备进行行业移动信息化银行的招标活动，并与大多数银行进行了样机调试和 系统匹配工作。
同时随着公司业务的发展，标的公司的成功案例不断积累和大量行业人士陆 续加盟，使公司对行业移动信息化的了解更加深入，在向交通银行提供信用卡办 理终端后，标的公司还研发出了基于银行柜台业务的移动信息化解决方案，更好 的迎合了基层银行网点的需求。这样的发展模式形成了良性循环，为公司的快速 发展提供了客户需求支持。
5 、同行业竞争对手比较
由于大部分竞争对手无法取得其运营数据，现将竞争对手中的上市公司与 标的公司经营情况进行对比：
单位：元
| 营业收入 | 2012-12-31 | 2013-12-31 | 增长率 |
|---|---|---|---|
| 新大陆 | 1,345,648,541.09 | 1,859,822,975.71 | 38% |
| 广电运通 | 2,168,409,553.00 | 2,515,897,353.80 | 16% |
| 至高通信 | 92,498,204.69 | 303,234,478.27 | 228% |
| 净利润 | 2012-12-31 | 2013-12-31 | 增长率 |
| 新大陆 | 90,203,691.15 | 242,721,167.56 | 169% |
| 广电运通 | 581,348,296.58 | 711,065,198.46 | 22% |
| 至高通信 | 7,455,479.02 | 34,596,330.85 | 364% |
在报告期内，新大陆和广电运通均实现了营业收入和净利润的增长，考虑 到标的公司 2012 年开始业务转型，处于快速增长时期，而竞争对手均为行业内 的知名企业，公司发展处于稳定阶段，由于所处发展周期不同，不具有可比
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性，且标的公司 2012 年的业绩基数较小，因而实现业绩的快速增长具有一定的 合理性。
四、至高通信财务状况分析
（一）主要资产、负债构成
依据兴华会计师出具的―[2015]京会兴审字第 03010004 号‖审计报告，至高通 信 2012 年度、2013 年度、2014 年主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2014年12月31 | 2013年12月31 | 2012年12月31 |
| 流动资产合计 | 341,974,829.51 | 253,311,890.56 | 91,672,018.96 |
| 货币资金 | 87,922,379.97 | 32,150,798.85 | 825,532.61 |
| 应收账款 | 167,510,034.26 | 91,319,522.36 | 13,876,994.94 |
| 预付款项 | 26,979,212.37 | 44,400,735.17 | 17,963,267.90 |
| 其他应收款 | 2,783,801.19 | 9,898,351.69 | 14,459,316.91 |
| 存货 | 56,412,865.92 | 75,542,482.49 | 44,546,906.60 |
| 其他流动资产 | 366,535.80 | - | - |
| 非流动资产合计 | 24,115,072.54 | 10,527,067.80 | 3,792,030.61 |
| 长期股权投资 | - | 240,000.00 | |
| 固定资产 | 3,324,328.00 | 942,201.21 | 1,392,576.42 |
| 无形资产 | 5,896,613.28 | 7,486,900.59 | 146,061.82 |
| 长期待摊费用 | 2,647,919.20 | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,246,212.06 | 1,857,966.00 | 2,253,392.37 |
| 其他非流动资产 | 10,000,000.00 | - | - |
| 资产总计 | 366,089,902.05 | 263,838,958.36 | 95,464,049.57 |
| 流动负债合计 | 137,933,880.26 | 135,081,022.87 | 76,302,444.93 |
| 短期借款 | 52,700,000.00 | 72,100,000.00 | 43,000,000.00 |
| 应付票据 | 37,000,000.00 | 17,999,727.08 | 2,500,000.00 |
| 应付账款 | 28,628,179.81 | 27,544,561.43 | 10,153,800.76 |
| 预收款项 | 4,992,510.05 | 2,973,348.06 | 6,673,026.02 |
| 应付职工薪酬 | 1,221,972.08 | 1,955,616.73 | 421,326.00 |
| 应交税费 | 12,518,427.02 | 7,681,266.76 | 578,745.57 |
| 其他应付款 | 372,791.30 | 4,826,502.81 | 12,975,546.58 |
| 其他非流动负债 | 500,000.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 29,577,777.78 | - | - |
| 长期借款 | 27,500,000.00 | - | - |
| 递延收益 | 2,077,777.78 | - | - |
| 负债合计 | 167,511,658.04 | 135,081,022.87 | 76,302,444.93 |
| 所有者权益合计 | 198,578,244.01 | 128,757,935.49 | 19,161,604.64 |
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| 实收资本（或股本） | 25,031,294.00 | 25,031,294.00 | 20,000,000.00 |
|---|---|---|---|
| 资本公积 | 69,968,706.00 | 69,968,706.00 | - |
| 盈余公积 | 10,441,663.93 | 3,459,633.08 | - |
| 未分配利润 | 93,136,580.08 | 30,298,302.41 | -838,395.36 |
最近三年，至高通信的资产规模增长迅速，至高通信 2014 年末及 2013 年末 的资产总额分别相比上年末增加 38.76%及 176.38%。
1 、资产结构分析
报告期内，至高通信资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 8,792.24 | 24.02% | 3,215.08 | 12.19% | 82.55 | 0.86% |
| 应收账款 | 16,751.00 | 45.76% | 9,131.95 | 34.61% | 1,387.70 | 14.54% |
| 预付款项 | 2,697.92 | 7.37% | 4,440.07 | 16.83% | 1,796.33 | 18.82% |
| 其他应收款 | 278.38 | 0.76% | 989.84 | 3.75% | 1,445.93 | 15.15% |
| 存货 | 5,641.29 | 15.41% | 7,554.25 | 28.63% | 4,454.69 | 46.66% |
| 其他流动资产 | 36.65 | 0.10% | - | - | - | - |
| 流动资产 | 34,197.48 | 93.41% | 25,331.19 | 96.01% | 9,167.20 | 96.03% |
| 长期股权投资 | - | 0.00% | 24.00 | 0.09% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 332.43 | 0.91% | 94.22 | 0.36% | 139.26 | 1.46% |
| 无形资产 | 589.66 | 1.61% | 748.69 | 2.84% | 14.61 | 0.15% |
| 长期待摊费用 | 264.79 | 0.72% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 224.62 | 0.61% | 185.80 | 0.70% | 225.34 | 2.36% |
| 其他非流动资产 | 1,000.00 | 2.73% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动资产 | 2,411.51 | 6.59% | 1,052.71 | 3.99% | 379.20 | 3.97% |
| 资产合计 | 36,608.99 | 100.00% | 26,383.90 | 100.00% | 9,546.40 | 100.00% |
报告期内，至高通信流动资产占比较高，2012 年末、2013 年末、2014 年末， 至高通信流动资产在资产总额中的占比分别为 96.03%、96.01%和 93.41%，反映 了良好的资产流动性和较强的变现能力。
报告期内，至高通信流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。
（1）货币资金
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2012 年末、2013 年末、2014 年末的货币资金余额分别为 82.55 万元、3,215.08 万元、8,792.24 万元，呈上升趋势，主要是随着公司经营及盈利规模上升，销售 回款增长所致。
（2）应收账款
①余额变动分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末，至高通信应收账款余额分别为 1,387.70 万元、9,131.95 万元、16,751.00 万元，随着至高通信业务规模的扩大，应收账款 余额逐年上升。
② 坏账准备计提
至高通信结合行业惯例及自身业务特点，制定了较为谨慎的坏账准备计提政 策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备。报告期内，至高通信一年以内 应收账款占比在 99%以上，账龄结构良好，2013 年末及 2014 年末至高通信应收 账款坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||
| 应收账款 | 计提比例 | 坏账准备 | 应收账款 | 计提比例 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 17,595.77 | 5% | 879.79 | 9,600.33 | 5% | 480.02 |
| 1至2年 | 28.85 | 10% | 2.89 | 12.93 | 10% | 1.29 |
| 2至3年 | 12.93 | 30% | 3.88 | - | - | - |
| 合计 | 17,637.55 | 886.55 | 9,613.26 | 481.31 |
（3）其他应收款
2012 年末、2013 年末、2014 年末，至高通信其他应收款占总资产比例逐年 下降，分别为 15.15%、3.75%及 0.75%。2014 年 6 月末至高通信其他应收款余额 为 2,487.01 万元，相比 2013 年末增长 1,497.17 万元，主要是由至高通信在 2014 年上半年向第三方单位拆出部分短期周转资金所致，截至 2014 年末，上述往来 款项已全部收回。
（4）存货
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① 余额变动分析
至高通信 2012 年末、2013 年末、2014 年末的存货余额分别为 4,454.69 万元、 7,554.25 万元、5,641.29 万元，主要由原材料和库存商品构成，年末存货余额占 流动资产的比例分别 46.66%、28.63%、15.41%。报告期内，为提升运营效率， 至高通信不断加强存货管理，使得存货占比逐年下降。
② 跌价准备计提
至高通信各期末按存货的成本与可变现净值孰低足额提取或调整存货跌价 准备，2013 年末及 2014 年末存货跌价准备余额分别为 569.90 万元及 473.34 万 元，变动情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 2013.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 本期减少 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 原材料 | 182.06 | 8.95 | - | 105.59 | 85.42 |
| 库存商品 | 387.84 | 94.92 | - | 94.85 | 387.91 |
| 合 计 | 569.90 | 103.87 | - | 200.43 | 473.34 |
2 、负债结构分析
报告期内，至高通信负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 5,270.00 | 31.46% | 7,210.00 | 53.38% | 4,300.00 | 56.35% |
| 应付票据 | 3,700.00 | 22.09% | 1,799.97 | 13.33% | 250.00 | 3.28% |
| 应付账款 | 2,862.82 | 17.09% | 2,754.46 | 20.39% | 1,015.38 | 13.31% |
| 预收款项 | 499.25 | 2.98% | 297.33 | 2.20% | 667.30 | 8.75% |
| 应付职工薪酬 | 122.20 | 0.73% | 195.56 | 1.45% | 42.13 | 0.55% |
| 应交税费 | 1,251.84 | 7.47% | 768.13 | 5.69% | 57.87 | 0.76% |
| 其他应付款 | 37.28 | 0.22% | 482.65 | 3.57% | 1,297.55 | 17.01% |
| 其他流动负债 | 50.00 | 0.30% | ||||
| 流动负债合计 | 13,793.39 | 82.34% | 13,508.10 | 100.00% | 7,630.24 | 100.00% |
| 长期借款 | 2,750.00 | 16.42% | - | - | - | - |
| 递延收益 | 207.78 | 1.24% | ||||
| 非流动负债合计 | 2,957.78 | 17.66% | - | - | - | - |
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负债合计 16,751.17 100.00% 13,508.10 100.00% 7,630.24 100.00%
2012 年末及 2013 年末，至高通信负债结构中全部为流动负债，2014 年末流 动负债占比 82.34%，主要是 2014 年至高通信新增长期银行借款 2,750.00 万元， 分别以 1,750 万元应收账款及 1,000 万元定期存款作为质押。
报告期内，至高通信流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款为主， 2012 年末、2013 年末、2014 年末，上述三项余额合计占流动负债比例分别为 72.94%、87.10%、85.79%，其中短期借款为银行借款，应付票据为银行承兑汇 票。
（二）财务指标分析
至高通信最近三年的主要财务指标如下：
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 45.76% | 51.20% | 79.93% |
| 流动比率 | 2.48 | 1.88 | 1.20 |
| 速动比率 | 2.07 | 1.32 | 0.62 |
| 息税折旧摊销前利润 | 9,073.89 | 4,619.99 | 1,194.56 |
| 利息保障倍数 | 16.40 | 9.40 | 6.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,901.11 | ||
| 应收账款周转率（次/年） | 3.75 | 5.77 | 6.67 |
| 存货周转率（次/年） | 5.46 | 3.79 | 1.56 |
1、偿债能力分析
报告期内，随着至高通信业务规模及盈利水平的提高，其偿债能力逐年提升， 资产负债率逐年下降，流动比率及速动比率水平不断提高，息税折旧摊销前利润 和利息保障倍数指标逐年提升。
2、经营现金流量分析
报告期内，至高通信净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的关系如 下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 净利润 | 6,982.03 | 3,459.63 | 745.55 |
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| 加：资产减值准备 | 472.07 | 900.60 | 19.79 |
|---|---|---|---|
| 固定资产折旧 | 64.49 | 55.81 | 72.80 |
| 无形资产摊销 | 159.03 | 32.91 | 7.34 |
| 长期待摊费用摊销 | 41.27 | - | - |
| 固定资产处置损失（收益以―－‖号填列） | 8.72 | - | - |
| 财务费用（收益以―－‖号填列） | 481.21 | 474.60 | 195.56 |
| 递延所得税资产的减少（增加以―-‖填列） | -38.82 | 39.54 | 173.31 |
| 存货的减少（增加以―-‖填列） | 2,009.53 | -3,669.46 | -199.10 |
| 经营性应收项目的减少（增加以―-‖填列） | -5,570.29 | -10,262.60 | -2,515.25 |
| 经营性应付项目的增加（减少以―-‖填列） | 1,291.90 | 2,518.57 | -1,373.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,901.11 | -6,450.39 | -2,873.46 |
2012 年、2013 年、2014 年，至高通信净利润分别为 745.55 万元、3,459.63 万元、6,982.03 万元，而同期经营活动产生的现金流量净额分别为-2,873.46 万元、 -6,450.39 万元、5,901.11 万元，报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额 周期上呈现出一定的不匹配，其主要原因是报告期内至高通信收入增长速度较 快，尤其是解决方案收入增长迅速，而至高通信的主要客户为金融、媒体、政府 等大中型机构，习惯于阶段性付款且付款周期相对较长，由此造成在收入增速较 快的 2012 年及 2013 年销售回款周期长于各项成本支出导致的经营性现金流出周 期，因而造成当年产生净利润与经营活动产生的现金流量净额存在不匹配的情 况，随着前期销售回款增加，2014 年经营活动产生的现金流量净额增加至 5,901.11 万元。
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2012 年、2013 年及 2014 年，至高通信应收账款周转率（次数）分别为 6.67、 5.77 及 3.75，呈下降趋势，主要原因是报告期内至高通信收入增长速度较快，尤 其是解决方案收入增长迅速，而至高通信的主要客户为金融、媒体、政府等大中 型机构，习惯于阶段性付款且付款周期相对较长，由此导致应收账款周转率下降， 但是由于至高通信主要客户多为大中型金融机构、政府部门及媒体机构，偿债信 誉良好，应收账款无法回收的可能性较小。
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（2）存货周转率
2012 年、2013 年及 2014 年，至高通信存货周转率（次数）分别为 1.56、3.79、 5.46，存货周转速度加快，主要原因是报告期内移动信息化行业发展迅速，至高 通信在行业内的领先地位进一步加强，订单量增长速度较快，需求的强劲导致产 品交付的时间大为缩短，提高了存货周转效率。
五、至高通信盈利能力分析
（一）利润来源及盈利驱动因素分析
报告期内，至高通信利润表项目情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 48,551.78 | 30,323.45 | 9,249.82 |
| 减：营业成本 | 36,015.20 | 22,750.98 | 6,956.95 |
| 营业税金及附加 | 259.43 | 106.16 | 53.61 |
| 销售费用 | 537.79 | 353.68 | 238.22 |
| 管理费用 | 3,124.73 | 1,958.62 | 912.60 |
| 财务费用 | 573.15 | 530.63 | 215.51 |
| 资产减值损失 | 472.07 | 900.60 | 19.79 |
| 二、营业利润 | 7,569.42 | 3,722.78 | 853.14 |
| 加：营业外收入 | 697.82 | 317.24 | 66.10 |
| 减：营业外支出 | 11.39 | 0.32 | 0.38 |
| 三、利润总额 | 8,255.85 | 4,039.70 | 918.86 |
| 减：所得税费用 | 1,273.82 | 580.07 | 173.31 |
| 四、净利润 | 6,982.03 | 3,459.63 | 745.54 |
| 五、营业利润占利润总额比例 | 91.69% | 92.15% | 92.85% |
| 六、净利润占营业利润比例 | 92.24% | 92.93% | 107.70% |
报告期内，至高通信营业利润占利润总额比例、净利润占营业利润比例均在 90%以上，净利润主要来源于营业利润，其中主营业务收入贡献的利润最大。对 于营业收入具体构成、其他利润表项目及毛利率情况，参见本部分之―（二）营 ‖ ― ‖ ― ‖ 业收入分析 、 （三）毛利率分析 、 （四）利润表其他项目分析 所述。
报告期内，至高通信营业外收入主要为软件产品增值税退税收入及创新研发 项目的政府补助，此两项营业外收入内容符合高科技企业特征，具有一定的持续
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性和稳定性，不会对未来的持续盈利能力造成不利影响。
（二）营业收入分析
报告期内，至高通信营业收入构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 37,985.63 | 78.24% | 24,594.11 | 81.11% | 7,725.93 | 83.53% |
| 其他业务收入 | 10,566.15 | 21.76% | 5,729.34 | 18.89% | 1,523.89 | 16.47% |
| 合计 | 48,551.78 | 100.00% | 30,323.45 | 100.00% | 9,249.82 | 100.00% |
报告期内，至高通信营业收入呈快速增长趋势，2012 年、2013 年、2014 年 实现营业收入分别为 9,249.82 万元、30,323.45 万元、48,551.78 万元，年均复合 增长率为 73.79%。
1、主营业务收入分析
（1）主营业务收入结构分析
报告期内，至高通信按业务类别列示的主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 | 年度 | 2013 | 年度 | 2012 年度 | |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 行业应用解决方案 | 24,021.02 | 63.24% | 11,298.73 | 45.94% | 4,571.92 | 59.18% |
| 移动终端 | 12,564.68 | 33.08% | 12,371.98 | 50.30% | 2,698.02 | 34.92% |
| 软件销售 | 979.18 | 2.58% | 533.33 | 2.17% | 456.00 | 5.90% |
| 技术服务费 | 420.75 | 1.11% | 390.06 | 1.59% | - | - |
| 合计 | 37,985.63 | 100.00% | 24,594.11 | 100.00% | 7,725.93 | 100.00% |
报告期内，至高通信主营业务收入主要由移动终端业务和行业应用解决方案 业务构成，2012 年、2013 年、2014 年两者之和占比分别为 94.10%、96.25%、 96.31%。行业应用解决方案业务为至高通信优势业务及未来发展方向，2014 年 该项收入占比 63.24%，为至高通信最主要的收入及利润来源。
2012 年、2013 年、2014 年至高通信实现主营业务收入分别为 7,725.93 万元、
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24,594.11 万元、37,985.63 万元，年均复合增长率为 70.04%。受益于移动信息化 行业需求的强劲增长，至高通信自 2012 年开始转型移动信息化解决方案业务， 凭借自身优秀的产品和服务，逐步奠定了自身在行业内的优势领导地位，不断积 累优质客户资源，从而实现了主营业务收入的持续快速增长。
（2）主营业务收入地区构成分析
报告期内，至高通信主营业务收入的地区分别情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华北 | 2,858.68 | 7.53% | 3,158.21 | 12.84% | 4,056.46 | 52.50% |
| 华东 | 14,412.68 | 37.94% | 11,074.74 | 45.03% | 466.38 | 6.04% |
| 华南 | 17,771.04 | 46.78% | 9,511.77 | 38.67% | 3,167.53 | 41.00% |
| 华中 | 2,903.00 | 7.64% | 384.67 | 1.56% | 35.56 | 0.46% |
| 西南 | 40.23 | 0.11% | 447.63 | 1.82% | - | 0.00% |
| 西北 | - | 0.00% | 17.09 | 0.07% | - | 0.00% |
| 合计 | 37,985.63 | 100.00% | 24,594.11 | 100.00% | 7,725.93 | 100.00% |
报告期内，至高通信主营业务收入主要来源于华南和华东地区。至高通信设 立在深圳，因此在华南地区具备地区优势，收入规模较大；华东地区经济发达， 金融机构的信息化程度和需求均较高，使得该地区客户收入也在至高通信总收 入中占比较多。
伴随着我国各区域城商行、农信社跨区域发展、业务整合和重组等带来的 移动信息化投资需求，公司凭借领先的行业地位和核心竞争优势，积极开拓其 他区域，未来公司收入的地域构成将更趋平衡。
（3）主营业务收入季节性波动分析
至高通信的主要服务于金融、军警、政府等行业，客户为银行、政府部门等 客户。该类客户执行严格的预算管理和集中采购制度，一般为下半年开始制定次 年度预算计划，次年上半年立项、招标并签约，验收交付多集中于次年下半年， 尤其在第四季度更为集中，由此导致至高通信上半年的主营业务收入及净利润规
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模一般少于下半年。
2、其他业务收入分析
报告期内至高通信其他业务收入主要为原材料销售收入，包括移动终端生 产过程中需要的原材料如主板、芯片等，如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
|---|---|---|---|
| 材料销售 | 10,478.88 | 5,729.34 |
1,523.89 |
| 加工费收入 | 87.27 | - |
- |
| 合 计 | 10,566.15 | 5,729.34 |
1,523.89 |
（1）材料销售
报告期内至高通信销售原材料的主要原因包括：
①经过在行业内多年积累，至高通信具备供应链整合的相关能力，至高通 信自身有采购手机等平板产品所需原材料的需求，同时通过为有需求的客户代 为采购原材料，扩大采购量，降低至高通信自身采购成本；
②在采购整机模式下，对于部分订单，有时出于控制原材料质量考虑，有部 分关键原材料如定制化的主板等由至高通信代为采购并基本以平价方式售予加 工厂。
（2）加工费收入
报告期内至高通信加工费收入的主要原因为：至高通信原有老产品，因利润 过低，已经停止生产，但由于客户仍有需求，经协商，由客户出资购料，至高通 信代理组织在原加工厂生产，因此形成了少量的加工费收入。
（三）毛利率分析
1、分业务类型毛利率分析
报告期内，至高通信主营业务毛利率情况如下：
产品类型 2014 年 2013 年 2012 年
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| 行业应用解决方案 | 33.93% | 30.14% | 33.38% |
|---|---|---|---|
| 移动终端 | 17.53% | 20.46% | 12.40% |
| 软件销售 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 技术服务 | 100.00% | 100.00% | - |
| 主营业务毛利率 | 30.94% | 27.89% | 29.98% |
注：2012 年技术服务收入为零
至高通信主营业务收入主要来源于行业解决方案和移动终端业务，两者之 和占比在 90%以上，其中解决方案业务针对行业客户的移动信息化需求提供软 硬件一体化服务，毛利率水平要高于移动终端定制业务。
（1）移动终端业务毛利率
2012 年、2013 年、2014 年，至高通信移动终端业务（ODM）毛利率分别为 12.40%、20.46%、17.53%。2012 年，至高通信移动终端定制业务毛利率水平较 低，主要是由于当年销售的产品中功能手机等低端产品占比较高所致；2013 年 移动终端销售以智能终端定制为主，毛利率水平得以提高；2014 年国内 ODM 市场竞争进一步加剧，导致毛利率水平下降。
（2）行业应用解决方案业务毛利率
2012 年、2013 年、2014 年，至高通信行业应用解决方案业务毛利率分别为 33.38%、30.14%、33.93%，呈先降后升趋势。2013 年，至高通信解决方案毛利 率相比 2012 年下降，主要原因是在媒体行业解决方案自 2012 年开始实现量产及 规模化应用，解决方案已属于成熟产品，其价格及毛利率下降。
2014 年，至高通信解决方案毛利率相比 2013 年上升，主要原因是毛利率水 平较高的金融行业收入占行业应用解决方案收入的比例由 2013 年的 39.14%提高 到 2014 年的 59.11%，由此提升了 2014 年行业应用解决方案毛利率水平。
2、分行业毛利率分析
报告期内，至高通信主营业务分行业毛利率情况如下：
产品类型 2014 年 2013 年 2012 年
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| 金融行业 | 46.03% | 43.28% | 21.49% |
|---|---|---|---|
| 媒体行业 | 23.42% | 19.98% | 33.53% |
| 其他行业 | 29.37% | 47.70% | 93.38% |
| ODM | 17.53% | 20.46% | 12.40% |
| 主营业务毛利率 | 30.94% | 27.89% | 29.98% |
（1）金融行业毛利率
2012 年、2013 年、2014 年，至高通信金融行业毛利率水平分别为 21.49%、 43.28%、46.03%，呈持续上升趋势，各年毛利率变动的主要原因为：
①2012 年金融业的销售处于小批量样品是指及推广阶段，销售收入仅为 21.22 万元，由于在产品试制推广阶段，元器件的调试、替换，会造成产品单位 成本较高，从而毛利率水平较低。
②2013 年开始，金融业产品的设计及生产已经成熟，单位成本得到最优化 处理，同时销售放量增长也导致了规模成本效应，由此导致 2013 年及 2014 年毛 利率持续上升。
（2）媒体行业
2012 年、2013 年、2014 年，至高通信媒体行业毛利率水平分别为 33.53%、 19.98%、23.42%，各年毛利率变动的主要原因为：
①报告期内，至高通信媒体行业毛利率水平总体呈下降趋势。媒体业的主要 产品为―新华频媒‖移动终端，2012 年实现量产并规模化应用，该产品当年是唯 一获得新华社新闻信息中心―新华频媒‖品牌授权的智能终端，因此在推出当年获 得了较高的售价和利润水平；2013 年开始，该产品经过一年应用已属于成熟产 品，且其主要客户为新华社及其下属机构，因此在该产品销售价格谈判中至高通 信处于相对弱势地位，从而造成单价及毛利率的下降；
②2013 年媒体行业毛利率水平在报告期内水平最低，其主要原因是为拓展 媒体行业收入规模，至高通信 2013 年新增的百度云系列产品毛利率为 8.89%， 降低了当年媒体行业毛利率。
（四）利润表其他项目分析
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1、期间费用分析
至高通信期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用三类，报告期 内期间费用构成如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
|
| 销售费用 | 537.79 | 1.11% | 353.68 | 1.17% | 238.22 | 2.58% |
| 管理费用 | 3,124.73 | 6.44% | 1,958.62 | 6.46% | 912.60 | 9.87% |
| 财务费用 | 573.15 | 1.18% | 530.63 | 1.75% | 215.51 | 2.33% |
| 合计 | 4,235.67 | 8.72% | 2,842.93 | 9.38% | 1,366.33 | 14.77% |
从上表可以看出，报告期内至高通信期间费用的总额不断增长，与公司经 营规模的扩张趋势保持一致，主要原因是由销售及管理人员数量及工资水平、 研发资金投入以及客户开拓和维持相关的费用增长所致，同时 2013 年开始新增 的银行借款使得当年及 2014 年度的财务费用出现较大增长。
（1）销售费用
报告期内，至高通信销售费用主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 252.57 | 141.06 |
49.69 |
| 差旅费 | 38.46 | 11.32 |
1.01 |
| 运费 | 51.34 | 29.73 |
28.44 |
| 办公费及其他 | 195.42 | 171.57 | 159.09 |
| 合计 | 537.79 | 353.68 |
238.22 |
报告期内，随着至高通信业务规模的扩大，销售人员数量及工资水平、以及
客户开拓和维持相关的费用增加，由此导致销售费用的增长。
（2）管理费用
报告期内，至高通信管理费用主要构成情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 712.99 | 589.57 |
368.67 |
| 研发费用 | 1,561.16 | 775.03 |
136.01 |
| 房租物业费 | 297.78 | 196.49 |
184.03 |
| 折旧费 | 41.93 | 42.34 | 62.50 |
| 中介机构服务费 | 52.47 | 61.55 |
54.73 |
| 办公费及其他 | 458.39 | 293.64 |
106.65 |
| 合计 | 3,124.73 | 1,958.62 |
912.60 |
报告期内，至高通信管理费用主要由研发费用及职工薪酬构成。2012 年至 2014 年，至高通信管理费用呈上升趋势，主要原因是随着业务规模上升，管理 人员数量及工资水平也相应增加，同时为准确把握行业和客户需求、提高公司产 品技术竞争力和品牌优势，至高通信在研发费用上的投入也不断增长。
（3）财务费用
报告期内，至高通信的财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 贷款利息支出 | 481.21 | 474.60 | 195.56 |
| 贴现利息支出 | 72.05 | 16.96 | - |
| 减：利息收入 | 20.10 | 1.72 | 0.73 |
| 手续费及其他 | 39.99 | 40.79 | 20.68 |
| 合计 | 613.36 | 534.08 | 216.98 |
报告期内，至高通信财务费用主要包括银行贷款利息支出、票据贴现利息 支出、银行存款利息收入及银行手续费用。
为满足不断增长的流动资金需求，报告期内公司银行贷款金额逐渐增加， 利息支出相应增长。
3、资产减值损失
报告期内，至高通信资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 坏账损失 | 368.20 | 330.70 | 19.79 |
| 存货跌价损失 | 103.87 | 569.90 | - |
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合计 472.07 900.60 19.79
报告期内，至高通信的资产减值损失包括坏账损失及存货跌价损失，其坏账 准备及存货跌价准备准备计提情况参见本节之―四、至高通信财务状况分析‖之 ―（一）主要资产、负债构成‖之―1、资产结构分析‖中相关内容。
2012 年至高通信业务规模较小，相应按相关会计政策计提的资产减值损失 金额较小。2013 年收入规模的扩大导致年末应收账款余额增长较多，使得按照 账龄计提的坏账准备增加较多；同时由于手机行业的快速发展导致 2013 年末存 货中包含的非智能手机发生较大跌价，从而计提了较多的存货跌价准备。2014 年末应收账款余额增速放缓，同时存货余额有所下降，导致当年计提的坏账损失 及存货跌价损失相比上年有所下降。
4、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 政府补助 | 114.31 | 20.00 | 44.26 |
| 软件产品退税 | 535.89 | 297.17 | 21.84 |
| 其他 | 47.62 | 0.07 | - |
| 合计 | 697.82 | 317.24 | 66.10 |
报告期内，软件产品增值税退税是营业外收入的最主要组成部分。根据财政 部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）的规定：自 2000 年 6 月 24 日起至 2010.12.31，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法 定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 根据国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 若干政策的通知》，自 2011 年继续实施软件增值税优惠政策。报告期内，至高 通信对于符合条件的软件产品销售收入，按照相应的申报程序向主管税务机关申 请退税，并于实际收到退税返还时计入营业外收入。
（2）营业外支出
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2012 年、2013 年、2014 年，至高通信营业外支出分别为 0.38 万元、0.32 万元、11.39 万元，主要为固定资产处置损失。
5、所得税费用
报告期内，至高通信所得税费用构成明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 当期所得税 | 1,312.64 | 540.52 | - |
| 递延所得税 | -50.82 | 39.54 | 173.31 |
| 合计 | 1,261.82 | 580.07 | 173.31 |
2012 年 9 月 12 日，公司通过了高新技术企业复审，取得深圳市科技创新委 员会、深圳市财政局委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发 的高新技术企业证书（证书编号：GR201244200512），有效期三年。因此，报 告期内至高通信适用 15%企业所得税优惠税率。
（五）非经常性损益分析
单位：元
| 项 目 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 5,552.41 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 |
|||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） |
1,143,072.22 | 200,000.00 |
442,600.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 449,459.56 | -2,506.90 |
-3,799.23 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 1,598,084.19 | 197,493.10 |
438,800.77 |
| 减：所得税影响额 | 239,712.63 | 29,623.97 |
65,820.12 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 1,358,371.56 | 167,869.14 |
372,980.65 |
| 非经常性损益净额占净利润比例 | 1.95% | 0.49% |
4.06% |
报告期内，至高通信非经常性损益主要为按当地财政主管机关的相关政策依 法享受并实际收到的创新研发资助资金、房租补贴等政府补助。2012 年、2013 年、2014 年，至高通信非经常性损益影响净利润金额分别为 37.30 万元、16.79 万元、135.84 万元，占各年净利润比例分别为 4.06%、0.49%、1.95%，非经常性
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损益占当年净利润比例较小，对公司的总体经营成果没有重大影响。
六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，至高通信将成为本公司的全资子公司，一方面可以有效的 将至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到本公司整体的产品框架中，增强 了公司在终端方面的服务能力，使本公司拥有了‖云+端‖的整体解决方案；另外 结合本公司研发能力和在云计算、大数据以及移动互联网的积累，加之至高通 信在终端领域较强的综合实力，可以更好的适应客户移动化信息处理的需求， 增强本公司―云+端‖整体解决方案的实力。另一方面使至高通信与本公司在产品 和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增 长，有利于在本公司优势的金融、医疗、电力、能源、教育等多个行业进行业 务和产品拓展。
另外，本次交易完成后，上市公司与至高通信在产品和服务内容、市场共 享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈 利能力，巩固各自的市场地位，实现―产品线互补，市场结合、强强合作‖。更 为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线， 实现做大做强上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持 续经营能力的影响分析
1 、本次交易将丰富上市公司业务结构，发挥业务协同效应
本次交易后，至高通信将成为本公司的全资子公司，标的公司的终端解决 方案将直接丰富本公司特定行业的产品和服务内容，增强本公司在金融、军 警、政府等行业的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并 入到公司整体的行业布局中，可以通过本公司的多行业的平台，共享本公司的 客户资源，开拓新的行业发展机遇。同时，在本公司可以在合并范围内更加灵 活地调配资源，使至高通信与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资 源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于本公司完善产品和
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服务链条，提升提供―云+端‖整体解决方案的能力。
2 、本次交易符合上市公司的发展战略
本公司为国内领先的系统综合解决方案服务商，在软件开发服务、计算机系 统集成以及信息技术服务行业拥有极强的技术基础和项目经验，另外公司拥有近 600 项计算机软件著作权，掌握着行业最先进、最主流的软件开发技术与设计理 念。在上述优势的基础上，本公司 2013 年通过发行可转换债券募集资金，全力 进行―云平台‖研发和建设，进而涉足移动互联网、大数据和智慧城市领域，进一 步巩固东华云计算的优势地位。
同时，为了更好的服务于客户，形成数据收集、数据处理和数据反馈的服务 闭环系统，本公司同样注重―端‖能力的构建，一方面通过移动终端的 APP 来实 现―端‖的展现，另一方面本公司也不断寻求与终端解决方案提供商的深度合作， 实现―云‖与―端‖的完美结合。通过上述―云‖与―端‖的协同发展，本公司正在逐步 增强―云+端‖的整体解决方案的布局。
至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，可以为客户提供全 套的移动终端信息化处理和终端管理的解决方案，可以补充上市公司业务发展中 ―端‖的能力，本次交易符合上市公司的发展战略。
综上所述，本次交易符合上市公司经营发展战略，通过发挥协同效应，实 现业务管理模式优化，上市公司持续经营能力得到一定的提升。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1 、优势分析
（1）清晰的发展战略和内生、外延并举的发展手段
上市公司愿景是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商。围 绕这一愿景，公司全力发展应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业 务，在积极保持系统集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务 业务的规模，并在行业应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关 系统集成业务形成良好互动。
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上市公司采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略 主要是通过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水 平、提升业务竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独 特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。自 上市以来，上市公司已经完成了多次发股购买资产，较好的增强了公司金融、电 力事业部的产品能力，促进了公司发展战略的实现。
（2）先进的软件产品技术，齐备的高等级业务资质
上市公司是经北京市科学技术委员会认定的软件企业、高新技术企业，始终 注意密切跟踪行业内的技术发展趋势，以保证公司的软件设计和开发与世界软件 发展的方向保持一致。在长期的研发和实践中，公司掌握了行业内最先进、最主 流的软件开发技术、软件设计思想，并成功实现多种技术在一个系统中的综合应 用。上市公司目前已拥有及许可使用 600 余项计算机软件著作权，属于国内少数 可以为用户提供多行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务的综合型软件 企业；在软件开发的组织和管理过程中，公司从计划制定、需求管理、过程跟踪、 配置管理、品质保证等方面严格按照 CMMI 五级的规范要求进行，提高了软件 产品的开发效率、降低了软件产品的缺陷密度，增强了公司软件产品以及整体的 竞争实力。
上市公司经过多年发展已取得了比较全面的业务资质，如目前公司已取得 计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质 （由公司全资子公司取得）、CMMI 五级认证，这三项资质是软件行业内衡量一 个企业综合实力的最基本、也是最重要的资质，是公司技术、产品、质量控 制、市场积累、营销网络等方面实力的综合体现。
在上市公司原有的基础上，通过收购至高通信，将使上市公司具备了硬件功 能、外观设计及供应链整合的能力，使上市公司具备了软硬件整体开发的技术和 能力，可以更好的为客户进行服务。
（3）客户资源和成功案例优势
自成立以来，上市公司已为数千个用户提供了优秀的信息系统解决方案，涵
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盖多种应用与技术平台，客户遍布医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、石油、 石化、交通、卫生、国防、保险、科教及制造等行业。通过与客户保持常年沟通， 持续提供服务，使得公司能够深刻理解客户的行为和需求，从而形成一定进入壁 垒。覆盖全面的稳定的优质客户体系强化了公司业务发展的优势，同时，规避了 单一行业或依赖重大客户的系统性风险。
上市公司在医疗、政府、金融、通信、电力、交通等行业内成功实施的案例 很多，积累了非常丰富的项目经验。如公司成功完成了北京安贞医院、最高人民 检察院、中国农业银行、中国移动通信公司、国家电网公司、中石油股份公司、 中国国际航空公司、海关总署、中华联合财产保险公司等客户的应用软件开发和 计算机信息系统集成项目。
（4）稳定的管理团队、良好的企业文化
自设立以来，上市公司管理层、核心团队一直保持较为稳定的状态，主要 高管均未发生变化，高管队伍均来自公司内部晋升，核心团队均为 IT 行业资深 人士。上市公司创始人薛向东先生长期从事行业应用软件开发及计算机信息系 ― ‖ ― ‖ 统集成工作，曾先后获得 中国优秀民营科技企业家 ， 北京优秀企业家 及 ―2011 年全球华商软件行业十大领军人物‖等称号。
上市公司形成了坚持以事业留人、以感情留人的―以人为本‖的企业文化氛 围，增强企业凝聚力，完善激励机制，加强现有员工在素质、技术和管理等方 面的培训，稳定公司的人才队伍。
通过不断健全组织管理制度，为员工营造良好的工作氛围和创造了发展机 遇，将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起：在经营中充分相信员 工、为员工搭建施展其才华的平台；重视对员工的职业教育，提升员工职业水 平；建立良好的激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献 紧密结合，并为员工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结 合起来，促使人人成才。
2 、有待改善之处
（1）研发基础环境跟不上公司发展需求
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近年来，上市公司业务迅猛发展，业务人员不断扩张，但公司的场地和资 源却未能保持同步，导致研发基础环境相对薄弱。为了及时把握市场机遇，应 对市场竞争，保持行业领先优势，公司必须不断改善研发基础环境，建立完善 的软件开发、测试和演示环境，搭建各种硬件基础平台、操作系统平台、数据 库平台和中间件平台，以满足各类产品的研发需要。
（2）加速公司的国际化进程
随着业务规模的不断扩大，公司将面临更多来自国际软件厂商的合作与竞 争。软件和信息技术服务业十二五规划指出，国家将推进建立多层次的国际合 作体系，加快建立和完善软件和信息技术服务业国际合作与交流平台。鼓励骨 干企业在境外设立公司、组建营销网络和研发中心、开展跨国并购等。在相关 优惠政策的指引下，公司将结合自身特点，通过内生式成长与外延式发展并举 战略，逐步开展海外业务，加强公司国际化进程。
（3）外延收购后的整合
本次交易完成后至高通信将成为东华软件的控股子公司，作为两个不同的 经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，东华软件和至高通 信仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管 理以及业务拓展等方面进行一定的融合。虽然东华软件在收购整合中有较丰富 的经验，但整合过程中仍可能会对东华软件和至高通信的正常业务发展产生不利 影响。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司的股权，交易完成后，上市公司将 持有标的公司 100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。 本次交易中上市公司编制了 2013 年度和 2014 年度上市公司备考财务报表，即假 设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，本 公司通过发行股份及支付现金实现对至高通信的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将至高通 信纳入财务报表的编制范围。
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另根据兴华审计的出具的《备考审计报告》和本公司 2014 年末财务报表（未 经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
1 、本次交易完成后资产负债情况分析
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | |
| 流动资产 | 582,740.69 | 616,938.18 |
| 非流动资产 | 210,244.39 | 289,023.84 |
| 流动资产占总资产比例 | 73.49% | 68.10% |
| 流动负债 | 144,182.14 | 181,975.53 |
| 非流动负债 | 19,287.09 | 22,244.87 |
| 流动负债占总负债比例 | 88.20% | 89.11% |
| 资产负债率（%） | 20.61% | 22.54% |
本次交易完成后，备考流动资产占总资产比例为 68.10%，备考流动负债占 负债总额比例为 89.11%，资产及负债构成未发生重大变化。备考资产负债率略 高于实际数，但处于行业合理水平范围。
2 、本次交易完成后经营成果分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 517,104.87 | 565,656.65 |
| 营业利润 | 108,132.80 | 115,095.84 |
| 利润总额 | 112,483.84 | 120,133.31 |
| 净利润 | 103,878.29 | 110,253.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 103,881.75 | 110,257.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6876 | 0.7298 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6845 | 0.7264 |
单位：万元
| 项目 | 2013 年年报数 |
2014 年预测数 | 变动金额 | 变动比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 472,614.89 | 587,584.99 | 114,970.10 |
24.33% |
| 营业利润 | 83,020.25 | 115,219.58 | 32,199.34 |
38.78% |
| 利润总额 | 88,807.40 | 119,452.35 | 30,644.95 |
34.51% |
| 净利润 | 79,936.96 | 109,361.14 | 29,424.18 |
36.81% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
79,940.30 | 109,365.64 | 29,425.34 |
36.81% |
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基本每股收益（元 0.57 0.70 0.13 22.06% /股）
注：基本每股收益=净利润/期末上市公司股份数，其中 2013 年末股份数考虑了 2014 年 上半年公司资本公积转增的影响，2014 年末的股份数为本报告书第五节披露的本次交易后 的总股数。
根据备考数据显示，若假设 2013 年完成交易，2014 年度本公司在营业收入、 净利润及每股盈利方面均有小幅的增长。
交易完成后，根据盈利预测的数据，在交易双方协同效益和上市公司自身业 绩增长的基础上，上市公司在营业收入、销售毛利率均有所提升，上市公司持续 保持较强的盈利能力。
3 、公司财务安全性分析
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | |
| 流动比率 | 4.04 | 3.39 |
| 速动比率 | 3.22 | 2.71 |
| 资产负债率（%） | 20.61% | 22.54% |
根据备考数据显示，本公司的备考流动比率、速动比率略低于实际数，备考 资产负债率指标略高于实际数，上述指标变动较小，且均处于行业合理的范围 内。根据备考财务报表，2014 年 12 月 31 日账面货币资金 11.84 亿元，占公司资 产总额的 13.07%，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的至高通信现金流状况良好，在 日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，不存在资产抵 押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情 形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后， 公司财务安全性良好。
七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析
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（一）本次交易完成后，上市公司对至高通信的整合
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的 规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥 本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公 司仍需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等 方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市 公司整体把握经营及资源配置。
上市公司将采取以下措施：
1 、保持标的公司人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地 融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立， 将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工 作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制 度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
2 、与标的公司在业务方面开展协同合作
本次交易后，至高通信将成为本公司的全资子公司，标的公司的终端解决方 案将直接丰富本公司特定行业的产品和服务内容，增强本公司在金融、军警、 政府等行业的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到 公司整体的行业布局中，可以通过本公司的多行业的平台，共享本公司的客户 资源，开拓新的行业发展机遇。同时，在本公司可以在合并范围内更加灵活地调 配资源，使至高通信与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与 管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于本公司完善产品和服务链条， 提升提供―云+端‖整体解决方案的能力，提升本公司、至高通信在行业内的知名 度和价值，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强上市 公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。
3 、与至高通信进行一体化管理
本次交易完成后，本公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上
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与标的公司实现优势互补。公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方 向，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现至高通信在前述管理事项 方面的提高；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步 统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司在医疗、金融、电力、电信、煤炭、石油、交通、军警、制造业等 各类行业拥有丰富的成功经验和积累，上市公司拟与至高通信一起，为客户打造 全方位整体解决方案。公司在 2015 年初步的发展计划如下：
1、在军警等领域密切配合，为客户提供安全的―云+端‖解决方案。目前，上 市公司子公司北京东华合创科技有限公司与至高通信联合推出了移动警务终端 G1，于 2015 年 1 月 16 日通过了公安部特种警用装备质量监督检验中心（公警 检（委）字第 1440085 号）的检测，预计在近期即陆续开始向各地公安部门销售； 公司与至高通信合作，将为军队提供单兵作战信息终端解决方案，以及军用特种 移动通讯解决方案。
2、在金融领域密切配合，为客户提供一体化的移动业务办理解决方案。目 前，上市公司与至高通信，正在联合向包括山东农信、河南农信、江苏农信、邮 储银行、华夏银行、北京农商、天津农商等在内的诸多银行提供移动金融解决方 案。
3、在智慧医疗领域开展大数据合作。配合上市公司的健康乐项目，至高通 信正在开发健康管理移动终端，能够实现终端用户数据采集、上传等诸多功能； 同时，上市公司与至高通信将根据客户需求，以移动警务终端为载体，向公安人 员提供健康服务，降低公安人员的健康风险。
在未来两年内，上市公司与至高通信将继续以―云+端‖为抓手，陆续为各个 行业客户提供一体化解决方案和大数据服务，包括：
1、继续在金融、军警、医疗等领域深入拓展，增加市场份额；
2、大力拓展烟草领域，适时为客户提供烟草稽查解决方案，协助客户管理 好众多销售网点。
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3、在其它有移动办公和业务需求的行业展开合作。例如，适时为电力客户 提供线路巡查解决方案、为工商人员提供移动执法解决方案等。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指 标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
| 指标 | 交易前 | 交易后 |
|---|---|---|
| 2014年度基本每股收益 | 0.7015 | 0.7298 |
| 2013年度基本每股收益(注) | 0.5584 | 0.5667 |
注：基本每股收益=净利润/期末上市公司股份数，其中 2013 年末股份数考虑了 2014 年上半 年公司资本公积转增的影响
公司本次资产收购的至高通信盈利能力处于快速上升阶段，假设本次资产 收购已于 2013 年 1 月 1 日完成，公司 2013 年度模拟的每股收益指标和 2014 年 度的每股收益指标均上升。
至高通信 2013 年度实现的净利润合计 3,459.63 万元，预计 2014 年度实现净 利润合计 6,776 万元（根据兴华审计出具的[2014]京会兴鉴字第 03010009 号《盈 利预测审核报告》）。依据交易对方对标的资产的盈利预测承诺，2014 年、2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润均将实现持续增长。至高通信 2014 年、 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润将不低于 6,840 万元、8,438 万元、 10,544 万元和 12,653 万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标 将得到增厚。
（二）本次交易对上市公司资本性支出的影响
本次资产资产收购总金额为 80，000 万元，其中公司以发行股份的方式支付 对价为 56,000 万元，现金支付对价 24,000 万元，对于现金支付的对价，公司未 来拟通过配套募集资金 2 亿元及公司自筹资金支付。
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截至 2014 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 8.25 亿元，扣除募资金和保证 金等受限的货币资金外，可用货币资金余额约 3.88 亿元，公司尚有 14.5 亿元的 授信额度未使用，可以满足本次交易所需资金和未来资本性支出计划的需求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为至高通信 100%股权，不涉及职工安置方案事
宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用约 2,000 万元，上述费用预计在 2015 年 支付完毕，其中支付给华泰联合证券的独立财务顾问费及配套融资承销费将从 公司发行的股票的溢价发行收入中扣除，其他为企业合并发生的审计、法律服 务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损 益。
对 2014 年、2015 年合计现金流出影响为约 2,000 万元，对公司现金流不构 成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
（一）资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 87,922,379.97 | 32,150,798.85 |
825,532.61 |
| 应收账款 | 167,510,034.26 | 91,319,522.36 |
13,876,994.94 |
| 预付款项 | 26,979,212.37 | 44,400,735.17 |
17,963,267.90 |
| 其他应收款 | 2,783,801.19 | 9,898,351.69 |
14,459,316.91 |
| 存货 | 56,412,865.92 | 75,542,482.49 |
44,546,906.60 |
| 其他流动资产 | 366,535.80 | - |
- |
| 流动资产合计 | 341,974,829.51 | 253,311,890.56 |
91,672,018.96 |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 0.00 | 240,000.00 |
- |
| 固定资产 | 3,324,328.00 | 942,201.21 |
1,392,576.42 |
| 无形资产 | 5,896,613.28 | 7,486,900.59 |
146,061.82 |
| 长期待摊费用 | 2,647,919.20 | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,246,212.06 | 1,857,966.00 | 2,253,392.37 |
| 其他非流动资产 | 10,000,000.00 | - |
- |
| 非流动资产合计 | 24,115,072.54 | 10,527,067.80 | 3,792,030.61 |
| 资产合计 | 366,089,902.05 | 263,838,958.36 | 95,464,049.57 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 52,700,000.00 | 72,100,000.00 |
43,000,000.00 |
| 应付票据 | 37,000,000.00 | 17,999,727.08 |
2,500,000.00 |
| 应付账款 | 28,628,179.81 | 27,544,561.43 |
10,153,800.76 |
| 预收款项 | 4,992,510.05 | 2,973,348.06 |
6,673,026.02 |
| 应付职工薪酬 | 1,221,972.08 | 1,955,616.73 |
421,326.00 |
| 应交税费 | 12,518,427.02 | 7,681,266.76 |
578,745.57 |
| 其他应付款 | 372,791.30 | 4,826,502.81 | 12,975,546.58 |
| 其他流动负债 | 500,000.00 | - |
- |
| 流动负债合计 | 137,933,880.26 | 135,081,022.87 |
76,302,444.93 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 27,500,000.00 | - |
- |
| 递延收益 | 2,077,777.78 | - | - |
| 非流动负债合计 | 29,577,777.78 | - | - |
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| 负债合计 | 167,511,658.04 | 135,081,022.87 | 76,302,444.93 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益 | |||
| 实收资本 | 25,031,294.00 | 25,031,294.00 | 20,000,000.00 |
| 资本公积 | 69,968,706.00 | 69,968,706.00 | - |
| 盈余公积 | 10,441,663.93 | 3,459,633.08 | - |
| 未分配利润 | 93,136,580.08 | 30,298,302.41 | -838,395.36 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
198,578,244.01 | 128,757,935.49 | 19,161,604.64 |
| 所有者权益合计 | 198,578,244.01 | 128,757,935.49 | 19,161,604.64 |
| 负债和所有者权益合计 | 366,089,902.05 | 263,838,958.36 | 95,464,049.57 |
（二）利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 485,517,846.82 | 303,234,478.27 | 92,498,204.69 |
| 减：营业成本 | 360,152,033.93 | 227,509,783.10 |
69,569,543.40 |
| 营业税金及附加 | 2,594,309.96 | 1,061,588.37 |
536,103.42 |
| 销售费用 | 5,377,852.19 | 3,536,813.17 |
2,382,198.68 |
| 管理费用 | 31,247,272.44 | 19,586,205.79 |
9,125,968.78 |
| 财务费用 | 5,731,541.75 | 5,306,291.70 |
2,155,099.41 |
| 资产减值损失 | 4,720,670.57 | 9,005,950.15 |
197,910.71 |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 75,694,165.98 | 37,227,845.99 |
8,531,380.29 |
| 加：营业外收入 | 6,978,168.93 | 3,172,360.80 |
661,000.00 |
| 减：营业外支出 | 113,870.82 | 3,207.20 |
3,799.23 |
| 利润总额 | 82,558,464.09 | 40,396,999.59 |
9,188,581.06 |
| 减：所得税费用 | 12,738,155.57 | 5,800,668.74 |
1,733,102.04 |
| 净利润 | 69,820,308.52 | 34,596,330.85 |
7,455,479.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 69,820,308.52 | 34,596,330.85 |
7,455,479.02 |
（三）现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 488,542,595.17 | 286,127,329.65 |
136,838,335.63 |
| 收到的税费返还 | 5,358,930.76 | 2,971,660.50 |
218,400.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 182,749,329.38 | 176,028,278.42 |
177,401,510.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 676,650,855.31 | 465,127,268.57 | 314,458,246.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 409,701,941.97 | 322,894,836.93 |
169,315,650.18 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,478,275.33 | 7,738,296.55 |
4,776,554.98 |
|---|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 32,676,625.07 | 7,954,079.35 |
4,488,609.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 161,782,868.15 | 191,043,922.76 |
164,612,055.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 617,639,710.52 | 529,631,135.59 |
343,192,870.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,011,144.79 | -64,503,867.02 |
-28,734,623.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 240,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 240,000.00 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
4,767,488.10 | 6,384,773.00 | 733,254.00 |
| 投资支付的现金 | - | 240,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 4,767,488.10 | 6,624,773.00 |
733,254.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,527,488.10 | -6,624,773.00 |
-733,254.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 75,000,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 91,000,000.00 | 95,150,000.00 | 43,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 91,000,000.00 | 170,150,000.00 |
43,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 85,900,000.00 | 66,050,000.00 |
12,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
4,812,130.15 | 4,746,039.16 |
1,955,592.61 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,000,000.00 | - |
- |
| 筹资活动现金流出小计 | 100,712,130.15 | 70,796,039.16 |
13,955,592.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,712,130.15 | 99,353,960.84 |
29,544,407.39 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 44,771,526.54 | 28,225,320.82 |
76,529.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 28,550,853.43 | 325,532.61 |
249,002.97 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 73,322,379.97 | 28,550,853.43 |
325,532.61 |
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,184,337,468.82 | 1,333,752,180.56 |
| 应收票据 | 51,327,190.65 | 23,450,531.00 |
| 应收账款 | 3,119,596,593.11 | 1,908,877,877.04 |
| 预付款项 | 227,281,570.39 | 264,584,967.69 |
| 其他应收款 | 238,161,114.12 | 215,213,040.21 |
| 存货 | 1,246,125,663.58 | 1,336,170,243.38 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 其他流动资产 | 102,552,160.81 | 64,332,898.76 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 6,169,381,761.48 | 5,146,381,738.64 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 380,599,207.35 | 38,941,539.78 |
| 长期股权投资 | -448,609.00 | 240,000.00 |
| 固定资产 | 535,030,667.22 | 502,605,360.68 |
| 在建工程 | 22,110,496.83 | 21,575,893.87 |
| 无形资产 | 194,127,374.85 | 100,195,766.70 |
| 开发支出 | 7,322,827.17 | - |
| 商誉 | 1,689,656,060.22 | 1,220,316,464.36 |
| 长期待摊费用 | 4,483,821.45 | 2,423,257.97 |
| 递延所得税资产 | 19,456,542.11 | 10,525,937.42 |
| 其他非流动资产 | 37,900,000.00 | - |
| 非流动资产合计 | 2,890,238,388.20 | 1,896,824,220.78 |
| 资产合计 | 9,059,620,149.68 | 7,043,205,959.42 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 344,727,009.15 | 281,900,000.00 |
| 应付票据 | 173,883,863.90 | 232,573,804.76 |
| 应付账款 | 406,089,199.57 | 324,419,512.91 |
| 预收款项 | 380,845,661.33 | 497,876,582.57 |
| 应付职工薪酬 | 5,012,898.75 | 4,362,338.56 |
| 应交税费 | 92,799,320.16 | 108,521,496.95 |
| 应付利息 | 275,201.33 | 2,083,333.33 |
| 应付股利 | 134,834,877.16 | 72,498,765.20 |
| 其他应付款 | 280,787,233.80 | 312,700,817.40 |
| 其他流动负债 | 500,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 1,819,755,265.15 | 1,836,936,651.68 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 27,500,000.00 | - |
| 应付债券 | 68,096,555.50 | 765,753,662.33 |
| 递延收益 | 86,148,647.91 | 67,569,629.63 |
| 递延所得税负债 | 40,703,471.92 | 135.81 |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 222,448,675.33 | 833,323,427.77 |
| 负债合计 | 2,042,203,940.48 | 2,670,260,079.45 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,544,705,501.00 | 724,202,163.00 |
| 资本公积 | 2,086,600,179.32 | 1,534,791,302.91 |
| 盈余公积 | 293,876,664.93 | 211,226,935.74 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 未分配利润 | 2,775,661,920.16 | 1,902,745,972.71 |
|---|---|---|
| 其他综合收益 | 309,472,715.86 | -39,236.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,010,316,981.27 | 4,372,927,137.80 |
| 少数股东权益 | 7,099,227.93 | 18,742.17 |
| 所有者权益合计 | 7,017,416,209.20 | 4,372,945,879.97 |
| 负债和所有者权益合计 | 9,059,620,149.68 | 7,043,205,959.42 |
（二）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 5,656,566,506.82 | 4,726,148,920.62 |
| 减：营业成本 | 3,706,485,678.83 | 3,147,883,095.19 |
| 营业税金及附加 | 14,902,553.07 | 13,997,366.34 |
| 销售费用 | 200,670,220.06 | 173,961,652.61 |
| 管理费用 | 537,443,242.09 | 469,020,020.98 |
| 财务费用 | 13,434,416.40 | 43,042,032.23 |
| 资产减值损失 | 43,954,455.13 | 48,042,287.26 |
| 加：公允价值变动损益 | - | - |
| 投资收益 | 11,282,432.53 | - |
| 营业利润 | 1,150,958,373.77 | 830,202,466.01 |
| 加：营业外收入 | 51,685,866.12 | 58,068,030.78 |
| 减：营业外支出 | 1,311,170.45 | 196,447.62 |
| 利润总额 | 1,201,333,069.44 | 888,074,049.17 |
| 减：所得税费用 | 98,793,632.84 | 88,704,475.95 |
| 净利润 | 1,102,539,436.60 | 799,369,573.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,102,573,950.84 | 799,403,005.80 |
| 少数股东损益 | -34,514.24 | -33,432.58 |
三、标的资产盈利预测
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | ||
| 已审数 | 1-6 月 已审数 |
7-12 月 预测数 |
合计 | 预测数 | |
| 营业收入 | 303,234,478.27 | 160,890,794.26 | 246,491,196.57 | 407,381,990.83 | 441,229,290.60 |
| 减：营业成本 | 227,509,783.10 | 122,221,641.11 | 173,157,777.78 | 295,379,418.89 | 308,073,482.91 |
| 营业税金及 附加 |
1,061,588.37 | 696,068.64 | 1,496,001.74 | 2,192,070.38 | 2,716,378.48 |
| 销售费用 | 3,536,813.17 | 2,559,403.39 | 4,035,951.26 | 6,595,354.65 | 8,432,127.02 |
| 管理费用 | 19,586,205.79 | 12,326,828.48 | 12,198,687.89 | 24,525,516.37 | 26,860,844.67 |
| 财务费用 | 5,306,291.70 | 2,690,422.39 | 1,266,480.00 | 3,956,902.39 | 2,532,960.00 |
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 资产减值损 失 |
9,005,950.15 | 907,824.60 | 116,051.30 | 1,023,875.90 | 4,049,191.09 |
|---|---|---|---|---|---|
| 加：公允价值 变动损益 |
- | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | -92,716.84 | - | -92,716.84 | - |
| 营业利润 | 37,227,845.99 | 19,395,888.81 | 54,220,246.60 | 73,616,135.41 | 88,564,306.43 |
| 加：营业外收 入 |
3,172,360.80 | 3,744,426.66 | 2,476,453.66 | 6,220,880.32 | 5,114,612.50 |
| 减：营业外支 出 |
3,207.20 | 94,673.74 | - | 94,673.74 | - |
| 利润总额 | 40,396,999.59 | 23,045,641.73 | 56,696,700.26 | 79,742,341.99 | 93,678,918.93 |
| 减：所得税费 用 |
5,800,668.74 | 3,477,798.95 | 8,504,505.04 | 11,982,303.99 | 14,064,097.38 |
| 净利润 | 34,596,330.85 | 19,567,842.78 | 48,192,195.22 | 67,760,038.00 | 79,614,821.55 |
四、上市公司备考盈利预测
单位：元
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 已审数 | 1-6 月 已实现数 |
7-12 月 预测数 |
合计 | 预测数 | |
| 营业收入 | 4,726,148,920.62 | 2,167,908,778.05 | 3,707,941,104.58 | 5,875,849,882.63 | 6,711,449,398.58 |
| 减：营业成本 | 3,147,883,095.19 | 1,405,210,239.42 | 2,509,247,896.59 | 3,914,458,136.01 | 4,442,832,615.16 |
| 营业税金及附加 | 13,997,366.34 | 4,336,896.96 | 12,364,007.26 | 16,700,904.22 | 18,772,433.49 |
| 销售费用 | 173,961,652.61 | 90,735,663.86 | 105,665,578.89 | 196,401,242.74 | 217,969,174.71 |
| 管理费用 | 469,020,020.98 | 293,790,573.91 | 240,765,796.14 | 534,556,370.04 | 572,086,175.86 |
| 财务费用 | 43,042,032.23 | 4,528,156.29 | 7,020,468.92 | 11,548,625.21 | 10,177,900.05 |
| 资产减值损失 | 48,042,287.26 | 9,878,339.31 | 51,293,533.13 | 61,171,872.44 | 47,849,271.09 |
| 加：公允价值变动 损益 |
- | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | 11,183,103.52 | - | 11,183,103.52 | - |
| 营业利润 | 830,202,466.01 | 370,612,011.83 | 781,583,823.66 | 1,152,195,835.49 | 1,401,761,828.22 |
| 加：营业外收入 | 58,068,030.78 | 26,004,876.83 | 16,442,257.62 | 42,447,134.45 | 39,693,096.97 |
| 减：营业外支出 | 196,447.62 | 119,448.64 | - | 119,448.64 | - |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
77,259.42 | 87,164.43 | - | 87,164.43 | - |
| 利润总额 | 888,074,049.17 | 396,497,440.02 | 798,026,081.28 | 1,194,523,521.30 | 1,441,454,925.19 |
| 减：所得税费用 | 88,704,475.95 | 33,564,896.03 | 67,347,204.11 | 100,912,100.14 | 142,211,257.24 |
| 净利润 | 799,369,573.22 | 362,932,543.99 | 730,678,877.17 | 1,093,611,421.16 | 1,299,243,667.95 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
799,403,005.80 | 362,956,265.12 | 730,700,156.04 | 1,093,656,421.16 | 1,299,283,667.95 |
| 少数股东损益 | -33,432.58 | -23,721.13 | -21,278.87 | -45,000.00 | -40,000.00 |
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联 交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，章云芳、刘玉龙、杨铭和苏美娴除持有至高通信股权外，不拥 有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业；招商科技、红塔创投、光启创 投、锦尚睦合和李旭东作为财务投资者，在本次交易前不控制与标的公司从事相 同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免与东华软件、至高通信可能产生的同业竞争，章 云芳、刘玉龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
― 1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制或影响的企业没有以任 何方式（包括但不限于自营、合资、联营）直接或间接从事与东华软件及其控股 子公司、至高通信及其控股子公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公 司、至高通信及其控股子公司的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。
2、承诺方及承诺方控制或影响的企业在本次交易完成后，不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资、联营）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股 子公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争 关系。
3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、 至高通信及其控股子公司造成损失的，承诺方同意赔偿东华软件及其控股子公 司、至高通信及其控股子公司的相应损失。
4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对东华软件及东华软件的其他股东 共同和分别作出的声明、承诺和保证。
- 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件的关联方期
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
间持续有效。‖
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在 的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
― 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其 下属子公司之间的关联交易，对于东华软件及其下属子公司能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由东华软件及其下属子公司与独立第三方进行。承诺 方控制或影响的企业将严格避免向东华软件及其下属子公司拆借、占用东华软件 及其下属子公司资金或采取由东华软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等 互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间的关 联交易，将严格遵守东华软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法 定程序；在东华软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务； 对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其下属子 公司损失的，东华软件及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件关联方期间 持续有效。‖
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之 间同业竞争情况
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本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人薛向东先生 及其家族成员以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市 公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动。
东华软件的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
― 1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业未从 事与东华软件主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；
2、承诺方及承诺方直接或间接控股的企业将来不会以任何方式（包括但不 限于自营、合资、联营）参与或从事与东华软件主营业务相同或相近的业务，以 避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关系。承诺方或承诺方控制或 影响的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对东华软件带来不 公平的影响时，承诺方自愿放弃并努力促使承诺方控制或影响的其他企业放弃与 东华软件的业务竞争。
-
3、自本承诺函出具日起，承诺方同意赔偿东华软件因承诺方违反本承诺任
-
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
4、本承诺函在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件关联方期间 持续有效。‖
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之 间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关 法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是 中小股东的利益。
四、至高通信报告期内关联交易情况
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根据兴华审计出具的[2015]京会兴审字第 03010004 号《审计报告》，报告 期内至高通信的关联交易及关联往来余额如下：
1 、关联交易
单位：万元
| 关联方 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 至高通信拆 入 |
至高通信归 还 |
至高通信 拆入 |
至高通信 归还 |
至高通信 拆入 |
至高通信 归还 |
|
| 章云芳 | 603.13 | 699.43 |
110.06 |
127.62 |
127.02 |
- |
| 世纪华辰 | - | - | - | 65.22 | 100.74 |
15.77 |
| 合计 | 603.13 | 699.43 |
110.06 |
192.84 |
227.76 |
15.77 |
| 关联方 | 至高通信拆 出 |
至高通信收 回 |
至高通信 拆出 |
至高通信 收回 |
至高通信 拆出 |
至高通信 收回 |
| 章云芳 | 74.14 | 44.11 |
- |
- |
- |
- |
| 世纪华辰 | 1.00 | 1.74 |
- |
- |
- |
- |
| 合计 | 75.14 | 45.84 |
- |
- | - | - |
2 、关联交易余额
截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信与其关联方之间的资金往来余额情况如
下：
单位：万元
| 项目 | 发生主体 | 关联方名称 | 2013年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 至高通信 | 世纪华辰 | 0.74 | - |
| 其他应收款 | 至高通信 | 章云芳 | - | 30.04 |
| 其他应付款 | 至高通信 | 章云芳 | 116.30 | - |
注：指深圳世纪华辰科技有限公司，公司名称现为―深圳市盈承信息技术有限公司‖。世纪华辰成立于 2010 年 5 月 5 日，报告期内曾为章云芳控制的及章云芳担任董事、高级管理人员的公司。2014 年 9 月，世 纪华辰当时的全体股东章云芳、王贞婷分别将其所持世纪华辰 95%、5%股权转让予王海燕；世纪华辰的法 定代表人、执行董事、总经理由章云芳变更为王海燕，上述股东等变更事项已办理完毕工商变更登记，世 纪华辰目前不再为标的公司的关联方。
截至报告出具之日，至高通信已经取得了世纪华辰的其他应收款，并偿还了 章云芳的其他应付款。
3 、关联担保
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截至 2014 年 12 月 31 日，正在履行的关联担保情况如下：
| 借款银行 | 担保单位 | 担保额度 | 实际担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行股份 有限公司深圳上步 支行 |
章云芳 | 36,000,000.00 | 10,000,000.00 | 2014.12.10 | 2015.12.09 |
| 中国工商银行股份 有限公司深圳上步 支行 |
章云芳 | 36,000,000.00 | 8,000,000.00 5,300,000.00 12,700,000.00 |
2014.10.11 2014.10.27 2014.11.12 |
2015.10.09 2015.04.22 2015.04.30 |
| 上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 分行 |
章云芳 | 10,000,000.00 | 9,000,000.00 | 2014.06.26 | 2015.06.25 |
| 江苏银行股份有限 公司深圳分行 |
章云芳 | 10,000,000.00 | 4,300,000.00 | 2014.05.04 | 2015.05.03 |
| 江苏银行股份有限 公司深圳分行 |
章云芳 | 5,000,000.00 | 4,400,000.00 | 2014.09.11 | 2015.09.10 |
| 浙商银行股份有限 公司深圳分行 |
章云芳 | 30,000,000.00 | 12,000,000.00 | 2014.08.01 | 2015.08.01 |
| 华夏银行股份有限 公司深圳南头支行 |
章云芳 | 20,000,000.0~~0~~ | 4,375,000.00 | 2014.10.30 | 2016.07.24 |
| 13,125,000.00 | 2014.09.28 | 2016.07.24 | |||
| 中国光大银行股份 有限公司深圳分行 |
章云芳 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 2014.12.17 | 2015.12.16 |
4 、世纪华辰情况的说明
（1）世纪华辰的主营业务情况
世纪华辰 2014 年 9 月由章云芳转让给王海燕后，其更名为深圳市盈承信息 技术有限公司，注册号：440301104650943，公司主营业务：计算机软件的开发 与销售，网络信息技术的开发，计算机技术信息咨询（以上不含限制项目）。信 息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
世纪华辰 2010 年 5 月成立后，主要致力于网上支付及 APP 应用商店业务， 虽然也属于移动信息化大行业，但与标的公司提供行业移动信息化解决方案存在 明显差异。由于世纪华辰公司实际业务开展不理想，2012 年后世纪华辰基本处 于停业状态。2014 年 9 月，章云芳、王贞婷将所持世纪华辰 95%、5%股权分别 转让予王海燕之后，世纪华辰更名为―深圳市盈承信息技术有限公司‖，主要从事 互联网医疗服务网站运营、为客户提供医疗信息服务，与目前标的公司的主营业
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务存在明显差别。
（2）至高通信与世纪华辰交易的具体内容、必要性及定价公允性
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市至高通信技术 发展有限公司 2012 年度-2014 年度财务报表审计报告》（[2015]京会兴审字第 03010004 号，以下简称《审计报告》），报告期内，标的公司与世纪华辰之间发 生了资金往来，具体情况如下（单位：元）：
| 关联方 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司拆入 | 公司归还 | 公司拆入 | 公司归还 | 公司拆入 | 公司归还 | |
| 深圳世纪华辰科技有限 公司 |
652,162.83 | 1,007,420.00 | 157,739.35 | |||
| 关联方 | 公司拆出 | 公司收回 | 公司拆出 | 公司收回 | 公司拆出 | 公司收回 |
| 深圳世纪华辰科技有限 公司 |
10,000.00 | 17,420.00 |
2012 年，世纪华辰日常少量费用（包括房租、水电等）由至高通信公司代 垫，2012 年至高通信为世纪华辰代垫费用 157,739.35 元，世纪华辰归还 1,007,420.00 元；2013 年，至高通信将世纪华辰多归还的款项归还给世纪华辰， 截止 2013 年末至高通信应收世纪华辰 7,420.00 元。2014 年至高通信为世纪华辰 代垫费用 10,000.00 元，收回 17,420.00 元，截止 2014 年末至高通信与世纪华辰 无往来余额。
（3）章云芳与王海燕的关联关系，对本次交易的影响
出于避免同业竞争的考虑，将世纪华辰 95%股权转让给王海燕，不再对世纪 华辰进行控制，同时辞去了担任世纪华辰总经理、执行董事。
根据章云芳、王海燕访谈介绍，两人在本次转让前不认识，由于世纪华辰拥 有互联网支付的相关牌照，通过两人共同的朋友介绍进行了世纪华辰的股权转 让。财务顾问和律师查阅了相关文件，并对相关人员进行了访谈，确认章云芳与 王海燕不具有关联关系。
章云芳转让所持世纪华辰股权之前，世纪华辰已无实际业务运营，且本次转 让属章云芳转让个人名下股权的行为，因此对本次交易不存在重大不利影响。
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第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书 提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项 风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的 可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消本次交易的风险。
2、虽然本次交易已经取得了证监会的核准，但在交易推进过程中，市场环 境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也 可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审 核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产至高通信 100%股权的评估值为 80,573.17 万元，增值 率为 443.22%，增值原因详见―第五节 交易标的评估或估值/一、交易标的评估 ‖ 情况/（二）评估基本情况 。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险，提请投资者注意估值风险。
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（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《交易协议》，业绩承诺方承诺至高通信 2014 年至 2017 年实现的扣非 净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺利润 | 6,840 | 8,438 | 10,544 | 12,653 |
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预 测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成 不利影响。同时，随着我国行业移动信息化的不断发展，标的公司能否适应未 来行业移动信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标 的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的 整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风 险。
（四）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风
险
本次交易对方为章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴、李旭东、红塔创投、招 商科技、锦尚睦合、光启创投，其中业绩承诺方为章云芳、刘玉龙、杨铭、苏 美娴四名交易对方，其他交易对方为财务投资者不参与本次交易的业绩承诺。 本次交易的业绩承诺方在交易前持有至高通信 70.905%的股权，有可能导致当 本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承 诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将采用自有资金进行 业绩补偿，提醒投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果至高通信未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对本公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000 万元，全部 用于支付本次收购标的资产的现金对价。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销 商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施 或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或债务融资支付交易对 价，这将对本公司的资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风险
（一）受移动信息化行业发展波动影响的风险
随着移动终端和移动互联网的发展，企业级移动信息化环境逐步成熟，相关 产业链也在不断完善，移动办公管理、移动销售系统、移动政务等不断创新的 移动信息化应用方式为各行业用户创造了新的基础办公方式，市场规模也随之扩 大。根据 IDC 预测，伴随有利条件的刺激，未来几年将保持在一个高速增长期， 平均增幅在 40%以上，预计 2015 年整体市场规模将会在 250 亿元左右。尽管近 年企业级移动信息化呈现快速增长的良好势头，但未来也可能面临增速下降或 行业发展出现波动的情形，可能对公司未来盈利带来一定影响，提请投资者注 意相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着移动信息化行业的快速发展，近几年国内不断有信息技术企业甚至大 型移动终端品牌商开始涉足移动信息化解决方案服务领域，其中部分企业在不 同的应用领域拥有一定的优势。报告期内至高通信保持了快速发展的势头，并 在个别行业确立了优势地位。如果至高通信未来在技术开发、服务提升等方面不 能有效适应市场的变化，则至高通信在市场竞争中可能难以保持优势地位及快 速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
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（三）报告期内业绩增长较快的风险
至高通信于 2012 年、2013 年、2014 年营业收入分别为 9,249.82 万元、 30,323.45 万元、48,551.78 万元，分别实现净利润 745.54 万元、3,459.63 万元、 6,982.03 万元，业绩呈现较快增长。标的公司报告期内业务规模显著增长主要 是由于标的公司 2013 年以来移动信息化应用呈放量增长趋势，销售收入规模迅 速提升。 虽然标的公司目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持 续获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提 请投资者注意相关风险。
（四）新产品的开发风险
随着电子信息产业的快速发展，技术升级和工艺升级带来的电子信息产品 的升级换代速度也逐步加快。面对激烈的市场竞争，公司需不断致力于新技术 的应用开发和新产品开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。 但一种新产品从设计研发、产品通过检测认证，至最终的产业化生产并得到市 场认可，往往需要较长的时间周期及大量的资源投入，并面临着开发失败的风 险。如果公司对新技术和新产品的研究开发失败，或对技术、产品及市场发展 趋势的把握出现偏差，则将造成公司现有的技术优势和市场竞争力下降，提请投 资者注意相关风险。
（五）材料采购成本上升的风险
至高通信产品的主要材料包括主板、芯片、触摸屏及其他元器件。虽然上 述材料存在较为公开透明的市场，且供应充足，但不排除随着宏观经济发展、 市场环境变化及材料的阶段性短缺等因素导致至高通信产品的主要材料价格提 升，进而影响至高通信的经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款金额较大及坏账风险
截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信合并口径应收账款净额为 16,751.00 万 元，占总资产的比例为 45.76%。至高通信应收账款较大的主要原因为自 2013 年 以来，至高通信业务规模快速扩张，从而产生了较大数量的应收账款。至高通
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信已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信账龄在一年以内的应收账款占比为 99.76%，且客户主要是大中 型移动终端品牌商、运营商和媒体、金融行业企业，均具有良好的信用和经营 实力，至高通信历史上未发生过重大的坏账损失。
随着业务规模的持续扩张，至高通信应收账款规模可能继续上升，客户结 构也逐渐多元化。至高通信仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账 的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）主营业务毛利率下降的风险
标的公司的主营业务是为了满足客户的移动信息化需求而提供软硬件一体 化的系统解决方案，且由于解决方案产品具有的综合一体化服务特性，目前毛 利率处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能 排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入该行业等原因使供求关系发生 显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险， 提请投资者注意相关风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2004 年 11 月 26 日，至高通信被认定为软件企业，其相关产品被认定为软 件产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），至高通信在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件 产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。2012 年 9 月 12 日， 至高通信取得高新技术企业认定证书，有效期为三年，在被认定为高新技术企 业有效期内，依法享受 15%企业所得税优惠税率。2012 年、2013 年及 2014 年， 至高通信享受的上述税收优惠占经审计后净利润的比重分别为 2.38% 、 19.77%、19.84%。
随着时间的推移，若至高通信不再符合相关资质认证的条件或相关税收政 策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，至高通信的相关税费或将增 加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对至高通信的评估价值产生影 响，提请投资者注意相关风险。
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（九）核心技术人员流失的风险
本次交易中由于至高通信所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于核 心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并切实履行竞业禁止义务将对至高通 信业务发展产生重大影响。截至本报告书签署之日，至高通信未发生核心人员 流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核 心人员流失或违反竞业禁止要求，至高通信的技术研发和生产经营将可能受到 不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）客户集中度较高的风险
标的公司目前客户集中度较高，2012 年、2013 年及 2014 年来自前五大客户 的收入占营业收入总额的比例分别为 91.9%、64.43%和 49.63%，前五大客户主 要为部分行业定制客户和部分 ODM 出口贸易代理公司。未来随着标的公司业务 向行业解决方案转型，标的公司将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐 步降低客户集中度。若目前的前五大客户的采购减少，将会给标的公司的生产 经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）供应商集中度较高的风险
标的公司存在供应商集中度较高的风险。2012 年、2013 年及 2014 年，标的 公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 71.87%、67.56% 和 61.90%。前五大供应商主要为标的公司提供移动终端产品的整机、配件及组 装服务，其采购金额较大、集中度相对较高且较为稳定。移动终端行业配件、 组装厂的竞争较为激烈，定价较为透明，标的公司主要采购的软硬件产品和技 术开发服务供给相对充足，但不排除上述主要供应商减少与标的公司的合作， 或者标的公司因行业解决方案的特殊性需求而需与个别专业技术供应商建立合 作，若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务 需求，均会给标的公司的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）存货金额较大及跌价风险
随着标的公司业务规模的扩大，存货余额也相应不断增加。2012 年末、 2013 年末及 2014 年末，至高通信存货余额分别为 4,454.69 万元、7,554.25 万
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元、5,641.29 万元，占总资产的比例分别为 46.66%、28.63%、15.41%，虽然标 的公司已加强库存管理以控制库存规模，使标的公司存货保持在正常生产经营 所需的合理水平，并在报告期末计提了充分的跌价准备，但在未来中因市场环 境发生变化或竞争加剧导致存货积压或进一步减值，将对公司经营造成不利影 响，提请投资者注意相关风险。
（十三）收入季节性波动的风险
标的公司目前的主要客户为金融、军警及政府等行业内大型企事业单位。由 于客户通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年主 要进行采购和实施，用户订单高峰通常出现在下半年，第四季度产品交付和验 收相对较多。因此，公司上半年的收入较少，下半年的收入较多，公司主营业 务收入具有明显的季节性波动。提请投资者注意标的公司存在收入季节性波动 风险。
（十四）行业定制业务客户稳定性的风险
标的公司从 2012 年转型至行业信息化业务，业务开展时间较短，加之移动 信息化的行业应用也在各个行业中逐步渗透，受单个客户业务较为集中的影响， 使报告期内行业定制客户收入的金额波动较大。标的公司与现有客户的合作关系 稳定，不存在由于客户关系恶化而导致客户结构发生剧烈变化的情形。标的公司 未来将继续加大市场开拓力度，扩大行业客户基础，并同时增加后续服务类业务， 从而提高客户收入的稳定性。但由于整个移动信息化行业均处于发展的初期，客 户需求正在培养，业务需求存在偶发性，从而导致来自不同客户的收入规模在不 同年度出现大幅波动、客户收入排名发生显著变化的风险，提请广大投资者注意 相关风险。
（十五）委托加工带来的产品质量或交付风险
标的公司主营业务为行业移动信息化综合解决方案，其中标的公司负责移动 终端设备的软硬件开发、设计、选型等高附加值的工作，而移动设备的装配均由 合作代工厂进行委托加工。虽然标的公司已有多年整合行业供应链的经验，与代 工厂已经签署了相关的质量约定，并会在重要节点和交货时对产品质量进行检测
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验收，但不排除代工厂由于其自身原因，导致代工产品出现质量问题或者无法按 时交付货物，使标的公司无法向客户按时按量交付约定的产品，影响标的公司的 经营业绩和市场美誉度。提请广大投资者注意相关风险。
（十六）核心技术泄露的风险
至高通信作为领先的行业移动信息化解决方案提供商，其核心能力为移动解 决方案的设计和研发能力，具体生产过程中，至高通信会通过委托加工或采购整 机的方式进行生产。为保护标的公司的核心技术和设计成果，标的公司对委外供 应商审慎选择，对上下游环节的供应商进行物理隔离，同时建立保密制度并加强 专利和知识产权申请，进一步保护标的公司的核心技术。但如果标的公司的核心 技术和设计成果在委外生产过程中不慎泄密，将对公司的生产经营和新产品研发 带来负面影响，提请投资者注意相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，至高通信将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司 目前的规划，未来至高通信仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下 运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出 发，上市公司和至高通信仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、 业务拓展等方面进一步融合，具体请参见本报告书―第九节董事会就本次交易对 上市公司影响的讨论与分析‖之― 六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力 分析‖。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将 密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整 合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至 可能会对至高通信乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者 注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实 际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公 司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公 司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据兴华审计《备考财务报表审计报告》，以 2014 年 12 月 31 日为对比基 准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） |
| 负债总额 | 163,469.23 | 204,220.39 |
| 流动负债 | 144,182.14 | 181,975.53 |
| 非流动负债 | 19,287.09 | 22,244.87 |
| 资产负债率（%） | 20.61% | 22.54% |
| 流动比率 | 4.04 | 3.39 |
| 速动比率 | 3.22 | 2.71 |
注：交易前数据为上市公司年末财务报表数据（未经审计）
本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下 降，但资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
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监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结 构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总 经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构 的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一 步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构， 保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况， 维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂 性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司 将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进 一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中 小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与 股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情 权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护 中小股东的利益。
2 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控 制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不 直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相
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关内部机构均独立运作。
3 、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的 运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、 责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本 公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事 在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极 作用。
4 、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监 事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监 事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会 会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理 人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保 障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法 合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5 、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关 信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及 时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并 保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级 管理人员的主动信息披露意识。
6 、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高 级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，
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主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处 理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司 将本着―公平、公正、公开‖的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人 员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实 施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7 、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他 债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续 发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主 经营的能力。
1 、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理 人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报 酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2 、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东 与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商 标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3 、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
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4 、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依 法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订 了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5 、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结 构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独 立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独 立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
四、利润分配政策
（1）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的有关要求，2012 年 9 月 13 日，本公司召开 2012 年第三次 临时股东大会，审议通过了《关于部分修订<公司章程>的议案》，此次利润分 配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制， 修改后的本公司利润分配政策如下：
- ―第一百五十五条 （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利；
-
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
-
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
- （二）公司利润分配具体政策如下：
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1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 15%。
特殊情况是指：
（1）当年每股收益低于 0.1 元人民币；
（2）当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元人民币；
（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
① 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
②标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
④成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
⑤产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。
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（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。‖
（2）历次分红派息具体情况
- 1）公司最近三年现金股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配股利，具体情况如下：
| 分红年度 | 现金分红金额 （元，含税） |
归属上市公司股东 的净利润（元） |
现金分红比例 | |
|---|---|---|---|---|
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| 2011 | 106,148,800.00 | 420,955,251.13 | 25.22% |
|---|---|---|---|
| 2012 | 137,993,440.00 | 569,175,307.73 | 24.24% |
| 2013 | 147,008,274.20 | 770,870,494.95 | 19.07% |
2）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 420,955,251.13 元，现金 分红 106,148,800.00 元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2012 年度实 现归属于母公司所有者的净利润 569,175,307.73 元，现金分红 137,993,440.00 元， 未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 770,870,494.95 元，现金分红 147,008,274.20 元，未分配利润用于补充公 司营运资金。
-
3）公司现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
-
的规定
公司 2011 年度至 2013 年度以现金方式累计分配的利润为 391,150,514.20 元，是 2011-2013 年实现的年均可分配利润的 66.64%，不少于 2011 年至 2013 年实现的年均可分配利润的 30%，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》的相关规定。
五、上市公司历次重大资产重组或发股购买资产情况的说明
（一）上市公司本次交易前 12 个月的发股购买资产情况
本次交易前 12 个月，即 2013 年 11 月至 2014 年 11 月期间，东华软件股份 公司进行了发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司（以下简称 ―威锐达‖）100%股权的交易，具体说明如下：
2013 年 11 月 19 日，东华软件第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案， 向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、 姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达 100%股权，同时，东华 软件向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
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2013 年 12 月 6 日，东华软件 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案； 2014 年 4 月 2 日，东华软件收到中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核准东 华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件； 2014 年 6 月 3 日，威锐达股权转让的工商变更登记办理完毕，威锐达成为上市 公司的全资子公司；2014 年 6 月 12 日，东华软件向 6 名投资者进行了本次发股 购买资产配套融资的募集；2014 年 7 月 14 日，该次资产重组涉及的新增股份上 市，至此，该次交易实施完毕。
收购威锐达 100%股权是上市公司实施并购战略，完善公司在风电领域产品 布局的重要举措。上述交易已报经中国证监会核准，并且不构成《重组办法》第 十二条规定的情形。上述交易与本次交易的交易对方不存在关联关系，交易标 的资产不属于同一交易方所有或控制。
综上，除前述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他资产购 买、出售行为。前述交易与本次现金及发行股份购买资产行为无关联关系。
（二）上市公司历次重大资产重组的业绩完成情况
上市公司自上市以来，共进行了三次发股购买资产，均进行了业绩承诺， 具体情况如下：
1、收购联银通
2008 年 2 月，公司定向增发发行股票收购北京联银通科技有限公司 100%的 股权, 业绩承诺为：2007 年净利润不低于 3,000 万元，2008 年和 2009 年净利润 分别比上一年增长不低于 20%，即 2008 年不低于 3600 万元，2009 年不低于 4,320 万元。业绩完成情况如下：
| 承诺数 | 实现数 | 完成情况 | |
|---|---|---|---|
| 2007 年度 | 3,000.00 | 3,008.61 |
100.29% |
| 2008 年度 | 3,600.00 | 3,616.95 |
100.47% |
| 2009年度 | 4,320.00 | 4,405.30 |
101.97% |
2、收购神州新桥
2011 年 2 月，公司定向增发发行股票收购北京神州新桥科技有限公司的
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100%的股权。业绩承诺为：2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润 不低于 3,200 万元，2010 年、2011 年、2012 年实现的经审计扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。
| 承诺数 | 实现数 | 完成情况 | |
|---|---|---|---|
| 2009年度 | 3,200.00 | 3,262.80 |
101.96% |
| 2010年度 | 3,840.00 | 4,118.66 |
107.26% |
| 2011年度 | 4,608.00 | 4,850.12 |
105.25% |
| 2012年度 | 4,608.00 | 4,796.77 |
104.10% |
3、收购威锐达
2014 年 7 月，公司定向增发发行股票及支付现金收购北京威锐达测控系统 有限公司 100%的股权。业绩承诺为：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润，2013 年不低于 5,300 万元，2014 年不低于 6,360 万元，2015 年不低于 7,632 万元，2016 年不低于 8,777 万元。
威锐达 2013 年实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 5,305.24 万元，达到承诺利润的 100.10%。
综上，上市公司历次重大资产重组的标的公司均能较好的完成业绩承诺， 截至目前，上述三家公司运营正常。
六、业绩承诺实现情况与补偿措施可实现性关系的说明
根据本次交易中发行股份的锁定安排、现金对价支付进度以及上述利润承 诺及补偿安排，假设本次交易于 2015 年 5 月份完成，以下分三种情形对业绩补 偿措施的可执行性进行了初步估算（该等估算仅供参考用于在理论上评估业绩补 偿措施的可执行性，不代表标的公司会出现如下情形）：
（1）假设至高通信在 2014 年度至 2017 年度均 100%完成了承诺业绩，则截 至 2014-2017 年度出具的专项报告中出具日（假设每年 3 月出具上年度专项报 告，下同）未解锁的股份对价和未支付的现金对价均能覆盖各年度未实现承诺业 绩而产生的补偿金额，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
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| 实现净利润 | 实现净利润 | ≥6,840.00 | ≥8,438.00 | ≥10,544.00 | ≥12,653.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 当年应补偿金额 | - | - | - | - | |
| 截至专 项报告 出具日 |
未解锁的股份对价 | 43,764.00 | 43,764.00 | 39,289.60 | 39,289.60 |
| 未支付的现金对价 | 12,960.00 | - | - | - | |
| 合计 | 56,724.00 | 43,764.00 | 39,289.60 | 39,289.60 |
（2）假设至高通信在 2014 年度至 2017 年度均 80%完成了承诺业绩，则截 至 2014-2017 年度出具的专项报告中出具日未解锁的股份对价和未支付的现金对 价均能覆盖各年度未实现承诺业绩而产生的补偿金额，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 实现净利润 | 5,472.00 | 6,750.40 | 8,435.20 | 10,122.40 | |
| 当年应补偿金额 | 16,000.00 | - | - | - | |
| 截至专 项报告 出具日 |
未解锁的股份对价 | 43,764.00 | 32,564.00 | 29,351.68 | 29,351.68 |
| 未支付的现金对价 | 12,960.00 | - | - | - | |
| 合计 | 56,724.00 | 32,564.00 | 29,351.68 | 29,351.68 |
（3）假设至高通信在 2014 年度至 2017 年度均 50%完成了承诺业绩，则截 至 2014-2017 年度出具的专项报告中出具日未解锁的股份对价和未支付的现金对 价均能覆盖各年度未实现承诺业绩而产生的补偿金额，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 实现净利润 | 3,420.00 | 4,219.00 | 5,272.00 | 6,326.50 | |
| 当年应补偿金额 | 40,000.00 | - | - | - | |
| 截至专 项报告 出具日 |
未解锁的股份对价 | 43,764.00 | 15,764.00 | 14,444.81 | 14,444.81 |
| 未支付的现金对价 | 12,960.00 | - | - | - | |
| 合计 | 56,724.00 | 15,764.00 | 14,444.81 | 14,444.81 |
至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，是国内最早一批 专业从事移动信息化解决方案服务的企业，在金融、军警、政府等领域积累了 丰富的解决方案产品及客户资源。移动信息化行业属于快速增长的新兴行业， 至高通信凭借其目前较为领先的市场地位和先发优势，未来具有良好的盈利前 景。因此，至高通信承诺的 2014 年至 2017 年净利润具有较高的可实现性。
综上，根据本次交易发行股份的锁定安排和现金对价支付进度安排，并结 合至高通信的经营现状和财务表现等因素综合判断，本次交易的承诺利润补偿
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措施具有较高的可执行性。
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
2014 年 7 月 15 日，东华软件发布《关于重大事项的停牌公告》，公告其正 在筹划重大事项，股票于 2014 年 7 月 15 日起停牌；2014 年 7 月 22 日，东华软 件发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公告其正在筹划发行股 份购买资产事项，股票继续停牌。
本公司自 2014 年 7 月 15 日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交易 自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，在自查期间（2014 年 1 月 15 日至 2014 年 7 月 15 日）， 除东华软件副总经理韩士斌、副总经理徐德力、持股 5%以上的股东诚信设备、 诚信设备的监事薛向辉（董事长薛向东之弟）的妻子冯红及女儿薛静雅等存在买 卖东华软件股票的情形外，本次交易核查范围内的机构、人员在自查期间无其他 买卖东华软件股票的情况。
1、东华软件副总经理韩士斌买卖东华软件股票的情况
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2014年1月22日 | 卖出 | 56,400 |
根据韩士斌的书面声明，确认其在 7 月 15 日之前对东华软件筹划本次交易 并不知情，其上述卖出东华软件股票系因受聘为东华软件副总经理而进行的股票 处置套现行为，其并不知晓任何关于东华软件本次交易的内幕信息。
- 2、东华软件副总经理徐德力买卖东华软件股票的情况
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2014年6月3日 | 买入 | 300 |
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根据徐德力的书面声明，确认其在 7 月 15 日之前对东华软件筹划本次交易 并不知情，其上述买入东华软件股票系基于自身对股票市场交易情况的独立判断 而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于东华软件本次交易的内幕信 息。
3、东华软件持股 5%以上的股东北京东华诚信工业设备有限公司买卖东华软 件股票的情况
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2014年1月23日 | 卖出 | 485,000 |
| 2 | 2014年1月24日 | 卖出 | 541,460 |
| 3 | 2014年1月27日 | 卖出 | 320,000 |
根据北京东华诚信工业设备有限公司出具的书面声明，确认诚信设备上述买 卖所持东华软件股票系基于对股票市场交易情况的独立判断而进行的投资处置 行为；其减持东华软件股票的行为不存在违反上市公司信息披露的相关规定。诚 信设备的控股股东、法定代表人、执行董事兼总经理郭玉梅已出具声明：确认其 在 2014 年 7 月 15 日前对东华软件筹划本次交易事项并不知情，其并不知晓任何 关于东华软件本次交易的内幕信息。
4、东华软件持股 5%以上股东北京东华诚信工业设备有限公司的监事薛向辉 的妻子冯红买卖东华软件股票的情况
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2014年1月27日 | 卖出 | 10,000 |
| 2 | 2014年2月25日 | 卖出 | 10,000 |
根据冯红的书面声明，冯红确认其在 2014 年 7 月 22 日前对东华软件筹划本 次交易事项并不知情，其上述卖出东华软件股票系基于自身对股票市场交易情况 的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于东华软件的内幕信息。
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5、东华软件持股 5%以上股东北京东华诚信工业设备有限公司的监事薛向辉 的女儿薛静雅买卖东华软件股票的情况
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2014年1月17日 | 卖出 | 5,000 |
| 2 | 2014年1月27日 | 卖出 | 5,000 |
根据薛静雅的书面声明，薛静雅确认其在 2014 年 7 月 22 日前对东华软件筹 划本次交易事项并不知情，其上述卖出东华软件股票系基于自身对股票市场交易 情况的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于东华软件本次交易 的内幕信息。
综上所述，相关机构、人员在自查期间买卖东华软件股票的行为不属于利 用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对东华软件本次交易不构成法律 障碍。
八、东华软件本次交易披露前股票价格波动情况的说明
因筹划发股购买资产事项，本公司股票自 2014 年 7 月 15 日起开始停牌。东 华软件本次停牌前一交易日收盘价格为 17.14 元/股，停牌前第 20 个交易日（2014 年 6 月 17 日）收盘价为 20.94 元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20 个交 易日内（即 2014 年 6 月 17 日至 2014 年 7 月 15 日期间）本公司股票收盘价格累 计跌幅 18.15%。
同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅为-0.72%，同期中小板指数（399005.SZ） 累计涨幅为 0.51%。根据《上市公司行业分类指引》，东华软件属于 I 类信息传 输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于申万计算机 指数（801750.SI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，申万计算机指数（801750.SI） 累计涨幅为 0.34%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、中 小板指数（399005.SZ）和申万计算机指数（801750.SI）因素影响后，东华软件
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股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情 况。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
—— 东华软件、交易对方、至高通信以及本次交易的各证券服务机构 华泰 联合、天元律师、兴华审计和中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即―因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任‖而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、禁止离职和竞业禁止的措施
（一）本次交易关于实际控制人及管理层股东禁止离职的措施
本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》在禁止 离职安排及其补偿措施方面的约定如下所示：
| 序号 | 规定 |
|---|---|
| 禁止离职安排 | 至高通信实际控制人及管理层股东承诺，自签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》之日五年内，未经本公司书面同意，不能以任何原因主动从 公司离职。 |
| 补偿措施和保 障条款 |
如果至高通信实际控制人及管理层股东违反该项承诺，则： ①该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时应全部返还 本公司，管理层股东应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起5 个工作日返还全部现金对价； ②该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时未解锁和已 解锁但尚未减持的部分，由本公司以1元对价回购注销或按照本公司公告 的股权登记日本公司其他股东所持本公司股份数占本公司股份总数（扣除 该管理层股东所持本公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的本公司 其他股东，具体以本公司指定的方式为准； ③该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时已解锁并已 |
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减持所获得的现金应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个 工作日内全部返还给本公司； ④该管理层股东向本公司支付 100 万元作为赔偿金，应于本公司向离职的 管理层股东发出通知之日起 5 个工作日内一次性支付给本公司。
（二）本次交易关于管理层股东竞业禁止的措施
本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》在竞业 禁止方面的约定如下所示：
| 序号 | 规定 |
|---|---|
| 竞业禁止 | 自签署本次《发行股份及支付现金购买资产协议》起七年内，管理层股东 除在本公司及其子公司、标的资产及其子公司以外，不得直接或间接通过 直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公 司、标的资产及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、 标的资产及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问， 从事与本公司及其子公司、标的资产及其子公司相同或类似的业务。 |
| 补偿措施和保 障条款 |
管理层股东违反上述承诺的所得归标的资产所有，并需赔偿本公司的全部 损失。 |
十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方已分别出具书面承诺：
― 承诺方保证为本次交易提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。‖
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等有关 法律法规和《东华软件股份公司章程》等规定，本公司独立董事，本着对公司及 全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审 阅了包括《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及其摘要、相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料 后，经审慎分析，对本次交易发表如下独立意见：
― （一）关于本次交易的独立意见
1、公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通 过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法 规、规范性文件和《东华软件股份公司章程》的相关规定。
2、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条 件。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章云芳、红塔创新投资股 份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投 资合伙企业（有限合伙）、刘玉龙、苏美娴、杨铭、新疆锦尚睦合股权投资有限 合伙企业、李旭东与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关 系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资 产进行审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评 估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估 机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金
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购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得 当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评 估机构进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股 东的利益。
5、本次交易所发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能 力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全 体股东的利益，未损害中小股东的利益。
7、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件， 符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的 核准。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行 了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集 团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构 及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的 利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评 估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相 关性；本次交易以具有证券业务资格的专业评估机构以 2014 年 6 月 30 日为基准 日进行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和 全体股东的利益。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合国 家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司 和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。‖
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二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立 财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
―（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评 估假设前提合理；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合 法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成 或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（八）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。‖
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天元 律师出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：
―（一） 东华软件和本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具备实施 本次交易的主体资格。
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（二） 本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程 序，已取得的批准与授权程序合法有效。
（四） 标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押权或其他任何 第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产按照约定方式过户至东华 软件名下不存在法律障碍。
（五） 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合有关法律、法规的规 定。
（六） 截至本法律意见出具之日，东华软件及相关各方已履行法定的信息 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七） 本次交易符合《重组办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的 原则和实质性条件。
（八） 东华软件和标的公司全体股东具有签署与本次交易相关协议的主体 资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成 就时生效并可实际履行。
（九） 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；东华软件控股 股东及实际控制人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方采取的减少 及规范关联交易的措施有利于保护东华软件及其股东的合法权益。
（十） 东华软件控股股东及实际控制人、本次发行股份及支付现金购买资 产的部分交易对方已就避免与东华软件之间的同业竞争分别出具书面承诺，该 等承诺内容合法、有效。
（十一） 参与本次交易的中介机构及其相关人员具备合法的执业资质，具 有为本次交易提供相关服务的资格。
（十二） 在自查期间，本次交易相关机构或人员买卖东华软件股票的行为 不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律 障碍。
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（十三） 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存 在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。‖
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 法定代表人： 吴晓东
电 话： 010-5683 9300 传 真： 010-5683 9400 项目主办人： 刘昊、吴学孔 项目协办人： 王勃
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
法定代表人： 朱小辉 地 址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电 话： 010-5776 3888 传 真： 010-5776 3777 经 办 律 师：王振强、王昆
三、审计机构
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 陈胜华 地 址： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 电 话： 010-8225 0666 传 真： 010-8225 0851 经办注册会计师： 胡毅、肖丽娟
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
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法定代表人：沈琦
-
地 址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层
-
电 话：010-8800 0066
传 真：010-8800 0006
经办注册评估师：鲁杰钢、李莎
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第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》及其摘要，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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全体董事签字：
薛向东 吕 波 夏金崇
李建国 杨 健 郑晓清
蒋 力 郭庆旺 吴 淼
张守文
东华软件股份公司董事会
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的 内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《东华软件股份公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____
吴晓东
财务顾问主办人：__ __
刘 昊 吴学孔
项目协办人：____
王 勃
华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引 用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《东华软件股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
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----- Start of picture text -----
法定代表人：____
----- End of picture text -----
朱小辉
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经办律师：__ __
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----- Start of picture text -----
王振强 王 昆
----- End of picture text -----
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北京市天元律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《东华软件股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所审计或审核的财务报告，且 所引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《东华软件股份公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
单位负责人：____
王全洲
经办注册会计师：__ __
胡毅 肖丽娟
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且 所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____
沈琦
经办资产评估师：__ __ 鲁杰钢 李莎
中联资产评估集团有限公司 年 月 日
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十七节 备查文件
一、备查文件
-
（一） 东华软件股份公司第五届董事会第十四次会议决议；
-
（二） 东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立意见；
-
（三） 东华软件股份公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》；
-
（四） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
-
（五） 北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》；
-
（六） 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对至高通信出具的[2014] 京会兴审字第[2015]京会兴审字第 03010004 号《审计报告》
-
（七） 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对至高通信出具的[2014] 京会兴鉴字第[2014]京会兴鉴字第 03010009 号《盈利预测审核报 告》
-
（八） 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对东华软件出具的 [2014]京会兴鉴字第 03010010 号《备考盈利预测审核报告》
-
（九） 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对东华软件出具的 （2015）京会兴阅字第 03010001 号《备考审阅报告》
-
（十） 中联资产评估集团有限公司对至高通信出具的中联评报字[2014] 第 958 号《资产评估报告》、《评估说明》
-
（十一） 交易对方出具的相关承诺函；
二、备查地点
（一）东华软件股份公司
地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层
电话：010-62662188
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
传真：010-62662299
联系人：杨健、高晗
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭大厦 A 座 6 层
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：刘昊、吴学孔
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《东华软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书》之签章页）
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东华软件股份有限公司
年 月 日
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