DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

May 6, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-054

东华软件股份公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）2015 年5 月6 日与 拉萨晋泉投资管理有限公司签订《北京万兴新锐科技发展有限公司股权转让协 议》，收购拉萨晋泉投资管理有限公司所持有的北京万兴新锐科技发展有限公司 （以下简称“万兴新锐”或“标的公司”）51%股权，股权转让价为人民币1.53 亿元。

2、 董事会审议情况

公司第五届董事会第二十次会议于2015 年5 月6 日上午9:30 以通讯表决方 式召开，以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于收购北京万兴新 锐科技发展有限公司股权的议案》，同意公司以自筹资金出资人民币1.53 亿元收 购拉萨晋泉投资管理有限公司所持有的北京万兴新锐科技发展有限公司51%股 权。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批 准。

• 3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

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本次交易对方为拉萨晋泉投资管理有限公司。

注册号	540126200004941	名称	拉萨晋泉投资管理有限公 司
类型	有限责任公司(法人独资)	法定代表人	胡燕红
注册资本	1000 万元	成立日期	2015 年4 月22 日
住所	拉萨市达孜县工业园区
营业期限自	2015 年4 月22 日	营业期限至	2045 年4 月21 日
经营范围	投资咨询、投资管理、对外投资。依法需经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。

胡燕红女士持有拉萨晋泉投资管理有限公司100%股权，其身份证号码为

44142319740310*，住址为北京市丰台区丰台西路17号2号楼。

拉萨晋泉投资管理有限公司及拉萨晋泉投资管理有限公司的唯一股东胡燕 红女士与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资 产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

注册号	110108000949039	名称	北京万兴新锐科技发展 有限公司
类型	有限责任公司(法人独资)	法定代表人	陆飞
注册资本	5000 万元 人民币	成立日期	1999 年11 月17 日
住所	北京市海淀区恩济庄永安东里3 号楼5 层永吉鑫宾馆8755 室
营业期限自	1999 年11 月17 日	营业期限至	2049 年11 月16 日
经营范围	医院网络信息管理工程、企业内部信息管理工程、计算机软硬件的 技术开发、咨询、转让、培训、服务；信息咨询（除中介服务）；

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广告设计；图文设计；企业策划；承接计算机网络工程；销售百货、 五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、计 算机软硬件及外围设备、机械电器设备、建筑材料、工艺美术品、 电子元器件。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。

2、交易前的股权结构

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	拉萨晋泉投资管理有限公司	2550	51
	拉萨市弘泉崇业投资管理有 限公司
2		2450	49
合计		5000	100

3、主营业务情况

标的公司从1999 年创立至今的15 年中，主要致力于公共卫生信息化业务， 逐步形成了一系列围绕区域卫生信息化且具有自主知识产权的软件产品，并成功 应用到北京市的公共卫生信息化项目建设中。

主要产品以Java、Oracle 为主要技术路线，包括4 条产品线：（1）HITB 行业应用平台，包括业务模型开发系统、多维数据集展示平台、工作流管理系统、 医院客户端采集系统等；主要应用在北京市卫生信息化项目方面，包括“北京市 实名就诊卡系统”、“北京市卫生统计信息平台”、“北京DRGs 分组软件” 、 “住院医疗服务绩效评价平台”等（2）DRGs 医院端应用，以DRGs 分组为核心 的医院端应用软件，包括绩效分析、质量控制、过程控制（临床路径）等。（3） 电子病历，以用户自定义结构化为核心的智能化电子病历。（4）健康管理平台， 以慢性病管理为核心的健康管理平台。

4、标的公司特点介绍

（1）标的公司在北京公共卫生信息化领域具有独特性

标的公司承建的“北京市卫生统计信息平台”涵盖全市各级各类卫生医疗 机构的医疗卫生资源（机构、人员、设备）、医疗卫生服务产出（健康指标，出

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院病人病历首页信息）医疗机构运营状况等。自2004 年以来，该系统共采集了 千万级的病案首页信息，其中包括：住院患者基本信息、疾病诊断信息、手术及 操作信息、出院转归信息、医疗费用信息等，这些病案信息是北京DRGs 课题组 研究修订北京版DRGs 分组规则所必不可少的数据基础，且该信息平台具有唯一 性及不可替代性。

此外，作为北京DRGs 课题组在信息系统建设开发领域的唯一技术合作方， 标的公司自主开发了“北京DRGs 分组软件”和“住院医疗服务绩效评价平台”， 服务于北京市卫计委对全市医疗机构的管理，并配合北京DRGs 课题组面向全国 各省卫生厅进行推广。

以上述业务为依托，标的公司亦可面向全国范围内具有住院医疗服务资质的 医院，为其提供DRGs 分组服务及基于DRGs 分组的客户端软件开发服务，该项服 务可为医院原有的医疗服务管理评价指标提供一个综合性更强、更具可比性的维 度及新的医疗服务管理评价指标，并可为医院之间的横向比较提供区域性的竞争 性标杆。

（2）标的公司产品具有广泛的应用价值及市场发展潜力

标的公司的“HITB 行业应用平台”在北京市卫计委的项目应用已经有了10 多年的时间，在区域卫生信息化建设上积累了非常丰富的经验，并已形成稳定的 收入来源。此外，标的公司的“DRGs 分组服务”将为医院、医疗监管部门、病 患带来医疗服务管理评价的革命，市场潜力和应用价值也非常巨大。

当前医疗市场不断扩容，智慧医疗战略已经强势崛起，健康管理未来将成为 以软件开发为主营业务的标的公司新增长点。以标的公司未来覆盖全国的省级 DRGs 服务平台业务为纽带，结合标的公司目前运营的“北京市电子病历共享工 程数据库平台”、“北京市慢性病管理平台”、“北京地区卫生统计平台”、“北 京市综合卫生信息管理决策支持平台”等业务，可形成全方位健康管理全国性云 服务平台的能力，最终形成移动互联网应用、居民健康管理、远程医疗、个性化 医疗相结合的新型商业模式。

4、财务信息

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根据标的公司的审计报告和标的公司的财务报表，标的公司近期的财务数据 如下：

单位：元

			单位：
科目		2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额		2,052,602.71	15,860,079.47
负债总额		438,913.15	19,862,293.97
净资产总额		1,613,689.56	-4,002,214.50
科目	2015 年一季度		2014 年
营业收入	3,011,538.48		3,220,568.71
营业利润	-11,210,624.12		-7,076,978.84
净利润	5,615,904.06		-6,990,521.67

三、对外投资合同的主要内容

本公司与拉萨晋泉投资管理有限公司签署的《股权转让及增资协议》，主要 内容如下：

1、交易各方：

甲方（股权购买方）：东华软件股份公司

乙方（股权出售方）：拉萨晋泉投资管理有限公司

2、股权转让及价格：

拉萨晋泉投资管理有限公司将其持有的全部标的公司51%股权（对应标的公 司的注册资本为人民币2550万元，以下简称“标的股权”）出让给东华软件股份 公司，交割完成后东华软件股份公司将持有标的公司51%股权。

经友好协商，东华软件股份公司受让拉萨晋泉投资管理有限公司所转让的标 的股权，应向拉萨晋泉投资管理有限公司支付的股权转让价款总额为：人民币壹 亿伍仟叁佰万元整（RMB￥153,000,000.00元）。

3、股权转让价款支付

（1）在交易双方签署本协议后的3个工作日内，东华软件股份公司向拉萨晋 泉投资管理有限公司指定收款账户支付第一期股权转让价款人民币壹仟伍佰叁

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拾万元整（RMB￥15,300,000.00元），即股权转让价款总额的10%。

（2）在标的公司办理完毕将标的股权过户至东华软件股份公司名下的工商 变更登记手续后的3个工作日内，东华软件股份公司向拉萨晋泉投资管理有限公 司指定收款账户支付剩余股权转让价款人民币壹亿叁仟柒佰柒拾万元整（RMB ￥137,700,000.00元），即股权转让价款总额的90%。

4、股权交割

（1）在本协议生效且拉萨晋泉投资管理有限公司收到东华软件股份公司支 付的第一期股权转让价款后，交易双方会同标的公司向工商行政管理机关申请办 理将标的股权过户至东华软件股份公司名下的工商变更登记手续。该工商变更登 记手续办理完毕之日为本次股权转让的股权交割日。

（2）在完成工商变更登记的当日，标的公司向东华软件股份公司签发《出 资证明书》，东华软件股份公司成为标的公司的股东，依法享有相应的股东权利 并承担相应的股东义务。

5、违约责任

（1）本协议执行过程中，各方应严格履行其在本协议项下的各项义务，如 任何一方违反本协议的约定致使协议他方遭受损失，则违约一方应当赔偿守约方 因此遭受的一切损失。

（2）若东华软件股份公司未按本协议的约定按时足额向拉萨晋泉投资管理 有限公司支付股权转让价款的，应以其逾期未履行的付款金额为基数，按照每日 万分之五的标准及逾期天数向拉萨晋泉投资管理有限公司支付违约金，直至付清 全部股权转让价款及违约金为止。

（3）如东华软件股份公司延迟支付股权转让价款超过1个月的，拉萨晋泉投 资管理有限公司有权解除本协议。在此情况下，如标的股权已过户至东华软件股 份公司名下的，东华软件股份公司应在拉萨晋泉投资管理有限公司发出解约通知 后的3个工作日内配合拉萨晋泉投资管理有限公司办理将标的股权转回给拉萨晋 泉投资管理有限公司的手续，并向拉萨晋泉投资管理有限公司支付违约金人民币 3000万元。

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（4）如在东华软件股份公司向拉萨晋泉投资管理有限公司支付首期款1530 万元后，因拉萨晋泉投资管理有限公司及其关联方原因不能办理标的公司股权过 户手续，拉萨晋泉投资管理有限公司向东华软件股份公司返还首期款1530万元， 并向东华软件股份公司支付违约金人民币3000万元。

四、本次收购的交易价格说明及定价依据

基于标的公司所在公共卫生领域信息化巨大的市场和美好发展前景，以及对 核心团队所拥有的行业积累、客户资源和技术能力的肯定，为保证公司可以较好 的与标的公司在医疗卫生信息化领域共同发展，公司本次以股权转让方式降低相 应的交易风险。本次股权转让的定价以标的公司相关业务、知识及技术积累为基 础，并充分考虑日后交易双方在医疗信息化领域的协同，交易双方充分协商，确 定标的公司的总作价为3 亿元，公司本次受让标的公司51%股权的交易对价确定 为1.53 亿元。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

标的公司作为北京公共卫生信息化的重要供应商，在2004年就参与了北京卫 生统计信息平台的建设，该系统收集了10余年的北京市卫生资源、医疗服务、疾 病健康等相关数据，建立了海量的住院病人信息的个案数据库。标的公司在此基 础上，还承接了北京卫生主管部门的电子病历、慢病管理平台等多个公共卫生信 息化的项目，形成了更完善的医生、慢性病患者的数据信息，通过对数据的挖掘 形成行业知识，可以更好为标的公司和东华软件后续在公共医疗信息化、面向机 构或个人的健康管理平台开发与运营等领域业务开展提供支持。

另外，2008年，北京市卫生部门下设的DRG课题组根据规范后的全市出院病 历首页信息，完成北京版DRGs的编制。标的公司作为北京市卫生主管部门DRGs 项目的唯一技术合作方，为上述规则的制定和应用提供了全方位的技术支持。基 于上述分组规则自主开发的“北京DRGs分组器软件”，已取得北京市医院管理研 究所的独家授权，并已在北京地区运行多年。在国家卫计委的推动下，BJ-DRGs 已于2014年在北京以外的九省市的卫生厅开始进行第一批试点推广，应用于各省 市卫生厅对属地内医院的医疗绩效评价管理。2015年2月6日，国家卫计委批复指

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定北京市公共卫生信息中心作为“国家疾病诊断相关分组质控中心”在全国推 动运用DRGs开展医院信息化监管工作。标的公司已获得“国家疾病诊断相关分组 质控中心”独家授权，负责开发维护“住院绩效服务评价平台”国家版、省级版 软件及DRGs分组器软件。目前，公司DRGs分组器软件已经正式被调用服务，北京 市住院绩效服务评价平台已经在北京市的70余家三级医院稳定使用。

随着DRGs评价规则在全国卫生医疗领域的推广，将对卫生监管部门、医院都 产生一系列的管理变革，卫生主管部门和医院的信息化管理系统将逐步更新至基 于DRGs规则信息系统。目前上市公司医疗业务板块中很重要的一部分业务就是为 医院客户架设和部署HIS系统（医院信息管理系统），两家公司结合后，标的公司 的技术可以更好的补充上市公司HIS系统的产品性能，而且利用标的公司在DRGs 领域的突出地位，可以更好的开拓医院市场业务；另一方面，凭借标的公司在公 共卫生信息化领域的多年积累，可以很好的增强上市公司在该方面的能力，有力 的提升上市公司在区域卫生信息化方面的市场竞争能力；最后，根据国外的经验， 医疗保险对DRGs评价系统也有较大的需求，会根据DRGs评价系统优化保险产品的 具体设置，双方的合作也会帮助上市公司更好的服务保险行业客户，提升上市公 司整体的市场竞争力。

（二）对外投资的风险

1、市场风险

虽然标的公司拥有优良的核心技术，有着良好的预期，但未来市场环境存在 着不可确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直 接导致做出的相关业绩承诺相应的也存在着不确定性。据此，公司将加大营销渠 道建设，充分利用自身营销服务网络和资源优势，加大相关产品在行业市场的推 广力度，扩大标的公司的市场份额，进而确保投资目标的实现。

2、企业文化融合的风险

标的公司在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司 现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、 运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟 的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对标的公司的融

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合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。

3、核心技术人员流失风险

标的公司的从事公共卫生信息化业务的核心骨干员工均在标的公司任职多 年，且标的公司核心技术人员一直较为稳定。但如果相关人员流失，公司将面临 相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风险。公司在本次收购完成后将加大 对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高其对公司的忠诚度。

4、核心技术流失风险

标的公司长期在公共卫生信息化领域的技术和知识方面积累是其产品竞争 力的核心。上述核心技术，存在被外部人员、单位掌握或者模仿的风险。该风险 将使标的公司在市场竞争中处于被动地位，市场份额下降。公司在本次收购完成 后，将建立严格保密制度，并对拥有的核心技术申请专利，确保核心技术的安全。 本次收购完成后，公司将受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的 不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对外投资对公司的影响

本次对外投资金额为1.53亿元，公司以自筹资金解决，根据项目进展情况投 入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩将生影响，对公司经营业 绩的影响金额以经审计数据为准。

通过收购标的公司51%股权，东华软件将成为标的公司的控股股东，可以使 公司与标的公司更加紧密式的合作，整合标的公司在公共卫生信息化领域的客户 资源和知识积累，与公司现有医疗方向业务实现较强的协同效应。此次投资有助 于公司建立和完善产品服务链条，拓展和完善公司业务领域，为未来公司在医疗 信息化领域的发展奠定了有益的基础。同时能够有效提高公司的资产回报率和股 东价值，进一步加强公司的竞争优势。本次投资不存在损害上市公司及股东利益 的情形。

六、备查文件

第五届董事会第二十次会议决议；

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《北京万兴新锐科技发展有限公司股权转让协议》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015 年5 月7 日

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