DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 28, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于东华软件股份公司

行使“东华转债”提前赎回权的保荐意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为东 华软件股份公司(以下简称“东华软件”、“公司”或“发行人”) 公开发行可转 债保荐机构，对公司本次行使“东华转债”提前赎回权的情况进行了审慎核查， 具体情况如下，具体核查情况如下：

一、 东华转债的发行上市

经中国证券监督管理委员会核准，于 2013 年 7 月 26 日向社会公开发行 10 亿元（共 1,000 万张，每张面值 100 元）可转换公司债券（以下简称“东华转债”）， 债券代码为 128002，并于 2013 年 8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易。

“东华转债”于 2014 年 2 月 7 日起可转换为公司发行的 A 股股票（股票简 称“东华软件”，代码 002065）。转股起止日期为 2014 年 2 月 7 日至 2019 年 7 月 25 日。

二、 募集说明书关于东华转债有条件赎回的条款

根据《东华软件股份公司可转换公司债券募集说明书》的约定：在本次发行 的可转债转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收 盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权决定按照不低于债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

三、 本次触发东华转债赎回的情形

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公司 A 股股票自 2015 年 2 月 7 日至 2015 年 4 月 24 日连续 30 个交易日中， 超过 15 个交易日的公司 A 股收盘价格高于当期转股价格（11.78 元/股）的 130％ （15.31 元/股），已触发《东华软件发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称

“ 《募集说明书》 ”）中约定的有条件赎回条款。

2015 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于实施 “东华转债”赎回事宜议案》，公司决定行使“东华转债”提前赎回权，全部赎 回截至赎回日尚未转股的“东华转债”。

四、 保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：东华软件行使“东华转债”提前赎回权，符合《公 司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实 施细则》等法律法规的要求及《东华软件股份公司可转换公司债券募集说明书》 的约定，合法合规，同时东华软件已按照《公司章程》及《董事会议事规则》等 履行必要的审批程序，华泰联合对东华软件行使“东华转债”提前赎回权无异议。

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本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司行使“东 华转债”提前赎回权的保荐意见》之签章页

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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