DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

证券代码： 002065 证券简称：东华软件 公告编号： 2014-113

东华软件股份公司

第五届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司股票（东华软件： 002065 ）及可转债（东华转债： 128002 ）自 2014 年 11 月 18 日开市起复牌。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议，于 2014 年 11 月 7 日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于 2014 年 11 月 17 日上午 9:00 在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 10 人，实到 10 人， 会议由董事长薛向东主持，全体监事列席。本次会议的召集、召开及表决程序符 合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议 表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购章云芳、红塔创新投资股份 有限公司（以下简称“红塔创投”）、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称 “招商科技”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“光启创投”）、刘玉龙、苏美娴、杨铭、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业 （以下简称“锦尚睦合”）、李旭东（上述各方以下合称“交易对方”）持有的深 圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”或“标的公司”） 100% 股权（以下简称“标的资产”），并拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易总 金额 25% （以下简称“本次交易”）。

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件要求，公司董 事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能 力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购章云芳、红塔创投、招商科 技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东持有的至高通信 100% 股权，并拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易总金额 25% 。本次发行股 份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金募集成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1 、发行股份及支付现金购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为章云芳、红塔创投、招商科 技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东。 表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司

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100% 股权，其中，章云芳持有标的公司 58.92% 股权，红塔创投持有标的公司 15% 股权，招商科技持有标的公司 5.1% 股权，光启创投持有标的公司 5% 股权， 刘玉龙持有标的公司 3.995% 股权，苏美娴持有标的公司 3.995% 股权，杨铭持 有标的公司 3.995% 股权，锦尚睦合持有标的公司 2.5% 股权，李旭东持有标的 公司 1.495% 股权。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.3 标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格由具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集 团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产以 2014 年 6 月 30 日为基准日 进行评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值协商确定。

根据中联评估出具的中联评报字 [2014] 第 958 号《资产评估报告》，至高通 信 100% 股权截至基准日的评估值为 80,573.17 万元，交易双方经协商确定标的 资产的交易价格为人民币 80,000 万元。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.4 交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对 价，其中， 70% 的交易对价即 56,000 万元以股份方式支付， 30% 的交易对价即 24,000 万元以现金方式支付，公司将为此募集配套资金，并以自筹资金支付募 集配套资金不足以支付现金对价的剩余部分。

交易对方按照其持有的标的公司股权比例来取得交易对价。公司向交易对方 中的各方分别按照不同的现金、股份比例支付交易对价，其中，章云芳应取得交 易对价的 23.43% 由公司以现金方式支付， 76.57% 由公司以股份方式支付；红塔 创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合应取得交易对价的 50% 由公司以现金方 式支付， 50% 由公司以股份方式支付；苏美娴、杨铭应取得交易对价的 30% 由 公司以现金方式支付， 70% 由公司以股份方式支付；刘玉龙、李旭东应取得交易 对价由公司全部以股份方式支付。

交易对方取得的交易对价、现金对价金额以及取得的股份对价具体如下：

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	交易对方 姓名/名称	获得的交易对价 （万元）	现金对价金额 （万元）
序号				股份对价（股）
1	章云芳	47,136.00	11,042.40	19,270,475
2	红塔创投	12,000.00	6,000.00	3,203,416
3	招商科技	4,080.00	2,040.00	1,089,161
4	光启创投	4,000.00	2,000.00	1,067,805
5	刘玉龙	3,196.00	0.00	1,706,353
6	苏美娴	3,196.00	958.80	1,194,447
7	杨铭	3,196.00	958.80	1,194,447
8	锦尚睦合	2,000.00	1,000.00	533,902
9	李旭东	1,196.00	0.00	638,547
合计		80,000.00	24,000.00	29,898,553

（上表现金对价金额保留至小数点后两位；股份对价计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整）。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.5 现金对价的支付期限

现金对价按下列期限支付：本次交易募集配套资金到账之日起 10 个工作日 内，公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价，募集配套资金不足以支付 的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公 司确定募集配套资金无法实施之日起 20 个工作日内，公司以自筹资金向交易对 方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与 全部应付现金对价之间的差额。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.6 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通 股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.7 发行对象及发行方式

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本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司的全体股东，发行 方式为非公开发行股份。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.8 定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第五届董 事会第十四会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价，即为 18.73 元 / 股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总量。

上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.9 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向交易对方中的各方 发行的股份数之和，向交易对方中的各方发行的股份数 = 交易对方中的各方应 取得的公司以股份支付的对价÷向交易对方发行的股份发行价格。根据上述计算 公式，本次向交易对方发行的股份数量为 29,898,553 股，并最终以中国证监会 核准的结果为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间， 若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发 行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.10 锁定期安排

（ 1 ） 本次向章云芳、刘玉龙发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市 场减持。前述期限届满且在盈利承诺期（指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度

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以及 2017 年度，下同）内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向章 云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。

（ 2 ） 本次向红塔创投共发行 3,203,416 股股份，其中的 2,135,611 股股份 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。本次向红塔创投发行的其余 1,067,805 股股份的锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间 在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） 或通过二级市场减持；若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日 （不含该日）之后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

（ 3 ） 若锦尚睦合、李旭东取得本次发行的股份时持有标的公司股权的时 间不足 12 个月，则公司本次向其发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市 场减持；若锦尚睦合、李旭东取得本次发行的股份时持有标的公司股权的时间超 过 12 个月，则公司本次向其发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减 持。

（ 4 ） 本次向招商科技、光启创投、苏美娴、杨铭发行的股份自发行结束 之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或通过二级市场减持。

（ 5 ） 本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（ 6 ） 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则 或监管机构的要求执行。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.11 发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）中小板上市交易。

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表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.12 滚存未分配利润的安排

本次发行股份及支付现金购买标的资产后，公司本次发行前的滚存未分配利 润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司 截至评估基准日的滚存未分配利润归公司享有。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.13 标的资产自基准日至交割日期间（以下简称“损益归属期间”）损益 的归属

标的资产在损益归属期间内产生的收益由公司享有；在损益归属期间内产生 的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担。

标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定损益归属期间 内标的资产产生的损益。该等审计由交易双方共同认可的具有证券从业资格的会 计师事务所完成。如公司提出对标的资产在损益归属期间的损益进行审计的，若 交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方应于审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（ 1 ） 交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工 作日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为公司，并修改公司 章程，办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公 司名下，完成交割。公司根据需要向交易对方提供必要的协助。

（ 2 ） 公司应自标的资产完成交割之日起 30 个工作日内，于深交所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等 手续。交易对方根据需要向公司提供必要的协助。

（ 3 ） 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《东华软 件股份公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现

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金购买资产协议》（下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）项下其应履行 的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何 陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定承担相应违约责任。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.15 业绩承诺及补偿安排

（ 1 ） 承诺净利润

标的公司股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭（以下简称 “业绩承诺方” ） 承诺标的公司在盈利承诺期各年度实现的净利润数如下：

2014 年度：实现净利润不低于 6,840 万元；

2015 年度：实现净利润不低于 8,438 万元；

2016 年度：实现净利润不低于 10,544 万元；

2017 年度：实现净利润不低于 12,653 万元。

（ 2 ） 标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内， 未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（ 3 ） 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计 师事务所就标的资产净利润预测数实现情况出具《专项审核报告》，标的资产承 诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的《专项审核报告》确定。

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（ 4 ） 未实现盈利承诺的补偿安排

① 公式相关定义

2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年度的承诺净利润分别为 A1 、 A2 、 A3 、 A4 ；实际净利润数分别为 B1 、 B2 、 B3 、 B4 ；业绩承诺方当年应补偿的股份数量 分别为 C1 、 C2 、 C3 、 C4 ，业绩承诺方当年应补偿的现金金额分别为 D1 、 D2 、 D3 、 D4 。

E 为公司在本次交易中向交易对方发行的股份数； F 为公司在本次交易中向 交易对方支付的现金对价。

2014 年、 2015 年、 2016 年已累积补偿的股份数分别为 G1 、 G2 、 G3 ，已 累积补偿的现金金额分别为 H1 、 H2 、 H3 。

② 补偿方案

如果 2014 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润 6,840 万元（ A1 ），业 绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格， 具体如下：

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如果 2014 年、 2015 年实现的累计实现的净利润未能达到 15,278 万元 （ A1+A2 ），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的 资产的交易价格，具体如下：

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如果 2014 年、 2015 年、 2016 年累计实现的净利润未能达到 25,822 万元 （ A1+A2+A3 ），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标 的资产的交易价格，具体如下：

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如果 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年累计实现的净利润未能达到 38,475 万元（ A1+A2+A3+A4 ），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额 不超过标的资产的交易价格，具体如下：

－ － － － － C4=(A1+A2+A3+A4 B1 B2 B3 B4)×E ÷ (A1+A2+A3+A4) G3

－ － － － － D4=(A1+A2+A3+A4 B1 B2 B3 B4)×F ÷ (A1+A2+A3+A4) H3 ③ 股份补偿

若触发上述约定的补偿条件，则公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股 份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。公司将以 1 元总价 回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿 的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权 且不享有收益分配的权利。

在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余公司股份数不足以补偿当年应补 偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余公司股份 进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以 现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×向交易对 方发行的股份发行价格。

如公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的 分红收益，应随补偿股份赠送给公司。

业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份 数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。 ④ 现金补偿

公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知业绩承 诺方向公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺方在收到公司通知之日起 10 个 工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付公司。

如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求业 绩承诺方以其持有的剩余公司股份进行补偿。应补偿的股份数量＝公司要求以股

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份补偿的金额÷向交易对方发行的股份发行价格。

业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿现金 数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

（ 5 ） 减值测试及补偿安排

① 在盈利承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并在标的公司 2017 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额 （包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对公司进行补偿，计 算公式为：应补偿金额 = 期末减值额－已补偿金额。

② 业绩承诺方应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿，应补偿的股 份数量＝应补偿金额÷向交易对方发行的股份发行价格。如公司有现金分红的， 则业绩承诺方按照上述约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红 收益，应随补偿股份赠送给公司。

公司在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份数量 并书面通知业绩承诺方进行股份补偿。

③ 业绩承诺方剩余的持有公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数 为业绩承诺方剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补 偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿 的股份数量 × 向交易对方发行的股份发行价格。

公司应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知业绩承诺方 向公司支付应补偿的现金，业绩承诺方在收到公司书面通知之日起的 10 个工作 日内以现金（包括银行转账方式）支付给公司。

④ 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足 承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

（ 6 ） 补偿完成前不转让股份的承诺

为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，章云芳、刘玉龙同意在最后一次 盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其在本次交易中认购的公司 股份。

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（ 7 ） 业绩承诺方内部补偿责任分担

业绩承诺方内部按照各自持有的标的公司出资额占业绩承诺方合计持有的 标的公司出资总额（即 1,774.8435 万元）的比例分担补偿责任。

章云芳就其他业绩承诺方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应 当承担的补偿责任（包括业绩补偿责任和减值补偿责任）向公司承担连带补偿责 任，其他业绩承诺方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳先行偿付其他业 绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再向其他业绩承诺方追偿。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1.16 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则有效期自 动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

2 、募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易总金额的 25% 。经初步测算，本次交易拟募集配套资金总额不超过 20,000 万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证 监会核准的金额执行。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.2 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

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表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.3 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

2.4 发行对象及认购方式

本次募集配套资金拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行，特 定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自 然人投资者以及其他合法投资者等。

本次募集配套资金发行的股份由前述特定投资者以现金方式认购。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.5 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 16.86 元 / 股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次募集配 套资金发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。

上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.6 发行数量

按照本次募集配套资金发行底价初步计算，发行股份数量不超过 11,862,396

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股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募 集配套资金发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、 送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据 发行价格的调整进行相应调整。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.7 募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金拟全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资 产的现金对价。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.8 限售期

本次募集配套资金向特定投资者发行的股份的锁定期按照相关法律法规的 规定办理。本次交易完成后，本次募集配套资金的交易对方因公司送红股、转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.9 滚存未分配利润的安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成 后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.10 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所中小板上市交易。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.11 决议的有效期

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本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资 金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条作出审慎判断，认为：

• 1 、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

• 工等报批事项。

2 、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让 的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3 、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

• 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4 、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 四、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第

• 四十三条第二款规定的议案》

公司本次系为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下， 向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现 金购买资产。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

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第四十三条第二款的规定。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 四十四条及其适用意见的规定的议案》

本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，定价方式符合现 行相关规定；募集的配套资金全部用于支付本次收购标的公司 100% 股权的现金 对价；所募集的配套资金比例不超过交易总金额 25% 。董事会认为，本次交易 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东 签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

董事会经审议，同意公司于 2014 年 11 月 17 日与标的公司全体股东章云芳、 红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东签 署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于 < 东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次交易 事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《东华软件股份公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，报告书全文 及摘要见深交所网站、巨潮资讯网网站公告。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章云芳、红塔创投、招商科技、 光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东与公司不存在法律、法规 及规范性文件规定的关联关系。董事会经审议后认为，本次发行股份及支付现金 购买资产不构成关联交易。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以 及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券 从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《深圳市 至高通信技术发展有限公司 2012 年度 -2014 年 1-6 月财务报表审计报告》（ [2014] 京会兴审字第 03010173 号）、《东华软件股份公司备考财务报表审计报告》 （ [2014] 京会兴审字第 03010179 号）、《深圳市至高通信技术发展有限公司 2014 年度 -2015 年度盈利预测审核报告》（ [2014] 京会兴鉴字第 03010009 号）、《东 华软件股份公司 2014 年度 -2015 年度备考合并盈利预测审核报告》（ [2014] 京 会兴鉴字第 03010010 号）；公司聘请的具有证券从业资格的中联评估就本次交 易出具了《东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展 有限公司 100% 股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2014] 第 958 号），董事 会决定批准上述报告。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司聘请的评估机构中联评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序

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合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次 发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理， 评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；中联评估为本次交易出具 了《东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公 司 100% 股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2014] 第 958 号），本次交易以 该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全 体股东的利益。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体 董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权 公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1 、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证 监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、《发行股份及支付

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现金购买资产协议》等；

3 、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求 对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次 交易的申报材料；

4 、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非 公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

5 、办理与本次交易有关的其他事宜；

本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于 2014 年 12 月 9 日召开公司 2014 年第三次临时股东大会审议本次交易的相关事 项，详情参见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2014 年 11 月 18 日

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