DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

东华软件股份公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明

东华软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

1、本公司拟向章乃云、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商局科 技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投 资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业发行股份及支付 现金购买其合计持有的至高通信 100%股权。

2、本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金 对价。

本次交易完成后，本公司持有至高通信 100%股权。本次交易不会导致本公 司实际控制人发生变化。

本次交易未构成重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相 关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《东华软件股份公司章程》的规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 2014 年 7 月 15 日，公司向深交所申请公司股票及可转债关于重大事项

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的临时停牌。

1. 2014 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，同意公司筹划 重大资产购买事项，并发布公告。同日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产 事项的停牌公告》，公司股票及可转债自 2014 年 7 月 22 日上市起继续停牌，预 计公司股票及可转债于 2014 年 8 月 20 日恢复交易。

3 2014 年 7 月 28 日、2014 年 8 月 1 日、8 月 8 日和 8 月 14 日，公司分别 发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，披露本次交易进展情况。

1. 2014 年 8 月 19 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的延期 复牌公告》，公司股票延期至 2014 年 10 月 20 日恢复交易。

2. 2014 年 8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 16 日、9 月 23 日、9 月 30 日、10 月 14 日，公司分别发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，披露本 次交易进展情况。

3. 2014 年 10 月 18 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项继续延 期复牌公告》，公司股票延期至 2014 年 11 月 20 日恢复交易。

4. 2014 年 10 月 27 日、11 月 3 日、11 月 10 日、11 月 17 日，公司分别发 布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，披露本次交易进展情况。

5. 2014 年 11 月 17 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本次交 易预及本次交易相关的其他议案，并于 2014 年 11 月 18 日进行公告。公司独立 董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件 及《东华软件股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

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二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《东华软件 股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司 就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公 司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责 任。

综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，向深圳 证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明！

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（本页无正文，为《东华软件股份公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

东华软件股份公司

年 月 日

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