DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

东华软件股份公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申 请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规、规范性文件以及《东华软件股份公司章程》的有关规定，我 们作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司 2014 年 11 月 17 日召开的第五届董事会第十四次会议，我们认真审阅了公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案及相关文 件，我们同意本次交易方案，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

1 、 公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通 过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、 规范性文件和《东华软件股份公司章程》的相关规定。

2 、 公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条 件。

3 、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章云芳、红塔创新投资股 份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资 合伙企业（有限合伙）、刘玉龙、苏美娴、杨铭、新疆锦尚睦合股权投资有限合 伙企业、李旭东与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系， 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

4 、 公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的 资产进行审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评 估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机 构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期

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的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买 资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估 方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行 评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

5 、 本次交易所发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6 、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能 力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体 股东的利益，未损害中小股东的利益。

7 、 《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件， 符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

8 、 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会 的核准。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的方案。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的独立意见》之签署页）

东华软件股份公司独立董事（签字）：

耿建新 林 中

范玉顺 同生辉

年 月 日

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