DHC SOFTWARE CO.,LTD - Capital/Financing Update 2014

上市地点：深圳证券交易所

证券代码：002065

证券简称：东华软件

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东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

（草案）

交易对方	住所地址	交易对方	住所地址
章云芳	深圳市南山区华侨城天鹅堡	深圳市招商局科技投资有限公司	深圳市南山区蛇口南海大道1077 号北科创业大厦
刘玉龙	深圳市南山区蛇口南海玫瑰园42 栋	红塔创新投资股份有限公司	云南省昆明市五华区青云街俊园小区F 幢二楼
苏美娴	香港屯门区青山公路青发街爱琴湾	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	深圳市福田区香梅路1061 号中投国际商务中心A 栋
杨铭	北京市海淀区交大东路 60 号舒至嘉园	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752 号西部绿谷大厦
李旭东	北京市丰台区小屯路假日风景A 区7 号楼	配套融资投资者	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十一月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本次交易的交易对方承诺：本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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重大事项提示 ................................................................................................................. 11 风险提示 ......................................................................................................................... 23 第一节本次交易概述 ................................................................................................... 32 一、本次交易的背景.............................................................................................32 二、本次交易的目的.............................................................................................35 三、本次交易的决策过程.....................................................................................37 四、本次交易不构成关联交易.............................................................................37 五、本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市.................38 六、本次交易未构成上市公司重大资产重组.....................................................38 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.........................................38 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 39 一、上市公司概况.................................................................................................39 二、公司设立及历次股本变动.............................................................................39 三、公司主营业务发展情况和主要财务指标.....................................................43 四、公司控股股东和实际控制人概况.................................................................46 五、最近三年的控股权变动情况.........................................................................49 六、最近三年重大资产重组情况.........................................................................49 七、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺.............................................49 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 50 一、交易对方总体情况.........................................................................................50 二、至高通信交易对方详细情况.........................................................................50 四、其它事项说明.................................................................................................67 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 70 一、至高通信基本情况.........................................................................................70 二、至高通信的主营业务发展情况...................................................................110 三、至高通信最近两年一期的主要财务数据...................................................145 四、交易标的评估情况.......................................................................................147 第五节本次交易方案及发行股份情况 ..................................................................... 167 一、本次发行具体方案.......................................................................................167 二、本次交易的定价原则及交易价格...............................................................168 三、发行股份及支付现金购买资产...................................................................168

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四、配套融资.......................................................................................................171
五、上市公司发行股份前后主要财务数据.......................................................172
六、本次发行前后公司股本结构变化...............................................................173
七、本次交易未导致公司控制权变化...............................................................173
第六节本次交易合同的主要内容.............................................................................175
一、交易内容.......................................................................................................175
二、交易价格确定及对价支付方式...................................................................175
三、现金方式支付交易对价...............................................................................176
四、非公开发行股份方式支付交易对价...........................................................177
五、交割...............................................................................................................180
六、标的资产期间损益的归属...........................................................................180
七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理...........................................180
八、业绩承诺及补偿安排...................................................................................181
九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺...............................................................186
第七节本次交易的合规性分析.................................................................................188
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.......................................188
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...................................192
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明194
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形.................................................................................................................195
第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析.................................................196
一、本次交易的定价依据...................................................................................196
二、本次发行股份定价的合理性分析...............................................................196
三、标的资产定价的公允性分析.......................................................................197
四、董事会对本次交易评估事项的意见...........................................................200
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................200
第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析...................................202
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................202
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................202
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义.......................................223
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析...............................224
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析...............................231
六、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力、财务指标及未来发展前景的
分析.................................................................................................................................232
七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合...........................................234
第十节财务会计信息.................................................................................................236
一、标的资产财务会计信息...............................................................................236

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二、上市公司备考财务报表...............................................................................238 三、标的资产盈利预测.......................................................................................240 四、上市公司备考盈利预测...............................................................................241 第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 242 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况...242 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况.....................................................................................................................................243 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况.....................................................................................................................................244 四、至高通信报告期内关联交易情况...............................................................244 第十二节本次交易涉及的审批及风险提示 ............................................................. 247 一、与本次交易相关的风险...............................................................................247 二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风险...........................................249 三、收购整合的风险...........................................................................................252 四、其他风险.......................................................................................................252 第十三节其他重要事项 ............................................................................................. 254 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................254 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明...................................254 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...............................................254 四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明.261 五、对股东权益保护的安排...............................................................................262 六、业绩承诺实现情况与补偿措施可实现性关系的说明...............................263 七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况.......................264 八、东华软件本次交易披露前股票价格波动情况的说明...............................266 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................................................................................................267 十、禁止离职和竞业禁止的措施.......................................................................267 十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺...............................268 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................. 270 一、独立董事意见...............................................................................................270 二、独立财务顾问意见.......................................................................................272 三、法律顾问意见...............................................................................................272 第十五节本次有关中介机构情况 ............................................................................. 275 一、独立财务顾问...............................................................................................275 二、法律顾问.......................................................................................................275

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三、审计机构.......................................................................................................275 四、资产评估机构...............................................................................................275 第十六节董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 277 一、董事声明.......................................................................................................277 二、独立财务顾问声明.......................................................................................278 三、法律顾问声明...............................................................................................279 四、审计机构声明...............................................................................................280 五、评估机构声明...............................................................................................281 第十七节备查文件 ..................................................................................................... 282 一、备查文件.......................................................................................................282 二、备查地点.......................................................................................................282

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释

义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
本公司/上市公司/东华软件	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002065
至高通信/标的公司/目标公司	指	深圳市至高通信技术发展有限公司
交易对方/发股对象	指	合计持有至高通信100%股权的章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
交易标的/标的资产/目标资产	指	交易对方合计持有的至高通信100%股权
本次交易	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的至高通信100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
业绩承诺方	指	在本次交易中参与业绩补偿的章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭四名交易对方
管理层股东	指	章云芳、刘玉龙
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
招商科技	指	深圳市招商局科技投资有限公司
红塔创投	指	红塔创新投资股份有限公司
光启创投	指	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）
锦尚睦合	指	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业

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诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指	北京东华诚信工业设备有限公司
合创电商	指	北京合创电商投资顾问有限公司
扬州万事通	指	扬州万事通通讯电子发展有限公司
深圳信利康	指	深圳市信利康供应链管理有限公司
世纪华辰	指	深圳世纪华辰科技有限公司，公司名称现为 “深圳市盈承信息技术有限公司”。
报告/本报告/本报告书	指	东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《发行股份及支付现金购买资产协议》/《交易协议》	指	东华软件与章云芳、红塔创投等9名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	本公司第五届董事会第十四次会议决议公告日
审计、评估基准日	指	2014年6月30日
报告期	指	2012年度、2013年度以及2014年1月1日至6 月30 日的期间
盈利承诺期	指	指2014年度、2015年度、2016年度以及2017 年度

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交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/天元律所	指	北京市天元律师事务所
审计机构/兴华审计	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
净利润	指	合并报表中的净利润数
扣非净利润	指	合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
专业词汇
移动终端	指	可集成多种功能的便携式手持终端，根据客户需求可实现数据采集、传输及处理等功能
移动信息化解决方案	指	以移动终端为载体，通过在企业核心业务操作流程中进行实时数据采集，并与企业信息系统进行信息交互后，进行数据处理及分析，协助企业进行业务信息的精细化管理的整套方案
物联网	指	通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，利用感知技术与智能装置对物理世界进行感知识别，通过网络传输互联，进行计算处理和知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和无缝连接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学决策的目的
MDM	指	Mobile Device Management的缩写，提供完整的移动设备生命周期管理。从设备注册、激活、使用、淘汰各个环节进行全面管理。具体能实现用户及设备管理，配置管理，安全

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		管理，资产管理等功能
NFC	指	近场通信技术，Near Field Communication的缩写，是由非接触式射频识别（RFID）及互联互通技术整合演变而来，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交换
VPN	指	Virtual Private Network的缩写，在公用网络上建立专用网络，进行加密通讯。在企业网络中有广泛应用。VPN网关通过对数据包的加密和数据包目标地址的转换实现远程访问。
SDK	指	软件开发工具包，Software Development Kit 的缩写，一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
银联闪付（Quick PASS）	指	银联的非接触式支付产品及应用，具备小额快速支付的特征。用户选购商品或服务，确认相应金额，用具备“闪付”功能的金融IC卡或银联移动支付产品，在支持银联“闪付”的非接触式支付终端上，轻松一挥便可快速完成支付。
RTOS	指	实时操作系统，Real Time Operating System 的缩写，指当外界事件或数据产生时，能够接受并以足够快的速度予以处理，其处理的结果又能在规定的时间之内来控制生产过程或对处理系统做出快速响应，并控制所有实时任务协调一致运行的操作系统
PCB板	指	印制电路板（PCB线路板），又称印刷电路板，以绝缘板为基材，切成一定尺寸，其上至少附有一个导电图形，并布有孔（如元件孔、紧固孔、金属化孔等），用来代替以往装置电子元器件的底盘，并实现电子元器件之间的相互连接
RFID	指	射频识别，是一种通信技术，可通过无线电

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		讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触
PSAM卡	指	终端安全控制模块，符合《中国金融集成电路（IC卡）PSAM卡规范》，包括普通PSAM 卡和高速PSAM卡。
安全沙箱	指	作为一个独立的逻辑存储空间，将设备上的企业应用和存储区域与个人的划分开，限制两方数据的互相通信，从而加固了企业应用的数据安全性。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的至高通信 100%股权。

同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次交易的示意图如下所示：

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本次交易完成后，本公司持有至高通信 100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。

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二、标的资产的定价

本次交易标的资产为至高通信 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，至高通信 100%股权评估值为 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率为 443.22%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 80,000 万元，较基准日账面净资产增值 65,167.42 万元，增值率为 439.35%。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，按照确认的交易对价计算，即 24,000 万元以现金支付（其中 20,000 万元进行募集配套资金）， 56,000 万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定如下表所示：

股东	股权比例	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份数（股）
章云芳	58.920%	47,136.00	11,042.40	19,270,475
刘玉龙	3.995%	3,196.00	-	1,706,353
苏美娴	3.995%	3,196.00	958.80	1,194,447
杨铭	3.995%	3,196.00	958.80	1,194,447
深圳市招商局科技投资有限公司	5.100%	4,080.00	2,040.00	1,089,161
红塔创新投资股份有限公司	15.000%	12,000.00	6,000.00	3,203,416
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	5.000%	4,000.00	2,000.00	1,067,805
新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	2.500%	2,000.00	1,000.00	533,902
李旭东	1.495%	1,196.00	-	638,547
合计	100.000%	80,000.00	24,000.00	29,898,553
配套融资		20,000.00		11,862,396
总计		100,000.00		41,760,949

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注释 1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注册资本的比例计算。

注释 2：配套资金总额不超过交易总金额的 25%，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

（二）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 18.73 元/股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

本公司本次向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行的股份数量合计 29,898,553 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性，前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。

红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股股份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10

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月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日）之后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红塔创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；

李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。

苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。

（五）业绩承诺及补偿安排

1 、补偿期限及业绩承诺

业绩承诺方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的扣除非经常损益的净利润数如下：

（1）2014 年度：6,840 万元；

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（3）2016 年度：10,544 万元；

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（4）2017 年度：12,653 万元。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 6,823.01 万元、8,383.61 万元、10,488.54 万元、12457.41 万元，业绩承诺方承诺的净利润均高于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2 、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

（1）至高通信及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经至高通信股东批准，不得改变至高通信及其子公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

3 、补偿安排

交易对方章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭为本次交易的业绩承诺方，在承诺年度实际利润未达到承诺的利润标准，业绩承诺方将向上市公司进行股份和现金补偿。具体补偿办法如下：

(1) 公式相关定义

2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的承诺扣非净利润分别为 A1、 A2、A3、A4；实际扣非净利润数分别为 B1、B2、B3、B4；应补偿的股份数量分别为 C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为 D1、D2、 D3、D4。

业绩承诺方认购的股份总数为 E；本公司在本次交易中支付的现金对价总和为 F。

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2014 年、2015 年、2016 年已累积补偿的股份数分别为 G1、G2、G3，已累积补偿的现金金额分别为 H1、H2、H3。

(2) 补偿方案
1 如果 2014 年实现的扣非净利润未能达到当年承诺扣非净利润 6,840 万元（A1），业绩承诺方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

－ C1=(A1 B1)×E/A1

－ D1=(A1 B1)×F/A1

2 如果 2014 年、2015 年累积实现的扣非净利润未能达到 15,278 万元（A1+ A2），业绩承诺方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
－－－
C2=(A1+ A2 B1 B2)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G1

－－－ D2=(A1+ A2 B1 B2)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H1

3 如果 2014 年、2015 年、2016 年累积实现的扣非净利润未能达到 25,822 万元（A1+ A2 + A3），业绩承诺方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
－－－－
C3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G2

－－－－ D3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H2

4 如果 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累积实现的扣非净利润未能达到 38,475 万元（A1+ A2+ A3+ A4），业绩承诺方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

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－－－－－
C4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G3

－－－－－ D4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H3

(3) 股份补偿
1 若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。本公司将以 1 元总价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
2 在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余本公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－业绩承诺方当年已补偿股份数）×本次非公开发行股份价格。
3 如本公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累积获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
4 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

（4）现金补偿

1 本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知业绩承诺方向本公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺

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方在收到本公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付本公司。

2 如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则本公司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余本公司股份进行补偿。应 =
补偿的股份数量本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与本节“（3）股份补偿”中约定的补偿方式相同。
3 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

4 、减值测试

(1) 在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在目标公司 2017 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额 = 期末减值额－已补偿金额。
(2) 业绩承诺方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如本公司有现金分红的，则业绩承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累积获得的分红收益，应随补偿股份赠送给本公司。
本公司在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与本节“（ 3 ）股份补偿”中约定的补偿方式相同。
(3) 业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺

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方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量 × 本次非公开发行股份价格。

本公司应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知业绩承诺方向本公司支付应补偿的现金，业绩承诺方在收到本公司书面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司。

(4) 在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。

5 、业绩承诺方内部补偿责任分担

（ 1 ）业绩承诺方内部按照《交易协议》签署日各自持有的目标公司出资额占业绩承诺方合计持有的目标公司出资总额（即 1,774.8435 万元）的比例分担《交易协议》约定的补偿责任。

（ 2 ）章云芳就其他业绩承诺方按照《交易协议》应当承担的补偿责任（包括业绩补偿责任和减值补偿责任）向上市公司承担连带补偿责任，其他业绩承诺方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳按照《交易协议》约定先行偿付其他业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再根据第（ 1 ）项的约定向其他业绩承诺方追偿。

四、配套融资安排

本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。本次交易对价为 80,000 万元，配套融资金额拟不超过 20,000 万元。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.86 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

配套融资金额拟不超过 20,000 万元，根据确定交易对价，将用于支付本次

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交易的全部现金对价 24,000 万元。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

（一）配套融资总额符合相关规定的要求

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，全部用于支付本次交易的现金对价，未超过交易总金额的 25%。

（二）本次配套融资主要用于提高重组项目整合绩效

根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，全部用于支付本次交易的全部现金对价，属于提高上市公司并购重组整合绩效的行为。

综上，公司在本次交易中配套募集资金不超过 20,000 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，全部用于支付本次交易现金对价，符合现行的配套融资政策。

六、本次交易的协议签署情况

2014 年 11 月 17 日东华软件与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并

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经中国证监会核准，合同即生效。

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公司总股本的 21.04%，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制本公司股份占本公司总股本的 49.08%，为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 20.48%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为 47.76%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

八、本次交易未构成重大资产重组

根据兴华审计出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作价，相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目	标的公司2013 年数据	东华软件2013 年数据	比例
资产总额及交易额孰高	80,000.00	600,962.37	13.31%
营业收入	30,323.45	442,291.44	6.86%
资产净值及交易额孰高	80,000.00	371,444.47	21.54%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

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本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次交易完成尚需取得上市公司股东大会和中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产至高通信 100%股权的评估值为 80,573.17 万元，增值率为 443.22%，增值原因详见“第四节交易标的基本情况/四、交易标的评估情况/ ” （五）评估结论。

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本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《交易协议》，业绩承诺方承诺至高通信 2014 年至 2017 年实现的扣非净利润如下：

单位：万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
承诺利润	6,840	8,438	10,544	12,653

交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国行业移动信息化的不断发展，标的公司能否适应未来行业移动信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险

本次交易对方为章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴、李旭东、红塔创投、招商科技、锦尚睦合、光启创投，其中业绩承诺方为章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴四名交易对方，其他交易对方为财务投资者不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有至高通信 70.905%的股权，有可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将采用自有资金进行业绩补偿，提醒投资者注意相关风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据

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《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果至高通信未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000 万元，全部用于支付本次收购标的资产的现金对价。

本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或债务融资支付交易对价，这将对本公司的资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风险

（一）受移动信息化行业发展波动影响的风险

随着移动终端和移动互联网的发展，企业级移动信息化环境在逐步成熟和相关产业链也在不断完善，移动办公管理、移动销售系统、移动政务”等不断创新的移动信息化应用方式为各行业用户创造了新的基础办公方式，市场规模也随之扩大。根据 IDC 预测，伴随有利条件的刺激，未来几年将保持在一个高速增长期，平均增幅在 40%以上，预计 2015 年整体市场规模将会在 250 亿元左右。尽管近年企业级移动信息化呈现快速增长的良好势头，但未来也可能面临增速下降或行业发展出现波动的情形，可能对公司未来盈利带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

（二）市场竞争加剧的风险

随着移动信息化行业的快速发展，近几年国内不断有信息技术企业甚至大型移动终端品牌商开始涉足移动信息化解决方案服务领域，其中部分企业在不同的应用领域拥有一定的优势。报告期内至高通信保持了快速发展的势头，并在个别

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行业确立了优势地位。如果至高通信未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，则至高通信在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。

（三）报告期内业绩增长较快的风险

至高通信于 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月营业收入分别为 9,249.82 万元、 30,323.45 万元、16,089.08 万元，分别实现净利润 918.86 万元、3,459.63 万元、 1,956.78 万元，业绩呈现较快增长。标的公司报告期内业务规模显著增长主要是由于标的公司 2013 年以来移动信息化应用呈放量增长趋势，销售收入规模迅速提升。

虽然标的公司目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持续获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）新产品的开发风险

随着电子信息产业的快速发展，技术升级和工艺升级带来的电子信息产品的升级换代速度也逐步加快。面对激烈的市场竞争，公司需不断致力于新技术的应用开发和新产品开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。但一种新产品从设计研发、产品通过检测认证，至最终的产业化生产并得到市场认可，往往需要较长的时间周期及大量的资源投入，并面临着开发失败的风险。如果公司对新技术和新产品的研究开发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，则将造成公司现有的技术优势和市场竞争力下降，提请投资者注意相关风险。

（五）材料采购成本上升的风险

至高通信产品的主要材料包括主板、芯片、触摸屏及其他元器件。虽然上述材料存在较为公开透明的市场，且供应充足，但不排除随着宏观经济发展、市场环境变化及材料的阶段性短缺等因素导致至高通信产品的主要材料价格提升，进而影响至高通信的经营业绩，提请投资者注意相关风险。

（六）应收账款金额较大及坏账风险

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截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信合并口径应收账款净额为 8,705.90 万元，占总资产的比例为 34.97%。至高通信应收账款较大的主要原因为自 2013 年以来，至高通信业务规模快速扩张，从而产生了较大数量的应收账款。至高通信已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信账龄在一年以内的应收账款占比为 99.88%，且客户主要是大中型移动终端品牌商、运营商和媒体、金融行业企业，均具有良好的信用和经营实力，至高通信历史上未发生过重大的坏账损失。

随着业务规模的持续扩张，至高通信应收账款规模可能继续上升，客户结构也逐渐多元化。至高通信仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的可能，提请投资者注意相关风险。

（七）主营业务毛利率下降的风险

标的公司是为了满足客户的移动信息化需求而提供软硬件一体化的系统解决方案，且由于解决方案产品具有的综合一体化服务特性，目前毛利率处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入该行业等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。

（八）税收优惠政策变化风险

2004 年 11 月 26 日，至高通信被认定为软件企业，其相关产品被认定为软件产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），至高通信在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。2012 年 9 月 12 日，至高通信取得高新技术企业认定证书，有效期为三年，在被认定为高新技术企业有效期内，依法享受 15%企业所得税优惠税率。2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，至高通信享受的上述税收优惠占经审计后净利润的比重分别为 2.38%、 19.77%、27.40%。

随着时间的推移，若至高通信不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策

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发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，至高通信的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对至高通信的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。

（九）核心技术人员流失的风险

本次交易中由于至高通信所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于核心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并切实履行竞业禁止义务将对至高通信业务发展产生重大影响。截至本报告书签署之日，至高通信未发生核心人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失或违反竞业禁止要求，至高通信的技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十）客户集中度较高的风险

标的公司目前客户集中度较高，2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例分别为 91.9%、64.43%和 71.02%。客户集中度较高的原因主要是公司的 ODM 业务主要通过安徽省技术进出口股份有限公司和深圳达瑞进出口贸易有限公司出口海外，使其持续成为公司的前五大客户。未来随着标的公司业务向行业解决方案转型，标的公司将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐步降低客户集中度。若目前的前五大客户的采购减少，将会给标的公司的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（十一）供应商集中度较高的风险

标的公司存在供应商集中度较高的风险。2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，标的公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 71.87%、 67.56%和 61.15%。前五大供应商主要为标的公司提供移动终端产品的整机、配件及组装服务，其采购金额较大、集中度相对较高且较为稳定。移动终端行业配件、组装厂的竞争较为激烈，定价较为透明，标的公司主要采购的软硬件产品和技术开发服务供给相对充足，但不排除上述主要供应商减少与标的公司的合作，或者标的公司因行业解决方案的特殊性需求而需与个别专业技术供应商建立合作，若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需

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求，均会给标的公司的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（十二）存货金额较大及跌价风险

随着标的公司业务规模的扩大，存货余额也相应不断增加。2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，至高通信存货余额分别为 4,454.69 万元、7,554.25 万元、 8,809.51 万元，占总资产的比例分别为 46.66%、28.63%、35.39%，虽然标的公司已加强库存管理以控制库存规模，使标的公司存货保持在正常生产经营所需的合理水平，并在报告期末计提了充分的跌价准备，但在未来中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或进一步减值，将对公司经营造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十三）收入季节性波动的风险

标的公司目前的主要客户为金融、军警及政府等行业内大型企事业单位。由于客户通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年主要进行采购和实施，用户订单高峰通常出现在下半年，第四季度产品交付和验收相对较多。因此，公司上半年的收入较少，下半年的收入较多，公司主营业务收入具有明显的季节性波动。提请投资者注意标的公司存在收入季节性波动风险。

（十四）行业定制业务客户稳定性的风险

标的公司从 2012 年转型至行业信息化业务，业务开展时间较短，加之移动信息化的行业应用也在各个行业中逐步渗透，受单个客户业务较为集中的影响，使报告期内行业定制客户收入的金额波动较大。标的公司与现有客户的合作关系稳定，不存在由于客户关系恶化而导致客户结构发生剧烈变化的情形。标的公司未来将继续加大市场开拓力度，扩大行业客户基础，并同时增加后续服务类业务，从而提高客户收入的稳定性。但由于整个移动信息化行业均处于发展的初期，客户需求正在培养，业务需求存在偶发性，从而导致来自不同客户的收入规模在不同年度出现大幅波动、客户收入排名发生显著变化的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（十五）委托加工带来的产品质量或交付风险

标的公司主营业务为行业移动信息化综合解决方案，其中标的公司负责移动

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终端设备的软硬件开发、设计、选型等高附加值的工作，而移动设备的装配均由合作代工厂进行委托加工。虽然标的公司已有多年整合行业供应链的经验，与代工厂已经签署了相关的质量约定，并会在重要节点和交货时对产品质量进行检测验收，但不排除代工厂由于其自身原因，导致代工产品出现质量问题或者无法按时交付货物，使标的公司无法向客户按时按量交付约定的产品，影响标的公司的经营业绩和市场美誉度。提请广大投资者注意相关风险。

三、收购整合的风险

本次交易完成后，至高通信将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来至高通信仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和至高通信仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，具体请参见本报告书“第九节本次交易对公司的影响” 之“七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对至高通信乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

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法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国内信息化建设在各行业发展迅速

过去 10 年，是中国信息化建设卓有成效的时期，对软件产品需求保持前所未有的旺盛态势，2008-2012 年连续 5 年市场规模保持了 28%的复合增速。

但整体来看，国内行业信息化仍处于高速发展阶段，未来发展空间巨大。国家也深刻认识到新型信息技术在产业升级，城市管理，政府工作，民生工程等方面的重要战略意义，也陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展。国家大力支持、旺盛的市场需求以及目前仍处于高速发展期的现状均保证了公司未来 10 年仍面临很好的外部环境。

（二）本公司专注于信息化产业，通过多行业布局战略，使公司保持持续、稳定、高速的发展

本公司长期专注于信息化产业，并充分利用公司的体制优势，以及雄厚的资本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时，积极进行研发储备，布局更多潜力型业务，从而形成了通用软件、专用软件两元业务结构布局，便于实现业务的大规模复制，使得业务布局能力大为提升。

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自成立以来，本公司已经为医疗、金融、电力、电信、煤炭、石油、交通、制造业等各类行业数千名客户提供了优质服务，服务类型涵盖了从通用软件到行业应用软件，为客户打造全方位整体解决方案。一方面，公司有丰富的数据中心、 OA 管理、视频监控、容灾、网络工程、安全服务等许多基础服务项目，且大项目经验丰富，所以行业扩展给公司带来的收益十分明显；另一方面，多业务布局有利于避免因单一行业或单一客户需求波动带来的业绩波动，重点布局信息化投入较高的电信、金融、电力、政府等领域，以及医疗等未来国家重点投入领域，以实现持续、稳定、高速发展。

（三）本公司紧跟信息服务行业变化，在云计算、移动互联网、大数据和智慧城市领域持续发力，在已有产品基础上，逐步增强“云 + 端”的产业布局

随着信息服务行业技术的进步，云计算、移动互联等前沿概念不断发酵，也成为未来行业发展的趋势。云计算的核心思想，是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。其中，“云”可以解释为一种无时不在的技术和能力，如互联网或大型的数据处理中心，而“端”是“云” 的呈现和出口，可体现为如智能终端、各类传感器、摄像头、POS 机、工控机器人等，会根据不同的业务、不同的用户进行定制开发。要成功实现云计算模式，需要企业同时具备“云”和“端”双方面能力。

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本公司为国内领先的系统综合解决方案服务商，在软件开发服务、计算机系统集成以及信息技术服务行业拥有极强的技术基础和项目经验，另外公司拥有近 600 项计算机软件著作权，掌握着行业最先进、最主流的软件开发技术与设计理念。在上述优势的基础上，本公司 2013 年通过发行可转换债券募集资金，全力进行“云平台”研发和建设，进而涉足移动互联网、大数据和智慧城市领域，进一步巩固东华云计算的优势地位。

同时，为了更好的服务于客户，形成数据收集、数据处理和数据反馈的服务闭环系统，本公司同样注重“端”能力的构建，一方面通过移动终端的 APP 来实现“端”的展现，另一方面本公司也不断寻求与终端解决方案提供商的深度合作，实现“云”与“端”的完美结合。

通过上述“云”与“端”的协同发展，本公司正在逐步增强“云+端”的整体解决方案的布局。

（四）标的公司为行业移动信息化解决方案的领先企业，发展前景广阔

随着信息技术的发展，行业移动信息化解决方案的日渐成熟，对很多行业的现有商业模式造成了潜移默化的影响。以银行业为例，各大银行都在进行业务模式的转变，营业网点由高柜台变为低柜台，从电话银行到网上银行、再到手机银行。但从实际情况看，低柜业务仍然是在营业网点内等客上门，电话银行、网上银行、手机银行仅能承载很小部分银行的前端业务，且普及率一般，大量的后端业务仍通过纸质材料流转。通过引入移动信息化方案，增加移动终端的使用和系统移动化改造，真正实现业务员携带移动终端设备上门服务，并可实现大部分银行业务的电子化信息传输，将极大的提高银行业的服务效率和客户满意度。但由于银行移动信息化涉及到客户的敏感信息，行业移动信息化解决方案需要考虑因素较多，进入门槛较高，且对方案提供商成功案例和技术实力较为关注。另如军警、政府等行业也存在银行业类似的特点。

至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业务是以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台。至高通信专注于金融、军警、政府等领域，深入挖掘客户需求，在国内率先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯、

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政府移动舆情监测等多种解决方案。目前公司的解决方案已经在金融、军警、新闻媒体等领域得到推广，客户包含中国交通银行、中国农业银行、上海浦东发展银行、苏州银行、新华社、中国科学院信息工程研究所、成都三零瑞通移动通信有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司等知名企事业单位，并与多家行业客户进行洽谈合作。同时，至高通信还是银联可信平台“银联智能终端安全方案”规范制定核心参与者之一。

鉴于移动互联网行业的蓬勃发展和行业客户的实际需求，至高通信所在行业的发展势头良好。综合考虑至高通信的技术、人力、市场和已有解决方案等多方面的优势，至高通信的市场竞争力及市场美誉度均较高，处于行业的领先地位。

（五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件

本公司为国内领先的系统综合解决方案服务商，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，并成功实施了多次对外收购，积累了较成熟的收购整合经验，实现了公司外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。

二、本次交易的目的

（一）公司多行业布局的战略进一步得以实现

本次交易前，本公司已经逐步实施多行业布局战略，公司的软件产品和系统集成服务主要涵盖了通用信息化产品和行业专业信息化产品，涉及二十多个行业。本次交易中，至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，专注

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于金融、军警和政府等行业。本次交易后，本公司将持有至高通信 100%的股权，不仅直接增强公司金融、军警行业的客户黏性，同时结合本公司和至高通信已有的信息化产品及服务，可以更好的为其他行业客户服务，同时增强市场竞争力和行业客户的满意度，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。

（二）本次交易有利于加强本公司“端”的服务能力，完善本公司“云 + 端” 整体解决方案的实力

至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，自身具有定制化、专业化的移动终端软硬件研发、设计及整合相关供应链的能力，目前至高通信主要为金融、军警、政府等领域客户提供专业的移动信息化解决方案。

通过本次交易，可以有效的将至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到本公司整体的产品框架中，增强了本公司在终端方面的服务能力，使本公司拥有了” 云+端”的整体解决方案。另外结合本公司的研发能力和在云计算、大数据以及移动互联网领域的积累，加之至高通信在终端领域较强的综合实力，可以更好的适应客户移动化信息处理的需求，完善本公司“云+端”整体解决方案。

（三）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能

力

本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润、上市公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升。同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（四）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

标的公司在其细分领域处于领先地位，具有较强的研发能力、市场竞争力和较丰富的客户资源；本公司作为国内知名的综合型软件公司，一方面实施多行业的布局战略，除了在标的公司所属行业已有业务进行拓展，同时还在其他多个行业进行布局，另一方面，公司紧跟行业发展潮流，逐步加强云计算、移动互联网、大数据和智慧城市等前沿领域的能力。

本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的终端解决方

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案将直接丰富本公司特定行业的产品和服务内容，可以为行业客户提供”云+端” 的整体解决方案，增强本公司在金融、军警、政府等行业的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过本公司的多行业的平台，共享本公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用本公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

综上，通过本次交易，本公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的促进本公司未来的快速、稳定发展。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、2014 年 11 月 17 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、2014 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将至高通信 100%股权转让予东华软件。

（二）尚需履行的程序

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得：

1、东华软件股东大会的批准

2、本次交易尚待取得标的公司国有股东红塔创投、招商科技的上级国有资产主管部门审核；

3、中国证监会的核准。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交

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易。

五、本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市

六、本次交易未构成上市公司重大资产重组

单位：万元

项目	标的公司2013 年数据	东华软件2013 年数据	比例
资产总额及交易额孰高	80,000.00	600,962.37	13.31%
营业收入	30,323.45	442,291.44	6.86%
资产净值及交易额孰高	80,000.00	371,444.47	21.54%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称		东华软件股份公司
公司英文名称		DHC Software Co.,Ltd.
股票上市地		深圳证券交易所
证券代码		002065
证券简称		东华软件
注册地址		北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501
办公地址		北京市海淀区紫金数码园3号楼16层
注册资本		1,511,137,057元
法定代表人		薛向东
营业执照注册号		110000001930643
邮政编码		100190
联系电话		010-62662188
传真		010-62662299
公司网站		www.dhcc.com.cn
经营范围：		技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口

二、公司设立及历次股本变动

1、本公司系 2001 年 12 月 21 日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产额为基数，按照 1：1 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。本公司于 2002 年 1 月 20 日成立，成立时总股本为 4,856.25 万股。

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2、2006 年 8 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2006]55 号文《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行 2,160 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小企业板上市，股票简称“东华合创”，股票代码“002065”。本次公开发行完成后，本公司总股本增至 86,236,687 股。

3、2007 年 5 月 15 日，本公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《2006 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 86,236,687 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至 129,355,030 股。

4、2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可[2008]78 号《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》批准，本公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤定向发行 12,640,000 股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京联银通科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至 141,995,030 股。

5、2008 年 5 月 15 日，本公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 141,995,030 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至 283,990,060 股。

6、2009 年 5 月 6 日，本公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本并送红股，以总股本 283,990,060 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股送 2 股。本次资本公积金转增股本及送红股完成后，本公司的总股本增加至 425,985,090 股。

该次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京市工商行政管理局核准，本公司公司名称变更为“东华软件股份公司”。经深交所 “ ” 核准，本公司证券简称变更为东华软件。

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7、2011 年 1 月 17 日，经中国证监会证监许可[2011]96 号《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》批准，本公司向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海定向发行 16,301,577 股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京神州新桥科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至 442,286,667 股。

8、2011 年 5 月 18 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利润分配预案》，公司决定送红股，以总股本 442,286,667 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至 530,744,000 股。

9、2012 年 5 月 18 日，本公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配预案》，公司决定进行送红股，以总股本 530,744,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至 689,967,200 股。

10、2013 年 10 月 28 日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，根据《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，第一个行权期已满足行权条件，激励对象为 343 名，可行权总数量为 436.761 万份。

2013 年11 月，经本公司董事会申请、深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的 342 名激励对象的433.641 万份股票期权予以行权。

2014 年 1 月，本公司董事、副总裁李建国先生向董事会提出行权申请，经深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司对李建国提出第一期行权申请的 31,200 份股票期权予以行权。

本次行权后，本公司共增加股本 4,367,610 股，总股本增加至 694,334,810 股。

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2014 年 1 月 10 日，本公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，根据《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，第二个行权期已满足行权条件，激励对象为 343 名，可行权总数量为 436.761 万份。

2014 年 2 月，经本公司董事会申请、深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司对提出股权激励第二个行权期行权申请的 339 名激励对象的 4,264,260 万份股票期权予以行权。

本次行权后，本公司增加股本 4,264,260 股，总股本增加至 698,599,070 股。 12、经中国证监会证监许可[2013]845 号《关于核准东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的批复》批准、深交所深证上[2013]273 号文同意，本公司公开发行了 100,000 万元可转公司债券并于 2013 年 8 月 19 日起在深交所挂牌交易，债券简称“东华转债”，债券代码“128002”。根据《证券发行管理办法》和《募集说明书》约定，本次发行的东华转债自 2014 年 2 月 7 日起可转换为东华软件 A 股股份。

截至 2014 年 5 月 30 日，本公司可转债“东华转债”转为 A 股股份 36,442,301 股，本公司总股本增加至 735,041,371。

11、2014 年 5 月 5 日，本公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利润分配预案》，公司决定以资本公积转增股本，以总股本 735,041,371 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，本公司的总股本增加至 1,470,082,742.00 股。

12、2014 年 4 月 2 日，经中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，本公司向自然人黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波定向发行 29,212,592 股人民币普通股，购买上述十八名自然人持有的北京威锐达测控系统有限公司

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100%股权。向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司定向发行 10,712,789 股人民币普通股，募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本增至 1,510,008,123 股。

13、2014 年 6 月 1 日至 9 月 30 日，本公司可转债“东华转债” 转为 A 股股份 1,128,934 股。截至 2014 年 9 月 30 日，本公司总股本增加至 1,511,137,057 股。

（三）本公司前十大股东

截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	317,985,040	21.04
2	薛向东	191,226,692	12.65
3	北京东华诚信工业设备有限公司	162,990,758	10.79
4	北京合创电商投资顾问有限公司	69,531,758	4.60
5	中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	34,200,000	2.26
6	博时价值增长证券投资基金	19,080,582	1.26
7	中国建设银行股份有限公司-泰达宏利市值优选股票型证券投资基金	16,000,000	1.06
8	中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	15,024,872	0.99
9	全国社保基金——二组合	14,008,226	0.93
10	交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金	13,730,000	0.91
共计		853,777,928	56.50

三、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

本公司作为 IT 行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长。公司紧跟行业发展步伐，坚定不移的坚持内生式成长与外延式发展并举战略，纵向深入横向拓展公司业务，不断升级更新产品和服务，提高产品质量、丰富产品品种、拓展业务领域，提高服务水平。

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1 、主营业务收入产品构成

公司最近三年及 2014 年 1-6 月主营业务收入分产品构成如下表：

主营业务产品类别	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）
系统集成	117,199.69	60.56	285,648.99	65.61
自制及定制软件	38,754.43	20.03	78,409.55	18.01
技术服务	37,562.39	19.41	71,320.61	16.38
主营业务收入合计	193,516.51	100.00	435,379.14	100.00
主营业务产品类别	2012 年度		2011 年度
	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）
系统集成	244,776.43	71.96	184,883.15	71.84
自制及定制软件	45,074.27	13.25	37,175.49	14.44
技术服务	50,303.72	14.79	35,299.16	13.72
主营业务收入合计	340,154.42	100.00	257,357.80	100.00

注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计

最近三年一期，公司主营业务产品销售收入规模保持稳步增长趋势，表明公司主营业务发展趋势良好。

2 、主营业务收入行业构成

公司最近三年及 2014 年 1-6 月主营业务收入分行业构成如下表：

主营业务产品类别	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）
金融保险医保行业	97,493.25	50.38	224,015.26	51.45
电力水利铁路交通行业	30,762.68	15.90	60,968.93	14.00
政府行业	12,099.37	6.25	40,284.10	9.25
通信行业	23,081.36	11.93	40,674.58	9.34
计算机服务业	8,260.46	4.27	19,824.72	4.55
制造业	5,141.26	2.66	11,337.02	2.60
石油化工行业	5,203.42	2.69	11,208,93	2.57
其他	11,474.71	5.93	27,065.61	6.22
主营业务收入合计	193,516.51	100.00	435,379.14	100.00
主营业务	2012 年度		2011 年度

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产品类别	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）
金融保险医保行业	165,435.14	48.64	109,431.66	42.52
电力水利铁路交通行业	48,154.91	14.16	42,072.98	16.35
政府行业	35,064.00	10.31	29,182.05	11.34
通信行业	32,362.46	9.51	27,374.62	10.64
计算机服务业	16,809.16	4.94	14,765.92	5.74
制造业	10,194.18	3.00	8,944.23	3.48
石油化工行业	9,028.55	2.65	7,089.23	2.75
其他	23,106.02	6.79	18,497.10	7.19
主营业务收入合计	340,154.42	100.00	257,357.80	100.00

注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计

最近三年一期，公司主营业务行业结构未发生明显变化。

（二）最近三年一期的财务数据和财务指标

本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：

1 、资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
652,070.78	600,962.371	401,046.21	335,570.20
167,871.19	229,517.91	124,450.08	108,820.46
484,199.58	371,444.47	276,596.13	226,749.74
484,151.13	371,442.59	276,590.91	226,740.11
3.29	5.35	4.01	4.27
25.74	38.19	31.03	32.43

注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计

2 、利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 ** 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011** 年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

营业收入	200,058.64	442,291.44	349,137.81	258,638.68
营业利润	36,969.74	79,903.84	56,758.51	44,401.58
利润总额	39,538.72	85,374.09	61,607.18	46,081.26
净利润	35,354.68	77,083.71	56,913.12	42,090.54
其中：归属于上市公司股东的净利润	35,357.10	77,087.05	56,917.53	42,095.53
基本每股收益(元)	0.24	1.12	0.82	0.80
加权平均净资产收益率（%）	8.32	24.36	22.70	20.74

注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计

3 、现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目**年度	2014年1-6月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-57,688.71	31,382.63	16,612.88	7,567.76
投资活动产生的现金流量净额	-4,778.23	-38,312.11	-8,778.81	-5,824.38
筹资活动产生的现金流量净额	22,620.30	89,548.17	-4,919.25	-329.04
汇率变动对现金的影响额	0.00	-5.91	-0.23	-4.61
现金及现金等价物净增加额	-39,846.64	82,612.77	2,914.58	1,409.73
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.39	0.45	0.24	0.14

注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计

四、公司控股股东和实际控制人概况

（一）公司控股股东情况

控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司

法定代表人：郭玉梅

成立日期：1993 年 10 月 9 日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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注册资本：人民币 3,000 万元

注册地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室

营业执照注册号码：110000004360973

机构代码：10204779-0

税务登记号：110108102047790

企业类型：有限责任公司

经营期限：2003 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、销售计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口。

截至 2014 年 9 月 30 日，诚信电脑的股东为薛向东、郭玉梅、薛坤。郭玉梅为薛向东之妻，薛坤为薛向东之子，各占出资比例为 40%、30%及 30%。诚信电脑的股权结构如下表：

单位：万元

股东名称	出资额	比例(%)
薛向东	1,200.00	40.00
郭玉梅	900.00	30.00
薛坤	900.00	30.00
合计	3,000.00	100.00

截至 2014 年 9 月 30 日，诚信电脑持有公司股份 317,985,040 股，占总股本的 21.04%，拥有公司表决权比例为 21.04%。诚信电脑目前已无经营活动，仅管理对外投资的股权。

（二）公司实际控制人基本情况

本公司实际控制人为薛向东先生及其家族成员。薛向东的家族成员包括郭玉

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梅（妻）、薛坤（子）。截至 2014 年 9 月 30 日，薛向东及其家族成员合计共控制本公司权益的 49.08%。薛向东先生直接持有本公司权益的 12.65%，并与其家族成员通过诚信电脑、诚信设备、合创电商间接控制本公司权益的 36.43%。

==> picture [389 x 208] intentionally omitted <==

薛向东先生，1959 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号码为 110102195902**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼。薛向东先生最近五年一直担任本公司董事长，除此之外现任本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司董事，本公司全资子公司北京东华合创科技有限公司、北京东华合创香港有限公司、东华软件工程有限公司、东华合创软件有限公司、北京东华易时科技有限公司、北京东华信息技术有限公司、东华星联科技有限公司董事长，全资子公司广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合创软件有限公司、北京厚盾科技有限公司、东华软件技术有限公司、东华合创科技有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、南昌东华软件有限公司、山西东华软件有限公司、天津东华博雅有限公司执行董事，控股子公司北京联银通科技有限公司、全资子公司哈尔滨东华软件有限公司董事。

郭玉梅女士，1958 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号码为 110108195805**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502 号。郭玉梅女士现担任诚信电脑、诚信工业设备董事长，合创电商执行董事。

薛坤先生，1985 年出生，中国籍，无其他国籍或地区居留权；身份证号码为 110108198505**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502 号。

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2010-2011 年，任清科集团分析师。2011 年 8 月至 2012 年 12 月，在美国攻读 finance 专业的硕士学位。2013 年 1 月至今，任人民大学附属中学教师。

五、最近三年的控股权变动情况

最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年，本公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

七、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方为至高通信的全部股东，分别为章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东等 5 名自然人股东，以及红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合等 4 名法人股东。

二、至高通信交易对方详细情况

（一）章云芳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	章云芳
性别	女
国籍	中国
身份证号码	330123196709**
住所	深圳市南山区华侨城天鹅堡
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

2、最近三年	的职业和职务以及	与任职单位产	权关系
任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
至高通信	2011年至今	董事长	持有至高通信58.9200%的股权
世纪华辰	2011年8月至2014 年9月	总经理、执行董事	否

注：“世纪华辰”指深圳世纪华辰科技有限公司，公司名称现为“深圳市盈承信息技术有限公司”。

世纪华辰成立于 2010 年 5 月 5 日，报告期内曾为章云芳控制的及章云芳担任董事、高级管理人员的公司。 2014 年 9 月，世纪华辰当时的全体股东章云芳、王贞婷分别将其所持世纪华辰 95%、5%股权转让予王海燕；世纪华辰的法定代表人、执行董事、总经理由章云芳变更为王海燕，上述股东等变更事项已办理完毕工商

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变更登记，世纪华辰目前不再为标的公司的关联方。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，章云芳除持有至高通信 58.9200%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二）红塔创投

1 、公司基本信息

企业名称	红塔创新投资股份有限公司
企业类型	非上市股份有限公司
住所	云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼
办公地址	云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼
法定代表人	刘会疆
注册资本	60,000万元
实收资本	60,000万元
营业执照注册号	530000000020649
税务登记证号码	云国税字530112719409800
成立日期	2000年06月15日
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

2000 年 6 月 15 日，云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、北京华熙昕宇科技开发有限公司共同出资成立红塔创投，注册资本为 2 亿元。红塔创投设立时的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	云南红塔实业有限责任公司	10,000	50
2	红塔兴业投资有限公司	3,000	15
3	云南烟草兴云投资股份有限公司	1,000	5
4	国信证券有限公司[注]	1,000	5
5	深圳国际信托投资有限责任公司	1,000	5
6	烟台万华聚氨酯股份有限公司	1,000	5
7	烟台冰轮股份有限公司	1,000	5
8	云南白药集团股份有限公司	1,000	5
9	北京华熙昕宇科技开发有限公司	1,000	5
总计		20,000	100

注：“国信证券有限公司”后更名为“国信证券有限责任公司”。（2）第一次增资

2001 年 5 月 14 日，红塔创投作出股东大会决议，同意公司注册资本由 2 亿元增至 4 亿元，其中云南红塔实业有限责任公司增加出资 11,000 万元，红塔兴业投资有限公司增加出资 3,000 万元，云南烟草兴云投资股份有限公司增加出资 1,000 万元，深圳国际信托投资有限公司增加出资 2,000 万元，烟台万华聚氨酯股份有限公司增加出资 1,000 万元，烟台冰轮股份有限公司增加出资 1,000 万元，北京华熙昕宇科技开发有限公司增加出资 1,000 万元。本次增资完成后，红塔创投注册资本增至 4 亿元，股权结构如下：

投注册资	本增至4亿元，股权结构如下：
序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	云南红塔实业有限责任公司[注]	21,000	52.5
2	红塔兴业投资有限公司	6,000	15
3	深圳国际信托投资有限公司	3,000	7.5
4	云南烟草兴云投资股份有限公司	2,000	5
5	烟台万华聚氨酯股份有限公司	2,000	5
6	烟台冰轮股份有限公司	2,000	5

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7	北京华熙昕宇科技开发有限公司[注]	2,000	5
8	国信证券有限责任公司	1,000	2.5
9	云南白药集团股份有限公司	1,000	2.5
总计		40,000	100

注：“云南红塔实业有限责任公司”后更名为“云南红塔集团有限公司”；“北京华熙昕宇科技开发有限公司”后更名为“华熙中环投资有限公司”。

（3）第一次股权转让

2006 年 8 月 30 日，云南红塔集团有限公司与烟台万华合成革集团有限公司签订了关于红塔创投和红塔证券股份有限公司股权的置换协议，约定云南红塔（集团）有限公司以其全资子公司红塔兴业投资有限公司持有的红塔创投 6,000 万股股权与烟台万华合成革集团有限公司持有的红塔证券股份有限公司 5,000 万股股权进行置换。本次股权变更完成后，红塔创投股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	云南红塔集团有限公司	21,000	52.5
2	烟台万华合成革集团有限公司	6,000	15
3	深圳国际信托投资有限责任公司	3,000	7.5
4	云南烟草兴云投资股份有限公司	2,000	5
5	烟台万华聚氨酯股份有限公司	2,000	5
6	烟台冰轮股份有限公司	2,000	5
7	华熙中环投资有限公司	2,000	5
8	国信证券有限责任公司[注]	1,000	2.5
9	云南白药集团股份有限公司	1,000	2.5
总计		40,000	100

注：“国信证券有限责任公司”后更名为“国信证券股份有限公司”。

（4）第二次增资

2011 年 2 月 25 日，红塔创投作出股东大会决议，同意公司注册资本由 4 亿

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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元增至 6 亿元，其中云南红塔集团有限公司增加出资 10,500 万元，烟台万华合成革集团有限公司增加出资 3,000 万元，云南烟草兴云投资股份有限公司增加出资 3,000 万元，国信证券股份有限公司增加出资 500 万元，华润深国投投资有限公司增加出资 1,500 万元，云南白药集团股份有限公司增加出资 500 万元，烟台万华聚氨酯股份有限公司增加出资 1,000 万元，烟台冰轮股份有限公司增加出资 1,000 万元，华熙国际投资集团有限公司增加出资 1,000 万元，工商变更于 2011 年 4 月 14 日完成。本次增资完成后，红塔创投注册资本增至 6 亿元，股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	云南红塔集团有限责任公司	31,500	52.5
2	烟台万华合成革集团有限公司	9,000	15
3	华润深国投投资有限公司	4,500	7.5
4	云南烟草兴云投资股份有限公司	3,000	5
5	万华化学集团股份有限公司	3,000	5
6	烟台冰轮股份有限公司	3,000	5
7	华熙国际投资集团有限公司	3,000	5
8	国信证券股份有限公司	1,500	2.5
9	云南白药集团股份有限公司	1,500	2.5
总计		60,000	100

注：“华熙中环投资有限公司”更名为“华熙国际投资集团有限公司”；“烟台万华聚氨酯股份有限公司”更名为“万华化学集团股份有限公司”。“深圳国际信托投资有限责任公司”更名为“华润深国投投资有限公司＂。

3 、产权及控制关系结构图

截至本报告书签署日，红塔创投的控股股东为云南红塔集团有限公司，最终控制人为中华人民共和国财政部，其股权关系如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

==> picture [411 x 430] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中华人民共和国财政部
100%
中国烟草总公司
100%
云南中烟工业公司
100%
红塔烟草（集团）有限责任公司
100%
国烟云烟云华万华云
信台南台南润华熙南
烟万
证冰红深化国白
草华
券轮塔国学际药
兴合
股股集投集投集
云成
份份投革团投团资团
有有资集有资股集股
限限股团限有份团份
份有
公公公限有有有
有限
司司司公限限限
限公
司公公公
公司
司司司
司
2.5% 5% 5% 15% 52.5% 7.5% 5% 5% 2.5%
红塔创新投资股份有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要业务发展及主要财务指标情况

自成立之日起至今，红塔创投主要从事股权投资业务。其最近一年的简要财务报表如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日
流动资产	7,153.78
非流动资产	92,325.40

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东华软件股份公司

总资产				99,479.18
流动负债				566.15
非流动负债				358.55
总负债				924.69
所有者权益				98,554.49
	项目	2013	年度
营业收入				70.00
营业利润				18,852.16
利润总额				19,054.73
净利润				16,576.67

注：2013 年度数据经立信会计师事务所审计。

5 、下属控股子公司情况

截至本报告书签署日，红塔创投无下属控股子公司。

（三）招商科技

1 、公司基本信息

1、公司基本信息
企业名称	深圳市招商局科技投资有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503
办公地址	深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503
法定代表人	卢振威
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
营业执照注册号	440301103410963
税务登记证号码	深税登字440300192400657
成立日期	1995年12月20日
经营范围	创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询；房屋租赁。

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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1995 年 12 月 20 日，招商科技在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为 1,500 万元。招商科技成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	招商局轮船股份有限公司	1,230.0	82.0
2	招商局蛇口工业区有限公司	270.0	18.0
总计		1,500.0	100.0

注：设立时企业名称为“深圳市中联通投资有限公司”，后更名为“深圳市招商局科技投资有限公司”。

（2）第一次股权转让

2002 年 2 月 28 日，招商局轮船股份有限公司将其持有招商科技的 82%的股权分别转让给招商局蛇口工业区有限公司和深圳招商投资顾问有限公司。此次股权转让的具体情况如下：

转让方	转让比例（%）	受让方	转让价格（万元）
招商局轮船股份有限公司	72.00	招商局蛇口工业区有限公司	8,830.9872
	10.00	深圳招商投资顾问有限公司	1,226.5260

此次股权转让后，招商科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	招商局轮船股份有限公司	1,350.00	90.00
2	招商局蛇口工业区有限公司	150.00	10.00
总计		1,500.00	100.00

（3）第一次增资

2002 年 10 月，招商科技注册资本由 1,500 万元增至 10,000 万元。本次增资完成后，招商科技股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	招商局蛇口工业区有限公司	9,000.00	90.00

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2	深圳招商投资顾问有限公司	1,000.00	10.00
总计		10,000.00	100.00

3 、产权及控制关系结构图

截至本报告书签署之日，招商科技的控股股东为招商局蛇口工业区有限公

司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其股权关系如下：

==> picture [274 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船股份有限公司
95% 5%
招商局蛇口工业区有限公司
100%
深圳招商理财有限公司
95% 5%
90%
深圳市蛇口大众投资有限公司
95% 5%
深圳招商投资顾问有限公司
10%
深圳市招商局科技投资有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要业务发展及主要财务指标情况

自成立之日起至今，招商科技主要从事股权投资。其最近一年的简要财务报表如下：

单位：万元

项目流动资产非流动资产总资产	2013年12月31日 34,402.54 74,059.18 108,461.71

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流动负债	91,656.53
非流动负债	747.50
总负债	92,404.03
所有者权益	16,057.68
项目	2013年度
营业收入	517.27
营业利润	2,040.46
利润总额	2,039.38
净利润	1,711.12

注：2013 年度数据经信永中和会计师事务所审计。

5 、下属控股子公司情况

截至本报告书签署日，招商科技无下属控股子公司。

（四）光启创投

1 、公司基本信息

企业名称	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营场所	深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元
执行事务合伙人	深圳市松禾资本管理合伙企业（委派代表：厉伟）
认缴出资额	25,000万元
营业执照注册号	440304602297472
税务登记证号码	深税登字440300590730897
成立日期	2012年2月14日
经营范围	新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2012 年 2 月 14 日，深圳市松禾资本管理合伙企业、深圳光启资本管理合伙企业、盈富泰克创业投资有限公司、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市龙岗区城市建设投资有限公司、深圳市南山区科技创业服务中心、深圳市量建建设工程技术咨询有限公司共同出资

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成立光启创投，其中深圳市松禾资本管理合伙企业、深圳光启资本管理合伙企业为普通合伙人。光启创投设立时的出资情况如下：

序号	合伙人	出资方式	合伙性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）	现金	普通合伙人	150	0.6
2	深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙）	现金	普通合伙人	100	0.4
3	深圳市深港产学研创业投资有限公司	现金	有限合伙人	7,250	29.0
4	盈富泰克创业投资有限公司	现金	有限合伙人	5,000	20.0
5	深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室	现金	有限合伙人	5,000	20.0
6	深圳市龙岗区城市建设投资有限公司	现金	有限合伙人	5,000	20.0
7	深圳市南山区科技创业服务中心	现金	有限合伙人	1,000	4.0
8	深圳市量建建设工程技术咨询有限公司	现金	有限合伙人	1,500	6.0
总计				25,000	100.0

3 、产权及控制关系结构图

截至本报告书签署之日，光启创投产权控制结构图如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

==> picture [423 x 330] intentionally omitted <==

==> picture [215 x 24] intentionally omitted <==

4 、主要业务发展及主要财务指标情况

自成立之日起至今，光启创投主要从事新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资。其最近一年的简要财务报表如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日
流动资产	3,452.09
非流动资产	3,833.33
总资产	7,285.42
流动负债	500.11
非流动负债	0.00
总负债	500.11
所有者权益	6,785.32
项目	2013年度
营业收入	0.00

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营业利润	-454.32
利润总额	-454.32
净利润	-454.32

注：2013 年度数据经深圳深诚会计师事务所审计。

5 、持有其他控股子公司股权情况

截至本报告书签署日，光启创投无下属控股子公司。

（五）刘玉龙

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘玉龙
性别	男
国籍	中国
身份证号码	370305197706**
住所	深圳市南山区蛇口南海玫瑰园42栋
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职	业和职务及任职	单位产权关系
任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
至高通信	2011年至今	副总经理	持有至高通信3.9950%的股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘玉龙除直接持有至高通信 3.9950%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

（六）苏美娴

1 、基本情况

姓名苏美娴

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性别	女
国籍	中国
身份证号码	445281198106**
住所	香港屯门区青山公路青发街爱琴湾
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800
是否取得其他国家或者地区的居留权	拥有香港地区居留权

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职	业和职务及任职单	位产权关系
任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市旗航机械设备有限公司	2011年至今	董事长	持有80%股权
深圳市中浩信汇投资发展有限公司	2013年至今	董事长	持有70%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，苏美娴直接持有至高通信 3.9950%的股权外，还持有以下公司股权，该等公司与本公司及标的公司不存在同业竞争的情况。

任职单位	经营范围	注册资本	持股比例
深圳市旗航机械设备有限公司	机械设备的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) 。	300万元人民币	持有80%股权
深圳市中浩信汇投资发展有限公司	股权投资、受权管理股权投资基金、受托投资管理、投资咨询、经济信息咨询、技术咨询；投资兴办实业；从事担保业务（不含融资性担保）；国内贸易；经营进出口。^	1000万元人民币	持有70%股权
深圳市鸿鹏国际货运代理有限公司	国际货运代理、信息咨询（不含限制项目）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国	50万元人民币	持有30%股权

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务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；无船承运业务（无船承运业务经营资格登记证有效期）。^

（七）杨铭

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨铭
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110108197610**
住所	北京市海淀区交大东路60号舒至嘉园
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职	业和职务及任职单	位产权关系
任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京大唐融合通信技术股份有限公司	2012年至今	销售总监	否
上海普元信息技术有限公司	2011年至2012年	销售总监	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨铭除直接持有至高通信 3.9950%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

（八）锦尚睦合

1 、公司基本信息

1、公司基本信	息
企业名称	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
企业类型	有限合伙企业
经营场所	乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦21房间
执行事务合伙人	陈杏

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认缴出资额	3,000万元
营业执照注册号	650000078001152
税务登记证号码	乌税登字650104057736473
成立日期	2013年01月06日
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2013 年 1 月 6 日，陈杏、王谨、郝春燕、刘若、任清、张滟共同出资成立锦尚睦合，认缴注册资本为 3,000 万元。锦尚睦合设立时的股权结构如下：

序号	合伙人	出资方式	合伙性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈杏	货币	普通合伙人	1,500	50
2	张滟	货币	有限合伙人	450	15
3	王谨	货币	有限合伙人	300	10
4	刘若	货币	有限合伙人	300	10
5	任清	货币	有限合伙人	300	10
6	郝春燕	货币	有限合伙人	150	5
总计				3,000	100

截至报告书出具日，锦尚睦合注册资本及股权结构未发生变化。

3 、产权及控制关系结构图

截至本报告书签署日，锦尚睦合产权控制结构图如下：

==> picture [361 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈杏（ GP ）郝春燕刘若任清王谨张滟
50% 5% 10% 10% 10% 15%
新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
----- End of picture text -----

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4 、主要业务发展及主要财务指标情况

自成立之日起至今，锦尚睦合主要从事股权投资。其最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

项目流动资产非流动资产总资产流动负债非流动负债总负债所有者权益项目营业收入营业利润利润总额净利润	2013 年12 月31 日
	154,420.03
	10,000,000.00
	10,154,420.03
	156,247.00
	-
	156,247.00
	9,998,173.03
	2013 年度
	-
	-1,771.97
	-1,826.97
	-1,826.97

注：2013 年度数据未经审计。

5 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，锦尚睦合无下属控股子公司。

（九）李旭东

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李旭东
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110107197304**
住所	北京市丰台区小屯路假日风景A区7号楼
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800

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是否取得其他国家或者地区的居留权

无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职业	和职务及任职单	位产权关系
任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
乌鲁木齐中润锦尚股权投资基金管理有限公司	2011年至今	总经理	持有10%股权
新疆锦尚盛丰股权投资有限合伙企业	2011年4月至今	执行事务合伙人代表	否
新疆锦尚汇富股权投资有限合伙企业	2011年5月至今	执行事务合伙人代表	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李旭东除直接持有至高通信 1.4950%的股权外，还持有以下公司股权：

序号	公司名称	注册资本	营业范围	持股比例
1	乌鲁木齐中润锦尚股权投资基金管理有限公司	200万元	接受委托管理股权投资项目、接受股权投资	10%

四、其它事项说明

（一）交易对方之间的关系

李旭东之妻陈杏为锦尚睦合执行事务合伙人，持有锦尚睦合 50%股权。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

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==> picture [242 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

夫妻
李旭东陈杏
50%
锦尚睦合
1.495% 2.5%
至高通信
----- End of picture text -----

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。

（五）交易对方对其持有的交易标的权属的声明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺方合法持有至高通信的股权。承诺方持有的至高通信股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。

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2、承诺方已足额缴付所持至高通信股权对应的注册资本，不存在出资不实、
抽逃出资的情形。”
（六）交易对方对交易真实性的承诺

本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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第四节交易标的基本情况

本次交易标的为至高通信100%股权。

一、至高通信基本情况

（一）基本信息

公司名称	深圳市至高通信技术发展有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区南海大道1029号万融大厦A座601、602、603、701、 702、703室
法定代表人	章云芳
注册资本	2,503.1294万元
实收资本	2,503.1294万元
营业执照注册号	440301103806506
税务登记证号	深税登字440301755665908号
组织机构代码	75566590-8
经营范围	移动通讯终端手机、平板电脑的研发、生产（凭深南环水批[2012]51323 号生产）、销售；无线路由器的研发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；软件开发；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2004-0346号文办理）；行业应用终端软件的开发与销售；系统集成与技术支持与服务。
营业期限	2003年10月29日至2023年10月29日

（二）至高通信历史沿革

1 、 2003 年 10 月，设立

2003 年 10 月 22 日，至高通信由自然人章云芳和葛灵共同出资设立，注册资本 100 万元，章云芳出资 55 万元，占注册资本的 55%，葛灵出资 45 万元，占注册资本的 45%。

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2003 年 10 月 23 日，深圳东海会计师事务所出具深东海验字（2003）第 222 号《验资报告》，报告显示截至 2003 年 10 月 22 日止，至高通信已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 100 万元，其中章云芳出资 55 万元，占注册资本的 55%，葛灵出资 45 万元，占注册资本的 45%。出资方式均为货币。

2003 年 10 月 29 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

至高通信设立时，基本情况如下：

企业名称	深圳市至高通信技术发展有限公司
注册号	4403012125382
住所	深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场A座10Y、10Z室
法定代表人	章云芳
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
企业类型	有限责任公司
营业期限	2003年10月29日至2013年10月29日
经营范围	一般经营项目：通信产品的开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）

至高通信设立时，股权结构及出资情况如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	55.0	55.0	55.0
葛灵	45.0	45.0	45.0
总计	100.0	100.0	100.0

2 、 2003 年 12 月，第一次增资

2003 年 12 月 12 日，全体股东作出股东会决议，一致同意至高通信注册资本由 100 万元增至 300 万元，新增注册资本 200 万元由原股东章云芳、葛灵按出资

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比例认缴。

2003 年 12 月 18 日，深圳东海会计师事务所出具深东海验字（2003）第 267 号《验资报告》，报告显示截至 2003 年 12 月 18 日止，至高通信已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，出资方式均为货币，其中章云芳出资 110 万元，葛灵出资 90 万元。至高通信变更后的注册资本为人民币 300 万元。

2003 年 12 月 25 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次增资换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	165.0	165.0	55.0
葛灵	135.0	135.0	45.0
总计	300.0	300.0	100.0

3 、 2004 年 3 月，第二次增资

2004 年 2 月 28 日，全体股东作出股东会决议，同意至高通信注册资本由 300 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元由原股东章云芳、葛灵按出资比例认缴。

2004 年 3 月 12 日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具深亚会验字[2004] 第 159 号《验资报告》，报告显示截至 2004 年 3 月 12 日止，至高通信已收到全体股东缴纳的新增注册资本 700 万元，其中章云芳出资人民币 385 万元，葛灵出资人民币 315 万元，均为货币出资。至高通信变更后的注册资本为人民币 1,000 万元。

2004 年 3 月 25 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次增资换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：

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东华软件股份公司

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	550.0	550.0	55.0
葛灵	450.0	450.0	45.0
总计	1,000.0	1,000.0	100.0

4 、 2004 年 12 月，第一次股权转让

2004 年 11 月 16 日，全体股东作出股东会决议，同意葛灵将其所持至高通信 30%的股权、15%的股权分别转让给至高通信工会委员会、章云芳。同日，葛灵与工会委员会、章云芳分别签订了《股权转让协议书》。

2004 年 12 月 22 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	700.0	700.0	70.0
工会委员会	300.0	300.0	30.0
总计	1,000.0	1,000.0	100.0

5 、 2005 年 4 月，第三次增资

2005 年 3 月 24 日，全体股东作出股东会决议，同意至高通信注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，新增注册资本全部由自然人吴志阳认缴。

2005 年 4 月 29 日，深圳新洲会计师事务所出具深新洲内验字[2005]第 185 号《验资报告》，报告显示截至 2005 年 4 月 29 日，至高通信已收到股东吴志阳以货币形式缴纳的出资 1,000 万元，增资后的注册资本为人民币 2,000 万元。

2005 年 4 月 30 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次增资换发的《企业法人营业执照》

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本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
吴志阳	1,000.0	1,000.0	50.0
章云芳	700.0	700.0	35.0
工会委员会	300.0	300.0	15.0
总计	2,000.0	2,000.0	100.0

6 、 2005 年 5 月，第二次股权转让

2005 年 5 月 10 日，全体股东作出股东会决议，同意章云芳将其所持至高通信 1%的股权转让给吴志阳，其他股东放弃优先购买权。

2005 年 5 月 12 日，章云芳与吴志阳就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2005 年 5 月 17 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
吴志阳	1,020.0	1,020.0	51.0
章云芳	680.0	680.0	34.0
工会委员会	300.0	300.0	15.0
总计	2,000.0	2,000.0	100.0

7 、 2007 年 3 月，第三次股权转让

2007 年 3 月 5 日，全体股东作出股东会决议，同意吴志阳将其所持至高通信 51%的股权转让给曲伟明，其他股东放弃优先购买权。同日，吴志阳与曲伟明就上述转让事宜签署《股权转让协议书》。

根据章云芳、曲伟明的确认，本次股权转让中，曲伟明系代章云芳受让吴志

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阳所持标的公司 51%股权。

2007 年 3 月 6 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
曲伟明	1,020.0	1,020.0	51.0
章云芳	680.0	680.0	34.0
工会委员会	300.0	300.0	15.0
总计	2,000.0	2,000.0	100.0

8 、 2007 年 5 月，第四次股权转让

2007 年 5 月 8 日，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签订了《股权转让协议书》，曲伟明将其所持至高通信 51%的股权转让给扬州万事通；章云芳将其所持公司至高通信 34%的股权转让给扬州万事通。本次股权转让发生时，扬州万事通为章云芳通过至高国际间接控制的公司，根据章云芳、曲伟明的确认，曲伟明本次将标的公司 51% 股权转让予扬州万事通已经章云芳同意，本次股权转让后，曲伟明不再代章云芳持有标的公司股权。

2007 年 5 月 10 日，全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 5 月 11 日，至高通信取得深圳市工商行政管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
扬州万事通	1,700.0	1,700.0	85.0
工会委员会	300.0	300.0	15.0

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总计 2,000.0 2,000.0 100.0

9 、 2011 年 12 月，第五次股权转让

2011 年 12 月 15 日，全体股东作出股东会决议，同意扬州万事通以人民币 1,700 万元的价格将其所持至高通信 85%的股权转让给章云芳，其他股东放弃优先购买权。

2011 年 12 月 21 日，扬州万事通与章云芳就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。

2011 年 12 月 30 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,700.0	1,700.0	85.0
工会委员会	300.0	300.0	15.0
总计	2,000.0	2,000.0	100.0

10 、 2012 年 11 月，第六次股权转让

2012 年 9 月 26 日，工会委员会召开全体职工大会，当时公司的全体员工一致签署决议同意将工会委员持有的至高通信 15%股权转让给章云芳。2012 年 9 月 27 日，全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

2012 年 10 月 22 日，工会委员会与章云芳就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。

2012 年 11 月 5 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	2,000.0	2,000.0	100.0
总计	2,000.0	2,000.0	100.0

11 、 2012 年 12 月，第七次股权转让

2012 年 12 月 3 日，全体股东作出股东会决议，同意章云芳以人民币 66.5675 万元的价格将其所持至高通信 5%的股权转让给刘玉龙、以人民币 66.5675 万元的价格将其所持至高通信 5%的股权转让给姜明、以人民币 66.5675 万元的价格将其所持至高通信 5%的股权转让给杨铭、以人民币 66.5675 万元的价格将其所持至高通信 5%的股权转让给苏美娴，其他股东放弃优先购买权。

2012 年 12 月 6 日，章云芳分别与刘玉龙、姜明、苏美娴就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》，2012 年 12 月 7 日，章云芳与杨铭就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2012 年 12 月 27 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600.0	1,600.0	80.0
刘玉龙	100.0	100.0	5.0
姜明	100.0	100.0	5.0
杨铭	100.0	100.0	5.0
苏美娴	100.0	100.0	5.0
总计	2,000.0	2,000.0	100.0

12 、 2013 年 1 月，第四次增资

2013 年 1 月 4 日，全体股东作出股东会决议，同意至高通信注册资本由 2,000 万元增至 2,127.66 万元，新增注册资本 127.66 万元由新股东招商科技以 1,500

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万元认缴，其中 127.66 万元作为注册资本，1,372.34 万元作为资本公积金。

2013 年 1 月 21 日，招商科技与至高通信及其原股东签署了《增资扩股协议书》，对增资有关事宜进行了具体约定。

2013 年 1 月 29 日，深圳铭审会计师事务所出具深铭审验字[2013]007 号《验资报告》，报告显示截至 2013 年 1 月 28 日，至高通信已收到招商科技缴纳的新增注册资本人民币 127.66 万元，实际出资人民币 1,500 万元，以货币出资，人民币 1,372.34 万元转入资本公积；至高通信变更后的注册资本为人民币 2,127.66 万元。

2013 年 1 月 31 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次增资换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600.00	1,600.00	75.2
招商科技	127.66	127.66	6.0
刘玉龙	100.00	100.00	4.7
姜明	100.00	100.00	4.7
杨铭	100.00	100.00	4.7
苏美娴	100.00	100.00	4.7
总计	2,127.66	2,127.66	100.0

13 、 2013 年 7 月，第五次增资

2013 年 6 月 13 日，全体股东作出股东会决议，同意至高通信注册资本由 2,127.66 万元增至 2,503.1294 万元，其中光启创投以 2,000 万元认缴新增注册资本 125.1565 万元，其余 1,874.8435 万元作为资本公积金，红塔创投以 4,000 万元认缴新增注册资本 250.3129 万元，其余 3,749.6871 万元作为资本公积金。

2013 年 6 月 25 日，红塔创投、光启创投与至高通信及其原股东签署了《投

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资协议书》，对增资有关事宜进行了具体约定。

2013 年 7 月 10 日，深圳铭审会计师事务所出具深铭审验字[2013]025 号《验资报告》，报告显示截至 2013 年 7 月 8 日，至高通信已收到光启创投、红塔创投合计缴纳的新增注册资本人民币 375.4694 万元，实际出资人民币 6,000 万元，以货币出资，人民币 5,624.5306 万元转入资本公积；至高通信变更后的注册资本为人民币 2,503.1294 万元。

2013 年 7 月 10 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600.00	1,600.00	63.920
红塔创投	250.3129	250.3129	10.000
招商科技	127.66	127.66	5.100
光启创投	125.1565	125.1565	5.000
刘玉龙	100.00	100.00	3.995
姜明	100.00	100.00	3.995
杨铭	100.00	100.00	3.995
苏美娴	100.00	100.00	3.995
总计	2,503.1294	2,503.1294	100.000

14 、 2014 年 1 月，第八次股权转让

2013 年 12 月 20 日，全体股东作出股东会决议，同意姜明以人民币 1,000 万元的价格将其所持至高通信 2.5%的股权转让给锦尚睦合，以人民币 598 万元的价格将其所持至高通信 1.495%的股权转让给李旭东；其他股东就本次股权转让放弃优先购买权。

2013 年 12 月 23 日，姜明分别与锦尚睦合、李旭东就上述股权转让事宜签

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订《股权转让协议》。

本次股权转让的具体情况如下：

转让方	转让比例（%）	受让方	转让价格（万元）
姜明	2.500	锦尚睦合	1,000.0
	1.495	李旭东	598.0

2014 年 1 月 16 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600.00	1,600.00	63.920
红塔创投	250.3129	250.3129	10.000
招商科技	127.66	127.66	5.100
光启创投	125.1565	125.1565	5.000
刘玉龙	100.00	100.00	3.995
杨铭	100.00	100.00	3.995
苏美娴	100.00	100.00	3.995
锦尚睦合	62.5782	62.5782	2.500
李旭东	37.4218	37.4218	1.495
总计	2,503.1294	2,503.1294	100.000

15 、 2014 年 10 月，第九次股权转让

2014 年 3 月 6 日，章云芳与红塔创投签署《股权转让协议》，约定章云芳将其所持标的公司 5% 股权转让予红塔创投。

2014 年 4 月 2 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意章云芳将其持有的至高通信 5%的股权以 2,000 万元价格转让给红塔创投；其他股东就本次股权转让放弃优先购买权。2014 年 4 月 2 日，章云芳与红塔创投就上述股权转让事

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宜再次签订《股权转让协议》。

因章云芳当时持有的至高通信 15%股权涉及质押合同诉讼纠纷，深圳市市场监督管理局暂停办理与章云芳所持至高通信股权相关的登记手续，因此本次股权转让未能及时办理工商变更登记。2014 年 9 月，章云芳取得质押合同纠纷案的终审胜诉判决并办理至高通信 15%股权质押解除登记。

2014 年 10 月 15 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意全体股东于 2014 年 4 月 2 日签署的股东会决议内容有效。

本次股权转让的具体情况如下：

转让方	转让比例（%）	受让方	转让价格（万元）
章云芳	5.0	红塔创投	2,000

2014 年 10 月 16 日，至高通信取得深圳市市场监督管理局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，至高通信的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,474.8435	1,474.8435	58.920
红塔创投	375.4694	375.4694	15.000
招商科技	127.66	127.66	5.100
光启创投	125.1565	125.1565	5.000
刘玉龙	100.00	100.00	3.995
杨铭	100.00	100.00	3.995
苏美娴	100.00	100.00	3.995
锦尚睦合	62.5782	62.5782	2.500
李旭东	37.4218	37.4218	1.495
总计	2,503.1294	2,503.1294	100.000

（三）至高通信产权及控制关系

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至高通信共有5名自然人股东，4名法人股东，控股股东及实际控制人为章云芳女士，其持有至高通信58.92%的股权。截至本报告书签署之日，至高通信股权结构如下表所示：

==> picture [405 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

红招光锦
章刘苏李
塔商启杨尚
云玉美旭
创科创铭睦
芳龙娴东
投技投合
58.920% 15.000% 5.100% 5.000% 3.995% 3.995% 3.995% 2.500% 1.495%
深圳市至高通信技术发展有限公司
----- End of picture text -----

（四）至高通信组织架构及员工情况

1 、组织架构

==> picture [469 x 86] intentionally omitted <==

==> picture [321 x 88] intentionally omitted <==

2 、董事、监事、高级管理人员及介绍

至高通信现任董事、监事、高级管理人员情况如下

职务	姓名
董事长/总经理	章云芳
董事、副总经理	郭欣

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董事、副总经理	刘玉龙
副总经理	曹喜峰
财务总监	朱士君
监事会主席	王永强
监事	康东
监事	刘思齐
董事	董岩
董事	戴传中

公司核心管理人员简历如下：

1、章云芳，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士（EMBA）学位。1994 年底开始从事移动通信业务，先后在香港超音电子有限公司等担任市场销售经理、中国区总经理； 2000 年创建深圳市宇信通信技术有限公司，从事 CDMA 手机的研制，2002 年 7 月，中兴通讯股份有限公司收购并控股该公司，随后更名为深圳市中兴移动信息技术有限公司，任总经理；2003 年 10 月创办深圳市至高通信技术发展有限公司，任公司董事长及总经理，主要负责至高通信的战略发展方向、资源客户整合。从业 20 年来，始终执着专注于移动终端产品的创新研究以及行业移动信息化解决方案的设计。

2、刘玉龙，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，获得工程硕士专业学位。有多年通信信息行业综合管理工作经验，2000 年起，先后就职于海尔、中国邮电器材等著名公司，担任过海尔通信运营商部部长（2005 年）、中邮世纪产品总监（2007 年）的职务；2008 年到深圳创业，组建了深圳友恺通信技术发展有限公司。在系统集成业务开发、产业链整合、项目风险控制和内部运营管理方面有很强的工作能力。2010 年 11 月加入公司，任公司副总经理。

3、郭欣，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年毕业于上海交通大学热机专业，本科学历。1994 年至 1996 年供职于深圳南山热电股份有限公司；1996 年至 2002 年历任华为电气石家庄办主任、电力系统部总助、对外合作部总经理。在任期间，编制了华为电气第一部代理商管理条例，在三年之内完成变频器销售从零到数个亿的突破，参与了河北华为最早期的谈判和建设；

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2002 年至 2009 年任艾默生网络能源行业电力系统部总经理、行业市场部总监。在任期间，艾默生网络能源非电信销售收入取得了几何级增长，打破了由 APC、梅兰日兰长期垄断的局面，协助公司实现并保持了行业第一的地位；2005 年至 2007 年中欧工商管理学院 EMBA；2009 年至 2011 年任上海柘中电气有限公司副总经理；2011 年至 2012 年任深圳云高技术有限公司联合创始人兼 COO；2013 年加入公司，任公司副总经理。

4、曹喜峰，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。1999 年至 2004 年供职于 OLYMPUS 深圳工业有限公司技术部；2004 年至 2007 年就职于华为技术有限公司终端公司产品部，深度参与华为给运营商沃达丰研发生产的第一款 3G 手机项目；2007 年至 2013 年服务于桑菲消费通信有限公司，负责 PHILIPS 手机业务，先后担任产品中心副总经理、海外产品部总经理、中国运营商部总经理，协助制定了超长待机功能机特色产品线，牵头研发了畅销的双大屏折叠智能机 T939；2013 年 10 月至今，任公司副总经理。

5、朱士君，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经大学，本科学历，获经济学学士学位。有 20 多年财务管理工作经历，1991 年至 1994 年在湖北仙桃商业学校，从事会计学、会计电算化专业教学；1994 年至 1998 年先后任职于深圳市协调电子厂、深圳市天音通信技术有限公司，负责标准成本制定、ERP 管理系统实施工作；1998 至 2012 任职于香港 TOM 集团，参与公司上市、并购重组工作，在企业财务战略管理、内控制度建立、全面预算管理、成本控制方面积累了丰富的工作经验；2013 年加入公司，任财务总监。

3 、最近两年一期标的公司员工情况

2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日，标的公司总人数分别为 81 人、 107 人和 122 人，员工专业结构、受教育程度情况如下：

2012 年末：

（1）专业分工

（1）专业分工
专业	人员	占总人数的比例
研发人员	17	21%

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财务及行政	23	28%
销售人员	15	19%
技术人员	26	32%
合计	81	100%

（2）教育程度

（2）教育程度
专业	人员	占总人数的比例
硕士以上	3	4%
本科	26	32%
大专	30	37%
大专以下	22	27%
合计	81	100%

2013 年末：

（1）专业分工

（1）专业分工
专业	人员	占总人数的比例
研发人员	23	21%
财务及行政	29	27%
销售人员	28	26%
技术人员	27	25%
合计	107	100%

（2）教育程度

（2）教育程度
专业	人员	占总人数的比例
硕士以上	8	7
本科	44	41
大专	34	32
大专以下	21	20
合计	107	100%

2014 年 6 月 30 日：

（1）专业结构

（1）专业结构
专业	人员	占总人数的比例
研发人员	32	26%
财务及行政	31	25%
销售人员	24	20%
技术人员	35	29%
合计	122	100%

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（2）教育程度

（2）教育程度
专业	人员	占总人数的比例
硕士以上	6	5%
本科	53	43%
大专	40	33%
大专以下	23	19%
合计	122	100%

（五）至高通信子公司、分公司情况

截至本报告书签署日，至高通信拥有一家全资子公司之春信息、一家参股公司和一家分公司。

1. 之春信息

（1）基本情况

公司名称	北京之春信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2208
法定代表人	张炜
注册资本	300万元
认缴资本	300万元
营业执照注册号	110108016811038
税务登记证号	京税证字110108095357140号
成立日期	2014年3月5日
经营范围	技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2014年3月5日至2034年3月4日

（2）历史沿革

之春信息于 2014 年 3 月 5 日成立，至高通信以货币出资 300 万元，持股比

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例 100%。之春信息目前注册资本为 300 万元。截至本报告书签署之日，之春信息注册资本及股权结构自成立之日均未发生变化。

（3）业务情况

截至本报告书签署之日，之春信息暂未开展实际业务。

（4）最近两年一期财务数据

之春信息最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

利润表	2014 年3-6 月
营业收入	-
营业成本	-
营业利润	-193,075.00
利润总额	-193,075.00
净利润	-193,075.00
资产负债表	2014 年 6 月30 日
总资产	-
总负债	193,075.00
所有者权益	-193,075.00

2 、北京至高易典科技有限公司

（1）基本情况

公司名称	北京至高易典科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市海淀区马甸东路19号19层2211
法定代表人	李羿
注册资本	60万元
实收资本	60万元
营业执照注册号	110108016642570
税务登记证号	110108089651941
成立日期	2014年01月06日

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经营范围	技术服务、技术转让、技术咨询、软件开发、计算机系统集成；销售日用品、电子产品、文化用品、通讯设备、计算机、软及辅助设备、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）
营业期限	2014年01月06日至2044年01月05日

（2）历史沿革

北京至高易典科技有限公司于 2014 年 1 月 6 日成立，至高通信以货币出资 24 万元，持股比例 40%。北京开源易典科技有限公司以货币出资 36 万元，持股比例 60%。目前注册资本为 60 万元。截至本报告书签署之日，北京至高易典科技有限公司注册资本及股权结构自成立之日均未发生变化。

（3）业务情况

截至本报告书签署之日，北京至高易典科技有限公司暂未开展实际业务。

3 、至高通信第一分公司

3、至高通信	第一分公司
公司名称	深圳市至高通信技术发展有限公司第一分公司
公司类型	非国有独资有限责任公司分公司
公司住所	深圳市南山区南海大道1029号万融大厦A座601、602、603、 701、702、703室
责任人	章云芳
营业执照注册号	440301103922285
税务登记证号	深税登字440300778769208
经营范围	移动通讯终端手机（不含除油、酸洗、喷漆）的研发、生产、销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。

（六）至高通信出资情况

至高通信全体股东已分别做出如下承诺：

“ 1 、截至本承诺函出具之日，承诺方合法持有至高通信的股权。承诺方持有的至高通信股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其

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他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。

2 、承诺方已足额缴付所持至高通信股权对应的注册资本，不存在出资不实、
抽逃出资的情形。”
（七）至高通信主要资产的权属及主要负债情况
1 、至高通信主要资产及权属情况
（1）资产概况

根据兴华审计出具的[2014]京会兴审字第03010173号《审计报告》，截至2014 年6月30日，至高通信合并口径资产总额24,892.97万元，其中流动资产23,554.19 万元，占资产总额的94.62%，非流动资产1,338.78万元，占资产总额的5.38%。具体情况如下：

单位：万元

项目	2014 年 6 月30 日	占比	2013 年 12 月31 日	占比	2012 年 12 月31 日	占比
流动资产：
货币资金	2,169.79	8.72%	3,215.08	12.19%	82.55	0.86%
应收账款	8,705.90	34.97%	9,131.95	34.61%	1,387.70	14.54%
预付款项	1,235.27	4.96%	4,440.07	16.83%	1,796.33	18.82%
其他应收款	2,487.01	9.99%	989.84	3.75%	1,445.93	15.15%
存货	8,809.51	35.39%	7,554.25	28.63%	4,454.69	46.66%
其他流动资产	146.72	0.59%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
流动资产合计	23,554.19	94.62%	25,331.19	96.01%	9,167.20	96.03%
非流动资产：
长期股权投资	14.73	0.06%	24.00	0.09%	0.00	0.00%
固定资产	188.36	0.76%	94.22	0.36%	139.26	1.46%
无形资产	668.32	2.68%	748.69	2.84%	14.61	0.15%
长期待摊费用	244.70	0.98%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
递延所得税资产	222.66	0.89%	185.80	0.70%	225.34	2.36%
非流动资产合计	1,338.78	5.38%	1,052.71	3.99%	379.20	3.97%
资产合计	24,892.97	100.00%	26,383.90	100.00%	9,546.40	100.00%

（2）无形资产

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截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信合并口径无形资产账面余额为 668.32 万元，占总资产的比重为 2.68%，明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	取得方式	原值	累计摊销金额	余额
新华舆情数据库系统软件	外购	766.99	102.27	664.72
金蝶财务软件	外购	36.70	33.10	3.60
合计		803.69	135.37	668.32

（3）商标

截至本报告书签署之日，至高通信合法拥有 8 项商标。

	截至本报告书	签署之日，至	高通信合法	拥有8项商标。
序号	注册号	商标	核定使用商品种类	到期日	取得方式	他项权利
1	5271888		第9 类	2019 年4 月27 日	受让取得	无
2	10918790		第42 类	2023 年9 月6 日	自主申请	无
3	7348524		第9 类	2020 年12 月6 日	受让取得	无
4	10918876		第9 类	2023 年8 月20 日	自主申请	无
5	10918818		第42 类	2023 年9 月6 日	自主申请	无
6	10918890		第9 类	2023 年8 月20 日	自主申请	无
7	5392846		第38 类	2019 年10 月27 日	自主申请	无
8	5522115		第38 类	2020 年2 月20 日	自主申请	无

截至本报告书签署之日，至高通信存在 16 项正在申请中的商标，具体情况如下：

商标名称	申请号	类号	申请日期
	13774540	9	2013年12月20日

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2	13774480	9	2013年12月20日
3	13774923	42	2013年12月20日
4	13774526	9	2013年12月20日
5	13774506	9	2013年12月20日
6	13774639	35	2013年12月20日
7	13774622	35	2013年12月20日
8	12921493	9	2013年7月15日
9	13774863	42	2013年12月20日
10	13774824	42	2013年12月20日
11	12921540	9	2013年7月15日
12	12465884	9	2013年4月22日
13	13774851	42	2013年12月20日
14	13774728	35	2013年12月20日
15	13774653	35	2013年12月20日
16	12025955	42	2013年1月10日

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注：12921493,12921540，12025955 这 3 个申请专利已经通过审批，正在等正式的证书，其他的申请专利还在审批过程中。

（4）计算机软件著作权

截至本报告书签署之日，至高通信拥有 25 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	软件名称	证书编号	登记号	首次发表日期	取得方式
1	至高手机流量控制软件V1.0	软著登字第 0794369号	2014SR125126	2013-01-21	原始取得
2	至高手机计算器软件V1.0	软著登字第 0792019号	2014SR122776	2014-03-01	原始取得
3	至高民生舆情软件V1.0	软著登字第 0792015号	2014SR122772	2014-02-14	原始取得
4	至高手机闹钟软件V1.0	软著登字第 0791960号	2014SR122717	2014-03-10	原始取得
5	至高掌上阅读软件V1.0	软著登字第 0791892号	2014SR122649	2013-02-20	原始取得
6	至高手机刷卡软件V1.0	软著登字第 0784151号	2014SR114907	未发表	原始取得
7	至高通信批量安装管理软件 V1.0	软著登字第 0605471号	2013SR099709	2013-04-22	原始取得
8	至高通信新华舆情软件V1.0	软著登字第 0602164号	2013SR096402	2013-04-20	原始取得
9	至高通信健康计算器软件V1.0	软著登字第 0486836号	2012SR118800	2011-06-20	原始取得
10	至高通信糖尿病管理软件V1.0	软著登字第 0486832号	2012SR118796	2011-06-20	原始取得
11	至高通信二维码扫描软件V1.0	软著登字第 0486788号	2012SR118752	2011-06-20	原始取得
12	至高3D 桌面主题软件V1.0	软著登字第 0473615号	2012SR105579	2011-06-20	原始取得
13	至高通信智搜软件V1.0	软著登字第 0441630号	2012SR073594	2012-03-20	原始取得
14	个人备忘记事本软件V1.0	软著登字第 0365067号	2011SR101393	2011-09-25	原始取得
15	任务管理器软件 V1.0	软著登字第 0364998号	2011SR101324	2010-08-12	原始取得
16	文件管理器软件 V1.0	软著登字第 0364770号	2011SR101096	2010-07-15	原始取得

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17	至高通信在线音乐智能下载软件 V1.0	软著登字第 0172673号	2009SR045674	2009-07-01	原始取得
18	至高手机全球定位导航软件 V1.0	软著登字第 0172391号	2009SR045392	未发表	原始取得
19	至高通信视频会议软件V1.0	软著登字第 0172390号	2009SR045391	未发表	原始取得
20	至高通信通话录音软件V1.0	软著登字第 0172388号	2009SR045389	未发表	原始取得
21	至高手机双模双待软件V1.0	软著登字第 0172387号	2009SR045388	未发表	原始取得
22	至高手机语音智能识别软件 V1.0	软著登字第 0172385号	2009SR045386	未发表	原始取得
23	至高手机省电模式软件V1.0	软著登字第 0172381号	2009SR045382	未发表	原始取得
24	至高手机电视接收软件V1.0	软著登字第 0172380号	2009SR045381	未发表	原始取得
25	至高通信指纹密码软件V1.0	软著登字第 0172378号	2009SR045379	未发表	原始取得

（5）专利

截至本报告书签署之日，至高通信拥有 8 项专利，具体情况如下：

申请人	专利名称	专利号	专利类型	到期日
至高通信	一种手机	200920204603.8	实用新型	2019 年9 月7 日
至高通信	手机后盖及触屏手机	201320338154.2	实用新型	2023年6月12日
至高通信	用于智能电子产品的感应卡读取设备	201220434463.5	实用新型	2022年8月28日
至高通信	带二维码硬件解码识别的移动终端摄像装置	201220106420.4	实用新型	2022年3月19日
至高通信	具有摄像功能的手机	200920204512.4	实用新型	2019年8月27日
至高通信	电视智能棒	201230334392.7	外观设计	2022 年7 月19日
至高通信	平板电脑	201430105100.1	外观设计	2024 年4 月24日
至高通信	一种多点检测装置	201420096567.9	实用新型	2024年3月3日

至高通信存在 9 项正在申请中的专利，具体情况如下：

序号专利名称申请号专利类型申请日

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1	一种显示幕操作方法及终端设备	201310567633.6	发明
2	一种数据显示方法和数据显示终端	201310498786.X	发明
3	一种用户终端升级方法及其系统	201410077490.5	发明
4	兼具二维码识别的图像信号处理器及其二维码识别方法	201210268186.X	发明
5	一种舆情分析方法及相应的装置	201410075708.3	发明
6	三维用户界面的实现方法及装置	201210330277.1	发明
7	智能系统功耗自调节系统及其方法	201210393854.1	发明
8	一种智能可变换输出电压的充电器	201410364576.6	发明
9	一种智能终端	201410363973.1	发明

2 、至高通信主要负债情况

根据兴华审计出具的[2014]京会兴审字第 03010173 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信合并口径负债总额 10,060.39 万元，主要为流动负债。负债具体情况如下：

单位：万元

项目	2014 年 6 月30 日	占比	2013 年 12 月31 日	占比	2012 年 12 月31 日	占比
流动负债：
短期借款	3,290.00	32.70%	7,210.00	53.38%	4,300.00	56.35%
应付票据	2,100.00	20.87%	1,799.97	13.33%	250.00	3.28%
应付账款	1,914.26	19.03%	2,754.46	20.39%	1,015.38	13.31%
预收款项	165.41	1.64%	297.33	2.20%	667.30	8.75%
应付职工薪酬	364.78	3.63%	195.56	1.45%	42.13	0.55%
应交税费	224.40	2.23%	768.13	5.69%	57.87	0.76%
其他应付款	1,861.55	18.50%	482.65	3.57%	1,297.55	17.01%
流动负债合计	9,920.39	98.61%	13,508.10	100.00%	7,630.24	100.00%
其他非流动负债	140.00	1.39%	-	-	-	-
非流动负债合计	140.00	1.39%	-	-	-	-
负债合计	10,060.39	100.00%	13,508.10	100.00%	7,630.24	100.00%

（八）房屋租赁情况

截至本报告书签署之日，至高通信采用租赁房屋作为办公场所和生产场所，具体情况如下：

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序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（㎡）	租金（元/月）	租赁期限
1	至高通信	深圳市招商创业有限公司	深圳市南山区南海大道1029 号万融大厦A 座601、602、 603、701、702、703	3,272.66	245,450 元/月	2013.11.1- 2018.10.31
2	至高通信	深圳蛇口工业区职工住宅有限公司	深圳市南山区四海公寓10栋501、502、 503、504、601、602、 603、604、605、606、 607、608、609、610、 611等15间房屋	463.20	19,904 元/月	2014.6.1- 2015.5.31
3	至高通信	刘生龙	北京市海淀区中关村南大街乙12 号院 1号楼19层2208房间	139.15	28,961 元/月	2014.10.23- 2015.10.22
4	至高通信	李继燕	海淀区冠城园之冠城北园3号楼二单元 15F	317.72	23,000 元/月	2014.8.30- 2015.8.29

（九）至高通信所获业务资质及其他行政许可

1 、业务资质

截至本报告书签署之日，至高通信拥有以下资质证书：

序号	证书名称	持证主体	发证机关	证书编号	发证时间	有效期
1	高新技术企业证书	至高通信	深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局	GF20124420051 2	2012.9.12	三年
2	软件企业认定证书	至高通信	深圳市经济贸易和信息化委员会	深R-2013-0647	2013.6.28	-
3	对外贸易经营者登记备案表	至高通信	深圳市经济贸易和信息化委员会	02043759	2014.1.21	-
4	海关进出口货物收发货人报关注册登记证书	至高通信	深圳海关	4403167833	2014.4.2	2017.4.2

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	5	质量管理体系认证证书	至高通信	深圳市环通认证中心有限公司	UKQ1304036R	2013.4.24	2016.4.23

2 、产品及管理体系认证

至高通信目前持有的产品认证证书如下：

序号	产品名称、型号	证书名称及编号	发证机关	有效期
1	平板电脑至能A910	《中国国家强制性产品认证证书》编号：2013010902644432	中国质量认证中心	2018-03-18
2	平板电脑至能 A910+	《中国国家强制性产品认证证书》编号：2014010902679417	中国质量认证中心	2018-03-18
		《电信设备进网许可证》编号：17-A193-140814	工业和信息化部	2017-03-10
		《无线电发射设备型号核准证》编号：2014-0050	工业和信息化部无线电管理局	2019-01-15
3	平板电脑 CX-1000	《中国国家强制性产品认证证书》编号：2013010902653641	中国质量认证中心	2018-11-07
4	移动电话机至能T33	《中国国家强制性产品认证证书》编号：2013011606642245	中国质量认证中心	2018-03-08
		《电信设备进网许可证》编号02-A193-133859	工业和信息化部	2016-09-05
		《无线电发射设备型号核准证》编号：2013-7764	工业和信息化部无线电管理局	2018-07-21
5	移动电话机至能W400	《中国国家强制性产品认证证书》编号：2014011606699527	中国质量认证中心	2018-05-18
		《电信设备进网许可证》编号02-A193-142905	工业和信息化部	2017-09-19
		《无线电发射设备型号核准证》编号：2014-2371	工业和信息化部无线电管理局	2019-05-20
6	平板电脑至能A107	《中国国家强制性产品认证证书》编号：2014010902717115	中国质量认证中心	2018-03-18

3 、其他行政许可

截至本报告书签署之日，至高通信及其全资子公司之春信息开展业务无需其

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他行政许可。

（十）主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信存在应收账款质押的情况，具体如下：

（1）2013 年 9 月 12 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2013 年上步（质）字 0140 号”），公司以中国移动通信集团终端有限公司广东分公司 1,900 万元的应收账款，为至高通信与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 40000201-2013 年（上步）字 0140 号）提供质押担保。截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下的短期借款金额为 600 万元。

（2）2013 年 12 月 2 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2013 年上步（质）字 0183 号”），至高通信以新华通讯社西藏分社 1,680 万元的应收账款，为至高通信与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 40000201-2013 年（上步）字 0183 号）提供质押担保。截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下的短期借款金额为 900 万元。

（3）2014 年 6 月 18 日，至高通信与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《应收账款质押合同》（编号 YZ7910201428008901），以至高通信与联通系统集成有限公司上海市分公司产生的不低于 1,000 万元的应收账款，为至高通信与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 79102014280089）提供质押担保。截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下短期借款金额为人民币 1,000 万元。

（4）2014 年 4 月 1 日，至高通信与江苏银行股份有限公司深圳分行签订《最高额质押合同》（编号 ZY16201400097），以至高通信与联通系统集成有限公司上海市分公司产生的 1,554.80 万元的应收账款，为至高通信与该行签订的《最高额综合授信合同》（编号 SX162014000682）所形成的最高不超过 1,000 万元债务提供质押担保。截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下短期借款金额为人民币 500 万元。

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（5）2014 年 4 月 17 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2014 年上步（质）字 00026 号”），以至高通信与联通系统集成有限公司上海分公司产生的 1,855 万元的应收账款，为公司在该行发生的债务提供连带责任保证，所担保的主债权为自 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 10 月 16 日期间，在人民币 530 万元的最高余额内。截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下应付票据金额为人民币 530 万元。

（6）2014 年 5 月 4 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2014 年上步（质）字 00028 号”），以至高通信与联通系统集成有限公司上海分公司产生的 1,325 万元的应收账款，为公司在该行发生的债务提供连带责任保证，所担保的主债权为自 2014 年 5 月 4 日至 2015 年 5 月 4 日期间，在人民币 1,270 万元的最高余额内。截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下应付票据金额为人民币 1,270 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司的应收账款余额为 8,705.90 万元。上述应收账款质押对应的应收账款均已经收回。

除此之外，至高通信及其全资子公司之春信息其他主要资产不存在抵押、质押或对外担保的情形。

（十一）关联方资金占用情况的说明

截至本报告书签署之日，至高通信不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

（十二）至高通信其他股东放弃优先购买权的说明

本次交易标的为至高通信 100%股权，至高通信所有股东均放弃相应的优先购买权。

（十三）至高通信股权最近三年进行增资、评估及交易的情况说明

1 、最近三年的评估情况

2013 年 9 月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司深圳分公司受招商科技委托，对招商科技拟增资行为涉及的至高通信 100%股权在 2012 年 12 月 31

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日的市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字【2013】第 0248 号《评估报告》对至高通信截至 2012 年 12 月 31 日的资产情况进行评估，沃克森评估采用了成本法和收益法两种方式对至高通信进行评估。

（1）成本法比较

沃克森评估成本法评估结果为 3219.68 万元，评估增值 1093.69 万元，增值率 51.44%。本次中联评估成本法评估结果为 18,305.65 万元，评估增值 3,473.07 万元，增值率 23.42%，这主要是评估时点不同，2013 年经过多轮的增资，至高通信的净资产水平上升较多。

（2）收益法比较

沃克森收益法评估结果为 21,783.83 万元，评估值较账面净资产增值 19,657.84 万元，增值率 924.64%；本次中联评估 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率 443.22%。

（3）沃克森评估与本次交易评估的比较

对比沃克森评估与本次交易评估的具体收益法参数，两次评估的在营业收入规模、期间费用、折现率等主要指标上基本一致，但由于所处的时点不同，产品品类和应用场景存在差异，导致毛利率预测有所不同。2012 年年底至高通信刚向行业移动信息化转型，行业客户较少，还处于市场的开拓初期，而且没有其他财务投资者进入；而本次交易评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，在 2013 年引入了招商科技、红塔创投、光启松禾等财务投资者，增强了自身实力，业务规模也有所扩大，同时行业应用成功的案例不断增多，在金融行业、军警行业公司具有一定的知名度，市场发展前景广阔。因此，本次评估与沃克森评估的评估值存在较大的差异。

2 、增资及股权转让情况说明

至高通信股权最近三年内曾进行过五次股权转让和两次增资，具体情况如下表所示：

（1）股权转让情况

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序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	转让时，公司作价基础
1	2011.12.30	扬州万事通	章云芳	1,700万元	1,700万元	参考注册资本2000 万元
2	2012.11.5	工会委员会	章云芳	300万元	199.7027万元	经审计净资产值 1331.35 万元
3	2012.12.27	章云芳	刘玉龙	100万元	66.5675万元
			姜明	100万元	66.5675万元
			苏美娴	100万元	66.5675万元
			杨铭	100万元	66.5675万元
4	2014.1.6	姜明	锦尚睦合	62.5782万元	1,000万元	商谈确定为 40,000 万元
			李旭东	37.4218万元	598万元
5	2014.10.16	章云芳	红塔创投	125.1565万元	2,000万元	商谈确定为 40,000 万元

注：上述第 1、2 项股权转让交易未实际支付价款，具体参见本节“（十四）其他相关问题解释”。

（2）增资情况

序号	增资时间	增资方	增资注册资本	增资价格	增资时，公司作价基础
1	2013.1.31	招商科技	127.66万元	1,500万元	参考评估值，确定为 25,000 万元
2	2013.7.10	红塔创投	250.3129万元	4,000万元	商谈确定为40,000 万元
		光启创投	125.1565万元	2,000万元

3 、至高通信本次交易价格与前次股权转让价格差异的说明

（1）2011 年 12 月股权转让

扬州万事通由章云芳与其男友韩明极 2005 年 11 月共同创办，主要生产、经营万事通品牌的手机，两人以夫妻名义共同生活。自 2009 年 7 月起，章云芳与韩明极因生活和工作理念不同而决定分手，此后章云芳便逐步退出了扬州万事通的经营管理。2011 年章云芳与韩明极就财产分割安排达成正式协议，按照前述协议，章云芳获得了扬州万事通持有的至高通信 85%股权。由于 2011 年 12 月股权转让属于章云芳与韩明极共同生活期间的财产分割，不属于市场化的交易，而本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股权的

100

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评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上进行市场化协商的结果。因此 2011 年 12 月的股权转让与本次交易价格不具有可比性。

（2）2012 年 11 月股权转让

2004 年，出于公司发展及未来上市考虑，章云芳拟对部分员工进行股权激励，决定由工会委员会受让葛灵持有的至高通信 30%的股权，作为今后向员工进行股权激励的预留股份，股权转让价款由章云芳实际缴纳。自工会委员会持股期间，由于工会作为上市公司股东政策的不确定性，因此股权激励的激励对象和实施方案一直未确定，股权激励未实际实施。2012 年，至高通信筹划在中国境内首次公开发行股票并上市，为符合上市条件，至高通信对工会委员会持有至高通信股权的情况进行规范，工会委员会将其持有的至高通信股权转让给章云芳。由于工会委员会最初受让股权时的价款由章云芳实际缴纳，该次转让未实际支付价款。2012 年 11 月股权转让不属于市场化的交易，而本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此 2012 年 11 月的股权转让与本次交易价格不具有可比性。

（3）2012 年 12 月转让

2011 年至高通信计划改变以往只做移动终端 ODM 的方式，积极探索行业定制开发应用。刘玉龙、苏美娴、杨铭和姜明均为章云芳的朋友，均看好至高通信的转型和未来的市场发展，希望对至高通信进行投资。章云芳因此决定以公司的净资产（以 2012 年 8 月 31 日为基准日）1,331.35 万元为基准，向刘玉龙、苏美娴、杨铭和姜明分别转让了 100 万元的出资额。2012 年 12 月的股权转让不属于市场化的交易，而本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此 2012 年 12 月的股权转让与本次交易价格不具有可比性。

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2013 年下半年，姜明由于个人原因，希望将所持有的至高通信股权进行变现。2014 年 1 月，姜明决定将其持有的至高通信股权分别转让给李旭东和锦尚睦合（锦尚睦合由李旭东妻子陈杏实际控制）。交易价格由交易各方协商确定，主要参考了 2013 年 7 月红塔创投增资时的价格，最终确定公司的估值为 4 亿元。由于 2014 年 1 月的股权转让是交易各方在参考 2013 年 7 月的增资价格的基础上做出的，且交易双方均希望较快达成此股权转让，因此确定为 4 亿元；而本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此 2014 年 1 月的股权转让与本次交易价格不具有可比性。

（5）2014 年 9 月转让

2014 年 3 月章云芳由于个人原因需要资金，决定将向红塔创投转让 5%的至高通信股权来获得资金。同月，红塔创投将资金支付给章云芳，双方签署了相应的股权转让协议。章云芳和红塔创投协商转让价格按照 2013 年 7 月红塔创投增资时的价格确定。因章云芳当时持有的至高通信 15%股权涉及质押合同诉讼纠纷，深圳市市场监督管理局暂停办理与章云芳所持至高通信股权相关的登记手续，因此该次股权转让未能及时办理工商变更登记。2014 年 9 月，章云芳取得质押合同纠纷案的终审胜诉判决、办理至高通信 15%股权质押解除登记后，至高通信向深圳市市场监督管理局再次提交了工商变更申请材料并于 2014 年 10 月 16 日取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

由于红塔创投与章云芳之间的股权转让实际发生在 2014 年 3 月，股权转让价格受交易双方存在合作关系和资金需求的影响，转让价格相比本次交易较低；而本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此，至高通信 2014 年 9 月的股权转让价格与本次交易价格不具有可比性。

4 、至高通信本次交易价格与前次增资价格差异的说明

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（1）2013 年 1 月增资

2012 年招商科技看好公司的发展和转型，想对至高通信进行投资，并聘请了沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字【2013】第 0248 号《评估报告》，至高通信截至 2012 年 12 月 31 日，评估值 21,783.83 万元。经过至高通信与招商科技的商讨，最终将公司的估值确定为 25,000 万元。

（2）2013 年 7 月增资

2013 年 1 月获得招商科技的增资后，至高通信转型移动互联网的形势更加明确，光启创投、红塔创投均看好该行业及标的公司的发展，决定投资至高通信。同时，至高通信有补充营运资金的需求，因此同意两名股东增资入股。该次转让未聘请第三方评估机构对至高通信股权价值进行评估，至高通信与光启创投、红塔创投充分考虑了在 2013 年 1 月增资时估值，并在此基础上综合分析公司在金融行业的成功案例（已成功向交通银行提供产品），最终确定的公司估值为 40,000 万元。

（3）前次增资价格与本次价格的差异分析

2013 年虽然公司的业务发展较快，但由于当时至高通信储备订单不多，产品正处于逐步投放阶段，公司发展前景不明朗。2013 年 1 月和 7 月的增资价格是增资各方充分考虑上述情况，经协商一致最终确定的。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了至高通信的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法对至高通信 100%股权进行评估，得出的评估价值反映了至高通信在国内移动终端行业应用解决方案领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及至高通信品牌在国内移动终端行业应用解决方案领域的市场影响力。因此，2013 年至高通信两次增资价格与本次交易价格亦不具有可比性。

（十四）其他相关问题的解释

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1 、关于工会委员会持有标的公司股权的问题

2004 年 10 月，出于公司发展及未来上市考虑，章云芳拟对部分员工进行股权激励，决定由工会委员会受让葛灵持有的至高通信30%的股权，作为今后向员工进行股权激励的预留股份，股权转让价款由章云芳实际缴纳。工会委员会持股期间，股权激励的激励对象和实施方案一直未确定，股权激励未实际实施。

2012 年，至高通信筹划在中国境内首次公开发行股票并上市，为符合上市条件，至高通信对工会委员会持有至高通信股权的情况进行规范。2012 年 9 月工会委员会召开全体职工大会，当时公司的全体员工一致签署决议同意将工会委员持有的至高通信 15%股权转让给章云芳。因工会委员会在 2004 年受让葛灵所持至高通信股权的转让价款实际由章云芳支付，工会委员会将其所持至高通信股权转回予章云芳，未实际支付价款。自此，工会委员会未再持有至高通信股权。

2 、关于至高通信股东之间关于至高通信股权的特殊约定及其解除

2013 年 1 月 21 日，招商科技与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明签署《增资扩股协议书》，约定了资金运用及经营目标、股权转让限制、股权回购、后续融资等特殊条款。

2013 年 6 月 25 日，红塔创投、光启创投与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明、招商科技签署《投资协议书》，约定了资金运用与业绩承诺、后续增资与股权转让、股权回购等特殊条款。红塔创投与章云芳分别于 2014 年 3 月 6 日、 2014 年 4 月 2 日签署 2 份《股权转让协议》，均约定双方按照 2013 年 6 月 25 日签署的《投资协议书》的所有条款享有权利、承担义务。

2013 年 11 月 27 日，李旭东与章云芳签署《股权转让协议》，约定了股权回购等特殊条款。

2013 年 11 月 27 日，锦尚睦合与章云芳签署《股权转让协议》，约定了股权回购等特殊条款。

根据东华软件与标的公司全体股东于签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司各股东之间关于标的公司股权的上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日终止。

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3 、扬州万事通与至高通信关系的说明

（1）历史沿革及关联关系的说明

扬州万事通由章云芳与其男友韩明极 2005 年 11 月共同创办，主要生产、经营万事通品牌的手机，两人以夫妻名义共同生活。扬州万事通的控股股东一直为至高国际，由于至高国际为境外公司，章云芳、韩明极通过直接持有和代持的方式控制至高国际，从而控制扬州万事通。

章云芳和韩明极为了共同做大旗下产业，决定将扬州万事通和至高通信进行整合，2007 年 5 月，章云芳和曲伟明（代章云芳持有至高通信股权）将至高通信 85%股权转让给扬州万事通。由于扬州万事通和至高通信当时均在章云芳和韩明极实际控制人下，此次转让未实际支付转让价款。

2009 年 5 月，由于公司运作需要，章云芳、韩明极找郑大英（韩国籍）进行至高国际股份代持。

自 2009 年 7 月起，章云芳与韩明极因生活和工作理念不同而决定分手，此后章云芳便逐步退出了扬州万事通的经营管理。2011 年章云芳与韩明极就财产分割安排达成正式协议，按照前述协议，章云芳获得了扬州万事通持有的至高通信 85%股权，而扬州万事通和至高国际归韩明极持有，并明确郑大英替韩明极单独代持至高国际股权。2011 年 12 月，扬州万事通将至高国际 85%股权转让给章云芳，此次转让属于资产分割，而且 2007 年 5 月的转让没有实际支付价款，因此此次转让也没有实际支付价款。

2011 年 12 月至今，至高通信由章云芳实际控制，与扬州万事通、韩明极无关联关系，并独立进行业务转型和引入财务投资者的工作。

韩明极通过代持方式控制至高国际进而控制扬州万事通，目前至高国际的大股东为 Alexander（美国籍、韩明极朋友的朋友），韩明极与 Alexander 签署了《股权代持协议》，确认 Alexander 目前替韩明极代持至高国际的股权。通过相关方的访谈确认及外部证明，章云芳与韩明极目前已无关联关系，章云芳与 Alexander

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业务关联关系，在报告期内，至高通信与扬州万事通不属于关联公司。

（2）业务关系说明

扬州万事通的主营业务为电子产品代加工及自有品牌手机销售，目前有 5 条装配生产线并配备完善的检测设备，为华为、联想、天语、夏普等知名手机品牌进行移动终端设备加工装配，并向中国移动和中国电信提供定制手机产品。 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月实现销售收入分别为 24,541.43 万元、34,810.54 万元、18,640.59 万元。

报告期内，至高通信自的主营业务包括为行业客户提供移动信息化解决方案及以 ODM 方式为部分手机品牌商及运营商研发、设计移动终端产品，移动信息化解决方案业务是至高通信 2012 年以来业务转型的战略方向。

扬州万事通对于行业移动信息化解决方案业务从未涉及，也并不具备经营此项业务的产品、技术、人员、客户等资源储备。至高通信的 ODM 业务以产品的研发、设计为主，其具体生产、制造过程是通过与扬州万事通及其他加工厂商合作的方式实现。至高通信与扬州万事通在主营业务内容及未来业务发展上存在本质区别，而在业务上的主要联系是扬州万事通为至高通信的产品进行加工装配而产生的采购和销售业务。

①采购及销售业务概况

报告期内，至高通信与扬州万事通存在采购及销售交易，2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，至高通信向扬州万事通采购金额分别为 3,308.26 万元、7,910.81 万元、3,228.78 万元，占当期采购总额比例分别为 46.60%、30.25%、23.29%，至高通信向扬州万事通销售金额分别为 1,979.89 万元、3,379.39 万元、2,262.31 万元，占当期营业收入的比例分别为 21.40%、11.14%、14.06%。

②采购交易的原因

从移动终端产品行业业态来看，移动终端品牌商一般专注于产品研发、设计、运营及销售业务，而将产品的生产制造过程通过专业、规模化的加工厂进行，这

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一分工模式是目前移动终端行业的主流业态，至高通信目前的产品生产模式与行业惯例相符，关于至高通信生产模式的具体内容，请参见本节之“二、至高通信的主营业务发展情况”之“（三）至高通信的主要经营模式”之“2、服务模式”。

对于移动终端品牌商来说，与整机加工供应商建立长期、稳定、良好的合作关系，对确保产品的生产质量和及时交付至关重要。至高通信选择扬州万事通作为一个长期的供应商进行合作，其主要原因如下：

（i）长期稳定合作关系的延续

扬州万事通作为至高通信的加工装配供应商，与至高通信保持了长期的合作关系，扬州万事通在对至高通信主要产品的质量标准、组装规范以及技术工人的操作熟练度方面具备优势，同样出于长期稳定的合作关系，扬州万事通通常可以优先安排至高通信的订单，从而保证至高通信产品的及时交付；

（ii）扬州万事通具备的良好加工资质是合作的基础

扬州万事通在车间环境标准（如防尘级别）、检测设施配备、技术工人熟练度等方面在业内属于较高标准，能够完全满足至高通信的质量控制标准，甚至在至高通信现有全部的加工装配供应商资质中也居于前列，因此选择扬州万事通进行合作可以保障产品生产组装的质量，扬州万事通具备的良好加工资质是双方长期合作的基础。

③采购交易的方式及内容

报告期内，至高通信向扬州万事通采购的产品为移动终端产品，采购的方式包括委托加工和采购整机两种方式，具体金额如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
类型	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
采购整机	3,215.81	7,837.19	3,288.03
委托加工费	12.97	73.62	20.23
合计	3,228.78	7,910.81	3,308.26

（i）委托加工方式

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至高通信依据终端产品设计方案要求，选定生产所需的零部件规格，完成供应商询价过程，并据此出具产品生产 BOM 表，表中列明产品生产零部件规格及市场价格，BOM 表经扬州万事通认可并据此组织生产装配。同时，产品生产所需的全部原材料均由至高通信负责采购，扬州万事通按产品生产数量及加工工序复杂程度收取固定加工费。

在委托加工模式下，产品生产所需全部原材料由至高通信提供，扬州万事通按照产品生产量收取固定加工费，一般为8-15 元/台，该加工费水平在市场中较为透明，与至高通信支付其他加工供应商的费用标准基本一致。

（ii）采购整机方式

同样由至高通信出具产品生产 BOM 表，经扬州万事通认可并据此组织生产装配。同时，在 BOM 所列预算总成本的基础上，双方按成本加成方式商定整机采购价格。

在采购整机模式下，产品的原材料成本由至高通信提供的 BOM 表确定，双方协商在 BOM 表成本金额之上，加计固定利润率，以此来确定采购总价，其中固定利润率的考量因素包括加工费及资金占用费等，利润率水平范围大致为 3%-5%，双方的交易定价模式符合行业惯例。

④销售交易的内容及原因

报告期内，至高通信向扬州万事通销售的产品主要为移动终端生产所需原材料及软件产品，具体分类及金额如下表所示：

单位：万元

产品类型	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
采购整机方式下的平价销售原材料	2,077.69	1,056.22	1,523.89
代为采购原材料	-	1,789.84	-
软件销售	184.62	533.33	456.00
合计	2,262.31	3,379.39	1,979.89

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（i）采购整机方式下的平价销售原材料

在采购整机模式下，有时出于控制原材料质量考虑，有部分关键原材料如主板等由至高通信采购并售于扬州万事通。因该部分原材料用于至高通信产品的生产，构成至高通信完工产品的成本，出于产品生产成本真实性的考虑，双方商定基本做平价转让处理。

（ii）代为采购原材料

由于至高通信在与原材料供应商关系及规模采购成本方面具有优势，扬州万事通主要出于降低成本考虑，存在委托至高通信代为采购部分原材料的情况。扬州万事通委托至高通信代为采购部分原材料，此部分销售毛利率水平根据所售原材料种类和供需状况不同，大概范围为 5%-15%。

（iii）销售软件产品

至高通信长期致力于移动终端设备的软硬件开发，其开发的软件产品市场认可度较高，报告期内，扬州万事通向至高通信采购至高通信新华舆情软件、至高通信个人备忘记事本软件、至高通信任务管理器软件等产品用于自身手机产品销售，其单位售价与至高通信销售给第三方的同类产品价格类似。

二、至高通信的主营业务发展情况

（一）至高通信的主营业务概况

至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业务是以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台。至高通信专注于金融、军警、政府等领域，深入挖掘客户需求，在国内率先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯、政府移动舆情监测等多种解决方案。

至高通信向行业客户提供的典型解决方案包括：

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解决方案	移动终端	主要内容	技术特点
安全移动银行		（1）打造安全高效的移动金融业务办理平台；（2）配合VPN专网实现银行业务的移动化；（3）应用场景涵盖个人金融服务、信用卡业务、社区移动银行及便民服务等；（4）通过打通银行前后台业务流程，并与后台CRM、产品支持系统、金融资讯系统、交易流程系统之间进行对接，可完成整个柜面移动化改造，涵盖几乎全部非现金业务	（1）高度集成：国内首次实现了普通移动终端与 PSAM加密芯片、密码键盘、IC卡支付、加密磁卡扫描、身份证识别、指纹识别、摄像头扫描、VPN 专网传输、秘钥和数字证书等多种外设的软硬件集成；（2）信息安全：封闭的安全系统设计、内嵌人行标准的PSAM 加密芯片、采用公安部认证的指纹识别模块、采用MDM 及定位系统实时监控、终端信息不留存等；（3）符合银联规范：内置物理密码键盘符合银联VI-POS规范金融级硬件加密，产品整体符合银联移动支付产品认证标准及银行卡检测中心认证标准。
警务稽查执法		（1）符合2013年8 月22日颁布实施的《GA/T 1085-2013手持式移动警务终端通用技术要求》行业标准的智能警务终端；（2）实现全警种的执法动态监管及业务数据采集、分析及后期处理；（3）在移动警务终端实现移动执法、移动办公、综合信息查询、警踪定位等可视化警务业务新应用；（4）将警力从桌面延伸到社区、公路、街面等一线现场，实现了作战指挥的扁平化以及安全、实时、高效的移动稽查执	（1）国产安全芯片“硬加密”：采用国产自主安全加密芯片及机密基带芯片，避免前后台在数据使用、传输、存储过程中被破解、攻击、入侵等方面的风险；（2）端对端加密通信：可实现对电路域语音或分组数据进行端对端加密传输。非加密终端之间不能进行涉密数据传送与语音通信；（3）加密TF 卡设置：每台终端配置一张加密TF 卡，一机一密；加密TF 卡内置安全芯片，可提供包括身份认证、数字签名、访问权限控制及数据加解密（包括电路域语音）等安全应用；（4）操作系统：阿里云操作系

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解决方案	移动终端	主要内容	技术特点
		法。	统；（5）设计及其它安全措施：IP67 三防设计、VPN、北斗导航、数据库同步、身份认证管理、支持PSAM 和无线安全接入平台等。
移动舆情监测		（1）实现对各种舆情信息的精确和全面采集，目前已涵盖3万多个网站、论坛、BBS、博客以及国内四大微博等；（2）用户通过自定义设置关键字，实现新闻舆情实时预警并主动推送	（1）实时预警：采用了高效的采集、分析算法，能快速监测了网络舆情，对新闻舆情可进行分钟级别预警；（2）智能研判：采用中文分词、聚类、情感分析等综合手段对采集的舆情进行高效的分析，智能研判舆情的正面性和负面性；（3）用户高度自定义：给用户提供自定义界面，用户可根据自身需要设定关键字，并可对关键字设置为预警或实时预警

至高通信是国内最早一批专业从事移动信息化解决方案服务的企业，在移动安全银行、警务稽查执法、军用特种移动通讯等领域做出了开创性的贡献。至高通信于2012 年5 月推出了国内第一款银行专属的信用卡卡前受理智能终端，并在交通银行得以规模化应用；至高通信研发生产的智能警务终端，于2014 年7 月通过了公安部特种装备质量监督检验中心的检测，是国内首款符合《GA/T 1085-2013 手持式移动警务终端通用技术要求》的智能警务终端；至高通信推出的军用特种移动通讯终端，集成了国产基带芯片、国产北斗导航芯片、TF 卡硬加密技术等，能够实现端对端加密通信，用户之间的信息（包括电路域语音及分组数据）在传输的全过程中以密文形式存在，可以有效防止非法窃听或信息泄露等安全隐患，在根本上保障了军队进行移动通信时的信息安全。

1 、最近两年一期营业收入结构

至高通信营业收入结构如下：

单位：万元

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行业分类	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
主营业务收入	10,926.47	24,594.11	7,725.93
其他业务收入	5,162.61	5,729.34	1,523.89
合计	16,089.08	30,323.45	9,249.82

至高通信主营业务收入结构（分产品）如下：

单位：万元

产品类型	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
解决方案	6,178.84	56.55%	11,298.74	45.94%	4,571.92	59.18%
移动终端	3,941.00	36.07%	12,371.98	50.30%	2,698.01	34.92%
软件销售	806.63	7.38%	533.33	2.17%	456.00	5.90%
技术服务	-	-	390.06	1.59%	-	-
合计	10,926.47	100.00%	24,594.11	100.00%	7,725.93	100.00%

2 、最近两年一期主营业务毛利率情况

2、最近两年一期主	营业务毛利率情况
产品类型	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
解决方案	26.31%	30.14%	33.38%
移动终端	23.10%	20.46%	12.40%
软件销售	100.00%	100.00%	100.00%
技术服务	-	100.00%	-
综合毛利率	30.59%	27.89%	29.98%

注：2012 年及 2014 年 1-6 月技术服务收入为零

至高通信主营业务收入主要来源于行业解决方案和移动终端业务，两者之和占比在 90%以上，其中解决方案业务针对行业客户的移动信息化需求提供软硬件一体化服务，毛利率水平要高于移动终端定制业务。

2012 年，至高通信移动终端业务毛利率水平较低，主要是由于当年销售的产品中功能手机等低端产品占比较高所致；2013 年移动终端销售以智能终端定制为主，毛利率水平得以提高；2014 年 1-6 月，部分较高毛利率水平的销售订单

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在上半年集中交付，导致上半年毛利率水平较高。

2012 年至 2014 年 1-6 月，至高通信解决方案毛利率下降，主要原因是在报告期内收入占比较高的媒体行业解决方案自 2012 年开始实现量产及规模化应用，解决方案已属于成熟产品，其价格处于下降趋势。

（二）至高通信的主营业务具体情况

1 、移动信息化解决方案

至高通信的移动信息化解决方案涵盖金融、军警、政府等行业，其典型应用包括安全移动银行、警务稽查执法、政府移动舆情监测等解决方案。

（1）安全移动银行

（i）应用背景

移动互联网的兴起倒逼着银行的转型，银行服务创新催生移动信息化需求。传统银行业务主要依托于固定网点及柜台服务，受限于网点规模、营业时间、柜台人员配置等客观条件，逐渐暴露出成本高、效率低、客户体验不佳等缺陷。为适应移动互联网时代的发展，银行需要改变传统的“坐商”模式，充分利用先进信息技术，打破传统模式下的时间和空间限制，将服务渠道延伸至社区、企业、商圈、专业市场和高端客户所在地，提升效率和客户体验度，完成向“行商”模式的转变。

（ii）方案内容

公司的安全移动银行解决方案针对银行移动信息化需求，从终端安全设计和系统接入认证、数据传输加密、接入合规检查和权限控制、以及业务平台抵御网络攻击等方面进行了全面的设计，保障移动金融业务流程安全合规。

安全移动银行解决方案的系统功能架构如下图所示：

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整体方案的功能以软硬件一体化的形式实现，主要包括移动终端设备及安全移动平台，后者涵盖移动安全工作平台、MDM 移动管理平台及移动安全接入网关三个主要组件，各组件之间以信息安全为核心，紧密配合并完成终端管控、应用管理、数据安全保障等平台支撑功能。

①移动终端设备

至高通信可以根据银行客户的实际需求而量身定制不同型号和功能组合的移动终端设备，以其中一款设备为例，由10.1 寸安全终端设备和多功能金融底座组成，具有功能一体化、安全移动便携的特点，简要示意图如下所示：

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移动终端设备集成了磁条刷卡、IC 插卡、NFC 闪付支付功能，内置PSAM 加密芯片，确保了终端支付安全。多功能金融底座集成了公安部授权认证的二代身

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份证读取模块和指纹识别模块，能够实时收集并验证二代身份证真伪，客户经理在诸如办卡、开户等场景时能轻易识别虚假证件，防止恶意诈骗等金融犯罪的发生。指纹模块能够对终端进行精确的登入认证，确保了操作人员的权限范围。金融底座内置了备用电池，能够为终端提供全天候工作时间。同时该终端配置了蓝牙模块，能够与蓝牙打印机、蓝牙键盘等设备连接，以支撑更加安全丰富的业务办理场景。

②移动安全工作平台

移动安全工作平台作为移动终端上的银行应用统一接入平台，具有良好的系统兼容性，分层布局，简洁美观，其主要功能包括：1）支持单点登录功能，只需一次登录，通过后台权限管理实现相应的业务通行；2）平台客户端提供多重信息安全保护措施，在系统加固防护、信息本地不存留、避免公共信号外泄、支持 PSAM 卡、支付环境控制及支付相关硬件选择等方面多重保护银行业务流程办理中的信息通讯安全；3）设置安全沙箱及 VPN SSL 技术，并内置 SDK 提供第三方软件安全开发集成环境，使得应用具备数据加密以及移动沙箱等安全功能。

③安全接入网关

移动应用安全接入网关部署方式灵活，具备多种认证方式，如口令、数字证书、短信、硬件密钥等。同时支持国密算法，可实现移动应用的安全接入、数据的安全传输，建立安全加密的接入管道。

④MDM 移动管理平台

通过在银行内网数据中心部署的 MDM 移动管理平台对移动终端设备进行全生命周期管理，在提供高效业务体验的同时保障终端数据安全，能够随时了解终端所在的位置和运行状态，一旦设备丢失能够马上远程锁定和数据擦除，确保客户资料等敏感信息不泄漏。

（iii）业务及技术创新

针对银行传统服务渠道存在的问题，以及移动信息化安全问题，至高通信为银行量身定制了安全移动银行解决方案，旨在帮助银行打造一个安全高效的移动

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金融服务平台，为银行提供安全统一的移动业务办理平台和全生命周期终端安全管理系统一站式解决方案。

①方案提高了银行业务办理效率、降低营运成本，帮助银行完成从“坐商” 到“行商”的转变，将服务渠道延伸至社区、企业、商圈、专业市场和高端客户所在地等价值区域

通过部署安全移动银行解决方案，银行移动业务办理流程可做到申请资料无纸化、信息传输电子化、作业流程规范化、风险管理精细化、成本收益扩大化、营销服务实时化，银行可打造一个安全高效的移动金融业务办理平台。银行业务员只需随身携带移动终端，走出银行网点到客户身边，为客户提供“一对一”离柜线下服务，使得银行不再受限于营业时间和网点，大幅降低了网点建设和运营成本，既符合现代银行集约化经营的管理理念，也能带来更好的客户体验。

解决方案主要的应用场景包括：

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未来通过打通银行前后台业务流程，并与后台 CRM、产品支持系统、金融资讯系统、交易流程系统之间进行对接，本方案可完成整个柜面移动化改造，涵盖几乎全部非现金业务。

②方案以信息安全为核心，在移动终端安全、设备安全管理策略、数据传输安全等方面提供十重安全保护系统，为银行业移动信息化部署及实施提供一站式解决方案

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银行业高度依赖信息化系统，无论是传统信息化，还是移动信息化，数据安全一直以来都是最重要的课题之一。当前，银行业安全问题甚至已经上升到了国家战略的层次，信息安全问题成为影响银行业移动信息化部署和发展的首要问题之一。公司的安全移动银行解决方案始终将信息安全问题放在首位，在移动终端安全、设备安全管理策略、数据传输安全等方面提供十重安全保护系统。

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序号	安全特性	具体描述
1	封闭的安全系统设计	采用操作系统与客户端软件完全隔离的封闭式设计，并在操作系统底层彻底关闭与业务无关的软件；定制终端只能运行与工作相关的软件，避免了其他恶意软件带来的破坏或泄密，保证了整套系统的稳定性。
2	内嵌人行标准的 PSAM加密芯片	与ATM 一样，每台定制终端都将内嵌终端安全控制模块 ——符合《中国金融集成电路（IC卡）PSAM卡规范》、《中国人民银行PSAM卡规范》的专属PSAM加密芯片，为终端提供IC级别的保护，从终端硬件上保证数据信息的安全性。
3	物理连接扩展设备	定制终端通过6 PIN 接口对带扩展设备的底座进行物理连接，扩展功能包括身份证识别模块、指纹识别模块、密码键盘、打印等等；采用6PIN接口物理连接方式，可保证数据信息传输安全，杜绝其他产品采用蓝牙、WIFI连接带来的泄密风险。

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4	采用公安部认证的指纹识别模块	定制终端采用账号密码与指纹识别双重认证方式进行登录授权使用，提供双重安全保障。该指纹识别系统已通过公安部认证，不仅可以让工作人员快速展开业务，而且可以进行精准的身份认证，从而获得相应的业务操作权限。该方式确保了无关人员无法使用终端，也避免了工作人员使用超出业务权限的应用，从而保障了使用安全。
5	采用公安部认证的身份证识别模块	定制终端内置通过公安部认证的二代身份证扫描模块，可对客户进行实时身份确认及验证，能够有效杜绝假身份证的使用，避免可能存在的业务风险。
6	刷卡位采用国际标准的独立加密磁头	定制终端的刷卡位采用三轨国际通用独立加密磁头，全面提升银行卡识别率和交易效率，在保障客户交易安全的基础上，提高了客户的使用体验及服务满意度。终端同时内置银联闪付（Quick Pass），采取专用非接芯片独立控制，给予接触式IC卡全硬件安全防护。
7	采用MDM 及定位系统实时监控	MDM移动管理平台可在后台实时监控每台定制终端的使用情况，配合每台定制终端内置的GPS定位模块，后台能完全监控每台终端的所有实时操作、运动轨迹，不仅保障了系统安全，也更能提高管理的效率。
8	终端信息不留存	所有输入定制终端的信息都将进行实时加密，并以编码形式通过专属VPN通道传输至后台，而终端本身不留存任何信息，拆开即损。因此，即使终端遭到窃取或遗失，所有信息仍无法被截取，保证个人信息、交易安全万无一失。
9	数据传输采用专属 VPN通道	所有数据信息的传输将采用指定运营商的专属VPN无线网络通道，像是在各类交织的无线网络中，搭建起一条专用安全通道，保障各类数据信息在里面安全、高速的传递。
10	服务器和终端加载密钥和数字证书进行授权认证	服务器上将加载专属密钥和数字认证系统，以保证经过授权认证的定制终端通过专属VPN通道进行访问。每台定制终端也将加载独立的数字证书，并与服务器进行权证后方可使用，确保每一台终端的合法性，从而进一步保障安全体系。

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（2）警务稽查执法

（i）应用背景

近几年来，随着科技强警战略的实施和“金盾工程”建设的开展，各地公安机关在治安、刑侦、交巡警等部门分别建成了各自的信息管理系统，这些信息系统的建设和应用，提高了信息资源的综合利用水平，为公安各部门之间实现信息共享提供了数据基础。

随着金盾工程的不断积累，公安信息化工作的逐步推进，广大民警在执行警务工作中将广泛应用公安警务信息于侦破案件、抓捕逃犯、核查车辆、打击和预防犯罪等公安工作。在街面和移动中利用警务信息已成为公安工作的紧迫需求，公安信息移动应用系统建设已经成为金盾工程的主要建设内容之一。

（ii）方案内容

公司针对移动警务需求，立足于现有警用业务系统，自主开发与警务内部系统高度统一整合的移动安全网络，通过移动互联技术对警务业务及流程进行整合、优化与扩展，在移动警务终端实现了移动执法、移动办公、综合信息查询、警踪定位等可视化警务业务新应用，为公安部门提供安全、实时、快捷、准确的公安业务数据访问能力，从而帮助公安部门实现随时随地移动办公和现场执法。

警务稽查执法解决方案主要内容构成如下图所示：

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警务稽查执法方案实现交警、民警、刑警等全警种的执法动态监管及业务数据采集、分析及后期处理，运用移动互联技术对警务业务及流程进行整合、优化与扩展，在移动警务终端实现了移动执法、移动办公、综合信息查询、警踪定位等可视化警务业务新应用，帮助公安部门将警力从桌面延伸到社区、公路、街面等一线现场，实现了作战指挥的扁平化以及安全、实时、高效的移动稽查执法。

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业务功能模块

②安全性

为满足警务执法体系的信息安全需要，解决方案采用了多层次安全管理措施，有效保障系统安全。

序号	安全特性	安全特性	具体描述
1	终端安全	加密TF卡设置	每台终端配置一张加密TF卡，一机一密；加密TF卡内置安全芯片，可提供包括身份认证、数字签名、访问权限控制及数据加解密（包括电路域语音）等安全应用，以实现系统权限管理、分组数据及电路域语音加密以及操作系统安全加固等；
		终端安全管理平台远程控制	在终端出现遗失、被盗等情况时，可在后台锁定终端及通过北斗定位该终端位置。可以以远程禁用拍照、摄像，远程设置录音、定位的违规策略，遇有违规则进行客户端警告
2	传输安全	加密网络传输	基于公安无线VPN加密网络传输，终端和前置服务器进行数据落地传输，保证了数据传输的安全有效
		端对端加密通信	终端加密功能启用后，即可实现对电路域语音或分组数据进行端对端加密传输。非加密终端之间不能进行涉密数据传送与语音通信，以避免无线传输泄密，保障所有权限等级间的情报数据安全流动共享.
3	数据安全	国产安全芯片 “硬加密”	采用国产自主安全加密芯片及机密基带芯片，避免前后台在数据使用、传输、存储过程中被破解、攻击、入侵等方面的风险
		数据加密算法	采用了AES-256加密算法，可以对用户数据进行加密存储、加密传输
		远程加密存储	远程对照相、录像等产生的文件，进行加密存储
		数据远程销毁	终端连续输入错误密码的次数超过要求，即将全部警务数据擦除
4	访问安全		仅允许通过PSAM联机验证的终端访问客户端和管理平台，保证合法终端访问
5	应用安全		针对移动应用的二次防护，推送下来的APP，需要通过签名认证、设置手势密码，才能够打开

（3）政府移动舆情监测

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（i）应用背景

近几年来，随着我国互联网普及率的稳步提升，网民规模和宽带网民增长迅猛，互联网上人人可进行发表、评论、转载、分享等新闻，聚集的人气、展开的场景与揭示的真相，推动新闻事件的发展，形成网络舆论，甚至成为直接影响社会的主流舆论，由于网络的开放性与虚拟性，舆情变得越来越复杂，对社会造成了很大的影响。

对个人、企业、其他团体、乃至政府部门来说，如何加强对网络舆情的及时监测、分析舆情的分布情况和影响程度，从而进行有效的引导，如何对网络舆论危机的积极化解，网络舆情管理成为一大难点，然而加强对网络舆情的监管，将有助于维护社会的稳定、促进国家的发展有着重要的意义。

（ii）方案内容

移动舆情监测解决方案为个人、企业、政府等提供实时、准确的舆情监测服务，目前监测范围覆盖全国和地方主流网络媒体、四大微博、各个大论坛以及平面媒体，当与用户有关的舆情信息出现时，将在第一时间通知用户，使用户可以及时对舆情做出有效应对。移动舆情监测解决方案主要由舆情客户端平台和舆情后台管理平台组成。

①舆情客户端平台

舆情客户端平台主要用于用户添加舆情关键字、舆情信息的预警和展示。

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②舆情后台管理平台

后台管理平台主要集成了舆情监测、数据采集、数据分析、数据检索、用户管理、舆情实时预警推送等功能。

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（iii）系统功能特点

移动舆情监测系统主要功能特点包括：

序号	系统功能特点	具体描述
1	监测范围	采用多种先进技术实现了对各种舆情信息的精确和全面采集，目前已涵盖3万多个网站、论坛、BBS、博客等以及国内4大微博
2	智能研判	采用中文分词、聚类、情感分析等综合对采集的舆情进行高效的分析，智能研判舆情的正面性和负面性
3	用户高度自定义	系统终端给用户提供自定义界面，用户可根据自身需要设定关键字，并可对关键字设置为预警或实时预警
4	实时预警	采用了高效的采集、分析算法，能快速监测了网络舆情，对舆情可进行分钟级别预警
5	定制抓取	用户可根据自身需求提供定制抓取的网站、论坛、博客等，系统根据用户提供的站点进行抓起数据，并分析推送至用户终端
6	舆情检索	用户可对舆情进行检索并查看舆情的详细信息
7	终端绑定	通过绑定用户终端的IMEI号，实现一机一号

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2 、移动终端定制

至高通信成立于2003 年，经历了国内移动终端行业发展全过程，一直致力于手机、移动终端产品的研发和制造，有深厚的供应链整合能力和自主研发能力。利用这一优势，至高通信采用ODM 模式为国内外手机品牌商及运营商提供移动终端定制服务。

ODM（Original Design Manufacture）模式，含义为“原始设计制造商”，即客户提供品牌，提出具体的功能和参数指标，至高通信利用自身对市场的软硬件研发和设计优势，为客户提供具体的外形、结构、材料及选用主要零配件的设计建议，根据客户的特殊化需求进行市场选型和自主研发，与客户确定最终形态后，组织供应链采购、安排代工厂批量生产并完成交付，主要流程为：客户提出需求→公司设计→客户认证、测试→试产→批量生产→交付，其中公司不直接进行生产，而是委托专业的手机整机加工厂进行生产制造。

凭借自身的研发实力和产品质量，至高通信先后为国内外知名厂商进行过手机的ODM，而且公司每年均会美国参加国际消费类电子产品展览会（全球规模最大的消费科技产品交易会之一），对公司产品进行营销。随着国内市场竞争的加剧和标的公司业务整体转型至行业移动信息化解决方案，至高通信正在逐步控制该部分业务的规模，目前的移动终端定制业务主要集中在少数海外长期客户，如俄罗斯DNS、韩国Yes24、美国BLU、意大利Mideacom 等。

以下为至高通信移动终端定制客户网站图片：

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意大利Mideacom 产品

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美国BLU 产品

3 、新产品储备情况

（1）海云安全智能终端

至高通信目前正在与中国科学院信息工程研究所合作研发“海云安全智能终端”项目，面向保密用户及有保密需求的用户。研发内容包括专用安全保密智能终端模具制作、专用安全保密终端基带定制及操作系统改进及安全增强、专用安全电子市场等，目前处于样机测试阶段。具体内容包括：1）基于国产基带芯片、国产 TD-SCDMA 通信标准；2）支持可信执行环境，所有加密业务都放在封闭 RTOS（国产嵌入式实时操作系统）上下文环境执行；3）支持基于 TF 卡实现业务端到端加密，包括语音、短信及数据业务；4）支持开机可信引导、开机身份验证；5）专用应用市场；6）支持远程安全及审计管理，包括开机/自毁信息上报、远程更换密钥/证书、远程密码销毁、远程数据销毁、设备资源使用安全控制等；7）支持 Android 文件系统加密、防 ROOT 及安全固件升级等操作系统安全加固机制；8）支持 VPN/IPSec 安全网络通信。

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海云安全智能终端

（2）多功能支付平板

至高通信研发的多功能支付平板，将传统的 POS 机功能和 PC 机功能整合在一起，集成多种支付方式、回执打印机、扫描功能等，以 3G、4G 智能平板为载体，内置实体的密码键盘，并满足银联认证需求。该多功能支付平板能够有助于商户使用一台机器实现库存管理、物流管理、商品展示、支付功能等，丰富商户的营销模式，提高效率。多功能支付平板的推出，有助于进一步丰富公司的产品线，帮助至高通信拓展金融客户之外的行业应用客户。目前，该平板处于模具制作阶段。

（3）北斗一二代一体机

北斗一二代一体机是至高通信研发的新一代智能终端。该终端在智能警务终端的基础上，内置专业北斗模块和高性能北斗天线，可接受北斗卫星信号，实现全天候、全天时的连续导航、定位、通信、测速等功能；同时具备北斗短报文通信功能，能够通过北斗卫星导航系统实现位置通报和双向短信收发，确保无公网信号覆盖时的应急通信，真正实现卫星通信、互联网、移动通信三网融合。该终端不仅适用于警务领域，还适用于公共安全、军队、国土、环境、紧急救援等领域。

目前，该终端产品已处于样机调试阶段。

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北斗一二代一体机

（4）专用应用市场

至高通信研发的专用应用市场，目标是通过加密网络访问和应用程序公钥验证，为涉密用户（如军队、保密人员等）打造通过特殊加密网络服务才可访问的符合保密安全要求的 Android 应用库，在网络安全、应用库系统安全、应用库内产品安全、客户端应用安全等均做了充分考虑。专用应用市场交互逻辑示意图如下：

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目前，应用市场平台已经搭建完成，处于试运行状态。

（5）军用智能手持式 RFID 读写终端

超高频（800/900M Hz）的 RFID 技术具有识别距离远、识别速度快、有较强的防冲突能力等特点，因此，利用超高频 RFID 这一特点，可以实现更大空间内的数据采集工作，该技术的成功推广应用，将给物联网带来革命性的变化。至高通信正在与国防科技大学电子科学与工程学院合作研发“军用智能手持式读写终端”项目，满足超高频 RFID 技术的移动化和产业化的要求，最终将超高频技术应用于军用物资管理工作。

目前，该终端已处于样机调试阶段。

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800/900M RFID 手持终端

（三）至高通信的主要经营模式

公司是行业移动信息化解决方案提供商，是以移动终端为载体，协助客户构建移动业务运营及管理平台，移动终端是公司所提供解决方案的硬件载体，但公司主要从事移动终端产品的研发、设计及销售业务，而将生产制造过程以委托加工或采购整机的方式交予外部加工厂进行，这与移动终端行业产业链分工现状与趋势相符。

在以研发设计为核心的经营模式基础上，公司从原材料采购、产品委外生产、产品销售到售后服务等各个环节具备完善的业务能力，从而形成以客户导向为业务重心的全方位经营体系。

1 、采购模式

公司本身不直接从事终端产品的制造，而是与加工厂进行合作，通过委托加工或直接采购整机的方式进行。因此，公司正常生产经营所采购的项目主要包括： 1）委托加工移动终端产品所需的PCB板、显示模组、触摸模组、摄像头模组、传感器、结构料、电子小料、包装材料、产品配件等移动终端生产所需部件；2）移动终端整机产品；3）研发所需的零星器件。

公司采购部下设资源开发部及采购执行部，资源开发部主要职责是供应商的

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开发、部件选型、供应商导入、供应商总体管理等；采购执行部主要职责是采购计划的具体执行。

为了提高采购效率，有效控制采购成本，公司在原材料采购方面采用集中采购模式，由采购部门进行统一采购。公司下设的计调部门根据销售订单情况、排产计划以及库存情况，确定所需采购的配件、型号参数以及具体数量，将采购需求以《采购计划单》的形式提交给采购执行部。

采购执行部根据《采购计划单》，向产品认证的合格供应商进行询价，根据询价情况制定《采购订单》，详细列示各采购项的采购价格、供货期。采购执行部编制《采购订单》后，提交部门经理及部门总监签字确认后，采购执行部即可根据《采购订单》实施采购。

2 、服务模式

（1）移动信息化解决方案

公司的解决方案业务主要是为满足各行业不断升级和细化的移动信息化应用需求，向客户提供软硬件一体化的整体解决方案，公司的解决方案服务流程如下：

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标的公司解决方案业务中包括的移动终端产品，其研发、设计由标的公司自主完成，而产品的试制阶段及生产阶段主要通过与外部整机加工厂的合作实现，

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包括委托加工及采购整机两种合作方式，在这两种方式下，标的公司依据终端产品设计方案要求，选定生产所需的零部件规格，完成供应商询价过程，并据此出具产品生产 BOM 表，表中列明产品生产零部件规格及指导价格，加工厂据此组织生产装配，其具体过程与公司移动终端定制业务中的终端产品生产相同，参见本节之“（2）移动终端定制”部分所述。

（2）移动终端定制

公司移动终端定制业务是指采用 ODM 模式为国内外手机品牌商及运营商提供移动终端产品定制服务，主要的服务流程为：

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需求分析：与客户沟通确定产品的外观、功能规格及基本硬件配置需求

产品设计及设计定型：根据基本需求出具工艺设计方案，包括：1）ID（外观）选型及工艺评估，手板制作；2）出具结构设计方案；3）元器件选型，确定功能规格，关键部件指定供应商；4）向供应商询价，确定元器件市场价格；5）出具产品生产 BOM 表，列明产品生产零部件规格及指导价格，核定预算成本；

样机试生产：联系整机加工厂，按 BOM 表进行样机试生产；

委托加工：由标的公司按 BOM 表要求采购全部元器件，发往加工厂以委托加工方式生产整机产品，完工交付后向加工厂支付加工费；

整机采购：由加工厂按照标的公司所提供 BOM 表要求采购全部元器件，并据此生产整机产品，完工交付后按 BOM 表中预算成本，按双方商定利润率计算整机采购价格；

产品交付：按双方约定程序完成产品交付。

3 、销售模式

（1）营销网络

为提高公司市场拓展效率并提高客户满意度，公司建立了以客户为中心的矩

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阵式营销网络架构，其纵向层级架构根据公司主要客户所处的地域，划分为华北、华东、华南和华西四大销售中心，形成覆盖全国的销售体系，同时设有海外客户组负责海外市场的营销工作；同时，公司根据现有及潜在重点客户所处的行业，设置了金融、军警、政府、医疗及综合组等五大横向行业组，各行业组配备了资深行业专家、研发及技术人员，对各销售中心提供专业的行业技术支持。

（2）销售流程

公司的主营业务分为移动信息化解决方案和移动终端定制，两类业务的销售流程有所区别，具体如下：

（1）移动信息化解决方案

公司主要采用直接销售的方式向行业应用客户销售移动信息化解决方案，同时根据主要客户所处的区域，主要销售流程具体如下：

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公司通常采用参与投标、竞争性谈判或直接商务谈判的方式获取行业客户的销售订单。行业客户在选择解决方案提供商时，主要从服务商的业界口碑、成功

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案例、产品成熟度、产品与业务要求的符合程度、技术研发实力等因素进行综合考虑。较为常见的模式是，行业客户首先在行业内选择几家实力较强的服务商，先做需求沟通及实地的案例考察，从中确定 2 到 3 家备选服务商，进行邀标或者竞争性谈判，最后通过客户的综合评议之后确定服务商并签署销售合同。同时，由于行业信息化应用项目通常会有分阶段开发、实施及升级的持续需求，对于前期的服务商具有较高黏性，对于延续性项目常常采取直接锁定服务商进行商务谈判的模式。

（2）移动终端定制

至高通信的移动终端定制业务主要面向海外客户，采用直接销售的方式，其主要销售流程包括：①首先通过参加一些国际性的电子产品展会来进行品牌推广并吸引潜在客户；②在客户表示合作意向后，双方将就产品基本外观、功能、配置进行充分沟通，至高通信将根据客户需求及双方磋商结果出具产品效果图及规格书，并给出初步报价；③经客户同意后双方将签订正式销售合同或订单并预付定金；④至高通信完成外观手板及结构手板并经客户确认；⑤委托合作整机加工厂，开模进行量产；⑥客户自己或委托第三方进行验货；⑦通过进出口公司将产品出口并完成交付。

至高通信的出口业务通过进出口公司进行，具体方式为：至高通信与进出口公司签订购销合同，进出口公司负责产品的报关出口；该业务对至高通信来说为内销业务，由标的公司与至高通信以人民币进行结算；海外客户以外币方式与进出口公司进行结算。

4 、研发模式

至高通信的研发工作由产品部负责，采用功能模块和项目的矩阵管理模式，分别设有产品管理部、项目管理部、工业设计部、软件研发部和硬件研发部，具体职能如下：

部门	职能简介
产品管理部	负责产品的策略/规划/详细产品定义/市场推广及调研
项目管理部	横向矩阵项目负责制，负责具体项目的计划和节点控制，联系相关功能模块，推动具体产品按照计划完成
工业设计部	下设ID设计组和MD设计组，负责具体产品的外观及结构设计

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软件研发部	按照产品经理的规划定义和项目经理的具体计划，完成产品软件研发工作
硬件研发部	按照产品经理的规划定义和项目经理的具体计划，完成产品硬件研发工作

（1）研发模式的特点

至高通信的研发模式具有以下特点：坚持自主研发，规划定义、设计开发、功能测试三者分离，并采用团队研发的模式。

研发过程将规划定义、设计开发、功能测试分离，要求研发人员在设计上投入足够的时间，同时设计方案、阶段性测试评估结果、试产总结等关键节点要通过评审后方可进入下一步的实施。这就要求研发人员在设计的时候要系统、全面地考虑问题，在前期设计时就要做到精益求精，从而在工作中研发人员的设计水平得到不断提升。

团队研发模式要求不同的团队成员分别承担设计与开发实施工作，研发骨干承担设计工作，普通研发人员承担开发实施工作，使研发骨干将主要精力投入到设计工作中，一方面保障设计工作的质量，另一方面不断提高研发骨干的设计能力。

（2）研发流程

①项目启动

确定项目的目标、需求，确定项目需求者的期望，描述基本的项目范围，选择基本的项目组成员。该环节的输出文档为项目立项报告。

②项目计划

项目负责人在质量、时间和资源中取得平衡，进一步明确项目的范围，编制项目进度计划、质量计划、沟通计划、采购计划等。该环节的输出文档为项目计划书。

③项目实施

研发人员通过方案设计与技术开发，把用户需求转化为具体的产品功能或性能。该环节的输出成果为：设计文档、发布软件安装包、测试报告、工程部署方

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案、生产导入方案。

④项目控制

在项目实施过程中要每周召开项目控制会议，努力使研发项目的实际进展与计划一致，接受和评估项目需求者的变更要求，必要时调整项目资源水平，变更项目的范围。该环节的输出文档为：项目工作进度报告，项目变更书。

⑤项目收尾

项目范围内的工作完成时，可召开项目验收总结会议，评估项目成果，该环节的输出文档为项目总结报告。

（四）主营业务发展情况

1 、前五大客户情况

（1） 2014 年 1-6 月

客户名称安徽省技术进出口股份有限公司北京新华多媒体数据有限公司深圳达瑞进出口贸易有限公司扬州万事通通讯电子发展有限公司天音通信有限公司合计	营业收入（元）	占营业收入的比重
	26,237,940.18	16.31%
	25,294,872.00	15.72%
	24,098,025.58	14.98%
	22,623,138.64	14.06%
	16,013,247.95	9.95%
	114,267,224.35	71.02%

（2） 2013 年

客户名称	营业收入（元）	占营业收入的比重
安徽省技术进出口股份有限公司	72,273,476.08	23.83%
扬州万事通通讯电子发展有限公司	33,793,930.33	11.14%
深圳市达瑞进出口贸易有限公司	32,602,478.91	10.75%
深圳市佰利营销服务有限公司	29,603,526.11	9.76%
惠州侨兴电信工业有限公司	27,152,032.37	8.95%
合计	195,425,443.80	64.43%

（3） 2012 年

客户名称	营业收入（元）	占营业收入的比重
深圳市达瑞进出口贸易有限公司	22,866,109.16	24.72%
新华通讯社新闻信息中心	20,177,538.80	21.81%

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扬州万事通通讯电子发展有限公司	19,798,871.96	21.40%
中邮通信设备有限公司	16,153,846.72	17.46%
深圳市佰利营销服务有限公司	6,025,641.21	6.51%
合计	85,022,007.85	91.90%

2 、前五大供应商情况

（1） 2014 年 1-6 月

供应商名称	采购金额（元）	占采购总额的比重
扬州万事通通讯电子发展有限公司	32,287,814.49	23.29%
深圳市信利康供应链管理有限公司	15,688,788.98	11.32%
深圳市中兴供应链有限公司	12,792,439.66	9.23%
深圳市卓盟科技有限公司	13,812,916.97	9.96%
四川九洲进出口贸易有限公司	10,193,436.65	7.35%
合计	84,775,396.75	61.15%

注：表中采购金额均为不含增值税数据，下同。

（2） 2013 年

供应商名称	采购金额（元）	占当期采购总额的比重
扬州万事通通讯发展有限公司	79,108,101.38	30.28%
深圳市信利康供应链管理有限公司	36,048,007.45	13.78%
深圳市卓盟科技有限公司	30,965,133.99	11.84%
深圳市易快来科技有限公司	15,517,852.21	5.93%
青岛海信移动通信技术股份有限公司	15,022,059.83	5.74%
合计	176,661,154.86	67.57%

（3） 2012 年

供应商名称扬州万事通通讯发展有限公司深圳市方鼎科技发展有限公司深圳市信利康供应链管理有限公司四川福润得数码科技有限责任公司深圳市方格精密器件有限公司合计	采购金额（元）	占当期采购额的比重
	33,082,602.82	46.60%
	7,575,800.62	10.67%
	3,502,280.74	4.93%
	3,483,933.33	4.91%
	3,379,817.74	4.76%
	51,024,435.25	71.87%

（五）关于安全生产和环境保护的说明

1 、安全生产

至高通信的产品制造过程只涉及研发、采购、检测等工序，不涉及在高危环

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境下生产作业的情形。至高通信已建立完善的生产工艺管理流程，并在 ISO9001 质量体系下对生产过程进行管理，截至本报告书签署之日，未发生安全生产事故。

2 、环境保护

至高通信的产品制造过程只涉及研发、采购、检测等工序，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。

（六）纳税合规情况

至高通信及其全资子公司之春信息所在地的税务主管部门已出具关于至高通信及之春信息依法纳税的证明如下：

1、至高通信

根据深圳市蛇口国家税务局于2014 年9 月11 日出具的深国税证（2014）第 03315 号《证明》，至高通信2012 年1 月1 日至2014 年9 月10 日期间没有重大税务违法违规行为。

根据深圳市蛇口地方税务局于2014 年9 月11 日出具的深地税蛇违证 [2014]10000252 号《税务违法违规状况证明》，至高通信2012 年1 月1 日至2014 年9 月11 日期间没有税务违法违规记录。

2、之春信息

根据北京市海淀区国家税务局第三税务所于2014 年9 月4 日出具的海国税 [2014]机告字第00007416 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，之春信息自2014 年3 月1 日设立至2014 年7 月31 日期间税款缴纳金额为零，无税务行政处罚记录。

根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于2014 年9 月4 日出具的海四【2014】告字第0140 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，之春信息自2014 年3 月1 日设立至2014 年9 月4 日期间税款缴纳金额为零。

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（七）业务质量控制情况

为了保证产品和服务的质量，至高通信建立了 ISO9001:2008 质量保证体系，并设置了品质部，由品质总监、品质工程师和品质检验员组成质量管理团队，对产品质量进行严格把关。

1 、产品质量控制制度

（1）品质控制过程

品质控制过程严格按照 PDCA 原则执行，涵盖的内容包括供应商考察评估、产品物料来料检验、生产过程品质监控、关键工位品质检验及控制、成品品质检验及控制、客户反馈的分析和处理、改善动作跟踪及展开。

（2）产品质量检验方法和控制标准

①产品质量检验方法

对于关键物料实行全检制度，对于其他物料实行抽检制度，执行标准为（标准：GB2828.1，抽样等级：正常 2）。

②产品缺陷程度和控制标准

严重缺陷：0.1%；一般缺陷：0.5%；轻微缺陷：1%。

（3）产品检验及重点工序的关键控制点

项目	检验内容	参考标准	标准
1	作业方法	《作业指导书》	轻微缺陷：1%
2	记录	《记录表》、《流程卡》	轻微缺陷：1%
3	外观	《IQC进料检验规范》、《整机检验标准》、样品	轻微缺陷：1%
4	产品配置	《备料通知单》	严重缺陷: 0.1%
5	性能	《流程卡》、《记录表》	严重缺陷: 0.1%
6	特殊过程	《力矩点检表》、《设备点检表》	严重缺陷: 0.1%
7	入库前检验	《CHECK LIST》	严重缺陷: 0.1%

（4）质量管理指导文件

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项目	文件名称	主要内容及作用
1	《质量手册》	公司质量方针、目标、宗旨的体现
2	《QC流程图》	产品品质控制部署及关键控制点
3	《IQC检验规范》	来料检验流程及指导
4	《IQC来料检验作业指导书》	来料检验方法、标准及指引
5	《IPQC检验规范》	产品过程控制流程及指导
6	《FQC检验规范》	关键工序品质监控流程及指导
7	《OQC检验规范》	产品出货品质控制流程及指导
8	《品质异常处理流程》	品质相关异常处理流程及指导
9	《GB/T19001-2008》	国际质量管理体系要求

2 、产品质量纠纷

至高通信一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品质量，截至本报告书出具之日，不存在产品质量纠纷的情形。

三、至高通信最近两年一期的主要财务数据

根据兴华审计出具的[2014]京会兴审字第 03010173 号审计报告，至高通信最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
利润表	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入	16,089.08	30,323.45	9,249.82
营业成本	12,222.16	22,750.98	6,956.95
营业利润	1,939.59	3,722.78	853.14
利润总额	2,304.56	4,039.70	918.86
净利润	1,956.78	3,459.63	918.86
资产负债表	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
总资产	24,892.97	26,383.90	9,546.40
总负债	10,060.39	13,508.10	7,630.24
所有者权益	14,832.58	12,875.79	1,916.16
归属于母公司所有者权益	14,832.58	12,875.79	1,916.16
现金流量表	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	3,319.22	-6,450.39	-2,873.46
投资活动产生的现金流量净额	-187.18	-662.48	-73.33
筹资活动产生的现金流量净额	-4,477.33	9,935.40	2,954.44

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现金及现金等价物净增加额	-1,345.30	2,822.53	7.65
加：期初现金及现金等价物余额	2,855.09	32.55	24.90
期末现金及现金等价物余额	1,509.79	2,855.09	32.55

报告期内至高通信营业收入规模、净利润水平均实现持续增长。随着至高通信剩余销售合同以及后续拟签订合同进入实施阶段，至高通信 2014 年 7-12 月收入规模、净利润水平将进一步提升。

至高通信 2012 年及 2013 年的经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是销售规模扩张速度较快所导致，随着 2014 年应收账款的逐步收回，经营活动现金流量状况已逐步改善。

至高通信最近两年一期的主要财务指标如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
毛利率	24.03%	24.97%	24.79%
销售净利率	12.16%	11.41%	9.93%
资产负债率	40.41%	51.20%	79.93%
流动比率	2.37	1.88	1.20
速动比率	1.49	1.32	0.62
总资产周转率（次/年）	1.26	1.69	0.97
应收账款周转率（次/年）	3.61	5.77	6.67
存货周转率（次/年）	2.99	3.79	1.56

注：

财务指标计算公式

毛利率 =（营业收入-营业成本）/ 营业收入

销售净利率 = 净利润/营业收入

资产负债率 = 总负债/总资产

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产 – 存货）/ 流动负债

总资产周转率 = 营业收入/{（期初总资产+期末总资产）/2}

应收账款周转率 = 营业收入/{（期初应收账款+期末应收账款）/2}

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存货周转率 = 营业成本/{(期初存货+期末存货)/2}

2014 年 1-6 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已按简单年化处理，即

以 2013 年 1-6 月数值乘以 2；

2012 年总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率以 2012 年末余额计算。

四、交易标的评估情况

（一）评估机构

本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》（证书编号： 11020008）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）的中联资产评估集团有限公司。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象是至高通信的股东全部权益。评估范围为至高通信在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。

（三）评估假设

中联评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

1. 一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

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上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2. 特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定被评估企业可持续获得高新技术企业及软件企业认证，并继续享受15%的企业所得税率及软件产品增值税即征即退等优惠政策；

（7）被评估企业的经营场所为租赁取得，本次评估假设企业未来能以租赁方式持续取得经营场所，企业未来经营不会因为经营场所无法以现有方式获得而受到重大影响；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

147

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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场比较法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场比较法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定委估资产价值的思路。

中联评估认为：被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。但是由于被评估单位行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（五）评估结论

1. 资产基础法评估结论

总资产账面值24,892.97万元，评估值28,366.04万元，评估增值3,473.07万元，增值率13.95%。

负债账面值10,060.39万元，评估值10,060.39万元，无评估增减值。

净资产账面值14,832.58万元，评估值18,305.65万元，评估增值3,473.07万元，增值率23.42%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	23,554.19	24,039.32	485.13	2.06
2	非流动资产	1,338.78	4,326.72	2,987.94	223.18
3	其中：长期股权投资	14.73	14.73	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	188.36	142.13	-46.23	-24.54
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	668.32	3,702.49	3,034.17	454.00
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	长期待摊费用	244.70	244.70	-	-
10	递延所得税资产	222.66	222.66	-	-
11	资产总计	24,892.97	28,366.04	3,473.07	13.95
12	流动负债	9,920.39	9,920.39	-	-
13	非流动负债	140.00	140.00	-	-
14	负债总计	10,060.39	10,060.39	-	-
15	净资产（所有者权益）	14,832.58	18,305.65	3,473.07	23.42

2. 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。至高通信在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的净资产（合并口径）账面值 14,832.58 万元，评估后的股东全部权益资本价值(合并口径)为 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率为 443.22%。

3. 评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法得出的评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：

149

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（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心实物资产为存货和设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，造成两种评估方法的结论产生差异。

本次评估的目的是反映深圳市至高通信技术发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买深圳市至高通信技术发展有限公司 100%股权之经济行为提供价值参考依据。

深圳市至高通信技术发展有限公司的主要业务是以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台，属于轻资产企业，其研发能力及营运经验等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分研发能力和营运经验方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反映企业的整体价值。

因此，选择收益法评估结果为本次评估的最终评估结论。

4 、评估增值原因分析

（1）移动信息化市场的良好发展前景为标的公司产品提供了巨大的有效需求。

随着工业信息化及物联网战略地位的日益突出，带动了智能移动终端及移动信息化应用解决方案行业的增长，国家相关部门和各级政府出台了一系列鼓励和扶持政策以推动移动信息化应用解决方案产业链的发展，给我国移动信息化应用解决方案行业厂商的发展带来了前所未有的良好政策环境。

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随着企业级移动信息化环境在未来的逐步成熟和产业链的不断完善，市场规模也将扩大，2012 年国内企业级移动信息化的市场规模大约在 75 亿元，伴随有利条件的刺激，未来几年将保持在一个高速增长期，平均增幅在 40%以上，预计 2015 年整体市场规模将会在 250 亿元左右。移动信息化行业的良好发展前景为标的公司提供了巨大的市场需求。

（2）标的公司是移动信息化市场的先行者，其解决方案产品具备较高的市场竞争力和先发优势

标的公司是国内最早一批专业从事移动信息化解决方案服务的企业，在移动安全银行、警务稽查执法、军用特种移动通讯等领域做出了开创性的贡献。至高通信于 2012 年 5 月推出了国内第一款银行专属的信用卡卡前受理智能终端，并在交通银行得以规模化应用；至高通信研发生产的智能警务终端，于 2014 年 7 月通过了公安部特种装备质量监督检验中心的检测，是国内首款符合《GA/T 1085-2013 手持式移动警务终端通用技术要求》的智能警务终端；至高通信推出的军用特种移动通讯终端，集成了国产基带芯片、国产北斗导航芯片、TF 卡硬加密技术等，能够实现端对端加密通信，用户之间的信息（包括电路域语音及分组数据）在传输的全过程中以密文形式存在，可以有效防止非法窃听或信息泄露等安全隐患，在根本上保障了军队进行移动通信时的信息安全。

标的公司作为市场先行者和推动者，理解和解决用户需求方面积累了丰富的经验，在产品研发和技术方面具备明显的先发优势。

（3）管理和技术团队均具有很资深的行业背景

金融、军警、政府等行业客户信息系统自身的复杂性、专业性以及特殊化需求等特征，要求开发人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及深厚的技术积累。标的公司长期以来培养了一支融合了 IT 技术、行业业务及行业特殊规范知识的复合型专业人才队伍，对于高度复杂的移动信息化系统开发具有独到的理解能力和丰富的实施经验，能够为客户提供满足其需求的成熟的应用解决方案。公司核心团队长期专注于企业移动信息化工作，公司目前包括董事长、高管及核心技术人员在内的多名核心团队成员在行业的平均从业年限超过 13 年，对移动

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信息化行业的技术发展和未来趋势有着深刻的理解。

本次评估采用收益法的评估结果，着眼于标的公司未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。

（六）收益法评估技术说明

1. 评估思路

本次评估的基本思路是以评估对象经审计标的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

2. 评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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E  B  D

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [48 x 9] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [125 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

==> picture [51 x 12] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

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根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [96 x 10] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

==> picture [67 x 114] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益资本比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

==> picture [127 x 14] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [124 x 26] intentionally omitted <==

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [88 x 46] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [104 x 13] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3. 净现金流量预测

（ 1 ）营业收入与成本

至高通信主营业务是以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台。至高通信专注于金融、军警、政府等领域，深入挖掘客户需求，在国内率先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯、政府移动舆情监测等多种解决方案。

近两年来，标的公司业务规模和销售收入实现了快速增长，凭借自身的综合实力和行业地位，依托于行业移动信息化市场的快速增长，预计评估对象未来销售收入仍将稳步增长。

未来几年里，评估对象将进一步强化以行业移动信息化解决方案业务为发展重心，以金融、军警、政府等行业领域为核心，并向医疗、教育行业挖掘需求，逐步实现业务的多行业覆盖。本次评估，通过对移动信息化市场的分析、对评估对象的竞争优势与经营风险等综合因素的分析，参考评估对象经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标，以评估对象目前已签订的长期合作协议及在手订单为基础，结合评估对象未来几年的发展规划对其未来营业收入与成本进行预

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测。

在预测期内，标的公司营业收入和成本预测如下表：

主营业务收入和成本预测

单位：万元

						单位：万元
项目/年度		2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
软件	收入	193.37	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
	成本	-	-	-	-	-
移动终端	收入	24,455.75	43,122.93	53,641.32	63,016.20	68,982.88
	成本	17,315.78	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45
收入合计		24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
成本合计		17,315.78	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45

（ 2 ）期间费用预测

至高通信的期间费用主要包括销售费用和管理费用。

1 销售费用预测

根据合并口径报表披露，至高通信2012年、2013年、2014年1-6月的销售费用分别为238.22万元、353.68万元、255.94万元，主要为人工成本、市场费、维修费等。

标的公司各项销售费用与营业收入存在较为密切的关系，本次评估结合产品销量，营业收入等增长率来估算未来各年度的销售费用。预测结果见下表。

销售费用预测

单位：万元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
营业收入	24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
销售费用	403.60	843.21	1,018.59	1,178.77	1,290.16
销售费用与收入比率	1.64%	1.91%	1.86%	1.84%	1.84%

②管理费用预测

根据合并口径报表披露，2012年、2013年、2014年1-6月至高通信管理费用分别为912.60万元、1,958.62万元、1,232.68万元，主要为研发费、人员成本、租

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赁费等。

本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表。

管理费用预测

管理费用预测	管理费用预测	管理费用预测	管理费用预测	管理费用预测	管理费用预测
单位：万元
项目	2014 年 5-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
营业收入	24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
管理费用	1,219.87	2,686.08	3,053.34	3,397.33	3,657.38
管理费用与收入比率	4.95%	6.09%	5.59%	5.31%	5.23%

（ 3 ）营业税金及附加预测

根据兴华审计出具的至高通信基准日合并口径财务报告附注披露，至高通信的税项主要有营业税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。

（ 4 ）营业外收入预测

根据兴华审计出具的至高通信基准日合并口径财务报告附注披露，至高通信营业外收入包括增值税退税收入、地区政策优惠所发放的房租补贴及其他营业外收入等。至高通信为软件企业一般纳税人，对于其软件销售收入（含纯软件及嵌入式软件）实行增值税即征即退政策。对于地区性政策优惠等营业外收入，鉴于其存在不确定性，本次评估不予考虑；对于增值税退税收入，在假设企业持续取得软件企业认定及国家有关行业政策不发生重大变化的前提下，本次评估以未来年度预测的各项销售收入为基础，参照历史年度软件销售收入占总销售收入的比例估算未来各年的可退税销售收入，再乘以退税率估算营业外收入。

（ 5 ）企业所得税预测

至高通信于 2012 年取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（GF201244200512），自 2012 年起可享受 15%的所得税优惠税率，有效期至 2014

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年。鉴于至高通信属于以技术研发、软件开发为核心竞争力的高新技术企业，未来国家对于高新技术产业、软件产业的支持政策预计不会发生大的变化，本次评估假定至高通信未来持续取得高新技术企业认定，未来年度所得税率按 15%预测，预测结果见下表：

所得税费用预测

单位：万元

项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
1、利润总额	5,681.28	9,772.81	12,232.07	14,533.11	15,884.25
减：纳税调整额	247.65	511.46	608.54	695.06	750.12
2、应纳税所得额	5,433.63	9,261.35	11,623.53	13,838.06	15,134.12
3、所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
4、所得税	815.04	1,389.20	1,743.53	2,075.71	2,270.12

（ 6 ）折旧与摊销预测

1 折旧预测

至高通信的固定资产主要包括运输设备和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照至高通信执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。

2 摊销预测

截至评估基准日，至高通信账面无形资产主要为外购软件等；长期待摊费用为办公室装修费。本次评估，假定至高通信基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。

（ 7 ）追加资本预测

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追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1 资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

2 营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额当期营运资金上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

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应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。

（ 8 ）净现金流量的预测结果

下表给出了至高通信未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在至高通信报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
营业收入	24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88	69,982.88
减：营业成本	17,315.78	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45	49,224.45
营业税金及附加	149.60	271.64	332.13	388.75	423.47	423.47
营业费用	403.60	843.21	1,018.59	1,178.77	1,290.16	1,290.16
管理费用	1,219.87	2,686.08	3,053.34	3,397.33	3,657.38	3,657.38
财务费用	126.65	253.30	253.30	253.30	253.30	253.30
营业利润	5,433.63	9,261.35	11,623.53	13,838.06	15,134.12	15,134.12
加：营业外收入	247.65	511.46	608.54	695.06	750.12	750.12
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	5,681.28	9,772.81	12,232.07	14,533.11	15,884.25	15,884.25
减：所得税	815.04	1,389.20	1,743.53	2,075.71	2,270.12	2,270.12
净利润	4,866.23	8,383.61	10,488.54	12,457.41	13,614.13	13,614.13

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加：折旧	20.36	40.72	40.72	40.72	40.72	40.72
摊销	108.60	217.21	217.21	217.21	217.21	217.21
扣税后利息	107.65	215.30	215.30	215.30	215.30	215.30
减：营运资金增加额	3,847.07	1,328.01	5,143.13	4,546.23	2,916.56	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-
资产更新	128.96	257.93	257.93	257.93	257.93	257.93
净现金流量	1,126.81	7,270.90	5,560.71	8,126.48	10,912.87	13,829.43

4. 权益资本价值预测

（ 1 ）折现率的确定

①无风险收益率rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值，即 rf=3.94%；

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100902	国债0902	15	0.0420
2	100903	国债0903	10	0.0411
3	100905	国债0905	30	0.0455
4	100907	国债0907	10	0.0446
5	100911	国债0911	20	0.0500
6	100912	国债0912	10	0.0371
7	100916	国债0916	30	0.0395
8	100920	国债0920	15	0.0365
9	100923	国债0923	10	0.0292
10	100925	国债0925	20	0.0390
11	100927	国债0927	10	0.0307
12	100930	国债0930	30	0.0406
13	101002	国债1002	10	0.0304
14	101003	国债1003	15	0.0372
15	101007	国债1007	10	0.0311
16	101009	国债1009	10	0.0351
17	101012	国债1012	20	0.0404
18	101014	国债1014	10	0.0347
19	101018	国债1018	30	0.0422
20	101019	国债1019	10	0.0371
21	101023	国债1023	50	0.0435
22	101024	国债1024	10	0.0346
23	101026	国债1026	30	0.0412

161

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24	101029	国债1029	10	0.0339
25	101031	国债1031	20	0.0400
26	101034	国债1034	10	0.0328
27	101037	国债1037	50	0.0407
28	101040	国债1040	30	0.0407
29	101041	国债1041	10	0.0344
30	101102	国债1102	30	0.0400
31	101105	国债1105	10	0.0331
32	101108	国债1108	30	0.0400
33	101110	国债1110	20	0.0386
34	101112	国债1112	10	0.0332
35	101115	国债1115	10	0.0370
36	101116	国债1116	50	0.0445
37	101119	国债1119	30	0.0427
38	101123	国债1123	10	0.0381
39	101124	国债1124	10	0.0398
40	101204	国债1204	30	0.0436
41	101206	国债1206	10	0.0387
42	101208	国债1208	20	0.0419
43	101209	国债1209	50	0.0453
44	101212	国债1212	10	0.0403
45	101213	国债1213	30	0.0455
46	101215	国债1215	10	0.0397
47	101218	国债1218	50	0.0438
48	101220	国债1220	10	0.0360
49	101221	国债1221	10	0.0354
50	101305	国债1305	20	0.0407
51	101309	国债1309	50	0.0430
52	101310	国债1310	10	0.0339
53	101311	国债1311	30	0.0411
54	101316	国债1316	30	0.0416
55	101318	国债1318	10	0.0342
56	101319	国债1319	20	0.0414
57	101324	国债1324	50	0.0440
58	101325	国债1325	10	0.0358
平均				0.0394

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：

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rm=10.19%；

③  e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 7 月至 2014 年 6 月市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.0572，按  t  34% K  66%  x 计算得到可比公司预期市场平均风险系数βt=1.0377，并由式

 t   u D 1  1(  t ) i E i 得到可比公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9965，最 D 后由  e  u  1(  1(  t )  E ) 得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.0310。

④权益资本成本 re。

本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.0300；

本次评估根据公式 re  r f   e  ( rm  r f )   得到至高通信的权益资本成本

re：

re=0.0394 +1.0310×（0.1019-0.0394）+0.03=0.1338

==> picture [417 x 56] intentionally omitted <==

⑥扣税后付息债务利率 rd=0.0654；

⑦折现率 r，将上述各值分别代入 r  rd  wd  re  we 即有：

r=rd×wd+re×we=0.0654×0.0391+0.1338×0.9609=0.1312

（ 2 ）经营性资产价值

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营性资产价值为 83,288.99 万元。

（ 3 ）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，至高通信账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C1

在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中应收深圳市深源祥贸易有限公司等公司往来款项共计2,352.85万元，该等往来款应属基准日溢余性资产。经评估人员核实无误，确认该等款项存在，评估值为2,352.85万元。 ②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

经审计后的报表披露，评估对象基准日账面其他应付款中应付周晓璇等往来款项共计1,793.40万元，该等往来款应属基准日溢余性资产。经评估人员核实无误，确认该等款项存在，评估值为1,793.40万元。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

将上述各项代入 C  C 1  [C] 2 得到至高通信基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:

C=2,352.85-1,793.40=559.45（万元）

（ 4 ）长期股权投资价值

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日的长期股权投资账面余额为 14.73 万元，为对北京至高易典基业科技有限公司 40.00%的股权投资。

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鉴于北京至高易典基业科技有限公司为 2013 年新设立企业，尚未开展业务，且母公司对该项长期投资采用权益法核算，长期投资账面价值即为权益价值，本次评估以其账面值确认为评估值。

即：委估长期股权投资价值 I=14.73 万元。

（ 5 ）权益资本价值

将得到的经营性资产的价值 P=83,288.99 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C=559.45 万元 , 基准日的股权投资价值 I=14.73 万元代入 B  P  C +I，即得到至高通信企业价值为 83,863.17 万元

将付息债务的价值 D=3,290.00 万元代入 E  B  D ，得到至高通信的权益资本价值为 80,573.17 万元。

165

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第五节本次交易方案及发行股份情况

一、本次发行具体方案

本次交易东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买至高通信 100%的股权，并募集配套资金。

1、本公司拟向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的至高通信 100%股权。

2、本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

本次交易的示意图如下所示：

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166

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二、本次交易的定价原则及交易价格

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，按照确定的交易对价计算，即 24,000 万元以现金支付（其中 20,000 万元进行募集配套资金）， 56,000 万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定如下表所示：

股东	股权比例	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份数（股）
章云芳	58.920%	47,136.00	11,042.40	19,270,475
刘玉龙	3.995%	3,196.00	-	1,706,353
苏美娴	3.995%	3,196.00	958.80	1,194,447
杨铭	3.995%	3,196.00	958.80	1,194,447
深圳市招商局科技投资有限公司	5.100%	4,080.00	2,040.00	1,089,161
红塔创新投资股份有限公司	15.000%	12,000.00	6,000.00	3,203,416

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东华软件股份公司

深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	5.000%	4,000.00	2,000.00	1,067,805
新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	2.500%	2,000.00	1,000.00	533,902
李旭东	1.495%	1,196.00	-	638,547
合计	100.000%	80,000.00	24,000.00	29,898,553
配套融资		20,000.00		11,862,396
总计		100,000.00		41,760,949

注释 1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注册资本的比例计算。

注释 2：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。

（二）发行价格及定价原则

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

根据确定的交易定价计算，本公司本次向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行的股份数量合计 29,898,553 股。

（四）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股股份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日）之后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红塔创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

（五）期间损益

至高通信在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，前述期间所产生的亏损由参与本次发行股份及支付现金购买资产的至高通信各股东按本次交易前其持有的至高通信股权比例以连带责任方式向公司现金补足。

（六）标的资产滚存未分配利润的安排

至高通信于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

（七）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享

有。

四、配套融资

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次配套募集资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.86 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，

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东华软件股份公司

与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,862,396 股。在上述范围内，最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）募集资金投向

配套融资金额拟不超过 20,000 万元，全部用于支付本次交易的现金对价。

（六）锁定期安排

本次配套募集资金完成后，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的锁定期按相关法规规定办理。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有至高通信 100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2014 年半年报，以 2014 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	652,070.78	753,600.78	15.57%
负债总额	167,871.19	202,612.08	20.69%
归属于上市公司股东的所有者权益	484,151.13	550,940.20	13.80%
营业收入	200,058.64	216,790.88	8.36%

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	净利润	35,354.68	36,293.25	2.65%
	归属于母公司所有者的净利润	35,357.10	36,295.63	2.65%

六、本次发行前后公司股本结构变化

本公司交易前后的股权结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
	（股）		（股）
诚信电脑	317,985,040	21.04%	317,985,040	20.48%
薛向东	191,226,692	12.65%	191,226,692	12.31%
诚信设备	162,990,758	10.79%	162,990,758	10.50%
合创电商	69,531,758	4.60%	69,531,758	4.48%
章云芳	-	-	19,270,475	1.24%
刘玉龙	-	-	1,706,353	0.11%
苏美娴	-	-	1,194,447	0.08%
杨铭	-	-	1,194,447	0.08%
深圳市招商局科技投资有限公司	-	-	1,089,161	0.07%
红塔创新投资股份有限公司	-	-	3,203,416	0.21%
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	-	-	1,067,805	0.07%
新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	-	-	533,902	0.03%
李旭东	-	-	638,547	0.04%
配套融资投资者	-	-	11,862,396	0.76%
其他公众股东	769,402,809	50.92%	769,402,809	49.55%
总计	1,511,137,057	100.00%	1,552,898,006	100.00%

注：配套融资者的发股数按照每股 16.86 元进行假设计算，发股数不超过 11,862,396 股。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公司总股本的 21.04%，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制本公司

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东华软件股份公司

股份占本公司总股本的 49.08%，为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 20.48%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制本公司股份占公司总股本比例将变更为 47.76%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

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东华软件股份公司

第六节本次交易合同的主要内容

2014 年 11 月 17 日，上市公司与交易对方在北京签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”），协议的主要内容如下：

一、交易内容

本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产，并募集配套资金。交易对方同意依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向本公司转让其持有的标的资产及与标的资产相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十八条之规定，在履行各自内部审批程序后，并经中国证监会核准及其它审批、备案程序（如需）完成后实施本次交易。

二、交易价格确定及对价支付方式

1、双方确认，由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产以 2014 年 6 月 30 日为基准日进行评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 958 号《资产评估报告》，截至评估基准日，至高通信 100%股权的评估值为 80,573.17 万元，经本公司及交易对方协商确定，标的资产的交易价格为人民币 80,000 万元。

2、双方确认，交易对方中的各方按照其签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时持有的标的资产的股权比例来获得交易对价。交易对方中各方获得的交易对价具体如下：

序号	股东姓名/名称	股权比例（%）	获得的交易对价（万元）
1	章云芳	58.92	47,136.00
2	刘玉龙	3.995	3,196.00
3	苏美娴	3.995	3,196.00
4	杨铭	3.995	3,196.00

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5	李旭东	1.495	1,196.00
6	红塔创新投资股份有限公司	15.00	12,000.00
7	深圳市招商局科技投资有限公司	5.10	4,080.00
8	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	5.00	4,000.00
9	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	2.50	2,000.00
合计		100.00	80,000.00

3、双方同意，本公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购
买标的资产的对价，其中，70%的交易对价即 56,000 万元以股份方式支付，30% 的交易对价即 24,000 万元以现金方式支付，本公司将为此募集配套资金，并以自筹资金支付募集配套资金不足以支付的剩余部分。

三、现金方式支付交易对价

1、根据标的资产的交易价格 80,000 万元计算，本次交易需支付现金对价为
24,000 万元。本次交易中本公司向交易对方支付的现金对价具体如下：

序号	交易对方姓名/名称	上市公司应支付的现金对价（万元）
1	章云芳	11,042.40
2	刘玉龙	0.00
3	苏美娴	958.80
4	杨铭	958.80
5	李旭东	0.00
6	红塔创新投资股份有限公司	6,000.00
7	深圳市招商局科技投资有限公司	2,040.00
8	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	2,000.00
9	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	1,000.00
合计		24,000.00

（上表现金对价金额保留至小数点后两位，实际支付以上述金额为准）。

2、本次交易中现金对价按下列期限支付：

本次交易募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，本公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由本公司以自筹

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资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在本公司确定募集配套资金无法实施之日起 20 个工作日内，本公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

四、非公开发行股份方式支付交易对价

除现金对价外，本公司将采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

2、发行对象和发行方式

本次非公开发行对象为标的资产的全体股东，发行方式为非公开发行的方式。

3、定价基准日和发行价格

定价基准日为本公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即为 18.73 元/股。

前款交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格相应调整。

4、发行数量

本次非公开发行的发行数量为向各交易对方发行的股份数量之和。

= 本次非公开发行向各交易对方发行的股份数该方应取得的股份交易对价 ÷ 本次非公开发行股份的发行价格。

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根据上述计算公式，本次非公开发行的股份数量为 29,898,553 股，本次交易中本公司采取非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价，具体如下：

序号	交易对方姓名/名称	上市公司应支付的股权对价（万元）	上市公司拟发行股份数量（股）
1	章云芳	36,093.60	19,270,475
2	刘玉龙	3,196.00	1,706,353
3	苏美娴	2,237.20	1,194,447
4	杨铭	2,237.20	1,194,447
5	李旭东	1,196.00	638,547
6	红塔创新投资股份有限公司	6,000.00	3,203,416
7	深圳市招商局科技投资有限公司	2,040.00	1,089,161
8	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	2,000.00	1,067,805
9	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	1,000.00	533,902
合计		56,000	29,898,553

（上表拟发行股份数量计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，实际支付以上述股份数量为准）。

在非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

5、锁定期安排

章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向其发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁，扣减后章云芳、刘玉龙各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则章云芳、刘玉龙分别可解锁的股份数为 0。

红塔创投在本次交易中取得的 1,067,805 股股份，分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股

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份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日）之后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红塔创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；

（3）李旭东和锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其持有目标公司股权的时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其持有目标公司股权的时间超过 12 个月，则其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

（4）招商科技、光启创投、苏美娴、杨铭承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

（5）本次交易实施完成后，交易对方由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

6、发行股份上市地点

本次非公开发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

7、滚存未分配利润的处理

本次交易完成后，本公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

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本次交易完成后，标的资产于基准日的滚存未分配利润归本公司享有。

五、交割

1、交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为本公司，并修改章程，办理完毕标的资产转让给本公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至本公司名下，完成交割。本公司根据需要向交易对方提供必要的协助。

2、自标的资产完成交割之日起 30 个工作日内，本公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向本公司提供必要的协助。

六、标的资产期间损益的归属

1、标的资产在损益归属期间产生的收益由本公司享有；在损益归属期间产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向本公司现金补足，交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2 条项下审计结果确定之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向本公司补足。

2、目标资产交割日后，本公司可适时提出对目标公司进行审计，确定损益归属期间内目标资产产生的损益。该等审计由双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所完成。如本公司提出对目标资产在损益归属期间的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

1、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同。

2、本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债

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权债务仍继续由其享有和承担。

八、业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润

业绩承诺方（章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴）承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的扣非净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）如下：

(1) 2014 年度：6,840 万元；

(2) 2015 年度：8,438 万元；

(3) 2016 年度：10,544 万元；

(4) 2017 年度：12,653 万元。

2、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际扣非净利润数按如下标准计算：

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，本公司均应聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

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4、未实现盈利预测的补偿安排

（1）公式相关定义

2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的承诺扣非净利润分别为 A1、 A2、A3、A4；实际净利润数分别为 B1、B2、B3、B4；应补偿的股份数量分别为 C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为 D1、D2、D3、 D4。

交易对方认购的股份总数为 E；本公司在本次交易中支付的现金对价总和为 F。

2014 年、2015 年、2016 年已累积补偿的股份数分别为 G1、G2、G3，已累积补偿的现金金额分别为 H1、H2、H3。

（2）补偿方案

1 如果 2014 年实现的扣非净利润未能达到当年承诺扣非净利润 6,840 万元（A1），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
－
C1=(A1 B1)×E/A1

－ D1=(A1 B1)×F/A1

2 如果 2014 年、2015 年累计实现的扣非净利润未能达到 15,278 万元（A1+ A2），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
－－－
C2=(A1+ A2 B1 B2)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G1

－－－ D2=(A1+ A2 B1 B2)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H1

3 如果 2014 年、2015 年、2016 年累计实现的扣非净利润未能达到 25,822 万元（A1+ A2 + A3），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
－－－－
C3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G2

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－－－－ D3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H2

4 如果 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现的扣非净利润未能达到 38,475 万元（A1+ A2+ A3+ A4），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
－－－－－
C4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G3
－－－－－
D4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H3

（3）股份补偿

1 若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。本公司将以 1 元总价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
2 在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余本公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－业绩承诺方当年已补偿股份数）×本次非公开发行股份价格。
3 如本公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
4 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

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（4）现金补偿

1 本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知业绩承诺方向本公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺方在收到本公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付本公司。
2 如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则本公司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余本公司股份进行补偿。应 =
补偿的股份数量本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与《交易协议》第 11.4 条第（3）项约定的补偿方式相同。
3 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

5、减值测试

(1) 在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在目标公司 2017 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额 = 期末减值额－已补偿金额。
(2) 业绩承诺方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如本公司有现金分红的，则业绩承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给本公司。本公司在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与《交易协议》第 11.4 条第（ 3 ）项约定的补偿方式相同。

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(3) 业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量 × 本次非公开发行股份价格。

在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。

6、相关参数调整

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，如公司实施送股、公积金转增股本等，则上述各计算公式中的“公司在本次交易中向交易对方发行的股份数”、“当年应补偿的股份数量”、“已累积补偿的股份数”、“当年已补偿的股份数量”、“业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量”及“向交易对方发行的股份发行价格”等需进行相应调整。

7、补偿完成前不转让股份的承诺

为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，管理层股东同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其所持有的本次交易中认购的本公司股份。

8、交易对方内部补偿责任分担

（ 2 ）章云芳就其他业绩承诺方按照《交易协议》应当承担的补偿责任（包括业绩补偿责任和减值补偿责任）向上市公司承担连带补偿责任，其他业绩承诺

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方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳按照《交易协议》约定先行偿付其他业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再根据本条第（ 1 ）项的约定向其他业绩承诺方追偿。

九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺

1、任职期限承诺

为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司管理层股东承诺，自签署《交易协议》之日起五年内，未经本公司书面同意，不以任何原因主动从本公司及/或其子公司、目标公司及/或其子公司离职。如果目标公司管理层股东违反该项承诺，则本公司有权同时采取以下一项或多项措施：

①该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时应全部返还本公司，管理层股东应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工作日返还全部现金对价。

②该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时未解锁和已解锁但尚未减持的部分，由本公司以 1 元对价回购注销或按照本公司公告的股权登记日本公司其他股东所持本公司股份数占本公司股份总数（扣除该管理层股东所持本公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的本公司其他股东，具体以本公司指定的方式为准；

③该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时已解锁并已减持所获得的现金应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工作日内全部返还给本公司；

④该管理层股东向本公司支付 100 万元作为赔偿金，应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工作日内一次性支付给本公司。

同时涉及《交易协议》约定的盈利承诺补偿责任或减值补偿责任的，管理层股东应分别承担协议项下的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过目标资产的交易价格。

目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员同意自签署《交易协

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议》之日起五年内，不以任何原因主动从本公司及 / 或其子公司、目标公司及 / 或其子公司离职。

2、竞业禁止承诺

（1）自《交易协议》签署之日起七年内，管理层股东除在本公司及其子公司、目标公司及其子公司任职以外，未经本公司书面同意，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、目标公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与本公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。管理层股东违反上述承诺的所得归目标公司所有，并需赔偿本公司的全部损失。

（2）目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员作出与管理层股东在《交易协议》第 12.2 条第（1）项项下所作出的一致的承诺。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易中，标的公司至高通信主要提供行业移动信息化解决方案，不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司至高通信在开展主营业务的过程中，不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

标的公司至高通信目前的办公及生产场所均为租赁使用，未拥有土地使用权和房屋，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

4 、本次交易不存在反垄断事项

行业移动信息化市场集中度较低，本次交易完成后，东华软件在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，亦不存在反垄断事项。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资

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金），本次交易完成后，本公司的股本将由 1,511,137,057 股变更为 1,552,898,006 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办评估师与本公司、至高通信以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，中联评估遵循了谨慎性原则，采取了收益法下的评估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 958 号评估报告，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，至高通信 100%股权评估值为 80,573.17 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，至高通信 100%股权交易作价 80,000 万元。交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》要求，发行股份的价格为本公司第五届董事会 2014 年第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 18.73 元/股。本次股份发行的定价方式符合法律、法规规定。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

东华软件独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会

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损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方合计持有的至高通信 100%股权。至高通信系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方合计持有的至高通信 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，至高通信 100%股权为交易对方持有，不存在任何代持、委托持股等情形。章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方合计持有的至高通信 100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方自愿承担所有相关的法律责任。

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在中国证监会

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就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，交易各方促使至高通信召开股东会，将至高通信的股东变更为本公司，并修改章程，办理完毕相应的工商变更登记，将至高通信权属变更至本公司名下。

若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

本次交易后，至高通信将成为本公司的全资子公司。一方面可以有效的将至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到本公司整体的产品框架中，增强了公司在终端方面的服务能力，使公司拥有了“云+端”的整体解决方案；另外结合本公司研发能力和在云计算、大数据以及移动互联网的积累，加之至高通信在终端领域较强的综合实力，可以更好的适应客户移动化信息处理的需求，增强本公司“云 +端”整体解决方案的实力。另一方面至高通信与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，有利于在本公司优势的金融、医疗、电力、能源、教育等多个行业进行业务和产品拓展，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。因此，交易双方具有较强的业务协同效应，可以很好的增强上市公司的竞争能力。

另外，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分

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配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

东华软件本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，全部用于支付本次收购标的资产的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

东华软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据

本公司于 2014 年 11 月 17 日召开第五届董事会 2014 年第十四次会议，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，本次交易的标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 958 号评估报告，以 2014 年 6 月 30 日作为评估基准日，至高通信 100%股权评估值为 80,573.17 万元。经交易双方协商，标的资产最终交易价格为 80,000 万元。

本次交易发行股份的发行价格为定价基准日即本公司第五届董事会 2014 年第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 18.73 元/股。在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因本公司派息、配股、转增股本等原因导致本公司股票除权、除息的，本次交易发行股份的价格和数量将按规定做相应调整。

二、本次发行股份定价的合理性分析

（一）向交易对方发行股份定价的合理性分析

本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第五届董事会 2014 年第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.73 元/股。

在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因本公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格和发行数量按规定做相应调整。具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息： P1 ＝ P0 － D

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送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）

－三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。

（二）向其他特定投资者发行股份定价的合理性分析

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，若东华软件发生派息、增发配股、转增股本等导致公司股票除权、除息的情况，东华软件向其他特定投资者发行股份的发股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，发行股份的定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

三、标的资产定价的公允性分析

（一）资产评估的公允性

本次交易中，本公司委托中联评估对至高通信股东全部权益进行评估。中联评估拥有评估资格证书，具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联评估独立于本公司，不存在独立性瑕疵。接受本公司委托后，中联评估组织项

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目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。

综上，本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；中联评估在选取评估方法时考虑了至高通信的具体情况，理由充分；中联评估在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。

（二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

1 、本次交易标的资产作价的市盈率

本次交易中至高通信 100%股权的交易作价为 80,000 万元。根据兴华审计为至高通信出具的《审计报告》，至高通信 2013 年实现净利润 3,459.63 万元，2014 年承诺实现净利润 6,840 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信所有者权益为 14,832.58 万元，至高通信的相对估值水平如下：

标的公司	项目	2013 年实际数	2014 年预测数
至高通信	净利润（万元）	3,459.63	6,840.00
	100%股东权益交易作价（万元）	80,000.00	80,000.00
	市盈率（倍）	23.12	11.70
	所有者权益（万元）	14,832.58	-
	市净率（倍）	5.39	-

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

2、可比同行业	上市公司市盈率、市	净率
证券代码	证券简称	市盈率(PE)	市净率(PB)
600775.SH	南京熊猫	53.45	3.62
000034.SZ	深信泰丰	142.00	16.33
000851.SZ	高鸿股份	131.78	3.18
600355.SH	精伦电子	-40.09	5.54
000561.SZ	烽火电子	224.40	7.31
300028.SZ	金亚科技	-33.65	6.54
002583.SZ	海能达	23.24	1.67
000032.SZ	深桑达A	219.00	2.35
600130.SH	波导股份	62.56	5.06
300130.SZ	新国都	67.81	3.43

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300213.SZ	佳讯飞鸿	62.38	7.06
002017.SZ	东信和平	77.94	6.06
002104.SZ	恒宝股份	29.39	5.59
300205.SZ	天喻信息	42.83	6.70
600571.SH	信雅达	43.50	6.37
000997.SZ	新大陆	53.67	6.92
平均值		72.51	5.86
中值		58.03	5.83

注：（1）市净率=该公司的 2014 年 10 月 18 日收盘价/该公司的 2014 年半年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的 2014 年 10 月 18 日收盘价/该公司 2013 年每股收益

根据上表，2014 年 10 月 18 日申银万国通信设备行业之移动终端子行业的平均市盈率为 72.51 倍，平均市净率为 5.86 倍。

本次交易中至高通信 2013 年净利润计算的交易市盈率为 23.12 倍，以至高通信 2014 年 6 月 30 日的所有者权益计算，以至高通信 2014 年预测利润数据计算的交易市盈率为 11.70 倍，远低于行业平均市盈率水平。本次交易价格对应的市净率为 5.39 倍，略低于行业平均的市净率水平。因此本次交易的定价具有合理性。

3 、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

根据本公司已披露的三季报预测，2014 年度预计实现每股收益 0.61 元至 0.71 元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格 17.83 元计算，本次上市公司发行股份的市盈率为 25.11 倍至 29.22 倍。

本次交易中至高通信作价按 2014 年度预测利润计算的交易市盈率为 11.70 倍，显著低于上市公司发行股份的市盈率。本次交易后，本公司的每股收益将进一步提高，同时考虑本次交易的所带来的协同效应，将更有利于本公司的发展。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

4 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第

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九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、本次交易中公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、至高通信公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对至高通信公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

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提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券业务资格的专业评估机构以 2014 年 6 月 30 日为基准日进行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

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第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前上市公司的经营情况和财务数据参见本报告书“第二节上市公 ” “ ” 司基本情况之三、公司主营业务发展情况和主要财务指标。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业务是以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012 年）及公司主营业务情况，发行人属于软件和信息技术服务业（I65）。

（一）行业概述

1 、行业移动信息化解决方案简介

移动信息化解决方案，是指在现代移动通信技术、移动互联网技术构成的综合通信平台基础上，通过移动终端、服务器、个人计算机等多平台的信息交互沟通，实现管理、业务、以及服务的移动化、信息化、电子化和网络化，向社会提供高效优质、规范透明、适时可得、电子互动的全方位管理与服务。

而行业移动信息化应用解决方案是应用移动互联网通讯传输的原理，以智能移动终端为载体，结合自动数据读取、移动通讯及数据库等技术，通过在企业核心业务操作流程中进行实时数据采集，并与企业信息化系统进行信息交互后，进行数据处理及分析，协助企业进行业务开展和管理。

由于市场环境的变化及现代服务理念的不断更新，信息的时效性成为了决定企业业务开展和业务竞争的重要因素。虽然行业客户的主要操作系统（如 ERP、金融行业的主交易系统）已经发展到了相对成熟的阶段，但是由于缺乏实时数据收集及分析的手段和企业业务终端的信息化支持，企业在业务移动信息化整体转型往往会出现断层。

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移动信息化应用解决方案通过提供实时数据采集及分析的平台，搭建了生产经营系统与管理信息系统之间的桥梁。以银行业为例，银行移动业务办理流程可做到申请资料无纸化、信息传输电子化、作业流程规范化、风险管理精细化、成本收益扩大化、营销服务实时化，银行可打造一个安全高效的移动金融业务办理平台。银行业务员只需随身携带移动终端，走出银行网点到客户身边，为客户提供“一对一”离柜线下服务，使得银行不再受限于营业时间和网点，大幅降低了网点建设和运营成本，既符合现代银行集约化经营的管理理念，也能带来更好的客户体验。

2 、移动信息化行业的发展现状及市场情况

（1）智能终端的进一步普及、移动通信网络环境的持续改善及移动互联网的兴起为行业移动信息化的推进打下了良好的环境基础

移动互联网带来的通信能力在智能终端设备支持下极大释放了用户的通信需求。传统通信接入方式以电信网/internet 网为主，受制于固话通信的内容限制和 PC 联网的非便携制约，用户的需求被限制在有限时间和场合下才能满足。移动互联网来源于互联网和移动通信的融合，从而具有开放、便携、可定位、实时等关键特征，可以极大方便用户的使用。

中国智能手机保有量规模

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移动互联网流量占比不断攀升
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数据来源：工信部，StatCounter Global Stats

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中国移动互联网用户增速一直高于整体互联网用户增速，截至 2013 年底，中国互联网用户数为 6.2 亿，其中移动互联网用户数高达 5 亿，占互联网用户总数的 81%，是全球所有国家中最高的。高速增长的移动互联网用户，带来了移动互联网流量的快速增长，移动互联网流量近年来的年均复合增长率高达 131%，截至 2014 年 5 月，移动互联网流量已经占互联网总流量的 25%。

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数据来源：工信部，StatCounter Global Stats

智能终端的进一步普及、移动通信网络环境的持续改善及移动互联网的兴起，为行业移动信息化的推进打下了良好的环境基础。

（2）行业用户的“移动化”范围进一步扩大

在行业应用方面，基于“移动化”办公方式的企业内部用户群，开始从老板、总裁为代表的高层管理者向中基层员工扩展；企业用户的移动应用系统除了满足普通办公、应急办公“移动化”需求外，类似于移动 CRM、移动 OA 等具体的移动业务系统部署实施越来越多。

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（3）行业移动信息化市场规模将迎来高速增长

随着行业移动信息化环境在未来的逐步成熟和产业链的不断完善，市场规模也将扩大，2012 年国内行业移动信息化的市场规模大约在 75 亿元，伴随有利条件的刺激，未来几年将保持高速增长，平均增幅在 40%以上，预计 2015 年整体市场规模将会在 250 亿元左右。

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数据来源：移动信息化研究中心

3 、移动信息化在行业用户中的部署情况
（1）移动信息化在各行业中发展不平衡，导致发展趋势也各有差异

移动信息化发展在不同行业呈现不平衡的情况，根据 IDC 的统计，由于各个行业竞争状况、对信息移动化的需求和终端客户的需求不同，每个行业会对移

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动信息化采取不同的态度。

其中移动信息化在金融行业的渗透较多，其他行业也在逐步的跟进，具体如下图：

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数据来源：IDC

另外由于各个行业对移动信息化的诉求不同，也导致各自的发展阶段和发展趋势也不尽相同。

	上进型	务实型	简单型	保守型	封闭型
部署阶段	较成熟	发展中期	发展中期	发展初期	待开发阶段
需求特点	设备更新换代	解决方案采购	采购需求单一	需打破发展瓶颈	需拓展需求
采购花费权重	硬件＞软件	软件＞硬件	硬件＞软件	软件＞硬件	硬件＞软件

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未来发展趋势	部署量最先进入饱和，将率先步入大规模周期性的移动终端更新换代阶段	部署规模随应用的日益成熟仍有大的提升空间。	解决方案成熟度低，目前对移动终端的依赖性不高，该类型未来变数较大，未来的需求量和移动终端相关应用的广度和深度紧密相关	行业应用较复杂，较短时间内无法大面积普及推广，行业发展遇到瓶颈，但发展潜力很大、	行业应用部署程度低，移动终端行业需求待开拓。

（2）具体的移动应用部署，遵循先易后难，以满足当前需求为重点

当前企业用户针对具体的移动应用部署，主要还是围绕着自身业务需求的发展状况。首次部署的多以移动 OA、CRM 系统为主，然后再向核心业务系统拓展。究其原因，一方面部署移动 OA、移动 CRM 等从业务需求的发展角度来看，这些应用基于“移动化”方式更能够满足业务处理的实时化、交互化和可管理化等特点，进而提升企业用户内外部服务价值；另一方面在企业内部出于“稳健发展” 的考虑会选择从相对边缘、容易实现“移动化”的系统开始进行尝试。

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数据来源：移动信息化研究中心

例如行业解决方案、深入核心业务管控模块的应用，如移动 ERP、移动 BI 等，虽然在企业用户首次部署过程中还不多见，但在后续部署中企业用户意愿较为强烈。

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数据来源：移动信息化研究中心

4 、行业移动信息化目前主要应用场景

（1）客户营销服务类移动应用。以银行、保险、电信和交通物流为代表的现代服务行业，率先推出了面向消费者客户的 B2C 类移动应用，如手机银行、手机投保、手机营业厅等。部分消费者倾向于通过智能手机办理一些业务，免去营业厅排队的繁琐。随着市场竞争日趋激烈，为了提升客户服务水平，增强客户满意度，各个行业的企业客户均会跟踪用户的使用行为，借此拓展新型移动营销服务渠道。

（2）现场服务类应用。一线工作人员或现场服务团队，如客户经理、售后服务人员、政府执法和巡查等各类用户人群，普遍存在移动应用需求。在快速消费品、交通物流、政府、电力能源等行业，移动应用能够有效支撑一线用户现场工作，通过移动终端设备采集现场信息，包括市场动态、设备资产、城市状况、客户信息等，快速传递到总部业务系统，同时工作人员在现场也能及时查询相关信息，有助于开展工作。传统 IT 系统无法覆盖的用户人群，通过移动应用可以全面普及。

（3）移动办公类应用。以移动办公类应用为代表的通用解决方案适用于各类行业用户，是目前最为普及的应用类型，但随着用户对移动应用理解程度的加深，移动应用将拓展到各个行业的具体业务中，产生很多新兴的、独特的移动应用，覆盖更广阔的用户人群，改变传统工作模式，提升工作效率和客户服务品质。目前在交通、快速消费品等部分行业客户中已经出现了一批有代表性的新型移动应用，有效提升员工的工作效率和企业运营管理能力。

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（二）行业主管部门及管理体制

1 、行政主管部门

发行人所处行业的主管部门为工业和信息化部，其职责主要是拟定产业政策和发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，指导行业技术进步和创新改造；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

2 、行业自律组织

发行人所处行业的全国性行业组织为中国软件行业协会。

中国软件行业协会是唯一代表中国软件产业并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，其主要职能包括：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业规约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。

3 、行业主要法律、法规及相关政策

移动信息化应用为新兴行业，近年来一直受到国家相关部门的高度重视，一系列法律法规和政策的相继出台，客观上促进了移动信息化应用解决方案行业的快速发展。

发布时间	发布部门	政策名称	主要内容
2013年8月	国务院	《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	鼓励智能终端产品创新发展。面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电视等终端产品，促进终端与服务一体化发展。
2013年2月	国家发改委	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	将新一代信息终端设备明确为战略新兴产业，公司主营业务隶属于此行业
2013年2月	国家发改委	《产业结构调整指导目录（2011年本）（修订）》	公司主营业务属于第一类鼓励类、第三十一项科技服务业之子行业3、行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护

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发布时间	发布部门	政策名称	主要内容
			和数据挖掘等服务业务
2012年7月	国务院	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	“十二五”期间，新一代信息技术系七大战略性新兴产业之一，其产业销售收入年均增长20%以上。加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展
2006年5月	中共中央办公厅、国务院	《2006━2020年国家信息化发展战略》	提出了利用信息技术改造和提升传统产业、加快服务业信息化等内容，具体包括：促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用；加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业。大力发展电子商务，降低物流成本和交易成本

（三）现阶段行业特点

1 、行业技术特点

（1）技术集成性较高

行业移动信息化应用解决方案需要充分理解应用行业的业务流程和业务需求，模拟移动信息化的应用场景，熟练应用相关软、硬件技术对场景中的需求进行满足，通过结构化的综合布线系统、计算机网络技术，将各项技术如操作系统技术、数据库技术、智能标签技术、通信技术、计算机技术、移动定位技术、外观设计、材料设计等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，与用户的已有业务系统进行有效对接，并充分考虑实际操作人员的使用习惯，从而实现行业客户移动信息化的整体需求。

（2）上游产品和技术更新迅速

近年来，以信息处理技术、通讯技术及电子信息交互技术为代表的移动信息化技术发展迅速。如信息处理技术，从早期的单核处理器开始，经历了双核、四

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核，目前已经出现了八核的处理芯片，其性能已经媲美 PC 机，使移动终端的信息处理能力大幅提升；如通讯技术方面，移动通信标准经历了 2 代的 GPRS、 EDGE，到 3 代的 TDS-CDMA、WCDMA，再到 4 代的 LTE，实际传输速率增加了 100 多倍，较好的满足了行业应用的数据传输要求。另外，在屏幕显示、摄像头、语音识别、定位、硬件模具加工等重要方面均出现了工艺和技术持续更新。这些技术的进步，促进了移动信息化行业的发展，同时行业从业企业需要紧跟上游技术的发展，更新现有的解决方案，持续满足客户的业务需求。

（3）应用场景多样，产品定制度高

随着人们独立性和差异性的增强，网络消费的便利，“量身定制”不仅渗透至服装、电脑、冰箱和汽车等有形产品，也囊括了如金融咨询、信息服务、社会安全等无形产品。

随着移动信息化推进增速，众多行业面临将原有业务移动化或创新移动化业务的局势。原有业务移动化，比如移动管理、移动医疗和移动教育等，推动行业定制专用设备需求；另外很多新的应用，如酒店移动管理、自助点菜、“车联网”、触屏购物等，也需要既满足领域标准，又符合自身特性需求的行业定制专用设备的支持。

在这样的大环境下，移动信息化解决方案提供商为了抓住企业客户必须根据其行业特点满足其定制化需求。高端的移动信息化解决方案提供商不仅局限于设计移动终端的软硬件，同时需要对客户的业务流程、使用偏好等进行分析，并进行业务流程优化，这需要提供商对整个企业的人员组织与业务模式等实体经营领域有深入了解与整体把握。

（4）系统匹配性较为复杂

行业移动信息化的出现受两方面的因素直接促成，一方面移动互联网公司凭借其高效、灵活的业务特点，正在侵蚀了传统行业公司原有的市场份额，出于竞争考虑，很多传统行业公司均有引入移动信息化，实现线上线下协同发展的迫切

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需求，以银行业为例，在线上通过电话银行、网上银行到手机银行逐步实现服务便捷，同时线下从营业网点分类经营到社区银行，再到移动终端的上门服务，逐步从被动营销改为主动营销，提高客户满意度，增强客户黏性；另一方面，移动信息化可以实现电子化的信息传输，减少了纸质信息的传递过程，大大减少了行业客户的运营成本，仍以银行业为例，正常的柜台业务，会涉及纸质表单的制作成本、纸质表单信息的打印成本以及纸质表单的储存、录入成本，考虑到银行较大的业务量，若通过移动信息化部分实现信息的电子化，即可为客户节约大量的成本。因此行业客户对移动信息化的迫切需求也有利于行业进一步发展。

（4）移动互联发展催生出新的业务模式，更好的满足客户的需求

在移动互联时代，智能终端不仅仅是通讯工具，将成为人类自身感官系统的延伸，情景感知和智能感知是终端发展的新方向。移动终端的智能更多体现在传感方面，通过各种传感器（罗盘、加速器、陀螺、气压、GPS、光线、耳机、摄像头、触屏、温度、红外等等），把人的感官系统和神经系统与终端联系在一起，使得智能终端成为感官系统的延伸，从而实现 Brain-Machine 互动，让机器能够感知到人的行为，预测人的行为，情景感知和智能感知是智能终端的发展新方向。通过云端的大数据分析和情景感知的终端的配合，实现个性化服务、智能化服务和自然的人机交互方式，从而把用户体验提升到一个新高度，也有利于行业移动信息化的发展。

（5）下游市场空间广阔

移动信息化应用解决方案在欧美等发达国家的应用较为广泛，在包括电力、食品、环境监测、建筑、医疗、零售等领域已经得到广泛应用。移动信息化应用解决方案行业虽在中国起步较晚，因其在提高企业运营效率、降低成本方面有着重要作用，在国内金融、电子政务、电子商务、零售、制造等行业发展迅速。近年来，随着国家对信息化发展的高度重视，支持政策陆续出台，移动信息化应用解决方案从业企业也开始在包括电力、交通、医疗卫生、农牧业、公共安全等众多新兴领域进行产业化应用的尝试。随着移动信息化应用解决方案在下游行业应用的逐渐推进及深入，行业内企业面临着更为广阔的市场需求。

2 、不利因素

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（1）行业人才匮乏制约行业发展

移动信息化应用解决方案行业系技术密集型产业，集成了包括智能读取技术、通信技术、信息库技术、UI 设计、硬件设计及企业管理学等多门技术科学。由于移动信息化应用解决方案行业为新兴行业，行业内尚未积累足够数量的可持续支持行业发展的人才，随着国内移动信息化应用解决方案行业进入高速发展期，专业技术和管理人才严重不足的现象日益凸显。人才数量不足和人才质量不高已成为制约行业快速发展的瓶颈。

（2）竞争激烈阻碍行业发展

随着移动互联网概念的兴起，移动信息化应用解决方案行业近年来发展迅猛，吸引了大量国内外企业进入该行业，市场竞争加剧，且由于行业发展时间较短，具体行业内尚未出台关于移动信息化的规范性政策及法规，主管部门对行业约束不足导致市场产品同质化严重、价格恶性竞争、产品质量无法保证、售后服务跟不上等不良现象，制约了行业的健康发展。

（五）行业进入壁垒

1 、技术壁垒

移动信息化应用解决方案的研究涉及内核技术、驱动开发、电源管理、安全技术、4G/3G/2G 通讯协议栈、运营商认证技术、性能优化、3D、图形图像处理等多种核心技术，同时还需要对移动芯片技术、硬件设计技术、应用开发技术、信息加密、终端生产流程等其他相关技术领域有深入的理解。上述核心技术涉及移动通信和计算机软硬件等多个专业领域，熟练掌握并应用上述多种专业核心技术需要长期的知识积累和实践应用经验。另外，上述各项技术的专业性强并具有技术升级迅速的特点，需要企业建立持续有效的研发和创新机制，具有较高的技术门槛。

2 、行业经验壁垒

移动信息化应用解决方案的核心为向企业提供基于业务流程的信息管理系统，对客户业务规则、业务流程及应用环境的深入了解很大程度上决定了企业在行业内的竞争力。特别是至高通信目前主要服务对象为金融、军队、警务等国民

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经济的重要领域，行业客户一般规模较大且对供应商的审核较为严格，除了对客户基本的业务流程需要有深刻的理解，还要对客户的信息安全及售后服务等综合要求进行满足，需要具备丰富的经验和成功案例的企业才能够在行业中立足并建立竞争优势。由于缺乏技术和经验上的沉淀积累，新进企业很难在短期内取得竞争优势并对现有竞争格局产生冲击。

3 、市场壁垒

目前在国内进行大规模移动信息化应用解决方案应用的客户主要集中在金融、军警、电子商务等行业，业务流程复杂且涉及信息安全、系统兼容等方面的要求。一般而言，销售过程包括最初的客户需求分析、产品设计、测试、样机试用及调试、小批量生产等过程后，客户才可以大规模使用。解决方案也是一个长期的使用过程，移动信息化应用解决方案提供商经常需要针对客户使用后遇到的问题进行系统调试或维修。因此，行业中企业需要以客户为中心，需要长时间的客户培养、需求挖掘并提供全方位的售后技术服务，方能及时有效地向客户提供持续的售前、售后服务及支持。

4 、移动终端供应链整合壁垒

移动信息化解决方案依托于移动智能终端的软硬件来共同实施。其中，硬件部分主要涉及主板、芯片、屏幕、TP、摄像头、听筒、存储设备、结构件、独立传感器等 100 多类，约 1000 多项部件，且受整个电子信息技术发展的影响，部件的更新速度较快，因此，行业企业需要拥有数量庞大的供应商体系，要对部件价格和品质变化进行实时跟踪；在软件方面，各个部件的驱动软件均需要和操作系统进行对接，且需要根据产品定制化的需求，与供应链展开更深层次的合作。鉴于上述情况，新进入的行业企业由于在供应商合作及整合方面的沉淀积累不足，很难在短期内取得竞争优势。

5 、人才壁垒

智能移动终端及移动应用软件的研发、设计及生产，到后期的质量控制及售后服务等环节均需要研发人员、管理人员及其他各种类型专业人才的协同作业。然而，移动信息化应用解决方案行业为国内新兴产业，发展时间较短，行业内高

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素质人才相对有限，核心技术人员及管理人员通常需要数年的经验累积，方能满足本行业的要求。因此，长时间在本行业中进行积累的公司在此具有人才优势。

（六）至高通信的行业地位及主要竞争对手

至高通信是目前国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主要向银行、军警和政府等行业客户提供移动信息化的解决方案。目前公司的客户已经包括中国交通银行、中国农业银行、上海浦东发展银行、苏州银行、新华社、中国科学院信息工程研究所、成都三零瑞通移动通信有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司等知名企事业单位，并与多家行业客户进行洽谈合作。

1、金融领域

目前至高通信的主要竞争对手主要包括两大类，一类竞争对手为金融设备提供商，即向银行提供 VTM、ATM、POS 机的厂商，著名厂商包括新大陆电脑股份有限公司、广州广电运通金融电子股份有限公司、江苏国光信息产业股份有限公司等。

（1）新大陆电脑股份有限公司：成立于 1994 年，主要致力于计算机外部设备的研究发展、行业应用软件开发与系统集成服务，2000 年 8 月，在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 000997。目前，公司业务横跨移动通信、数字高速公路、电子政务、金融、保险、税务等多个领域，成为国内领先的行业信息化整体解决方案提供商。

（2）广州广电运通金融电子股份有限公司：是全球领先的货币处理设备及系统解决方案提供商，由拥有 50 多年历史的国有军工企业广州无线电集团于 1999 年组建，是一家以银行自动柜员机（ATM）、远程智慧银行（VTM）、清分机、智能交通自动售检票系统（AFC）等自助设备产业为核心，自主研发、生产、销售及服务的现代化高科技企业。

（3）江苏国光信息产业股份有限公司：是在常州国光电子总公司基础上组建的股份制高科技企业，是国内金融行业信息化设备及系统的主流供应商和主要系统集成商，金融信息产品包括金融自助类产品、金融卡机类产品、软件类产品和网络终端类产品等四大门类，具备很强的自主研发、生产和销售能力。

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此类竞争对手由于与银行的关系较好，可以较容易的获取银行移动信息化的商业机会，但由于该类竞争对手一般均缺少移动互联的软硬件技术、人才和供应链储备，会影响其在金融领域移动信息化的竞争能力。

另一类竞争对手为消费类智能终端设备商，如联想、华为、苹果、三星等行业知名设备厂商。

（1）华为技术有限公司：是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司，总部位于中国广东省深圳市龙岗区坂田华为基地。华为技术有限公司的产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。

（2）联想集团：是一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团，富有创新性的国际化的科技公司，由联想及原 IBM 个人电脑事业部所组成。作为全球个人电脑市场的领导企业，联想从事开发、制造并销售可靠的、安全易用的技术产品及优质专业的服务，帮助全球客户和合作伙伴取得成功。联想公司主要生产台式电脑、服务器、笔记本电脑、打印机、掌上电脑、主板、手机、一体机电脑等商品。自 2014 年 4 月 1 日起，联想集团将会成立四个新的、相对独立的业务集团，分别是 PC 业务集团、移动业务集团、企业级业务集团、云服务业务集团。

该类竞争对手主要业务集中在大众消费类的移动终端设备，均具备丰富的移动设备的相关技术、人才和供应链储备，其产品主要面向于通用功能，可以较好的完成金融展示、查询等功能，但由于缺少对金融行业的业务流程的深度理解、决策流程难以支持银行的定制化需求、与金融外部设备（如密码键盘、身份识别、磁卡支付等）的集成度低，也会影响其与银行客户的深度合作。

至高通信具有多年的手机制造行业背景，通过转型专注于银行业的移动信息化，其研发设计的金融行业应用解决方案已经率先在交通银行的信用卡办理业务模块中使用，取得了较好客户反馈，并树立了良好的示范效应。目前公司在研发新一代的解决方案，同时积极扩大客户群，已经与国内主要银行客户进行洽谈和样机试用，市场竞争能力较强。

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2、军警及其他领域

目前军警行业和其他领域的行业移动信息化的应用定义还未完全清晰，行业客户对移动信息化的解决方案提供商要求的主观性较大，导致该领域的竞争较为混乱。大多数从业企业均以普通手机为基础，进行局部的软硬件改造，以迎合行业客户的需求，其中知名的竞争对手如下：

北京合众思壮科技股份有限公司：该公司是中国卫星导航定位领军企业，技术涵盖 GPS、GLONASS、北斗及多系统组合导航定位，以 GIS 采集、高精度测量、系统工程、汽车导航、汽车信息技术、航空电子六大事业集群，服务于 40 多个国民经济基础领域，销售额连续十余年居行业之首，领跑中国卫星导航定位 “ ” 行业，致力于成为卫星导航定位领域中世界级领先企业。

但随着各行各业对移动信息化的逐步重视，特别是公安部 2013 年 8 月 22 日颁发了《手持式移动警务终端通用技术要求》，表明各行业对移动信息化的要求逐步明晰。目前，至高通信研发生产的智能警务终端，于2014 年7 月通过了公安部特种装备质量监督检验中心的检测，是国内首款符合《GA/T 1085-2013 手持式移动警务终端通用技术要求》的智能警务终端，具有一定的竞争优势。

（七）至高通信的核心竞争力

1 、行业先发及服务创新优势

至高通信是国内最早一批专业从事移动信息化解决方案服务的企业，在金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯等领域做出了开创性的贡献。

至高通信于 2012 年 5 月推出了国内第一款银行专属的信用卡卡前受理智能终端，在身份证模块连接、摄像头连续微距拍摄、GPS 定位、3G 网络加密、电子签名、设备管理、电源管理等多方面进行创新，有效匹配和满足了客户需求. 迄今为止，交通银行已经采购了近 10,000 台产品，全面应用于其信用卡办理业务，不仅办理信用卡的效率得到了大幅度提升，节省了录入和纸张成本，而且未出现一例泄密事件。目前，多功能金融业务终端已经开始陆续向其他银行提供。

标的公司研发生产的智能警务终端，联合北京北斗星通导航技术股份有限公司，于 2014 年 7 月 14 日通过了公安部特种装备质量监督检验中心的检测（公警

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检（委）字第 1440035 号），是国内首款符合《GA/T 1085-2013 手持式移动警务终端通用技术要求》的智能警务终端。该终端包括国产北斗导航芯片、TF 卡硬加密、移动警务 OA 高度定制、IP67 三防设计等，可应用于移动执法、移动办公、综合信息查询、警踪定位等各种场合，有效提高了警务办公效率。

2 、持续的技术创新能力

至高通信高度重视技术研发和产品创新能力，通过技术创新引领产品和服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心竞争力。至高通信是国家认定的高新技术企业及软件（双软）认定企业，注重“以客户为中心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。

至高通信具有持续的技术创新能力，现拥有多项实用新型专利和软件著作权。公司为金融行业推出了安全移动银行的解决方案，在国内首次实现了普通移动终端与 PSAM 加密芯片、密码键盘、IC 卡支付、NFC 支付、磁条卡支付、身份证识别、指纹识别、摄像头扫描、高灵敏度录音、VPN 专网传输、秘钥和数字证书等多种外设的软硬件集成，同时考虑了实际操作人员的使用特性，对结构设计和外观设计进行了针对性的考虑。在近 2 年时间里，至高通信推出了多款金融移动智能终端产品，展现了其出色的设计研发能力，也受到了银行客户的高度认可，使至高通信在金融移动业务办理领域的行业领先地位不断得到加强。

除了现有的金融、军警等解决方案，至高通信正在进一步研发新的产品解决方案，例如：与中国科学院信息工程研究所合作的海云安全智能终端研发项目、与国防科技大学电子科学与工程学院的“军用智能手持式读写终端”项目、以及自主开发的北斗一二代一体机等，包括：无线解决方案（主要涵盖无线通信、无线传感、数字集群通信（TDD-LTE/PDT）等方面）、空间地理信息技术解决方案（主要涵盖卫星遥感/航空遥感（RS）空间数据应用、基于北斗/GPS 导航卫星的高精度手持式移动 GIS 平台等）、移动信息安全及信息通信安全解决方案（主要涵盖安全检测、无线通信安全及大型数据对象安全存储及跨平台或设备安全共享及传输等）。

同时，针对行业移动信息化客户最为关注的信息安全领域，至高通信为了满

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足客户封闭安全系统的设计要求，至高通信已与国产芯片厂商展开密切合作，从芯片的底层对信息进行加密，实现密文的信息传输。公司不断推出新的技术和产品获得了广泛的应用和较高的客户满意度评价，也增强了公司在行业内的竞争能力。

3 、品牌与客户资源优势

在多年的发展过程中，至高通信积累了一批涉及银行、军警、政府等行业的优质客户，至高通信通过提供专业、优质、全面的解决方案不断满足客户的各阶段、差异化的移动信息化需求。

至高通信与客户建立了长期稳定的合作关系，并伴随着客户信息化成长的各个阶段，成为了许多客户信息化进程的重要参与者。至高通信与大部分客户建立合作关系后即成为客户的稳定合作伙伴，在持续为客户移动信息化提供优质服务的过程中，至高通信树立了良好的品牌形象。经过多年的努力，至高通信已成为业内拥有较高知名度和美誉度的品牌，服务质量和技术水平得到业内公认。

4 、成功的项目实施经验

至高通信主要服务于金融、军警、政府等行业的客户，由于其行业的特殊性，客户对移动信息化服务提供商的能力要求极高，原因在于：客户对移动信息化的理解正在走向成熟的过程中，提供商需要与客户一起确定需求，并能够做出快速应对；客户需求的个性化程度高、订单分散且单笔数量较少，提供商需要有与之相匹配的管理和研发生产流程；客户对品质的要求非常高，提供商需要具备出色的供应链管理和品质控制能力。至高通信作为专业化的应用解决方案提供商，已经得到客户的充分认可，具备了充足的成功项目实施经验。成功的项目实施经验的要求是进入这些行业的重要壁垒，同时也成为竞争对手难以跨越的门槛。

5 、复合型人才储备和稳定的技术、管理团队

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公司核心团队长期专注于企业移动信息化工作，公司目前包括董事长、高管及核心技术人员在内的多名核心团队成员在行业的平均从业年限超过 13 年，其中公司董事长章云芳拥有超过 16 年的从业经历，对移动信息化行业的技术发展和未来趋势有着深刻的理解。

三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义

根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商的愿景，本公司在积极保持系统集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。同时，公司紧跟行业发展的潮流，在云计算、移动互联网、大数据、智慧城市等领域持续发力。

至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，自身具有定制化、专业化的移动终端软硬件研发、设计及整合相关供应链的能力，目前至高通信主要为金融、军警、政府等领域客户提供专业的移动信息化解决方案，主要满足行业客户具体业务人员的移动业务需求。上市公司和至高通信在业务发展上具有较强的协同性和互补性。

本次交易完成后，至高通信将成为本公司的全资子公司。一方面可以有效的将至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到本公司整体的产品框架中，增强了公司在终端方面的服务能力，使公司拥有了”云+端”的整体解决方案；另外结合本公司研发能力和在云计算、大数据以及移动互联网的积累，加之至高通信在终端领域较强的综合实力，可以更好的适应客户移动化信息处理的需求，增强本公司“云+端”整体解决方案的实力。另一方面使至高通信与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，有利于在本公司优势的金融、医疗、电力、能源、教育等多个行业进行业务和产品拓展，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。

四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

（一）本次募集配套资金的必要性分析

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1 、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

本公司因本次交易而实施的配套融资总额不超过 20,000 万元，全部用于支付收购至高通信 100%股权的现金对价。

2 、上市公司自有资金支付本次交易的现金对价较为困难

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 90,313.50 万元，公司母公司报表层面货币资金余额约为 78,628.73 万元，其中前次募集资金余额为 48,422.73 万元，由于前募资金有具体的用途和严格的使用制度，不能用于本次交易，因此扣除该部分影响，上市公司合并报表层面货币资金余额为 41,890.77 万元，公司母公司报表层面货币资金余额约为 30,206 万元，均略高于本次交易的现金对价 24,000 万元。若用本公司现有资金支付本次交易的现金对价，则简单计算，剩余母公司资金余额仅为 6,000 余万元，则会导致公司剩余的自由资金较少，因此有必要进行本次配套募集资金。

3 、前次募集资金的使用符合预期

（1）2013 年发行可转债融资

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]845 号文核准，公司于 2013 年 7 月 26 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元，用于东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目等 6 个项目的建设。

根据上市公司 2014 年半年报披露，截至 2014 年 6 月 30 日，募集资金剩余 41,890.77 万元，募投项目均没有达到预定可使用的状态日期，具体如下：

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
东华基础架构云平台项目	否	8,418.96	8,418.96	1,271.62	4,998.73	59.37%	2015年08 月01日	否	否
中小商业银行一体化云服务平台项目	否	33,029.34	33,029.34	5,076.73	8,129.03	24.61%	2015年08 月01日	否	否

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区域性数字医疗服务信息云平台项目	否	19,065.16	19,065.16	2,076.79	11,989.89	62.89%	2015年08 月01日	否	否
智慧城市一体化解决方案项目	否	13,657.35	13,657.35	599.42	8,444.04	61.83%	2015年08 月01日	否	否
智慧矿山一体化信息平台项目	否	10,258.26	10,258.26	1,739.6	7,741.08	75.46%	2015年08 月01日	否	否
新一代IT运维管理系统项目	否	13,210.93	13,210.93	1,603.27	8,232.57	62.32%	2015年08 月01日	否	否
								否	否
承诺投资项目小计	--	97,640	97,640	12,367.43	49,535.34	--	--	--	--
合计	--	97,640	97,640	12,367.43	49,535.34	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	2013年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目：“东华基础架构云平台项目”、“中小商业银行一体化云服务平台项目”、“区域性数字医疗服务信息云平台项目”、“智慧城市一体化解决方案项目”、“智慧矿山一体化信息平台项目”、“新一代IT运维管理系统项目”于2013年8月募集资金到位后开始建设实施，报告期内还处在项目初期实施过程中，投资效益将在以后年度逐步体现。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性无重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不存在问题

（2）2014 年发股购买资产的配套融资

2014 年4 月2 日，东华软件收到中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件；2014 年6 月12 日，东华软件通过询价方式，向北京华创智业投资有限公司、

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常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司6 名投资者进行了发股购买资产配套融资的募集，募集资金总额 194,329,992.46 元。根据交易安排，募集配套资金在支付交易现金对价17,490 万元后，剩余的部分补充本公司流动资金，主要用于支付交易中中介机构的费用。截至本报告书出具之日，募集资金已经按照交易协议的相关安排进行了使用。

综上，前述募集资金使用效果未出现明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。

4 、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

按照证监会行业分类，公司属于信息技术行业中计算机应用服务业，根据行业公司 2014 年半年报的数据显示，同行业上市公司的资产负债率水平如下：

证券代码	证券简称	2014 年6 月30 日资产负债率（%）
000682.SZ	东方电子	39.25
000688.SZ	建新矿业	26.25
000851.SZ	高鸿股份	57.70
000938.SZ	紫光股份	54.09
000948.SZ	南天信息	41.00
000997.SZ	新大陆	51.76
002063.SZ	远光软件	6.38
002095.SZ	生意宝	15.45
002153.SZ	石基信息	19.64
002184.SZ	海得控制	41.67
002195.SZ	海隆软件	6.10
002230.SZ	科大讯飞	17.48
002232.SZ	启明信息	35.39
002253.SZ	川大智胜	12.11
002268.SZ	卫士通	30.48
002279.SZ	久其软件	2.63
002280.SZ	新世纪	14.73
002296.SZ	辉煌科技	28.41
002315.SZ	焦点科技	18.74
002331.SZ	皖通科技	32.33
002339.SZ	积成电子	22.02
002362.SZ	汉王科技	13.25
002368.SZ	太极股份	48.45

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002373.SZ	联信永益	58.23
002401.SZ	中海科技	34.76
002405.SZ	四维图新	14.88
002410.SZ	广联达	7.01
002421.SZ	达实智能	43.62
002439.SZ	启明星辰	22.17
002474.SZ	榕基软件	12.49
002609.SZ	捷顺科技	19.25
002642.SZ	荣之联	13.09
002649.SZ	博彦科技	23.21
002657.SZ	中科金财	44.07
300002.SZ	神州泰岳	8.74
300010.SZ	立思辰	34.50
300020.SZ	银江股份	50.30
300033.SZ	同花顺	13.70
300036.SZ	超图软件	17.34
300042.SZ	朗科科技	3.65
300044.SZ	赛为智能	27.22
300045.SZ	华力创通	15.42
300047.SZ	天源迪科	32.20
300051.SZ	三五互联	19.08
300052.SZ	中青宝	22.43
300059.SZ	东方财富	42.70
300065.SZ	海兰信	13.50
300075.SZ	数字政通	15.92
300085.SZ	银之杰	2.03
300096.SZ	易联众	21.50
300113.SZ	顺网科技	16.17
300150.SZ	世纪瑞尔	12.21
300166.SZ	东方国信	14.49
300168.SZ	万达信息	32.01
300170.SZ	汉得信息	8.06
300182.SZ	捷成股份	25.72
300183.SZ	东软载波	6.23
300184.SZ	力源信息	11.10
300188.SZ	美亚柏科	15.37
300212.SZ	易华录	61.21
300229.SZ	拓尔思	11.51
300231.SZ	银信科技	21.01
300245.SZ	天玑科技	15.44
300248.SZ	新开普	13.17
300253.SZ	卫宁软件	14.31
300271.SZ	华宇软件	25.55

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300275.SZ	梅安森	11.86
300277.SZ	海联讯	27.85
300287.SZ	飞利信	46.29
300288.SZ	朗玛信息	2.40
300290.SZ	荣科科技	24.12
300295.SZ	三六五网	9.91
300297.SZ	蓝盾股份	39.38
300300.SZ	汉鼎股份	35.00
300302.SZ	同有科技	12.09
300311.SZ	任子行	18.96
300324.SZ	旋极信息	17.48
300330.SZ	华虹计通	29.04
300333.SZ	兆日科技	1.78
300339.SZ	润和软件	48.53
300348.SZ	长亮科技	4.15
300349.SZ	金卡股份	20.84
300352.SZ	北信源	8.30
600100.SH	同方股份	69.24
600289.SH	亿阳信通	30.96
600392.SH	盛和资源	22.94
600406.SH	国电南瑞	49.79
600410.SH	华胜天成	60.40
600446.SH	金证股份	63.53
600455.SH	博通股份	72.70
600476.SH	湘邮科技	36.56
600536.SH	中国软件	45.30
600570.SH	恒生电子	18.84
600571.SH	信雅达	40.84
600588.SH	用友软件	49.16
600718.SH	东软集团	38.52
600728.SH	佳都新太	46.00
600756.SH	浪潮软件	49.35
600797.SH	浙大网新	60.82
600845.SH	宝信软件	47.09
601519.SH	大智慧	16.05
900926.SH	宝信B	47.09
平均值		27.40
中位数		22.30
002065.SZ	东华软件	25.74

通过上述比较，本公司的 2014 年 6 月 30 日的资产负债率水平略低于行业平均值，高于行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的

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情况。

5 、本公司经营需要维持一定金额的营运资金

随着本公司多行业战略的实施，其需要更大的资金来开拓市场，承接更大规模的项目，同时考虑部分行业的回款状况和市场领域的不断扩张，本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。

综合考虑本公司的资金情况并结合本公司日常经营需要维持一定金额现金的情况，若用本公司可用的自有资金支付本次交易对价，会对本公司的正常经营造成影响。因此本公司在进行本次交易的同时，实施配套融资全部用于支付本次交易现金对价的一部分是十分必要的。

（二）本次配套融资金额符合现行的配套融资政策

1 、配套融资总额符合相关规定的要求

2 、本次配套融资主要用于提高重组项目整合绩效

本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，全部用于支付本次交易的全部现金对价，符合提高上市公司并购重组的整合绩效的行为。

（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术

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水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

1 、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

本公司自在中小板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产总额 652,070.78 万元，其中流动资产 540,309.09 万元，非流动资产 111,761.69 万元。本次配套募集资金总额不超过 20,000 万元，占 2014 年 6 月 30 日公司合并报表总资产的 3.07%、流动资产的 3.70%。

报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度本公司实现的营业收入分别为 200,058.64 万元、442,291.44 万元、349,137.81 万元和 258,638.68 万元，营业规模保持了持续快速的增长。

综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价后，将对公司流动资金进行有效补充，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。

2 、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

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（四）募集资金使用计划

根据交易方案安排，本次募集资金不超过 20,000 万元，全部用于支付本次交易现金对价 24,000 万元中的一部分。根据《交易协议》的约定，本次交易募集配套资金到账之日起 5 个工作日内，本公司将向交易对方一次性支付全部应付的现金对价。

五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

（一）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买至高通信 100%的股权，交易价格合为 80,000 万元，其中现金对价合计 24,000 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集不超过 20,000 万元的配套资金用于本次交易的现金对价支付。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有资金及债务融资解决本次交易所需资金需求。

（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司合并报表口径资产负债率为 25.74%，货币资金余额为 90,313.50 万元，扣除前次募集余额 48,422.73 万元，本公司可自由使用的货币资金为 41,890.77 万元。除自有资金以外，截至 2014 年 8 月底，公司合计获得综合授信余额约为 18.68 亿元，剩余额度约为 4.10 亿元，在必要时公司可以通过银行的间接融资获得资金。以上多种资金来源的结合可确保本次收购标的资产的现金支付资金来源，确保交易顺利完成。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

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六、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力、财务指标及未来发展前景的分析

（一）持续盈利能力及未来发展前景的分析

本次交易完成后，至高通信将成为本公司的全资子公司，一方面可以有效的将至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到本公司整体的产品框架中，增强了公司在终端方面的服务能力，使公司拥有了”云+端”的整体解决方案；另外结合本公司研发能力和在云计算、大数据以及移动互联网的积累，加之至高通信在终端领域较强的综合实力，可以更好的适应客户移动化信息处理的需求，增强本公司“云+端”整体解决方案的实力。另一方面使至高通信与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，有利于在本公司优势的金融、医疗、电力、能源、教育等多个行业进行业务和产品拓展。

另外，本次交易完成后，上市公司与至高通信在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线，实现做大做强上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。

（二）财务指标分析

本次交易前，上市公司不持有标的公司的股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司编制了 2013 年度和 2014 年 1-6 月上市公司备考财务报表，即假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对至高通信的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将至高通信纳入财务报表的编制范围。

另根据兴华审计的出具的《备考审计报告》和本公司 2014 年半年报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

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1 、本次交易后对上市公司偿债能力的影响

1、本次交易后对上市公	司偿债能力的影响
项目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日
	实际数	备考数
流动比率	3.42	2.93
速动比率	2.56	2.17
资产负债率（%）	25.74%	26.89%

根据备考数据显示，本公司的备考流动比率、速动比率略低于实际数，备考资产负债率指标略高于实际数，上述指标变动较小，且均处于合理的范围内，因此表明本次交易对公司的偿债能力影响较小，本公司偿债能力依然较强。

2 、本次交易后上市公司盈利能力分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月
	实际数	备考数
营业收入	200,058.64	216,790.88
营业利润	36,969.74	37,061.20
利润总额	39,538.72	39,649.74
净利润	35,354.68	36,293.25
归属于母公司所有者的净利润	35,357.10	36,295.63
基本每股收益（元/股）	0.2437	0.2451

单位：万元

项目	2013 年年报数	2014 年预测数	变动金额	变动比例（%）
营业收入	472,614.89	587,584.99	114,970.10	24.33%
营业利润	83,020.25	115,219.58	32,199.34	38.78%
利润总额	88,807.40	119,452.35	30,644.95	34.51%
净利润	79,936.96	109,361.14	29,424.18	36.81%
归属于母公司所有者的净利润	79,940.30	109,365.64	29,425.34	36.81%
基本每股收益（元 /股）	0.57	0.70	0.13	22.06%

注：基本每股收益=净利润/期末上市公司股份数，其中 2013 年末股份数考虑了 2014 年上半年公司资本公积转增的影响，2014 年末的股份数为本报告书第五节披露的本次交易后的总股数。

根据备考数据显示，若假设 2013 年完成交易，2014 年 1-6 月本公司在营业

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收入、净利润及每股盈利方面均有小幅的增长。

交易完成后，根据盈利预测的数据，在交易双方协同效益和上市公司自身业绩增长的基础上，上市公司在营业收入、销售毛利率均有所提升，上市公司持续保持较强的盈利能力。

七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。

上市公司将采取以下措施：

（一）保持标的公司人员及公司运营的独立性

本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。

（二）与标的公司在业务方面开展协同合作

本次交易后，至高通信将成为本公司的全资子公司，标的公司的终端解决方案将直接丰富本公司特定行业的产品和服务内容，增强本公司在金融、军警、政府等行业的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过本公司的多行业的平台，共享本公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。同时，在本公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使至高通信与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于本公司完善产品和服务链条，提升提供“云

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东华软件股份公司

+端”整体解决方案的能力，提升东华软件、至高通信在行业内的知名度和价值，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。

（三）与至高通信进行一体化管理

本次交易完成后，本公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上与标的公司实现优势互补。公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现至高通信在前述管理事项方面的提高；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。

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东华软件股份公司

第十节财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产
货币资金	21,697,883.18	32,150,798.85	825,532.61
应收账款	87,058,976.92	91,319,522.36	13,876,994.94
预付款项	12,352,685.72	44,400,735.17	17,963,267.90
其他应收款	24,870,117.96	9,898,351.69	14,459,316.91
存货	88,095,091.53	75,542,482.49	44,546,906.60
其他流动资产	1,467,175.92	-	-
流动资产合计	235,541,931.23	253,311,890.56	91,672,018.96
非流动资产
长期股权投资	147,283.16	240,000.00	-
固定资产	1,883,633.32	942,201.21	1,392,576.42
无形资产	6,683,209.97	7,486,900.59	146,061.82
长期待摊费用	2,447,001.36	-	-
递延所得税资产	2,226,639.69	1,857,966.00	2,253,392.37
非流动资产合计	13,387,767.50	10,527,067.80	3,792,030.61
资产合计	248,929,698.73	263,838,958.36	95,464,049.57
流动负债
短期借款	32,900,000.00	72,100,000.00	43,000,000.00
应付票据	21,000,000.00	17,999,727.08	2,500,000.00
应付账款	19,142,579.97	27,544,561.43	10,153,800.76
预收款项	1,654,056.51	2,973,348.06	6,673,026.02
应付职工薪酬	3,647,824.68	1,955,616.73	421,326.00
应交税费	2,243,967.32	7,681,266.76	578,745.57
其他应付款	18,615,491.98	4,826,502.81	12,975,546.58
流动负债合计	99,203,920.46	135,081,022.87	76,302,444.93
非流动负债
其他非流动负债	1,400,000.00	-	-
非流动负债合计	1,400,000.00	-	-
负债合计	100,603,920.46	135,081,022.87	76,302,444.93
所有者权益
实收资本	25,031,294.00	25,031,294.00	20,000,000.00
资本公积	69,968,706.00	69,968,706.00	-

235

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东华软件股份公司

3,459,633.08	3,459,633.08	-
49,866,145.19	30,298,302.41	-838,395.36
148,325,778.27	128,757,935.49	19,161,604.64
148,325,778.27	128,757,935.49	19,161,604.64
248,929,698.73	263,838,958.36	95,464,049.57

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入	160,890,794.26	303,234,478.27	92,498,204.69
减：营业成本	122,221,641.11	227,509,783.10	69,569,543.40
营业税金及附加	696,068.64	1,061,588.37	536,103.42
销售费用	2,559,403.39	3,536,813.17	2,382,198.68
管理费用	12,326,828.48	19,586,205.79	9,125,968.78
财务费用	2,690,422.39	5,306,291.70	2,155,099.41
资产减值损失	907,824.60	9,005,950.15	197,910.71
加：公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	-92,716.84	-	-
营业利润	19,395,888.81	37,227,845.99	8,531,380.29
加：营业外收入	3,744,426.66	3,172,360.80	661,000.00
减：营业外支出	94,673.74	3,207.20	3,799.23
利润总额	23,045,641.73	40,396,999.59	9,188,581.06
减：所得税费用	3,477,798.95	5,800,668.74	-
净利润	19,567,842.78	34,596,330.85	9,188,581.06
归属于母公司所有者的净利润	19,567,842.78	34,596,330.85	9,188,581.06

（三）现金流量表

单位：元

2013 年1-6 月	2012 年	2011 年

185,201,225.34	286,127,329.65	136,838,335.63
3,043,982.92	2,971,660.50	218,400.00
113,853,266.08	176,028,278.42	177,401,510.88
302,098,474.34	465,127,268.57	314,458,246.51
147,190,485.20	322,894,836.93	169,315,650.18
4,317,464.85	7,738,296.55	4,776,554.98
15,666,263.30	7,954,079.35	4,488,609.19
101,732,077.49	191,043,922.76	164,612,055.91
268,906,290.84	529,631,135.59	343,192,870.26

236

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东华软件股份公司

经营活动产生的现金流量净额	33,192,183.50	-64,503,867.02	-28,734,623.75
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,871,842.10	6,384,773.00	733,254.00
投资支付的现金	-	240,000.00	-
投资活动现金流出小计	1,871,842.10	6,624,773.00	733,254.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,871,842.10	-6,624,773.00	-733,254.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	75,000,000.00	-
取得借款收到的现金	18,000,000.00	95,150,000.00	43,500,000.00
筹资活动现金流入小计	18,000,000.00	170,150,000.00	43,500,000.00
偿还债务支付的现金	60,200,000.00	66,050,000.00	12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,573,311.65	4,746,039.16	1,955,592.61
筹资活动现金流出小计	62,773,311.65	70,796,039.16	13,955,592.61
筹资活动产生的现金流量净额	-44,773,311.65	99,353,960.84	29,544,407.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-13,452,970.25	28,225,320.82	76,529.64
加：期初现金及现金等价物余额	28,550,853.43	325,532.61	249,002.97
六、期末现金及现金等价物余额	15,097,883.18	28,550,853.43	325,532.61

二、上市公司备考财务报表

（一）备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	977,945,323.68	1,333,752,180.56
应收票据	22,973,357.55	23,450,531.00
应收账款	2,535,775,070.81	1,908,877,877.04
预付款项	279,506,781.63	264,584,967.69
其他应收款	248,016,300.85	215,213,040.21
存货	1,468,353,519.40	1,336,170,243.38
其他流动资产	102,784,213.55	64,332,898.76
流动资产合计	5,635,354,567.47	5,146,381,738.64
非流动资产：
长期股权投资	35,005,306.65	39,181,539.78
固定资产	491,359,627.22	502,605,360.68
在建工程	23,480,151.46	21,575,893.87

237

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东华软件股份公司

无形资产	110,535,691.29	100,195,766.70
开发支出	1,535,877.30	-
商誉	1,220,316,464.36	1,220,316,464.36
长期待摊费用	4,661,926.23	2,423,257.97
递延所得税资产	13,758,183.38	10,525,937.42
非流动资产合计	1,900,653,227.89	1,896,824,220.78
资产合计	7,536,007,795.36	7,043,205,959.42
流动负债：
短期借款	345,400,000.00	281,900,000.00
应付票据	89,630,751.00	232,573,804.76
应付账款	327,430,172.03	324,419,512.91
预收款项	510,360,730.97	497,876,582.57
应付职工薪酬	5,498,848.54	4,362,338.56
应交税费	34,938,310.13	108,521,496.95
应付利息	266,510.42	2,083,333.33
应付股利	146,672,190.00	72,498,765.20
其他应付款	386,944,467.05	312,700,817.40
其他流动负债	77,320,000.00	64,810,000.00
流动负债合计	1,924,461,980.14	1,901,746,651.68
非流动负债：
应付债券	97,959,037.25	765,753,662.33
递延所得税负债	135.81	135.81
其他非流动负债	3,699,629.63	2,759,629.63
非流动负债合计	101,658,802.69	768,513,427.77
负债合计	2,026,120,782.83	2,670,260,079.45
所有者权益：
股本	1,511,643,930.00	724,202,163.00
资本公积	1,667,872,201.36	1,534,791,302.91
盈余公积	211,226,935.74	211,226,935.74
未分配利润	2,118,693,963.63	1,902,745,972.71
外币报表折算差额	-35,039.24	-39,236.56
归属于母公司所有者权益合计	5,509,401,991.49	4,372,927,137.80
少数股东权益	485,021.04	18,742.17
所有者权益合计	5,509,887,012.53	4,372,945,879.97
负债和所有者权益合计	7,536,007,795.36	7,043,205,959.42

（二）备考合并利润表

单位：元

238

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

项目营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动损益投资收益营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失利润总额减：所得税费用净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益	2014 年1-6 月	2013 年
	2,167,908,778.05	4,726,148,920.62
	1,405,210,239.42	3,147,883,095.19
	4,336,896.96	13,997,366.34
	90,735,663.86	173,961,652.61
	293,790,573.91	469,020,020.98
	4,528,156.29	43,042,032.23
	9,878,339.31	48,042,287.26
	-	-
	11,183,103.52	-
	370,612,011.83	830,202,466.01
	26,004,876.83	58,068,030.78
	119,448.64	196,447.62
	87,164.43	77,259.42
	396,497,440.02	888,074,049.17
	33,564,896.03	88,704,475.95
	362,932,543.99	799,369,573.22
	362,956,265.12	799,403,005.80
	-23,721.13	-33,432.58

三、标的资产盈利预测

单位：元

项目	2013 年	2014 年	2014 年	2014 年	2015 年
	已审数	1-6 月已审数	7-12 月预测数	合计	预测数
营业收入	303,234,478.27	160,890,794.26	246,491,196.57	407,381,990.83	441,229,290.60
减：营业成本	227,509,783.10	122,221,641.11	173,157,777.78	295,379,418.89	308,073,482.91
营业税金及附加	1,061,588.37	696,068.64	1,496,001.74	2,192,070.38	2,716,378.48
销售费用	3,536,813.17	2,559,403.39	4,035,951.26	6,595,354.65	8,432,127.02
管理费用	19,586,205.79	12,326,828.48	12,198,687.89	24,525,516.37	26,860,844.67
财务费用	5,306,291.70	2,690,422.39	1,266,480.00	3,956,902.39	2,532,960.00
资产减值损失	9,005,950.15	907,824.60	116,051.30	1,023,875.90	4,049,191.09
加：公允价值变动损益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-92,716.84	-	-92,716.84	-
营业利润	37,227,845.99	19,395,888.81	54,220,246.60	73,616,135.41	88,564,306.43
加：营业外收入	3,172,360.80	3,744,426.66	2,476,453.66	6,220,880.32	5,114,612.50
减：营业外支	3,207.20	94,673.74	-	94,673.74	-

239

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

出
利润总额	40,396,999.59	23,045,641.73	56,696,700.26	79,742,341.99	93,678,918.93
减：所得税费用	5,800,668.74	3,477,798.95	8,504,505.04	11,982,303.99	14,064,097.38
净利润	34,596,330.85	19,567,842.78	48,192,195.22	67,760,038.00	79,614,821.55

四、上市公司备考盈利预测

单位：元

					单位：元
项目	2013 年	2014 年			2015 年
	已审数	1-6 月已实现数	7-12 月预测数	合计	预测数
营业收入	4,726,148,920.62	2,167,908,778.05	3,707,941,104.58	5,875,849,882.63	6,711,449,398.58
减：营业成本	3,147,883,095.19	1,405,210,239.42	2,509,247,896.59	3,914,458,136.01	4,442,832,615.16
营业税金及附加	13,997,366.34	4,336,896.96	12,364,007.26	16,700,904.22	18,772,433.49
销售费用	173,961,652.61	90,735,663.86	105,665,578.89	196,401,242.74	217,969,174.71
管理费用	469,020,020.98	293,790,573.91	240,765,796.14	534,556,370.04	572,086,175.86
财务费用	43,042,032.23	4,528,156.29	7,020,468.92	11,548,625.21	10,177,900.05
资产减值损失	48,042,287.26	9,878,339.31	51,293,533.13	61,171,872.44	47,849,271.09
加：公允价值变动损益	-	-	-	-	-
投资收益	-	11,183,103.52	-	11,183,103.52	-
营业利润	830,202,466.01	370,612,011.83	781,583,823.66	1,152,195,835.49	1,401,761,828.22
加：营业外收入	58,068,030.78	26,004,876.83	16,442,257.62	42,447,134.45	39,693,096.97
减：营业外支出	196,447.62	119,448.64	-	119,448.64	-
其中：非流动资产处置损失	77,259.42	87,164.43	-	87,164.43	-
利润总额	888,074,049.17	396,497,440.02	798,026,081.28	1,194,523,521.30	1,441,454,925.19
减：所得税费用	88,704,475.95	33,564,896.03	67,347,204.11	100,912,100.14	142,211,257.24
净利润	799,369,573.22	362,932,543.99	730,678,877.17	1,093,611,421.16	1,299,243,667.95
归属于母公司所有者的净利润	799,403,005.80	362,956,265.12	730,700,156.04	1,093,656,421.16	1,299,283,667.95
少数股东损益	-33,432.58	-23,721.13	-21,278.87	-45,000.00	-40,000.00

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第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交

易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易前，章云芳、刘玉龙、杨铭和苏美娴除持有至高通信股权外，不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业；招商科技、红塔创投、光启创投、锦尚睦合和李旭东作为财务投资者，在本次交易前不控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。

本次交易完成后，为避免与东华软件、至高通信可能产生的同业竞争，章云芳、刘玉龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“ 1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制或影响的企业没有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）直接或间接从事与东华软件及其控股子公司、至高通信及其控股子公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公司、至高通信及其控股子公司的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

2、承诺方及承诺方控制或影响的企业在本次交易完成后，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股子公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关系。

3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、
至高通信及其控股子公司造成损失的，承诺方同意赔偿东华软件及其控股子公司、至高通信及其控股子公司的相应损失。

4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对东华软件及东华软件的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

5 、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件的关联方期

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间持续有效。”

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“ 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其下属子公司之间的关联交易，对于东华软件及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由东华软件及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向东华软件及其下属子公司拆借、占用东华软件及其下属子公司资金或采取由东华软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

3、承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守东华软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；在东华软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其下属子公司损失的，东华软件及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件关联方期间持续有效。”

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况

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本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人薛向东先生及其家族成员以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

东华软件的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“ 1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业未从事与东华软件主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；

2、承诺方及承诺方直接或间接控股的企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与东华软件主营业务相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关系。承诺方或承诺方控制或影响的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对东华软件带来不公平的影响时，承诺方自愿放弃并努力促使承诺方控制或影响的其他企业放弃与东华软件的业务竞争。

3、自本承诺函出具日起，承诺方同意赔偿东华软件因承诺方违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

4、本承诺函在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件关联方期间持续有效。”

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

四、至高通信报告期内关联交易情况

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根据兴华审计出具的[2014]京会兴审字第 03010173 号《审计报告》，报告期内至高通信的关联交易及关联往来余额如下：

1、关联交易

单位：万元

关联方	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年度	2012 年度
	至高通信拆入	至高通信归还	至高通信拆入	至高通信归还	至高通信拆入	至高通信归还
章云芳	603.13	116.30	110.06	127.62	127.02	-
世纪华辰	-	-	-	65.22	100.74	15.77
合计	603.13	116.3	110.06	192.84	227.76	15.77
关联方	至高通信拆出	至高通信收回	至高通信拆出	至高通信收回	至高通信拆出	至高通信收回
章云芳	21.84	18.51	-	-	-	-
世纪华辰	1.00	0.65	-	-	-	-
合计	22.84	19.16	-	-	-	-

2、关联交易余额

截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信与其关联方之间的资金往来余额情况如下：

单位：万元

项目	发生主体	关联方名称	2013年12月31日	2014年6月30日
其他应收款	至高通信	世纪华辰	0.74	1.10
其他应付款	至高通信	章云芳	116.30	599.80

注：指深圳世纪华辰科技有限公司，公司名称现为“深圳市盈承信息技术有限公司”。世纪华辰成立于 2010 年 5 月 5 日，报告期内曾为章云芳控制的及章云芳担任董事、高级管理人员的公司。2014 年 9 月，世纪华辰当时的全体股东章云芳、王贞婷分别将其所持世纪华辰 95%、5%股权转让予王海燕；世纪华辰的法定代表人、执行董事、总经理由章云芳变更为王海燕，上述股东等变更事项已办理完毕工商变更登记，世纪华辰目前不再为标的公司的关联方。

截至报告出具之日，至高通信已经取得了世纪华辰的其他应收款，并偿还了章云芳的其他应付款。

3、关联担保

截至 2014 年 6 月 30 日，正在履行的关联担保情况如下：

借款银行担保单位担保额度实际担保金额担保起始日担保到期日

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中国工商银行股份有限公司深圳上步支行	章云芳	25,000,000.00	6,000,000.00	2013.09.13	2014.09.12
中国工商银行股份有限公司深圳上步支行	章云芳	36,000,000.00	9,000,000.00 5,300,000.00 12,700,000.00	2013.12.03 2014.04.18 2014.05.07	2014.12.02 2014.10.15 2014.10.31
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	章云芳	10,000,000.00	10,000,000.00	2014.06.26	2014.09.26
江苏银行股份有限公司深圳分行	章云芳	10,000,000.00	4,900,000.00	2014.05.04	2015.05.03
深圳福田银座村镇银行股份有限公司	章云芳、章永新	3,000,000.00	3,000,000.00	2014.04.17	2014.09.15

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第十二节本次交易涉及的审批及风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被取消的风险

（二）审批风险

（三）标的资产的估值风险

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（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《交易协议》，业绩承诺方承诺至高通信 2014 年至 2017 年实现的扣非净利润如下：

单位：万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
承诺利润	6,840	8,438	10,544	12,653

（五）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险

（六）本次交易形成的商誉减值风险

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本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果至高通信未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风险

（一）受移动信息化行业发展波动影响的风险

（二）市场竞争加剧的风险

随着移动信息化行业的快速发展，近几年国内不断有信息技术企业甚至大型移动终端品牌商开始涉足移动信息化解决方案服务领域，其中部分企业在不同的

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应用领域拥有一定的优势。报告期内至高通信保持了快速发展的势头，并在个别行业确立了优势地位。如果至高通信未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，则至高通信在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。

作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明

根据兴华审计《备考财务报表审计报告》，以 2014 年 6 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	交易前	交易后（备考）
负债总额	167,871.19	202,612.08
流动负债	157,799.31	192,446.20
非流动负债	10,071.88	10,165.88
资产负债率（%）	25.74%	26.89%
流动比率	3.42	2.93
速动比率	2.56	2.17

本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。

三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结

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构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

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3 、董事与董事会

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。

5 、信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

6 、绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优

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聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

7 、利益相关者

本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。

8 、利润分配政策
（1）利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，2012 年 9 月 13 日，本公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分修订<公司章程>的议案》，此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的本公司利润分配政策如下：

“第一百五十五条（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

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方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 15%。

特殊情况是指：

（1）当年每股收益低于 0.1 元人民币；
（2）当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元人民币；

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

①涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

②标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

③标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

④成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

⑤产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金

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分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（2）历次分红派息具体情况

1）公司最近三年现金股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

分红年度	现金分红金额（元，含税）	归属上市公司股东的净利润（元）	现金分红比例
2011	106,148,800.00	420,955,251.13	25.22%
2012	137,993,440.00	569,175,307.73	24.24%
2013	147,008,274.20	770,870,494.95	19.07%

2）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 420,955,251.13 元，现金分红 106,148,800.00 元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 569,175,307.73 元，现金分红 137,993,440.00 元，

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未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 770,870,494.95 元，现金分红 147,008,274.20 元，未分配利润用于补充公司营运资金。

3）公司现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定

公司 2011 年度至 2013 年度以现金方式累计分配的利润为 391,150,514.20 元，是 2011-2013 年实现的年均可分配利润的 66.64%，不少于 2011 年至 2013 年实现的年均可分配利润的 30%，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定。

（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1 、人员独立

本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

2 、资产独立

本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3 、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

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4 、机构独立

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5 、业务独立

本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

本次交易前 12 个月，即 2013 年 11 月至 2014 年 11 月期间，东华软件股份公司进行了发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司（以下简称 “威锐达”）100%股权的交易，具体说明如下：

2013 年 11 月 19 日，东华软件第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达 100%股权，同时，东华软件向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

2013 年 12 月 6 日，东华软件 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案； 2014 年 4 月 2 日，东华软件收到中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件； 2014 年 6 月 3 日，威锐达股权转让的工商变更登记办理完毕，威锐达成为上市

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

公司的全资子公司；2014 年 6 月 12 日，东华软件向 6 名投资者进行了本次发股购买资产配套融资的募集；2014 年 7 月 14 日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易实施完毕。

收购威锐达 100%股权是上市公司实施并购战略，完善公司在风电领域产品布局的重要举措。上述交易已报经中国证监会核准，并且不构成《重组办法》第十二条规定的情形。上述交易与本次交易的交易对方不存在关联关系，交易标的资产不属于同一交易方所有或控制。

综上，除前述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他资产购买、出售行为。前述交易与本次现金及发行股份购买资产行为无关联关系。

五、对股东权益保护的安排

（一）股东大会催告程序

东华软件董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

（二）股东大会及网络投票安排

股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统及互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

（三）信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，东华软件将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

六、业绩承诺实现情况与补偿措施可实现性关系的说明

根据本次交易中发行股份的锁定安排、现金对价支付进度以及上述利润承诺

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

及补偿安排，假设本次交易于 2015 年 5 月份完成，以下分三种情形对业绩补偿措施的可执行性进行了初步估算（该等估算仅供参考用于在理论上评估业绩补偿措施的可执行性，不代表标的公司会出现如下情形）：

（1）假设至高通信在 2014 年度至 2017 年度均 100%完成了承诺业绩，则截至 2014-2017 年度出具的专项报告中出具日（假设每年 3 月出具上年度专项报告，下同）未解锁的股份对价和未支付的现金对价均能覆盖各年度未实现承诺业绩而产生的补偿金额，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
实现净利润		≥6,840.00	≥8,438.00	≥10,544.00	≥12,653.00
当年应补偿金额		-	-	-	-
截至专项报告出具日	未解锁的股份对价	43,764.00	43,764.00	39,289.60	39,289.60
	未支付的现金对价	12,960.00	-	-	-
	合计	56,724.00	43,764.00	39,289.60	39,289.60

（2）假设至高通信在 2014 年度至 2017 年度均 80%完成了承诺业绩，则截至 2014-2017 年度出具的专项报告中出具日未解锁的股份对价和未支付的现金对价均能覆盖各年度未实现承诺业绩而产生的补偿金额，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
实现净利润		5,472.00	6,750.40	8,435.20	10,122.40
当年应补偿金额		16,000.00	-	-	-
截至专项报告出具日	未解锁的股份对价	43,764.00	32,564.00	29,351.68	29,351.68
	未支付的现金对价	12,960.00	-	-	-
	合计	56,724.00	32,564.00	29,351.68	29,351.68

（3）假设至高通信在 2014 年度至 2017 年度均 50%完成了承诺业绩，则截至 2014-2017 年度出具的专项报告中出具日未解锁的股份对价和未支付的现金对价均能覆盖各年度未实现承诺业绩而产生的补偿金额，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
实现净利润		3,420.00	4,219.00	5,272.00	6,326.50
当年应补偿金额		40,000.00	-	-	-
截至专项报告	未解锁的股份对价	43,764.00	15,764.00	14,444.81	14,444.81
	未支付的现金对价	12,960.00	-	-	-

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

出具日合计 56,724.00 15,764.00 14,444.81 14,444.81

至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，是国内最早一批专业从事移动信息化解决方案服务的企业，在金融、军警、政府等领域积累了丰富的解决方案产品及客户资源。移动信息化行业属于快速增长的新兴行业，至高通信凭借其目前较为领先的市场地位和先发优势，未来具有良好的盈利前景。因此，至高通信承诺的 2014 年至 2017 年净利润具有较高的可实现性。

综上，根据本次交易发行股份的锁定安排和现金对价支付进度安排，并结合至高通信的经营现状和财务表现等因素综合判断，本次交易的承诺利润补偿措施具有较高的可执行性。

七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

2014 年 7 月 15 日，东华软件发布《关于重大事项的停牌公告》，公告其正在筹划重大事项，股票于 2014 年 7 月 15 日起停牌；2014 年 7 月 22 日，东华软件发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公告其正在筹划发行股份购买资产事项，股票继续停牌。

本公司自 2014 年 7 月 15 日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间（ 2014 年 1 月 15 日至 2014 年 7 月 15 日），除东华软件副总经理韩士斌、副总经理徐德力、持股 5%以上的股东诚信设备、诚信设备的监事薛向辉（董事长薛向东之弟）的妻子冯红及女儿薛静雅等存在买卖东华软件股票的情形外，本次交易核查范围内的机构、人员在自查期间无其他买卖东华软件股票的情况。

1、东华软件副总经理韩士斌买卖东华软件股票的情况

序号	交易日期	交易类别	成交股数（股）
1	2014年1月22日	卖出	56,400

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

根据韩士斌的书面声明，确认其在 7 月 15 日之前对东华软件筹划本次交易并不知情，其上述卖出东华软件股票系因受聘为东华软件副总经理而进行的股票处置套现行为，其并不知晓任何关于东华软件本次交易的内幕信息。

2、东华软件副总经理徐德力买卖东华软件股票的情况

序号 1	交易日期	交易类别	成交股数（股）
	2014年6月3日	买入	300

根据徐德力的书面声明，确认其在 7 月 15 日之前对东华软件筹划本次交易并不知情，其上述买入东华软件股票系基于自身对股票市场交易情况的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于东华软件本次交易的内幕信息。

3、东华软件持股 5%以上的股东北京东华诚信工业设备有限公司买卖东华软
件股票的情况

序号	交易日期	交易类别	成交股数（股）
1	2014年1月23日	卖出	485,000
2	2014年1月24日	卖出	541,460
3	2014年1月27日	卖出	320,000

根据北京东华诚信工业设备有限公司出具的书面声明，确认诚信设备上述买卖所持东华软件股票系基于对股票市场交易情况的独立判断而进行的投资处置行为；其减持东华软件股票的行为不存在违反上市公司信息披露的相关规定。诚信设备的控股股东、法定代表人、执行董事兼总经理郭玉梅已出具声明：确认其在 2014 年 7 月 15 日前对东华软件筹划本次交易事项并不知情，其并不知晓任何关于东华软件本次交易的内幕信息。

4、东华软件持股 5%以上股东北京东华诚信工业设备有限公司的监事薛向辉
的妻子冯红买卖东华软件股票的情况

序号交易日期交易类别成交股数（股）

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东华软件股份公司

1	2014年1月27日	卖出	10,000
2	2014年2月25日	卖出	10,000

根据冯红的书面声明，冯红确认其在 2014 年 7 月 22 日前对东华软件筹划本次交易事项并不知情，其上述卖出东华软件股票系基于自身对股票市场交易情况的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于东华软件的内幕信息。

5、东华软件持股 5%以上股东北京东华诚信工业设备有限公司的监事薛向辉的女儿薛静雅买卖东华软件股票的情况

序号	交易日期	交易类别	成交股数（股）
1	2014年1月17日	卖出	5,000
2	2014年1月27日	卖出	5,000

根据薛静雅的书面声明，薛静雅确认其在 2014 年 7 月 22 日前对东华软件筹划本次交易事项并不知情，其上述卖出东华软件股票系基于自身对股票市场交易情况的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于东华软件本次交易的内幕信息。

综上所述，相关机构、人员在自查期间买卖东华软件股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对东华软件本次交易不构成法律障碍。

八、东华软件本次交易披露前股票价格波动情况的说明

因筹划发股购买资产事项，本公司股票自 2014 年 7 月 15 日起开始停牌。东华软件本次停牌前一交易日收盘价格为 17.14 元/股，停牌前第 20 个交易日（2014 年 6 月 17 日）收盘价为 20.94 元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 6 月 17 日至 2014 年 7 月 15 日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅 18.15%。

同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅为-0.72%，同期中小板指数（399005.SZ）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

累计涨幅为 0.51%。根据《上市公司行业分类指引》，东华软件属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于申万计算机指数（801750.SI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，申万计算机指数（801750.SI）累计涨幅为 0.34%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和申万计算机指数（801750.SI）因素影响后，东华软件股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

—— 东华软件、交易对方、至高通信以及本次交易的各证券服务机构华泰联合、天元律师、兴华审计和中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、禁止离职和竞业禁止的措施

（一）本次交易关于实际控制人及管理层股东禁止离职的措施

本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》在禁止离职安排及其补偿措施方面的约定如下所示：

序号	规定
禁止离职安排	至高通信实际控制人及管理层股东承诺，自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日五年内，未经本公司书面同意，不能以任何原因主动从公司离职。
补偿措施和保	如果至高通信实际控制人及管理层股东违反该项承诺，则：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

	障条款	①该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时应全部返还本公司，管理层股东应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起5 个工作日返还全部现金对价； ②该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时未解锁和已解锁但尚未减持的部分，由本公司以1元对价回购注销或按照本公司公告的股权登记日本公司其他股东所持本公司股份数占本公司股份总数（扣除该管理层股东所持本公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的本公司其他股东，具体以本公司指定的方式为准； ③该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时已解锁并已减持所获得的现金应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起5个工作日内全部返还给本公司； ④该管理层股东向本公司支付100万元作为赔偿金，应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起5个工作日内一次性支付给本公司。

（二）本次交易关于管理层股东竞业禁止的措施

本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》在竞业禁止方面的约定如下所示：

序号

规定

竞业禁止

自签署本次《发行股份及支付现金购买资产协议》起七年内，管理层股东
除在本公司及其子公司、标的资产及其子公司以外，不得直接或间接通过
直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公
司、标的资产及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、
标的资产及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，
从事与本公司及其子公司、标的资产及其子公司相同或类似的业务。

补偿措施和保
障条款

管理层股东违反上述承诺的所得归标的资产所有，并需赔偿本公司的全部
损失。

十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺

章云芳、红塔创投、刘玉龙等 9 名交易对方已分别出具书面承诺：

“ 承诺方保证为本次交易提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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东华软件股份公司

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等有关法律法规和《东华软件股份公司章程》等规定，本公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易发表如下独立意见：

“ （一）关于本次交易的独立意见

1、公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《东华软件股份公司章程》的相关规定。

2、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章云芳、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、刘玉龙、苏美娴、杨铭、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业、李旭东与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

5、本次交易所发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

7、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

8、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券业务资格的专业评估机构以 2014 年 6 月 30 日为基准日进行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”

二、独立财务顾问意见

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

（八）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。”

三、法律顾问意见

本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天元律师出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：

“（一）东华软件和本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具备实施本次交易的主体资格。

（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

（三）本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序，已取得的批准与授权程序合法有效。

（四）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产按照约定方式过户至东华软件名下不存在法律障碍。

（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合有关法律、法规的规定。

（六）截至本法律意见出具之日，东华软件及相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（七）本次交易符合《重组办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）东华软件和标的公司全体股东具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。

（九）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；东华软件控股股东及实际控制人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护东华软件及其股东的合法权益。

（十）东华软件控股股东及实际控制人、本次发行股份及支付现金购买资产的部分交易对方已就避免与东华软件之间的同业竞争分别出具书面承诺，该等承诺内容合法、有效。

（十一）参与本次交易的中介机构及其相关人员具备合法的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。

（十二）在自查期间，本次交易相关机构或人员买卖东华软件股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

（十三）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存

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在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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第十五节本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人：吴晓东

电话： 010-5683 9300 传真： 010-5683 9400 项目主办人：刘昊、吴学孔项目协办人：王勃

二、法律顾问

北京市天元律师事务所

法定代表人：朱小辉

地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层电话： 010-5776 3888 传真： 010-5776 3777 经办律师：王振强、王昆

三、审计机构

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：陈胜华地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层电话： 010-8225 0666 传真： 010-8225 0851 经办注册会计师：胡毅、肖丽娟

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

法定代表人：沈琦

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层电话：010-8800 0066
传真：010-8800 0006

经办注册评估师：鲁杰钢、李莎

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

第十六节董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

薛向东李建国蒋力张守文	吕波杨健郭庆旺	夏金崇
		郑晓清
		吴淼

东华软件股份公司董事会

年月日

277

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：____

吴晓东

财务顾问主办人：____

____ 刘昊吴学孔

项目协办人：____

王勃

华泰联合证券有限责任公司年月日

278

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东华软件股份公司

一、备查文件

（一）东华软件股份公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
（三）东华软件股份公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（五）北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》；
（六）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对至高通信出具的[2014] 京会兴审字第[2014]京会兴审字第 03010173 号《审计报告》
（七）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对至高通信出具的[2014] 京会兴鉴字第[2014]京会兴鉴字第 03010009 号《盈利预测审核报告》
（八）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对东华软件出具的[2014] 京会兴鉴字第[2014]京会兴鉴字第 03010010 号《备考盈利预测审核报告》
（九）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对东华软件出具的[2014] 京会兴审字第[2014]京会兴审字第 03010179 号《备考审计报告》
（十）中联资产评估集团有限公司对至高通信出具的中联评报字[2014] 第 958 号《资产评估报告》、《评估说明》
（十一）交易对方出具的相关承诺函；

二、备查地点

（一）东华软件股份公司

地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层

282

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

电话：010-62662188

传真：010-62662299

联系人：杨健、高晗

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭大厦 A 座 6 层

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

联系人：刘昊、吴学孔

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅

本报告书全文。

283

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

（本页无正文，为《东华软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）

东华软件股份有限公司

年月日

284

任职单位	经营范围	注册资本	持股比例
深圳市旗航机械设备有限公司	机械设备的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) 。	300万元人民币	持有80%股权
深圳市中浩信汇投资发展有限公司	股权投资、受权管理股权投资基金、受托投资管理、投资咨询、经济信息咨询、技术咨询；投资兴办实业；从事担保业务（不含融资性担保）；国内贸易；经营进出口。^	1000万元人民币	持有70%股权
深圳市鸿鹏国际货运代理有限公司	国际货运代理、信息咨询（不含限制项目）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国	50万元人民币	持有30%股权

AI assistant

DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

54127_rns_2014-11-17_3e5dd70b-3bdf-4269-875f-f9f40ef75e43.PDF

证券代码：002065

证券简称：东华软件

东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇一四年十一月

公司声明

目 录

释

义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、标的资产的定价

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

（二）发行价格及定价原则

（三）股份发行数量

1 、补偿期限及业绩承诺

（4）2017 年度：12,653 万元。

2 、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

3 、补偿安排

(1) 公式相关定义

4 、减值测试

5 、业绩承诺方内部补偿责任分担

四、配套融资安排

五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

（一）配套融资总额符合相关规定的要求

（二）本次配套融资主要用于提高重组项目整合绩效

六、本次交易的协议签署情况

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

八、本次交易未构成重大资产重组

九、本次交易不构成关联交易

十、独立财务顾问的保荐机构资格

风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被取消的风险

（二）审批风险

（三）标的资产的估值风险

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（五）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险

（六）本次交易形成的商誉减值风险

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风险

（一）受移动信息化行业发展波动影响的风险

（二）市场竞争加剧的风险

（三）报告期内业绩增长较快的风险

（四）新产品的开发风险

（五）材料采购成本上升的风险

（六）应收账款金额较大及坏账风险

（七）主营业务毛利率下降的风险

（八）税收优惠政策变化风险

（九）核心技术人员流失的风险

（十）客户集中度较高的风险

（十一）供应商集中度较高的风险

（十二）存货金额较大及跌价风险

（十三）收入季节性波动的风险

（十四）行业定制业务客户稳定性的风险

（十五）委托加工带来的产品质量或交付风险

三、收购整合的风险

四、其他风险

（一）股市风险

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国内信息化建设在各行业发展迅速

（五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件

二、本次交易的目的

（一）公司多行业布局的战略进一步得以实现

（四）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

（二）尚需履行的程序

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市

六、本次交易未构成上市公司重大资产重组

DHC SOFTWARE CO.,LTD Capital/Financing Update 2014

目录

五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定