DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳 市至高通信技术发展有限公司 100% 股权项目 资产评估说明

中联评报字 [2014] 第 958 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一四年十月二十九日

东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估说明

目

录

第一部分关于评估说明使用范围的声明................................................. 1
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明.................................2
第三部分资产清查核实情况说明............................................................. 3
一、评估对象与评估范围说明..................................................................3
二、资产核实情况总体说明......................................................................4
第四部分资产基础法评估说明..................................................................7
一、 流动资产评估技术说明....................................................................7
二、 长期股权投资评估技术说明..........................................................13
三、 固定资产-设备类资产评估技术说明...........................................15
四、 无形资产-其他评估技术说明........................................................24
五、 递延所得税资产评估技术说明......................................................35
六、 长期待摊费用..................................................................................35
七、 负债评估技术说明..........................................................................35
第五部分收益法评估说明........................................................................39
一、基本假设..............................................................................................39
二、评估方法..............................................................................................40
三、资产核实与尽职调查情况说明..........................................................43
四、宏观经济及行业状况分析..................................................................47
五、评估对象经营、财务状况分析..........................................................56
六、净现金流量预测..................................................................................59
七、权益资本价值预测..............................................................................65

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第六部分评估结论及其分析....................................................................70	第六部分评估结论及其分析....................................................................70
一、	评估结论..........................................................................................70
二、	评估结果分析及最终评估结论......................................................71
三、	评估结论与账面价值比较变动情况及原因.................................73

企业关于进行资产评估有关事项的说明

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第一部分关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和被评估企业共同撰写，并由委托 方单位负责人和被评估企业负责人签字，加盖相应单位公章并签署日 期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事项的 说明》。

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第三部分资产清查核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明

一 ( ) 评估对象与评估范围内容

评估对象是深圳市至高通信技术发展有限公司的股东全部权益。评 估范围为深圳市至高通信技术发展有限公司在评估基准日的全部资产 及相关负债，账面资产总额为 248,929,698.73 元，负债 100,603,920.46 元，净资产为 148,325,778.27 元。具体包括流动资产 235,541,931.23 元； 非流动资产 13,387,767.50 元；流动负债 99,203,920.46 元；非流动负债 1,400,000.00 元。

上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的深圳市至高通信技术发展有限公司 2014 年 6 月 30 日的资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

被评估企业本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、存 货和固定资产、无形资产等。

(二) 实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 8,997.87 万元，占评估范围内总 资产的 36.15%。主要为存货和固定资产等。这些资产具有以下特点：

1. 实物资产主要分布在被评估企业委托代工生产的工厂库房、被评 估企业办公场所等地。

2. 存货主要包括材料采购、原材料、委托加工物资、产成品和发出

商品。

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1. 设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，其中：

• (1) 机器设备：机器设备主要为压力试验机、精密性盐雾试验机等

• 小型试验设备和手机模具等。

• (2) 车辆：纳入本次评估范围的车辆为 1 辆北京现代小轿车及 1 辆

• 江淮轻型商务车。

• (3) 电子设备：纳入本次评估范围的电子设备主要包括电脑、空调

• 和打印机等。

(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

• 截至本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无

• 形资产为外购的新华舆情数据库系统软件（V1.0 及 V2.0）、金碟管理软 件，账面未记录的无形资产为 19 项软件著作权、8 项专利、8 项商标及 6 项域名。

(四) 企业申报的表外资产的类型、数量。

截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内表外资产为账面未 记录的无形资产，包括：19 项软件著作权、8 项专利、8 项商标及 6 项 域名。

• (五) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

• 账面金额(或者评估值)。

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系北京兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)的审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

二、资产核实情况总体说明

一 ( ) 资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估说明 和分布特点，分成设备组、流动资产和其他资产小组，同时于 2014 年 8 月进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场 勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：

首先，辅导企业进行资产清查、申报纳入评估范围的资产明细，并 收集整理评估资料。2014 年 8 月初，评估人员开展前期布置工作，评 估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基 本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评 估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和 资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资 产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技 术状态、经济技术指标等情况的资料。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、 “ ” “ ” 修改和完善资产评估申报明细表，使 表 、 实 相符。

“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实 表 、 实 相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验 了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。

(二) 影响资产核实的事项及处理方法

在资产清查过程中，未发现有影响资产清查的事项。 (三) 资产清查核实结论

评估人员对列入评估范围资产的清查工作是与被评估企业共同进 行的。账面值与经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的基准 日会计报表一致。

1.非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实 际情况吻合。

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• 2.实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细项目

已与企业财务人员进行了沟通。

其中：

被评估企业无自有土地和房产，办公场所系租用深圳市招商创业有 限公司位于深圳市南山区南海大道 1029 号万融大厦 A 座 6、7 层的办 公楼，现有租赁协议有效期为 2013 年 11 月-2018 年 10 月。

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第四部分资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。 一、流动资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款、存货及其他流动资产。 ( 二 ) 评估程序

1. 根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核

对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

1. 根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对， 原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核 实。

2. 收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

3. 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的

基础上分别评定估算。

( 三 ) 评估方法

1. 流动资产评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金，外币账户以基准日汇 率乘以外币金额确认评估值，人民币账户按经核实后的账面值确定评估 值；对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的 可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上 及核实评估基准日账面成本构成基础上，以实际库存量乘以实际成本或

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以核实后无误的账面成本确定评估值。

2. 各项流动资产的评估

(1) 货币资金

货币资金账面值 21,697,883.18 元，包括现金和银行存款。

1)库存现金账面值 8,797.67 元，存放于被评估企业财务部。评估人 员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账 务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核 实后账面值确定评估值。

2)银行存款账面值 21,689,085.51 元，评估人员对大额银行存款账 户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银 行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准 日后的进账情况。银行存款全部为人民币存款，对于人民币一般账户存 款以核实后账面值确认评估值，对于人民币定期存款以定期存单本金加 上截至评估基准日应收利息确认评估值。

货币资金评估值 21,697,883.18 元。

(2) 应收账款

应收账款账面余额 91,679,259.44 元，已计提坏账准备 4,620,282.52 元，账面净额 87,058,976.92 元。主要为应收北京新华多媒体数据有限 公司、深圳市普创天信科技发展有限公司、江苏思铭科技有限公司和扬 州万事通通讯电子发展有限公司等公司货款。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析确定评估风 险损失进行评估。

按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评

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估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合 专业判断等综合确定，1 年以内 (含 1 年)为 5%， 1 年-2 年(含 2 年)为 10%，2 年-3 年(含 3 年)为 30%，3 年-4 年(含 4 年)为 40%，4 年-5 年(含 5 年)为 60%，5 年以上为 100%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失 4,579,903.65 元，具体计 算过程见下表：

表 4-1 评估风险损失计算表

应收款项账龄	应收款项 账面余额(元)	确定的 评估风险损失(元)	备注
1 年以内(含1 年)	91,469,981.24	4,573,499.06
1~2 年(含2 年)	80,000.00	8,000.00
2~3 年(含3 年)	129,278.20	38,783.46
3~4 年(含4 年)	-	-
4~5 年(含5 年)	-	-
5 年以上	-	-
合计	90,871,681.97	4,620,282.52

以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备 按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值 87,058,976.92 元。

• (3) 预付账款

预付账款账面值 12,352,685.72 元，主要是预付的材料款等。评估 人员查阅了相关材料采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评 估现场勘查期间已接受的服务情况。并对大额的预付款项进行了函证， 在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或 拥有的权益确认评估值。

预付账款评估值 12,352,685.72 元。

(4) 其他应收款

其他应收款账面余额 26,180,755.63 元，已计提坏账准备 1,310,637.67 元，账面净额 24,870,117.96 元。主要为应收公司深圳市 深源祥贸易有限公司、深圳市吉双富商贸有限公司、深圳市智诚涛贸易

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估说明 有限公司往来款等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法 确定评估风险损失进行评估。

按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评 估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合 专业判断等综合确定，1 年以内 (含 1 年)为 5%， 1 年-2 年(含 2 年)为 10%，2 年-3 年(含 3 年)为 30%，3 年-4 年(含 4 年)为 40%，4 年-5 年(含 5 年)为 60%，5 年以上为 100%。

按以上标准，确定其他应收款评估风险损失 1,310,637.67 元，具体 计算过程见下表：

表 4-2 评估风险损失计算表

应收款项账龄	应收款项 账面余额(元)	确定的 评估风险损失(元)	备注
1 年以内(含1 年)	26,148,757.86	1,307,437.89
1~2 年(含2 年)	31,997.77	3,199.78
2~3 年(含3 年)	-	-
3~4 年(含4 年)	-	-
4~5 年(含5 年)	-	-
5 年以上	-	-
合计	26,180,755.63	1,310,637.67

以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准 备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值 24,870,117.96 元。

(5) 存货

存货账面余额 94,108,435.93 元，包括材料采购(在途物资)、原材 料、委托加工物资、产成品、发出商品等，计提跌价准备 6,013,344.40 元，账面净额 88,095,091.53 元。存货的具体评估方法及过程如下： 1) 材料采购 ( 在途物资 )

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材料采购(在途物资)账面余额 2,033,169.17 元。主要是生产所需的 各种配件、辅助材料等。材料采购(在途物资) 为购买的尚未验收入库 的各种物资，账面值由购买价和合理费用构成。由于材料采购(在途物 资)均为评估基准日近期采购，账面单价接近基准日市场价格加合理费 用，以经核实后的账面值确定评估值。

材料采购(在途物资)评估值 2,033,169.17 元。

2) 原材料

原材料账面余额 41,661,058.23 元。主要是生产所需的各种配件、 辅助材料等。原材料账面值由购买价和合理费用构成，以基准日近期市 场价格加合理费用确定评估值。

原材料评估值 40,301,918.94 元。

3) 委托加工物资

委托加工物资账面余额 7,418,948.17 元。主要是委托外单位加工成 的新材料或包装物、低值易耗品等物资。委托加工物资账面值由购买价 和合理费用构成，委托加工物资周转较快，以核实后账面值确定评估值。 委托加工物资评估值 7,418,948.17 元。

4) 产成品 ( 库存商品 )

产成品(库存商品)账面余额 42,635,390.76 元。主要为企业对外销售 的手机、平板电脑等移动终端设备。对外销售的产品均为正常销售产品。 主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售税金、销售费用和一定的产品销售利润后确定评估 值。

= × - 评估价值 实际数量 不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率 销 - × - 售费用率 营业利润率 所得税率 营业利润率×(1-所得税率)×r)

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• a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定

• 的；

• b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

• 城市建设税与教育附加；

• c. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

• d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

• e. 所得税率按企业现实执行的税率；

• f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，

• 具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可 销售的产品为 100%。

产成品(库存商品)评估值 42,826,073.83 元。

• 5) 发出商品

• 发出商品账面余额 359,869.60 元，主要为企业已经发出，但尚未实

• 现收入的产成品，发出商品评估方法与产成品基本相同。

• 发出商品评估值 366,266.97 元。

案例： A700 （ A710 ）新版蓝色国内 500W EVDO 整机 ( 产成品明 细表 序号 405)

• A700 属一般销售产品，评估时以不含税销售价格减去销售税金、

• 销售费用和一定的产品销售利润后确定评估值。

计算公式：

= × - 评估价值 实际数量 出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率 销售 - × - 费用率 营业利润率 所得税率 营业利润率×(1-所得税率)×r)

根据企业销售部门提供的 2014 年 7 月产品销售价格，产品销售单 价为 683.76 元/套(不含税)。

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根据被评估企业 2012-2014 年财务数据，测算企业的平均销售税金 及附加费率 0.45%；销售费用率 1.78%；营业利润率为 10.65%；所得税 率为 15%；产品为一般销售产品，r 取 50.00%，将以上参数代入公式， 得：

评估单价

=683.76×[1-0.45%-1.78%-10.65%×15%-10.65%×(1-15%)×50.00%]= 626.64 (元)

基准日实际库存数量 79 套，则：

该类产成品评估值=79×626.64=49,504.56 (元)

6) 存货的评估值及增减值原因

存货评估值合计 92,946,377.08 元，存货增值 4,851,285.55 元，增值 率 5.51%。评估增值主要是由于部分产成品基准日销售价格扣除相关税 费后净额高于账面成本。

(6) 其他流动资产

其他流动资产账面值 1,467,175.92 元，为被评估企业尚未抵扣的增 值税进项税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表、增值税额计算表 的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估 值。

其他流动资产评估值 1,467,175.92 元。

二、长期股权投资评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 147,283.16 元，共 有 1 项。具体情况如下：

表 4-3 长期股权投资账面值一览表

表4-3 长期股权投资账面值一览表	表4-3 长期股权投资账面值一览表	表4-3 长期股权投资账面值一览表	表4-3 长期股权投资账面值一览表	表4-3 长期股权投资账面值一览表	表4-3 长期股权投资账面值一览表
单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例 账面价值 1 北京至高易典科技有限公司 2013-12 长期 40.00% 147,283.16 合 计 147,283.16
序号	被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	持股比例	账面价值
1	北京至高易典科技有限公司	2013-12	长期	40.00%	147,283.16
合 计					147,283.16

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	减：长期股权投资减值准备				-
	净 额				147,283.16

( 二 ) 被投资单位简介

(1) 基本情况 公司名称：北京至高易典科技有限公司

地 址：北京市海淀区马甸东路 19 号 19 层 2211 法定代表人：李羿

注册资本：60 万元 实收资本：60 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术服务、技术转让、技术咨询、软件开发、计算机系 统集成：销售日用品、电子产品、文化用品、通讯设备、计算机、软件 辅助设备、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）

成立日期：2014 年 1 月 6 日

截至评估基准日，股东结构如下：

表 2-1 股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额(万元人民币)	出资比例%
1	北京易典基业科技有限公司	36.00	60.00
2	深圳市至高通信技术发展有限公司	24.00	40.00
	合计	60.00	100.00

(2) 经营、财务状况

北京至高易典科技有限公司为2014年新设立企业，截至评估基准日 尚未开展业务，公司于2013年6月30日的总资产为60万元，净资产为 36.82万元。

( 三 ) 评估方法

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅 投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权 投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期 股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

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• 鉴于被投资单位成立时间较短，本次评估对长期股权投资采用权益 = ×

• 法进行评估，即长期股权投资评估值 被投资单位净资产 持股比例。 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权

• 等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 ( 四 ) 长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资评估值 147,283.16 元，因长期投资账 面值亦是以权益法核算，评估无增减值。

- 三、固定资产 设备类资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。设备 类资产评估基准日账面价值如下表所示：

表 4-4 设备类资产账面值

	表4-4 设备类资产账面值	表4-4 设备类资产账面值
科目	账面价值(元)
	原值	净值
机器设备	932,826.94	520,682.88
车辆	264,185.00	99,548.50
电子设备	2,139,380.83	1,263,401.94
合计	3,336,392.77	1,883,633.32

( 二 ) 设备类资产概况

1. 被评估企业申报的纳入评估范围的设备类资产主要分布在企业 租赁的办公场所内。

2. 账面原值构成

机器设备主要为压力试验机、精密性盐雾试验机等小型试验设备和 手机模具，这些设备因为采购方便，账面原值构成相对简单，一般仅包 括设备购置价。

运输设备账面原值中含车辆购置费、车辆购置附加税、手续费和牌 照费。

电子设备主要为电脑、打印机、传真机和空调等，这些设备因为采 购方便，账面原值构成相对简单，一般仅包括设备购置价。

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( 三 ) 评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，设 计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估企业提交评估资 料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估企业 准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

核对账目：根据被评估企业提供的设备类资产评估申报明细表，首 先与被评估企业的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评 估企业的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对 部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金 额等特征收集设备购置发票、合同、技术说明书；收集车辆行驶证复印 件。

现场查点：评估人员和被评估企业相关人员共同对评估基准日申报 的设备类资产进行盘点与查看。核对设备名称、规格、型号、数量、购 置日期、生产厂家等基本信息；了解设备的工作环境、利用情况、维护 与保养情况等使用信息；了解设备的完损程度和预计使用年限等成新状 况；填写典型设备的现场调查表。

现场访谈：评估人员向被评估企业调查了解设备类资产的性能、运 行、维护、更新等信息；调查解各类典型设备评估基准日近期的购置价 格及相关税费；调查了解设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准 备计提方法等相关会计政策与规定。

第三阶段：评定估算阶段

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估说明 根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的 评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表 和评估汇总表，撰写设备类资产评估技术说明。 ( 四 ) 评估方法

据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳 入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评 估。

1. 重置全价的确定

(1) 机器设备

纳入评估范围内的机器设备主要为压力试验机、精密性盐雾试验机 等小型试验设备和手机模具，均为不需要安装的设备，且发生运杂费的 极小可忽略不计，其重置全价为：

= - 设备重置全价 设备购置价 可抵扣的增值税

购置价主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。

对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比 法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价(更新重置成 本)。

(2) 运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行 条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全 价，计算公式如下：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费

根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通

知》(财税[2013]106 号)，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重

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置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税 其中：

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• (3) 电子设备

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购 置价确定重置全价。

• (4) 特殊情况的处理

对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评

估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。

对于报废设备，按可回收净收益确定其评估值。

1. 成新率的确定

2. (1) 机器设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；同时参考设备的工

作环境、运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

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• (2) 车辆成新率

主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年 限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行 调整。

==> picture [336 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [336 x 39] intentionally omitted <==

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运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a a：车辆特殊情况调整系数

• (3) 电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设 备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公 式如下：

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1. 评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

( 五 ) 评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

表 4-5 设备类资产评估结果汇总表

科目名称	账面值(元)	账面值(元)	评估值(元)	评估值(元)	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	3,336,392.77	1,883,633.32	1,838,400.00	1,407,211.00	-44.90	-24.55
机器设备	932,826.94	520,682.88	676,700.00	361,860.00	-27.46	-30.50
车辆	264,185.00	99,548.50	179,500.00	127,814.00	-32.06	28.39
电子设备	2,139,380.83	1,263,401.94	982,200.00	931,604.00	-54.09	-26.26

“ ” “ ” “ 详见 固定资产评估汇总表 、 机器设备评估明细表 、 车辆评 ” “ ” 估明细表 和 电子设备评估明细表 。

( 六 ) 评估结果增减值原因分析

1. 机器设备评估减值主要原因：企业申报的机器设备主要为压力试 验机、精密性盐雾试验机等小型试验设备和手机模具，这类资产技术更 新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其 价格逐年下降，故机器设备评估减值。

2. 车辆评估增减值主要原因：评估原值减值原因是车辆近期购置价 格程下降趋势，基准日车辆购置价格低于历史成本；评估净值增值主要 是会计折旧年限短于评估所采用的经济寿命年限。

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1. 电子设备评估减值主要原因：企业申报的电子设备主要为组装电 脑、打印机、空调和其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快， 目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下 降，故电子设备评估减值。

( 七 ) 典型案例

案例一：精密性盐雾试验机 ( 机器设备明细表 序号 9)

1. 设备概述

设备名称：精密性盐雾试验机

规格型号：PL-60

生产厂家：昆山市顺诺仪器有限公司 购置日期：2014 年 6 月 启用日期：2014 年 6 月 账面原值：8,500.00 元 账面净值：8,500.00 元 主要技术参数：

内部尺寸：600×450×400(L×W×H)mm 外部尺寸约：1075×1185×630(L×W×H)mm 空气饱和器：RT＋47℃～ 80℃ 温度均匀度：±2℃ 温度波动度：±0.5℃

喷雾沉降量：1～2ml / 80cm[2] ·h

喷雾方式：连续/周期任选

电源：220V 单相 1.5KW 50HZ

2. 重置全价的确定

经查询，该型号设备基准日含税销售价为 8,500.00 元。

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= 重置全价 不含税设备购置费=8,500.00 /1.17=7,300.00 元(取整)

3. 成新率的确定

该设备在基准日附近购买，2014 年 6 月启用，截至评估基准日已 使用 0 年。

经与设备维修人员沟通，该设备在正常维护保养和使用的情况下， 可使用 6 年，则：

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==> picture [42 x 11] intentionally omitted <==

4. 确定评估价值

= × 评估价值 重置价值 综合成新率

=7,300.00×100%=7,300.00 (元)

案例二：轻型商务车 ( 运输设备明细表序号 2)

1. 设备概述

设备名称：轻型商务车

车牌号：粤 BZ972G

厂牌型号：江淮牌 HFC6470AF

生产厂家：安徽江淮汽车股份有限公司

证载权利人：深圳市至高通信技术发展有限公司

购置日期：2012 年 5 月 启用日期：2012 年 5 月

已行驶公里：220000 公里 账面原值：155,800.00 元

账面净值：94,129.25 元

主要技术参数表

发动机位置	前置
驱动形式	后驱

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	座位数	8
	发动机排量(mL)	1795
	最大马力(Ps)	131
	最大功率(kW)	96
	整备质量(kg)	2000
	承载质量(kg)	2800

2. 重置全价的确定

• (1) 车辆购置价

通过网上查询，该种型号商务旅行车的基准日市场车辆购置价为 120,000.00 元。

• (2) 车辆购置税

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= 120,000.00 /(1+17%)×10%=10,256.41 元

• (3) 其他费用

其他费用包括牌照费、车检费等，这些费用约为 430 元。

• (4) 重置全价

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣的增值税

=120,000.00 /1.17+10,256.41+430

=113,300.00 元(取整)

3. 成新率的确定

该车在 2012 年 5 月启用，截至评估基准日已使用 2.10 年，已行驶 14.7 万公里，规定行驶里程 60 万公里。经对其进行勘察，该车正常年 检，保养正常，确定其经济耐用年限为 15 年，则：

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=(15-2.10)/15×100%=86%

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=(60-14.7)/60×100%=76%

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成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

未发现需调整的事项，a=0，故确定成新率为 76%。

4. 评估值的确定

= × 评估值 重置全价 成新率 113,300.00×76%= 86,108.00 元

案例三：触摸电视 ( 电子设备明细表 序号 101)

1. 设备概述

设备名称：触摸电视 规格型号：T-70E-DH 生产厂家：广州触派电子科技有限公司 购置日期：2014 年 5 月 启用日期：2014 年 5 月 账面原值：20,239.32 元 账面净值：19,614.43 元 主要技术性能参数： 尺寸 70 寸 液晶类型 LED TFT A 规 LVDS 120Hz 低功耗节能屏 分辨率 1920*1080（高清） 比例 16:9 亮度 500cd/m² 对比度 5000：1 响应时间 5ms 可视角度 H178/178 V178/178 显示接口 VGA 接口 显示色彩 16.7M

2. 重置全价的确定

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经查询，该型号设备基准日含税销售价为 20,000.00 元。

= 重置全价 不含税设备购置费= 20,000.00 /1.17= 17,100元(取整) 3. 成新率确定

该设备的经济寿命年限为 5 年，截至评估基准日已使用 0.08 年， 评估人员现场勘查，该设备功能完好，保养维护良好。 年限成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%

=(1- 0.08 /5)×100%=98% (取整)

4. 评估价值计算

= × 评估价值 重置全价 成新率=17,100.00×98%=16,758.00 元 - 四、无形资产 其他评估技术说明

一 ( ) 评估范围

• 纳入本次评估范围的无形资产 其他包括被评估企业申报的账面记 - 录和未记录的无形资产，其中：账面记录的无形资产 其他账面值合计 为 6,683,209.97 元，为企业外购的办公软件、企业根据自身实际需要购 入的专用软件等摊销后的余额；账面未记录的无形资产包括 19 项软件 著作权、8 项专利、8 项商标及 6 项域名。

( 二 ) 评估思路

对于外购的办公软件，若购入时间较评估基准日较近，价格变化不 大，参考原始购入价格确定评估值；对于购入时间较评估基准日较远， 按照评估基准日的市场价格确定评估值。

对于购入的专用软件，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料， 了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期 限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账 面值确定为评估值。

对于商标权及域名，通过对企业产品销售及价值贡献因素进行分

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估说明 析，鉴于企业注册商标很少用做其最终产品标示，且其产品市场并非个 人消费者市场，企业的核心竞争力在于技术，商标权及域名对于企业主 营业务的价值贡献较低，不适宜采用收益法对其进行评估，故本次采用 成本法对商标权及域名进行评估。

对于软件著作权及专利、专有技术等技术类无形资产，考虑到被评 估单位所处行业的技术壁垒特征及产品服务的技术附着属性均较为显 著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的核心价值资源，对其 主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一 定的延续性，故本次评估采用收益法对软件著作权、专利及专有技术价 值进行评估。

( 三 ) 商标、域名评估过程

1.评估范围

纳入本次评估范围内的商标使用权共 8 项，域名共 6 个，具体如下：

表 4-6 商标明细表

序号	商标	注册号	类别	有效期限
1		10918890	第9类	2023年8月20日
2		10918790	第42类	2023年9月6日
3		10918876	第9类	2023年8月20日
4		10918818	第42类	2023年9月6日
5		5522115	第38类	2020年2月20日
6		5392846	第38类	2019年10月27日
7		5271888	第9类	2019年4月27日
8		7348524	第9类	2020年12月6日

表 4-7 域名明细表

		表4-7 域名明细表
序号	域名名称	颁证机关	注册时间	到期时间
1	siecom.cn	CNNIC授权新网（Xinnet.com）	2003年11月 24日	2016年11月 24日
2	siecom.com.cn	CNNIC授权易名中国 （www.ename.net）	2012年4月 26日	2015年4月 26日
3	siecomyq.cn	CNNIC授权易名中国 （www.ename.net）	2013年5月 21日	2016年5月 21日

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	4	Siecomyq2.cn	CNNIC授权易名中国 （www.ename.net）	2013年5月 21日	2016年5月 21日
	5	lifepad.cn	CNNIC授权易名中国 （www.ename.net）	2010年4月 14日	2017年4月 14日
	6	xinhuaphone.com	ICANN授权易名中国 （www.ename.net）	2013年7月 29日	2015年7月 29日

2.评估方法

成本法评估无形资产是依据无形资产形成过程中所需要投入的各 种费用成本，并以此为依据确认无形资产价值的一种方法。其基本公式 为：

==> picture [74 x 12] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [55 x 14] intentionally omitted <==

C1-注册及延续成本

C2-维护使用成本

C3-其他费用

3.评定估算

(1)注册及延续成本 C1

经调查，委估商标申请及注册成本合计为 13,200.00 元，主要为商 标申请费用及过户费用；委估域名申请及注册成本合计为 10,400.00 元， 主要为域名注册费用。

(2)维护使用成本 C2

无。

(3)其他费用 C3

无。

综上，商标及域名的评估值为：

P=C1+C2+C3 =13,200.00+10,400.00=23,600.00 元

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• ( 四 ) 技术类无形资产评估过程

1.评估范围

纳入本次评估范围的技术类无形资产包括 19 项软件著作权、8 项 专利，具体如下：

表 4-8 软件著作权明细表

序号	软件名称	著作权人	登记号	证书号
1	至高通信新华舆情 软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2013SR096402	软著登字第0602164号
2	至高通信智搜软件 V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2012SR073594	软著登字第0441630号
3	至高通信批量安装 管理软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2013SR099709	软著登字第0605471号
4	个人备忘记事本软 件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2011SR101393	软著登字第0365067号
5	至高手机指纹密码 软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2009SR045379	软著登字第0172378号
6	至高手机视频会议 软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2009SR045391	软著登字第0172390号
7	至高手机通话录音 软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2009SR045389	软著登字第0172388号
8	至高3D桌面主题 软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2012SR105579	软著登字第0473615号
9	至高通信二维码扫 描软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2012SR118752	软著登字第0486788号
10	至高通信糖尿病管 理软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2012SR118796	软著登字第0486832号
11	至高通信健康计算 器软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2012SR118800	软著登字第0486836号
12	至高手机双模双待 软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2009SR045388	软著登字第0172387号
13	至高手机语音智能 识别软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2009SR045386	软著登字第0172385号
14	任务管理器软件 V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2011SR101324	软著登字第0364998号
15	文件管理器软件 V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2011SR101096	软著登字第0364770号
16	至高通信在线音乐 智能下载软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2009SR045674	软著登字第0172673号
17	至高手机全球定位 导航软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2009SR045392	软著登字第0172391号
18	至高手机电视接收 软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2009SR045381	软著登字第0172380号
19	至高手机省电模式 软件V1.0	深圳市至高通信技术 发展有限公司	2009SR045382	软著登字第0172381号

表 4-9 专利明细表

序 名称 专利号/申请号 申请日 文件类型

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号
1	一种手机	ZL200920204603.8	2009年9月8日	实用新型专利证 书
2	手机后盖及触屏手机	ZL201320338154.2	2013 年6 月13 日
3	用于智能电子产品的感 应卡读取设备	ZL201220434463.5	2012年8月29日
4	带二维码硬件解码识别 的移动终端摄像装置	ZL201220106420.4	2012年3月20日
5	具有摄像功能的手机	ZL200920204512.4	2009 年8 月28日
6	电视智能棒	201230334392.7	2012 年7 月20 日	外观设计
7	一种多点检测装置	201420096567.9	2014年3月4日	办理登记手续通 知书
8	平板电脑	201430105100.1	2014年4月25日	办理登记手续通 知书

2.技术特点

纳入本次评估范围内的部分技术类无形资产的简要技术说明如下：

表 4-10 专利技术概述

		表4-10 专利技术概述
序号	名称	简要说明
1	一种手机 ZL 2009 2 0204603.8	本实用新型公开了一种手机，包括一主控电路以及设置在手机上与所 述主控电路连接的红外识别电路，所述红外识别电路包括发射单元、 接收所述发射单元所发射的信号的接收单元以及检测所述接收单元所 接收信号变化的一检测单元，所述检测单元与所述主控电路连接。本 实用新型运用手掌在红外识别区域中移动以反射红外信号给接收单 元，由检测单元检测接收信号的变化来控制手机主控电路操作手机， 从而可根据手掌的姿势来控制手机的操作，减少按键的使用频率并且 方便使用。
2	手机后盖及触屏手机 ZL 2013 2 0338154.2	本实用新型公开了一种手机后盖及触屏手机，所述触屏手机包括设于 正面的触摸屏和设于背面的手机后盖，所述手机后盖包括后盖本体， 在所述后盖本体的边缘上设有柔性的压条，所述压条的一侧固定在后 盖本体上，另一侧连接有前盖，所述前盖可通过所述压条的弯折覆盖 在触摸屏上或者后盖本体上。本实用新型的有益效果是：在手机的后 盖本体上连接一前盖，通过将前盖覆盖在手机的触摸屏上起到保护触 摸屏的作用，无需再另外安装手机保护套，结构简单，方便实用。
3	具有摄像功能的手机 ZL 2009 2 0204512.4	本实用新型公开了一种具有摄像功能的手机，该手机包括摄像头模组， 所述摄像头模组包括摄像头和与摄像头固定连接的线路板，所述摄像 头是日夜两用型红外摄像头，并包括位于红外摄像头内的感光芯片， 所述感光芯片的对角线长度是1/4英寸，所述线路板与手机的主电路板 插接。通过在所述红外摄像头内设置感光芯片，由于所述芯片的面积 是1/4英寸，当芯片的尺寸越大时，成像的效果也越好，使手机不仅在 光线较好的地方拍照的效果好，其在光线较弱的地方同样可以达到很 好的拍照效果。
4	带二维码硬件解码识 别的移动终端摄像装 置 ZL 2012 2 0106420.4	本实用新型公开了一种带二维码硬件解码识别的移动终端摄像装置， 属于二维码解码识别设备技术领域，其技术要点包括镜头、与镜头相 对设置的感光模块，其中所述的感光模块电路连接有图像信号处理模 块，在图像信号处理模块内设有二维码解码识别单元；所述的图像信 号处理模块与外部显示模组电路连接；本实用新型旨在提供一种结构 紧凑、占用资源小、使用安全可靠且反应速度快的带二维码硬件解码 识别的摄像装置；用于二维码的解码识别。
5	用于智能电子产品的 感应卡读取设备 ZL 2012 2 0434463.5	本实用新型提供了一种用于智能电子产品的感应卡读取设备，它包括 壳体，壳体一侧表面外周设有卡爪，所述卡爪围绕壳体该侧表面形成 有智能电子产品卡接腔，于壳体内置有感应卡读取器，壳体上引出有 与感应卡读取器相连用于适配智能电子产品的接线。本实用新型的有 益效果在于提供了一种具备感应卡读卡功能的智能电子产品外设，两 者通过接线连接。从而使得使用者在外出作业时，可方便利用其从事

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包括信用卡办理，身份证查询等工作。且产品支持时下各种只能系统， 与智能电子产品原有功能互补，两者结合方便，携带方便，还可根据 需要对智能电子产品进行供电，增长工作时间。

2、评估方法简介

鉴于技术类无形资产是被评估企业的核心价值资源，与企业未来经 营收益存在直接联系，故本次评估采用收益法对其价值进行评估。

因委估技术类无形资产是紧密联系产生作用的，单项技术对企业最 终产品的贡献很难区分，故本次评估将委估技术类无形资产视为一个无 形资产组合进行评估。

采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角 度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带 来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形 资产的价值。

其基本计算公式如下：

==> picture [117 x 37] intentionally omitted <==

式中：

P-委估无形资产的评估值；

==> picture [210 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [184 x 15] intentionally omitted <==

t-技术替代率；

n-技术产品经济收益期；

i-折现期；

r-折现率。

其中，销售利润分成率的计算公式为：

K=m+(n-m)×r

式中：

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• K-委估技术销售利润分成率；

• m-销售利润分成率的取值下限；

• n-销售利润分成率的取值上限；

• r-销售利润分成率调整系数。

( 五 ) 评定估算过程

• 1.收益期限的确定

收益年限取决于无形资产的尚存经济寿命年限。评估人员根据研发 人员对技术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业技术发 展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估无形资 产经济寿命年限为 4.5 年，即确定收益期限为 2014 年 7 月至 2018 年。 2.技术产品的收益预测

被评估企业主营业务为行业应用解决方案提供及相关移动终端系 统集成与销售，被评估企业最近两年一期技术产品收入的构成情况见表 4-17。

表 4-11 被评估企业最近两年一期营业收入成本构成情况

表4-11被评估企业最近两年一期营业收入成本构成情况	表4-11被评估企业最近两年一期营业收入成本构成情况	表4-11被评估企业最近两年一期营业收入成本构成情况	表4-11被评估企业最近两年一期营业收入成本构成情况	表4-11被评估企业最近两年一期营业收入成本构成情况
单位：万元
项目/年度		2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
技术产品	收入	7,571.50	24,204.05	10,417.92
	成本	5,333.89	17,734.28	7,180.02

2012年之前，被评估企业在移动智能终端领域处于研发积累阶段， 公司的行业定制化业务从2012年开始，涉足时间不长，但未来的发展前 景较好。近两年来，公司业务规模和销售收入实现了快速增长，凭借自 身的综合实力和行业地位，依托于移动终端定制市场的快速增长，预计 被评估企业未来销售收入仍将稳步增长。

未来几年里，被评估企业将进一步强化行业定制业务的重心，以银 行、军警等领域为核心，并向政企、教育行业挖掘需求，逐步实现业务 的多行业覆盖。本次评估，通过对移动智能终端定制市场的分析、对被

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评估企业的竞争优势与经营风险等综合因素的分析，参考被评估企业经 会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标，以被评估企业目前已 签订的长期合作协议及在手订单为基础，结合被评估企业未来几年的发 展规划对其未来营业收入与成本进行预测。

2014 年至 2018 年技术产品销售利润如下：

表 4-12 技术产品收益期内销售利润预测

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
技术产品收入	24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
成本	17,315.78	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45
销售税金及附加	149.60	271.64	332.13	388.75	423.47
销售费用	403.60	843.21	1,018.59	1,178.77	1,290.16
管理费用	1,219.87	2,686.08	3,053.34	3,397.33	3,657.38
利润总额	5,560.28	9,514.65	11,876.83	14,091.35	15,387.42
所得税	834.04	1,427.20	1,781.52	2,113.70	2,308.11
技术产品销售利润	4,726.24	8,087.45	10,095.30	11,977.65	13,079.31

3.销售利润分成率的确定

在确定销售利润分成率时，首先确定销售利润分成率的取值范围， 再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定销售利润分成率的调 整系数，最终得到分成率。

• 1) 确定销售利润分成率的范围

国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各 国技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术分 成率的行业特征十分明显。国内有研究表明，按行业统计数据，以销售 利润为指标，国内通信设备制造业分成率在 0-60.57%之间。被评估企 业主要业务为行业应用移动终端系统集成与销售，本次评估参照上述行 业统计数据确定销售利润分成率的范围在 0-60.57%之间。

• 2) 确定销售利润分成率的调整系数

影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风 险因素，其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体

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• 现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状 态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，确定销售利润分成率的调整系数。 分成率调整系数测评结果见下表：

表 4-13 分成率调整系数确定过程表

序号	权重		考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
					100	80	60	40	20	0
1	0.3	法律因素	无形资产法律状态	0.4			60				7.20
2			保护范围	0.3			60				5.40
3			侵权判定	0.3					20		1.80
4	0.5	技术因素	技术所属领域	0.1		80					4.00
5			替代技术	0.2		80					8.00
6			先进性	0.1		80					4.00
7			创新性	0.1			60				3.00
8			成熟度	0.2		80					8.00
9			应用范围	0.2				40			4.00
10			技术防御力	0.1				40			2.00
11	0.2	经济因素	供求关系	1				40			8.00
12	合计										55.00%

注：上述分值判断标准如下：

• ①专利类型及法律状态。发明专利，经异议、无效或撤销程序的实用新型专

• 利（100）；发明专利申请、实用新型专利（40）。

②保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权 利要求包含该类技术的某些技术特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特 征（0）。

③侵权判定。待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证 （100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品 的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权 及取证均存在一些困难（0）。

④技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）； 技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期， 发展缓慢（0）。

⑤替代技术。无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多 （0）。

⑥先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不 相上下（0）。

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⑦创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专有技术（0）。

⑧成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）； 实验室阶段（0）。

⑨应用范围。专有技术可应用于多个生产领域（100）；专有技术应用于某个 生产领域（50）；专有技术的应用具有某些限定条件（0）。

⑩技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多 （60）；专有技术的应用具有某些限定条件（0）。

⑪供求关系。解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决

了行业一般技术问题（60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环 节（0）。

因此，分成率调整系数取 55%。

• 3) 确定销售利润分成率

将上述分成率的取值范围及调整系数，代入公式得到销售利润分成 率为：

K=0+(60.57%-0)×55% =33.31%

4.折现率的确定

本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率 r： r  rf   ( rm  rf )  

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β：行业预期市场风险系数；

ε：无形资产风险调整系数；

其中：

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1)无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以 上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3. 94%。 2)市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的 长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数 自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=10.19%。

3)行业预期市场风险系数β值

取沪深两市软件开发及服务行业可比上市公司股票，以 2011 年 7 月至 2014 年 6 月 150 周的市场价格测算估计，得到行业预期无财务杠 杆风险系数的估计值β=0.9965；

• 4)无形资产风险调整系数ε

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资 产回报率（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该与企业的加 权平均资产成本（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本相等 或接近。

确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重， 从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用 时间等方面进行分析，确定无形资产特性风险为 5%。

5)折现率

将上述参数代入 CAPM 计算模型求得折现率为：

r=3. 94%+0.9965×(10.19%-3. 94%)+5.00%=15.17%

• 5.专利技术评估结果

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根据公式计算，得到委估技术类无形资产评估值为人民币 30,319,100.00元。具体计算过程见下表：

表 4-14 技术类无形资产评估计算表

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
技术产品销售利润	4,726.24	8,087.45	10,095.30	11,977.65	13,079.31
销售利润分成率	33.31%	33.31%	33.31%	33.31%	33.31%
技术被替代速度	50.00%	60.00%	70.00%	80.00%	90.00%
销售利润分成额	787.24	1,077.68	1,008.93	798.03	435.72
折现率	0.1517	0.1517	0.1517	0.1517	0.1517
折现系数	0.9318	0.8091	0.7025	0.6100	0.5297
折现额	733.57	871.95	708.81	486.81	230.78
评估值	3,031.91

( 六 ) 其他无形资产评估结果

综上述，其他无形资产评估值 37,024,949.17 元。

五、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值 2,226,639.69 元，核算的时间性差异对所得 税的影响，是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以 后期间转回记入所得税科目的所得税影响金额。

对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余 额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、 业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核 实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 2,226,639.69 元。

六、长期待摊费用

长期待摊费用账面值 2,447,001.36 元，主要是办公室装修费等。评 估人员查看了明细账和原始凭证等资料，了解费用原始发生额、摊销期 限和尚存受益期限。通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核 实，按核实后的账面余额确定评估值。

长期待摊费用评估值 2,447,001.36 元。

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七、负债评估技术说明

一 ( ) 评估范围

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借 款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他 应付款；非流动负债为其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面 值基础上进行。

( 二 ) 评估方法

• 1.短期借款

短期借款账面价值为 32,900,000.00 元，为流动资金借款。评估人 员对企业的短期借向企业相关人员询问，核对借款合同、借款金额、利 率和借款期限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和利息。 企业目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。以核实后账面 价值确定评估价值。

短期借款评估价值为 32,900,000.00 元。

• 2.应付票据

应付票据账面值 21,000,000.00 元，主要为应付深圳市卓盟供应链 管理有限公司、扬州万事通通讯电子发展有限公司等的银行承兑汇票。 评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记 载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企 业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账 表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。

应付票据评估值为 21,000,000.00 元。

3.应付账款

应付账款账面值 19,142,579.97 元，主要为应付各供应商材料款等。 评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核

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实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为 评估值。

应付账款评估值 19,142,579.97 元。

4.预收账款

预收账款账面值 1,654,056.51 元，主要为预收客户货款。评估人员 抽查有关账簿记录，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单 金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 1,654,056.51 元。

• 5.应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 3,647,824.68 元。为应付职工工资和奖金等。 评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证 和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值 3,647,824.68 元。

• 6.应交税费

应交税费账面值 2,243,967.32 元，主要为应交未缴企业所得税和个 人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算 的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值 2,243,967.32 元。

• 7.其他应付款

其他应付款账面值 18,615,491.98 元，主要为应付往来款等，评估 人员核实了有关账证、合同，查阅了相关原始入账依据，确定其真实性、 正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值 18,615,491.98 元。

• 8.其他非流动负债

其他非流动负债账面值 1,400,000.00 元，为政府科研项目补贴。评

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估说明 估人员了解了相关补贴项目的性质，取得了有关政策文件，查阅了入账 凭证，确认其他非流动负债的真实性，以清查核实后的账面值确认评估 值。

预计负债评估值 1,400,000.00 元。

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第五部分收益法评估说明

一、基本假设

• 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的

• 税赋、税率等政策无重大变化。

• 3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经

• 营管理模式持续经营。

4.评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本 的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不 发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等 变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带 来的损益。

5.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上 发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货 币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作 为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损 益等不确定性损益。

6.在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、 人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假 定被评估企业可持续获得高新技术企业及软件企业认证，并继续享受 15%的企业所得税率及软件产品增值税即征即退等优惠政策。

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二、评估方法

（一）概述

— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）估算深圳市至高通信技术发展有限公司的权益 资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来 评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净 现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的 基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流 折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估 的基本评估思路是：

1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现 得到经营性资产的价值；

2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑 的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、 房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准 日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

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3.由上述各项资产和负债价值的加和，再加上评估对象母公司报表 中未体现投资收益的长期股权投资的权益价值，得出评估对象的企业价 值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。 （三）评估模型

• 1.基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [255 x 12] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [255 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

==> picture [403 x 43] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价

值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

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2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [276 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [275 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [275 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re；

==> picture [276 x 17] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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==> picture [283 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [283 x 48] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [283 x 16] intentionally omitted <==

式中：

• K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估 对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审 计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资 产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的 尽职调查内容主要是：

• 1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本

• 次评估事项的说明；

• 2.评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章

• 程、投资出资协议、合同情况等；

• 3.评估对象的相关土地房屋产权情况；

• 4.评估对象的生产能力及技术装备情况；

• 5.评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估说明 和存货发出核算方法等；

• 6.评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• 7.评估对象执行的税率税费及纳税情况；

• 8.评估对象的应收应付帐款情况；

• 9.最近几年的关联交易情况；

• 10.评估对象的业务类型、历史经营业绩和技术创新能力等；

• 11.最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所（折旧摊销）、人

• 员工资福利费用等情况；

• 12.最近几年主营业务收入，主要业务的收费标准、占总收入的比

• 例以及主要客户的分布等情况；

• 13.未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策

• 略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控 制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变 化趋势等；

• 14.主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率

等；

15.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等；

• 16.预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、产品规

• 模扩张等以及批复或实施情况；

• 17.近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入

• 明细表和成本费用明细表；

• 18.有关对外长期投资以及下属单位机构的情况；

• 19.与本次评估有关的其他情况。

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估说明 （二）影响资产核实和尽职调查的事项

• 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。 （三）资产清查核实和尽职调查的过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地 现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈 会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历 史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复 核。特别是对影响评估作价的主要业务的业务量、收费标准和相关的成 本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务 数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座 谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一 步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财 务资料和市场信息等。

（四）资产清查复核与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2014年6 月30日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结 论：

1. 主要资产负债状况

截止 2014 年 6 月 30 日，根据审计后的资产负债表，评估对象账面 资产总额 24,892.97 万元、负债 10,060.39 万元、净资产 14,832.58 万元。 具体包括流动资产 23,554.19 万元；非流动资产 1,338.78 万元；流动负 债 9,920.39 万元；非流动负债 140.00 万元。评估对象最近两年一期资 产负债情况见表 5-1。

表 5-1 评估对象最近两年一期资产负债情况

单位：万元

项目名称	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
流动资产：

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货币资金	82.55	3,215.08	2,169.79
应收账款	1,387.70	9,131.95	8,705.90
预付款项	1,796.33	4,440.07	1,235.27
其他应收款	1,445.93	989.84	2,487.01
存货	4,454.69	7,554.25	8,809.51
其他流动资产	-	-	146.72
流动资产合计	9,167.20	25,331.19	23,554.19
非流动资产：
长期股权投资	-	24.00	14.73
固定资产净额	139.26	94.22	188.36
无形资产	14.61	748.69	668.32
长期待摊费用	-	-	244.70
递延所得税资产	225.34	185.80	222.66
非流动资产合计	379.20	1,052.71	1,338.78
资产总计	9,546.40	26,383.90	24,892.97
流动负债：
短期借款	4,300.00	7,210.00	3,290.00
应付票据	250.00	1,799.97	2,100.00
应付账款	1,015.38	2,754.46	1,914.26
预收款项	667.30	297.33	165.41
应付职工薪酬	42.13	195.56	364.78
应交税费	57.87	768.13	224.40
其他应付款	1,297.55	482.65	1,861.55
流动负债合计	7,630.24	13,508.10	9,920.39
非流动负债：
其他非流动负债	-	-	140.00
非流动负债合计	-	-	140.00
负债合计	7,630.24	13,508.10	10,060.39
所有者权益合计	1,916.16	12,875.79	14,832.58
负债和股东权益合计	9,546.40	26,383.90	24,892.97
2.营业收入与利润情况 评估对象主营业务为行业客户移动智能化解决方案提供及移动智 能终端定制。评估对象最近两年一期的收入成本以及利润情况见表5-2。 表5-2 评估对象最近两年一期营业收入及利润情况 单位：万元 项目名称 2012 年 2013 年 2014 年1-6 月 一、营业收入 9,249.82 30,323.45 16,089.08 减：营业成本 6,956.95 22,750.98 12,222.16 营业税金及附加 53.61 106.16 69.61 营业费用 238.22 353.68 255.94 管理费用 912.60 1,958.62 1,232.68 财务费用 215.51 530.63 269.04 资产减值损失 19.79 900.60 90.78 加：公允价值变动收益 - - -
	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
	9,249.82	30,323.45	16,089.08
	6,956.95	22,750.98	12,222.16
	53.61	106.16	69.61
	238.22	353.68	255.94
	912.60	1,958.62	1,232.68
	215.51	530.63	269.04
	19.79	900.60	90.78
	-	-	-

评估对象主营业务为行业客户移动智能化解决方案提供及移动智 能终端定制。评估对象最近两年一期的收入成本以及利润情况见表 5-2。

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投资收益	-	-	-9.27
二、营业利润	853.14	3,722.78	1,939.59
加：营业外收入	66.10	317.24	374.44
减：营业外支出	0.38	0.32	9.47
三、利润总额	918.86	4,039.70	2,304.56
减：所得税	-	580.07	347.78
四、净利润	918.86	3,459.63	1,956.78

3. 长期股权投资情况

截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，经审计后的报表披露，评估对 象长期股权投资账面价值为 14.73 万元，为持有的北京至高易典科技有 限公司 40%股权。

4. 付息债务情况

截至评估基准日2014年6月30日，经审计后的报表披露，评估对象 付息债务账面余额3,290.00万元，为商业银行短期借款。

四、宏观经济及行业状况分析

（一）宏观环境分析

1. 国际方面

2013年，美国经济在房地产市场复苏、页岩气革命和制造业回归等 因素推动之下，延续持续温和增长的势头；欧债危机平息、资金回流、 外需趋稳和监管改革巩固金融信心等因素，推动欧洲经济走出衰退；日 本经济受安倍政府新经济政策的推动，也实现了较快的反弹和复苏。但 在新兴市场，由于美联储退出量化宽松政策的担忧和自身在前期经历了 过快的信贷增长，许多国家都遭遇了资金流出和金融市场动荡的冲击， 实体经济出现较大程度减速。

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资料来源：中国银行国际金融研究所 图 5-1 2005-2014 年全球经济运行趋势

2013年，美国经济进入复苏增长的第5年，这一年美国财政自动减 支开始生效，政府支出负增长，同时个人税率上升，美国财政赤字占 GDP的比例已从高点10%下降到4%。由于10月初美国联邦政府停摆的 影响，四季度GDP增长率会降到1.6%左右，预计美国2013年全年GDP 增长1.7%左右。具体而言，非政府部门支出形成的GDP增长领先整体 GDP，增长动力主要来自消费、固定投资和库存投资。这表明增长的内 在动能正在累积，具有较坚实的基础和可持续性，并且经受住了负面冲 击的考验。2013年美联储维持宽松货币政策，联邦基金利率保持在 0-0.25%的水平。

得益于巩固财政和金融监管的努力，市场信心重新恢复，大量资金 返回欧洲。在德国、英国等核心国家经济复苏的拉动下，欧洲经济从二 季度开始复苏。但由于此前欧元区经历了持续6个季度的历史最长时期 衰退，加之意大利、西班牙等衰退程度较深，预计全年欧元区GDP将下 降0.4%，欧盟GDP出现零增长。因此基于通缩风险上升，失业率高企， 欧洲央行将维持0.25%的基准利率；为维护经济复苏的成果，英格兰银 行也将维持低利率水平和量化宽松规模不变。

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安倍新政推动日本经济稳步复苏，经济实现连续5个季度的正增长。 CPI在连续14个月保持负值之后于6月份转为正值，即使剔除进口能源 价格上升的影响，CPI在9月份实现由负转正。经济的高歌猛进也带动 就业形势好转，失业率由2012年四季度的4.27%下降至2013年三季度的 3.97%。安倍“第一支箭”和“第二支箭”射出之后，日元迅速贬值，日本 国内出口企业的净利润上升，财政刺激带动公共投资的增加。“安倍经 济学”成功地提升了国内私人部门信心，拉动了内需的增长。安倍执政 党在7月参议院大选中大获全胜更是加强了私人部门的通胀预期。截止 11月28日，日经指数升破15700点，年内已上涨约50%，创2007年12月 来的新高。预计日本2013年经济增长约1.9%，CPI约为0.3%，失业率约 为4%。

新兴经济体经济增长受三大因素制约，增长动力减弱：其一，QE 退出预期下全球流动性趋紧，国际资本大举撤出新兴市场；其二，中国 经济减速大宗商品需求疲弱，资源出口国经济受压；其三，信贷扩张达 到顶点，部分经济体面临去杠杆压力。随着美联储暂缓退出QE和中国 经济回暖的利好因素帮助，新兴经济体整体增速有望回升，但全年GDP 增速约为4.5%左右，低于2012年的4.6%。

2. 国内方面

经国家统计局初步核算，2013年我国国内生产总值568,845亿元， 比上年增长7.7%。其中，第一产业增加值56,957亿元，增长4.0%；第二 产业增加值249,684亿元，增长7.8%；第三产业增加值262,204亿元，增 长8.3%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为10.0%，第二产业增 加值比重为43.9%，第三产业增加值比重为46.1%，第三产业增加值占 比首次超过第二产业。

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资料来源：wind 资讯

图 5-2 我国三大产业 GDP 情况统计

（ 1 ）工业生产增势平稳

2013年全部工业增加值210,689亿元，比上年增长7.6%。规模以上 工业增加值增长9.7%。在规模以上工业中，分门类看，采矿业增长6.4%， 制造业增长10.5%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长6.8%。

2013年规模以上工业中，农副食品加工业增加值比上年增长9.4%， 纺织业增长8.7%，通用设备制造业增长9.2%，专用设备制造业增长 8.5%，汽车制造业增长14.9%，计算机、通信和其他电子设备制造业增 长11.3%，电气机械和器材制造业增长10.9%。六大高耗能行业增加值 比上年增长10.1%，其中，非金属矿物制品业增长11.5%，化学原料和 化学制品制造业增长12.1%，有色金属冶炼和压延加工业增长14.6%， 黑色金属冶炼和压延加工业增长9.9%，电力、热力生产和供应业增长 6.2%，石油加工、炼焦和核燃料加工业增长6.1%。高技术制造业增加 值比上年增长11.8%。

分产品看，2013年主要工业产品产量变动如下：发电量增长7.5%， 粗钢增长7.6%，钢材增长11.7%，水泥增长9.3%，平板玻璃增长11.2%，

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十种有色金属增长9.7%，硫酸（折100%）增长3.1%，烧碱（折100%） 增长6.0%，化学纤维增长7.4%，乙烯增长9.1%，微型计算机设备增长 5.8%，集成电路增长11.2%，汽车增长14.7%，其中轿车增长12.4%。

截止2013年12月底，全国发电装机容量124,738万千瓦，比上年末 增长9.3%。其中，火电装机容量86,238万千瓦，增长5.7%；水电装机容 量28,002万千瓦，增长12.3%；核电装机容量1,461万千瓦，增长16.2%； 并网风电装机容量7,548万千瓦，增长24.5%；并网太阳能发电装机容量 1,479万千瓦，增长3.4倍。

2013年规模以上工业企业实现利润62,831亿元，比上年增长12.2%， 其中国有及国有控股企业15,194亿元，增长6.4%；集体企业825亿元， 增长2.1%，股份制企业37,285亿元，增长11.0%，外商及港澳台商投资 企业14,599亿元，增长15.5%；私营企业20,876亿元，增长14.8%。

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资料来源：wind 资讯

图 5-3 我国发电量、用电量与工业增加值同比情况统计

（ 2 ）固定资产投资较快增长

2013年全社会固定资产投资447,074亿元，比上年增长19.3%，扣除 价格因素，实际增长18.9%。分地区看，东部地区投资179,092亿元，比 上年增长17.9%；中部地区投资105,894亿元，增长22.2%；西部地区投

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资109,228亿元，增长22.8%；东北地区投资47,367亿元，增长18.4%。

资109,228亿元，增长22.8%；东北地区投资47,367亿元，增长18.4%。	资109,228亿元，增长22.8%；东北地区投资47,367亿元，增长18.4%。	资109,228亿元，增长22.8%；东北地区投资47,367亿元，增长18.4%。
表5-3 2013 年分行业固定资产投资（不含农户）及其增长速度
行业	投资额	比上年增长%
总计	436,528	19.6
农、林、牧、渔业	11,611	32.4
采矿业	14,750	10.9
制造业	147,370	18.5
电力、热力、燃气及水生产和供应业	19,744	18.4
建筑业	3,737	1.4
批发和零售业	12,695	30
交通运输、仓储和邮政业	36,194	17.2
住宿和餐饮业	6,001	17.5
信息传输、软件和信息技术服务业	3,216	19.5
金融业	1,250	35.3
房地产业	111,424	20.3
租赁和商务服务业	5,922	26.1
科学研究和技术服务业	3,149	27.2
水利、环境和公共设施管理业	37,598	26.9
居民服务、修理和其他服务业	2,037	20.8
教育	5,486	19.1
卫生和社会工作	3,184	21.7
文化、体育和娱乐业	5,251	23
公共管理、社会保障和社会组织	5,908	-2.3

资料来源：国家统计局

（ 3 ）居民消费价格基本稳定

2013年居民消费价格比上年上涨2.6%。其中，城市上涨2.6%，农 村上涨2.8%。分类别看，食品价格比上年上涨4.7%，烟酒及用品上涨 0.3%，衣着上涨2.3%，家庭设备用品及维修服务上涨1.5%，医疗保健 和个人用品上涨1.3%，交通和通信下降0.4%，娱乐教育文化用品及服 务上涨1.8%，居住上涨2.8%。2013年工业生产者出厂价格比上年下降 1.9%， 12月份同比下降1.4%，环比持平。2013年工业生产者购进价格 比上年下降2.0%，12月份同比下降1.4%，环比持平。农产品生产者价 格上涨3.2%。

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资料来源：wind 资讯

图 5-4 我国 CPI 和 PPI 情况统计

（ 4 ）货币信贷平稳增长

2013年年末，广义货币供应量（M2）余额为110.7万亿元，比上年 末增长13.6%；狭义货币供应量（M1）余额为33.7万亿元，增长9.3%； 流通中现金（M0）余额为5.9万亿元，增长7.2%。

2013年社会融资规模为17.3万亿元，按可比口径计算，比上年多1.5 万亿元。2013年末主要农村金融机构（农村信用社、农村合作银行、农 村商业银行）人民币贷款余额91,644亿元，比年初增加13,324亿元。2013 年上市公司通过境内市场累计筹资6,885亿元，比上年增加1,044亿元。

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资料来源：wind 资讯

图 5-5 我国货币供应与 CPI 情况统计

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1.移动互联网处于高速发展期

作为一个全新的技术产业领域，移动互联网因其可与 PC 和电视相 媲美的新型终端及其引发的媒体变革、高速发展的软硬件和网络环境、 高度协同的产业平台和生态体系、全产业链条（包括服务、终端、流量 等）的爆炸式增长、不断推动除信息、通信之外各行业领域的技术模式 创新等等，正在体现出其强大的生命力和巨大的影响力，目前仍然看不 到移动互联网发展的边界。

移动互联网把整个信息通信产业拉上了快速发展通道，过去二十年 间，以微软和英特儿为核心的 PC 阵营，共同推动计算机产业以 18 个 月为周期升级演进。而移动互联网产业则呈现出自身独有的发展方式： 以 ARM 为代表的移动芯片设计和制造商以及以安卓和 iOS 为代表的系 统平台已将产业迭代速度已由 18 个月缩短到 6-12 个月甚至更短，2012 年一年间，单个终端内置芯片数量应用生态的跟进也在加快，无论是应 用种类、数量、下载量、使用量等各个方面均加倍递增，而网络整体流 量也在以每年 100%以上的速度增长。

短短几年之内，移动互联网已实现了 PC 和桌面互联网十余年才达 到的目标：全球移动互联网用户已接近固定互联网用户达到 15 亿，在 起步的 5 年内用户扩张速度是桌面互联网同阶段的 2 倍；移动应用的总 体数量在三年内超过了 140 万个，AppStore 在 6 个月内新增 1 亿活跃 用户（Facebook 耗时 4 年才实现这一目标）；全球移动互联网流量已 经占到互联网流量的 13%，部分区域甚至已经超过后者;典型互联网业 务移动化趋势尤为突出，Facebook 近 30%的流量来自移动设备，Twitter 移动流量占比超过 50%，2012 年 3 季度起，移动互联网人均上网时长 开始超过 PC 互联网，到 2013 年 1 季度末，二者差距已扩大到了 29%，

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而我国 2012 年智能移动终端出货量达 2.58 亿部，超过以前年度的总和， 并以 65.8%的比例远远超过非智能终端，互联网向移动端迁移的趋势已 经确立。

除高度丰富的个人应用外，行业和企业均在对运用移动互联网进行 积极的探索和挖掘，谷歌、百度和亚马逊等互联网巨头纷纷推出集成了 大量特色应用的定制终端，在可预见的将来，没有主动适应移动互联网 发展趋势并积极进行运用的企业的竞争力将迅速减弱，积极拥抱移动互 联网的企业的竞争力将大大加强，移动互联网的发展已经深刻影响了整 个信息产业的发展图景与竞争格局，持续改变着实体产业的生产组织形 式，并将为生产力的发展起到巨大的推动作用。

2.伴随移动互联网的发展，移动定制终端市场前景广阔

移动定制终端是设备提供商在充分理解、研究和挖掘行业或企业用 户需求的基础上，为提高终端（包括手机、PAD 及类似手持设备）使 用的便捷性、可靠性和数据功能易用性，从硬件、软件、网络传输、设 备外观、菜单及性能等多方面对终端提出定制要求，将数据业务及用户 服务功能内置于终端之中。与消费电子产品领域的智能终端相比，定制 终端更加注重设备在复杂环境工作下的可靠性、数据传输的安全性及稳 定性、长时间大强度操作的持续性等方面，而对用于游戏、视频等方面 的要求可能相对较低，移动定制终端体现了电信运营商、设备制造商对 用户需求的理解和关注，其直接参与移动终端的功能设定，并提出需求 作为终端厂商产品研发与生产的依据。

依据终端定制的程度可分为浅度定制、深度定制和完全定制。浅度 定制是运营商将少量应用和终端进行捆绑，对终端厂商提出生产规范， 逐渐培养用户数据使用习惯并增加用户黏性（如市场上的联通定制机、 移动定制机等，除适用自身网络外，还根据运营商要求预装各种应用）；

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深度定制是运营商对产品的要求除品牌、界面、菜单和功能之外，还包 括软硬件平台、终端集成的特色细节，以及终端的外观设计等多方面（如 小米手机）；而完全定制是由用户及运营商完全指定终端各方面的工程、 界面、样式和应用，专业化程度较高，应用范围更加专注。至高通信从 浅度定制到完全定制均能够设计开发和生产，产品和技术储备比较丰 富。

随着 3G、4G 无线网络应用的推广，在移动互联网上进行商务活动 完全可以实现，而面对行业和企业用户的移动定制终端的发展从全世界 角度来看也是刚刚起步，可以说各行业都存在需求，但除银行、物流等 少数行业外，很多行业和企业对如何较好运用移动互联网和终端来创造 经济效益尚不清晰，往往仅停留在网上办公或简单展示的阶段，而实际 上移动终端可实现的功能远不止此，在工作方面的适用范围甚至超过 PC，有待适合的产品和服务来满足用户需求和填充市场空白，前景十 分广阔。

五、评估对象经营、财务状况分析

（一）经营状况分析

至高通信主要从事移动智能终端的深度定制和完全定制业务，为移 动互联网的行业应用提供终端的软、硬件定制开发，以及后台系统服务 的云端运营支持，在充分了解、理解和挖掘用户需求的基础上，对产品 进行精确定义，集成硬件、软件和移动互联网等各方面条件，开发提供 契合用户需求的移动智能终端产品。经过长期研究和积累，公司在系统 开发和集成、质量控制、运维服务等方面积累了丰富的经验，具有较强 实力。

在目前阶段，至高通信集中自身力量，主要针对金融、军警和新闻 等行业领域进行深入开发和挖掘，并在政企、教育等方面进行技术和产

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品准备。公司与新华社新闻信息中心新媒体发展部进行深入合作，共同 开发新华频媒移动智能终端产品，为新华社产品推广与服务转型提供产 品和服务；公司与上海联通合作，共同为交通银行开发信用卡移动办理 终端，产品可在现场直接进行信息录入、现场拍照、身份证识别、读取 并审核，大量节省了时间成本、人力成本和材料成本，并提高了审核的 准确性和开卡的成功率，由于技术先进且成效突出，该产品已由交通银 行申报并获得了2012年度银行科技发展奖；公司与国防科技大学(RFID 国标、军标制定单位)结成战略合作伙伴，并联合向发改委申报军用 RFID智能终端项目，第一步将为总装备部研发和提供物资管理系统和 移动智能终端，并将进一步在装备管理、营房管理等方面开发适用产品。 公司最近两年一期的经营数据如表5-4所示。

表 5-4 评估对象最近两年一期经营指标

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
营业收入	9,249.82	30,323.45	16,089.08
营业成本	6,956.95	22,750.98	12,222.16
营业利润	853.14	3,722.78	1,939.59
净利润	918.86	3,459.63	1,956.78

（二）财务状况分析

公司最近两年一期的财务指标见表5-5。

表 5-5 评估对象最近两年一期财务指标

单位：万元

指标分析	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
盈利能力分析：
销售毛利率	24.79%	24.97%	24.03%
销售净利率	9.93%	11.41%	12.16%
营业费用费率	2.58%	1.17%	1.59%
管理费用费率	9.87%	6.46%	7.66%
净资产收益率	0.64	0.47	0.14
总资产报酬率	0.14	0.25	0.10
偿债能力分析：
资产负债率	79.93%	51.20%	40.41%
流动比率	1.20	1.88	2.37
速动比率	0.62	1.32	1.49
利息保障倍数	5.26	8.61	9.57
营运能力分析：
应收账款周转率	9.04	5.77	1.80

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存货周转率	1.60	3.79	1.49
流动资产周转率	1.16	1.76	0.66
总资产周转率	1.12	1.69	0.63
发展能力分析：
营业增长率	17.44%	227.83%	6.12%

（三）竞争力分析

1.公司在移动定制终端市场是行业的先行者和推动者

至高通信的市场定位于面对行业和企业用户提供移动智能应用解 决方案。有别于面向公众的智能手机、PAD 等消费电子产品，至高通 信主要面对行业和企业用户，根据用户需求并结合硬件、软件及网络环 境，对产品进行深度定制。在此领域，至高通信是市场的先行者和推动 者。

公司在理解和解决用户需求、为用户提供解决方案方面积累了深厚 经验，能够高度贴近用户，从硬件、软件、网络和服务运维等全方位为 用户服务。

2.生产外包、集中力量于研发的经营模式具有较强的灵活性 公司主要力量集中于设计研发、系统集成、供应链、产品交付、质 量控制和运维服务，生产则采用 OEM 方式，公司进行质控监督，这种 将资源集中前后两端，使公司人力和资源最大限度的投入到贴近用户需 求、研发适用产品和保证产品质量及用户体验方面，同时将生产环节进 行外包，对厂房和设备不进行大规模的投入，最大程度避免了产业和产 品更新换代的风险，又使自身产品能够始终采用最新且对用户最为适用 的设备配置，具有充分的灵活性。

• 3.管理和技术团队均具有很资深的行业背景

公司管理层和技术团队长期从事电子产品行业，了解和熟悉硬件、 软件和网络环境的发展情况，对业内新产品、新技术以及发展趋势具有 深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、及时把握 市场动态，为用户提供最为适用的产品和服务。

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4.合作伙伴及客户资源优势

多年来，公司凭借自身力量的提升，吸引了一批实力雄厚的合作伙 伴，并培育了很多优质的客户资源。至高的市场、产品和服务均基于 3G 移动无线网络，在其运营模式中，电信运营商起到了重要的推动作 用，公司与运营商利益高度一致，共同拓展市场、推广产品和服务；公 司通过与新华社共同推出新华频媒智能终端形成了长期的合作关系。

六、净现金流量预测

（一）营业收入与成本预测

经调查，评估对象主营业务为行业客户移动智能化解决方案提供及 移动智能终端定制，主要行业客户包括金融、军警、新闻等。

2012年之前，评估对象在移动智能终端领域处于研发积累阶段，公 司的行业定制化业务从2012年开始，涉足时间不长，但未来的发展前景 较好。近两年来，公司业务规模和销售收入实现了快速增长，凭借自身 的综合实力和行业地位，依托于移动终端定制市场的快速增长，预计评 估对象未来销售收入仍将稳步增长。

未来几年里，评估对象将进一步强化行业定制业务的重心，以银行、 军警等领域为核心，并向政企、教育行业挖掘需求，逐步实现业务的多 行业覆盖。本次评估，通过对移动智能终端定制市场的分析、对评估对 象的竞争优势与经营风险等综合因素的分析，参考评估对象经会计师审 计的近几年收入、成本等生产经营指标，以评估对象目前已签订的长期 合作协议及在手订单为基础，结合评估对象未来几年的发展规划对其未 来营业收入与成本进行预测。其中，根据企业集中资源发展核心业务的 发展规划，材料代购业务将逐步取消，未来预测亦未考虑该项收入。 营业收入和成本的预测结果见表5-6。

表 5-6 评估对象未来营业收入与成本预测

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单位：万元
项目/年度		2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
纯软件	收入	193.37	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
	成本	-	-	-	-	-
行业定 制等	收入	24,455.75	43,122.93	53,641.32	63,016.20	68,982.88
	成本	17,315.78	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45
收入合计		24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
成本合计		17,315.78	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45

（二）期间费用预测

1.营业费用估算

经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年、2014年1-6月的 营业费用分别为238.22万元、353.68万元、255.94万元，主要为人工成 本、市场费、维修费等，营业费用占营业收入的比例分别为0.0258、 0.0117、0.0159。本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势，通 过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的营业费用，预测结果见表 5-7。

2.管理费用估算

经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年、2014年1-6月的 管理费用分别为912.60万元、1,958.62万元、1,232.68万元，主要为研发 费、人员成本、租赁费等，管理费用占营业收入的比例分别为0.0987、 0.0646、0.0766。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通 过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的管理费用，预测结果见表 5-7。

表 5-7 评估对象未来期间费用预测

单位：万元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 及以后
营业收入	24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
营业费用	403.60	843.21	1,018.59	1,178.77	1,290.16
营业费用与收入比率	0.0164	0.0191	0.0186	0.0184	0.0184
管理费用	1,219.87	2,686.08	3,053.34	3,397.33	3,657.38
管理费用与收入比率	0.0495	0.0609	0.0559	0.0531	0.0523

（三）营业税金及附加预测

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经调查，评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地 方教育费附加等，城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的应交 增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%，本次评估根据评估对 象未来年度应纳增值税及各项附加税税率估算未来销售税金及附加，预 测结果见表7-12。

（四）营业外收支预测

根据报表披露，评估对象营业外收入包括增值税退税收入、地区政 策优惠所发放的房租补贴及其他营业外收入等。评估对象为软件企业一 般纳税人，对于其软件销售收入（含纯软件及嵌入式软件）实行增值税 即征即退政策。对于地区性政策优惠等营业外收入，鉴于其存在不确定 性，本次评估不予考虑；对于增值税退税收入，在假设企业持续取得软 件企业认定及国家有关行业政策不发生重大变化的前提下，本次评估以 未来年度预测的各项销售收入为基础，参照历史年度软件销售收入占总 销售收入的比例估算未来各年的可退税销售收入，再乘以退税率估算营 业外收入，预测结果见表5-13。

（五）企业所得税预测

经调查，评估对象于2012年取得深圳市科技创新委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企 业证书》（GF201244200512），自2012年起可享受15%的所得税优惠税 率，有效期至2014年。鉴于评估对象属于以技术研发、软件开发为核心 竞争力的高新技术企业，未来国家对于高新技术产业、软件产业的支持 政策预计不会发生大的变化，本次评估假定评估对象未来持续取得高新 技术企业认定，未来年度所得税率按15%预测。

企业所得税预测结果见表5-8。

表 5-8 评估对象企业所得税预测

单位：万元

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项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 及以后
1、利润总额	5,681.28	9,772.81	12,232.07	14,533.11	15,884.25
减：纳税调整额	247.65	511.46	608.54	695.06	750.12
2、应纳税所得额	5,433.63	9,261.35	11,623.53	13,838.06	15,134.12
3、所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
4、所得税	815.04	1,389.20	1,743.53	2,075.71	2,270.12

（六）折旧及摊销预测

1.折旧预测

评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按 取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政 策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原 值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来 资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、 折旧率等估算其未来经营期的折旧额，折旧估算结果见表 5-9。

2.摊销预测

截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要为外购软件等；长期 待摊费用为办公室装修费。本次评估，假定企业基准日后不再产生新增 的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的无形资产及长期待摊费 用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见表 5-9。

表 5-9 评估对象未来期间摊销预测

单位：万元

项目名称	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 及以后
固定资产折旧	20.36	40.72	40.72	40.72	40.72
无形资产摊销	80.37	160.74	160.74	160.74	160.74
长期待摊费用摊销	28.23	56.47	56.47	56.47	56.47
折旧摊销合计	128.96	257.93	257.93	257.93	257.93

（七）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营 所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所 需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增

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营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投 资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的 更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1.资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支 出，预测结果见表 5-10。

表 5-10 评估对象未来期间资产更新预测

单位：万元

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 及以后
固定资产更新	20.36	40.72	40.72	40.72	40.72
无形资产更新	80.37	160.74	160.74	160.74	160.74
长期待摊更新	28.23	56.47	56.47	56.47	56.47
资产更新合计	128.96	257.93	257.93	257.93	257.93

2.营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企 业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产 品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应 付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人 的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时， 在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其 他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性 的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估 算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款 项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为： = - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金

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其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中：

= 应收款项 营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关 的其他应收账款等诸项。

= 存货 营业成本总额/存货周转率

• =

• 应付款项 营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关 的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及 未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各 年度的营运资金增加额见表5-11。

表 5-11 评估对象未来期间营运资金增加额预测

单位：万元

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
最低现金保有量	2,589.58	2,726.10	3,373.39	3,941.65	4,312.32	4,312.32
存货	10,645.20	11,102.68	13,824.74	16,203.17	17,740.03	17,740.03
应收款项	10,982.28	11,894.74	14,730.31	17,257.61	18,866.12	18,866.12
应付款项	4,152.36	4,330.81	5,392.60	6,320.35	6,919.84	6,919.84
营运资金	20,064.70	21,392.72	26,535.84	31,082.07	33,998.63	33,998.63
营运资金增加额	3,847.07	1,328.01	5,143.13	4,546.23	2,916.56	-

（八）净现金流量的预测结果

表7-12给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量 的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财 务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场 调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作 出的一种专业判断。

表 5-12 未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

项目／年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后

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营业收入	24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88	69,982.88
减：营业成本	17,315.78	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45	49,224.45
营业税金及附加	149.60	271.64	332.13	388.75	423.47	423.47
营业费用	403.60	843.21	1,018.59	1,178.77	1,290.16	1,290.16
管理费用	1,219.87	2,686.08	3,053.34	3,397.33	3,657.38	3,657.38
财务费用	126.65	253.30	253.30	253.30	253.30	253.30
营业利润	5,433.63	9,261.35	11,623.53	13,838.06	15,134.12	15,134.12
加：营业外收入	247.65	511.46	608.54	695.06	750.12	750.12
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	5,681.28	9,772.81	12,232.07	14,533.11	15,884.25	15,884.25
减：所得税	815.04	1,389.20	1,743.53	2,075.71	2,270.12	2,270.12
净利润	4,866.23	8,383.61	10,488.54	12,457.41	13,614.13	13,614.13
加：折旧	20.36	40.72	40.72	40.72	40.72	40.72
摊销	108.60	217.21	217.21	217.21	217.21	217.21
扣税后利息	107.65	215.30	215.30	215.30	215.30	215.30
减：营运资金增加额	3,847.07	1,328.01	5,143.13	4,546.23	2,916.56	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-
资产更新	128.96	257.93	257.93	257.93	257.93	257.93
净现金流量	1,126.81	7,270.90	5,560.71	8,126.48	10,912.87	13,829.43

七、权益资本价值预测

（一）折现率的确定

1.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 水平（见表5-13），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益 率rf的近似，即rf=3. 94%。

表 5-13 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100902	国债0902	20	0.0390
2	100903	国债0903	10	0.0307
3	100905	国债0905	30	0.0406
4	100907	国债0907	10	0.0304
5	100911	国债0911	15	0.0372
6	100912	国债0912	10	0.0311
7	100916	国债0916	10	0.0351
8	100920	国债0920	20	0.0404
9	100923	国债0923	10	0.0347
10	100925	国债0925	30	0.0422
11	100927	国债0927	10	0.0371
12	100930	国债0930	50	0.0435
13	101002	国债1002	10	0.0346
14	101003	国债1003	30	0.0412
15	101007	国债1007	10	0.0339
16	101009	国债1009	20	0.0400
17	101012	国债1012	10	0.0328
18	101014	国债1014	50	0.0407

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19	101018	国债1018	30	0.0407
20	101019	国债1019	10	0.0344
21	101023	国债1023	30	0.0400
22	101024	国债1024	10	0.0331
23	101026	国债1026	30	0.0400
24	101029	国债1029	20	0.0386
25	101031	国债1031	10	0.0332
26	101034	国债1034	10	0.0370
27	101037	国债1037	50	0.0445
28	101040	国债1040	30	0.0427
29	101041	国债1041	10	0.0381
30	101102	国债1102	10	0.0398
31	101105	国债1105	30	0.0436
32	101108	国债1108	10	0.0387
33	101110	国债1110	20	0.0419
34	101112	国债1112	50	0.0453
35	101115	国债1115	10	0.0403
36	101116	国债1116	30	0.0455
37	101119	国债1119	10	0.0397
38	101123	国债1123	50	0.0438
39	101124	国债1124	10	0.0360
40	101204	国债1204	10	0.0354
41	101206	国债1206	20	0.0407
42	101208	国债1208	50	0.0430
43	101209	国债1209	10	0.0339
44	101212	国债1212	30	0.0411
45	101213	国债1213	30	0.0416
46	101215	国债1215	10	0.0342
47	101218	国债1218	20	0.0414
48	101220	国债1220	50	0.0440
49	101221	国债1221	10	0.0358
50	101305	国债1305	10	0.0355
51	101309	国债1309	20	0.0403
52	101310	国债1310	50	0.0428
53	101311	国债1311	10	0.0341
54	101316	国债1316	20	0.0437
55	101318	国债1318	10	0.0412
56	101319	国债1319	30	0.0482
57	101324	国债1324	50	0.0538
58	101325	国债1325	30	0.0511
平均				0.0394

2.市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整 体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬 率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由 竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得 出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

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1.  e 值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2011 年 7 月至 2014 年 6 月 150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均 风险系数βx=1.0572，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险 系数βt=1.0377，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的 估计值βu=0.9965，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系 数的估计值βe=1.0311；

2. 4.权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的资本流动性

3. 以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评 估对象的权益资本成本 re：

4. re=0.0394 +1.0311×（0.1019-0.0394）+0.03=0.1338

5. 5.由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.0392；权益比率We=0.9608。 6.扣税后付息债务利率rd=0.0654；

6. 7.折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

7. r=rd×wd+re×we=0.0654×0.0392+0.1338×0.9608=0.1312

8. （二）经营性资产价值

将得到的预期净现金量（表7-12）代入式（3），得到评估对象的经 营性资产价值为83,288.99万元。

• （三）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日2014年6月30日，评估对象账面有如下一些 资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评 估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整 体价值时应予另行单独估算其价值。

• 1.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

• （1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款

• 中应收深圳市深源祥贸易有限公司等公司往来款项共计2,352.85万元，

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该等往来款应属基准日溢余性资产。经评估人员核实无误，确认该等款 项存在，评估值为2,352.85万元。

• （2）经审计后的报表披露，评估对象基准日账面其他应付款中应

• 付周晓璇等往来款项共计1,793.40万元，该等往来款应属基准日溢余性 资产。经评估人员核实无误，确认该等款项存在，评估值为1,793.40万 元。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为： C1=2,352.85-1,793.40=559.45（万元）

2. 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性 资产（负债）。

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产 的价值为:

• C=C1+ C2=559.45（万元）

• （四）长期股权投资价值

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日的长期股权投资账面余 额为 14.73 万元，为对北京易典基业科技有限公司 40.00%的股权投资。

鉴于北京易典基业科技有限公司为 2013 年新设立企业，尚未开展 业务，且母公司对该项长期投资采用权益法核算，长期投资账面价值即 为权益价值，本次评估以其账面值确认为评估值。

即：委估长期股权投资价值I=14.73万元。

• （五）权益资本价值

1.将得到的经营性资产的价值P=83,288.99万元，基准日的非经营性 或溢余性资产的价值C=559.45万元, 基准日的股权投资价值I=14.73万 元代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

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B=P+C+I=83,613.40 +559.45+14.73=83,863.17（万元）

• 2.将评估对象的企业价值B=83,863.17万元，付息债务的价值D=

3,290.00代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为： E=B-D=83,863.17-3,290.00=80,573.17（万元）

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第六部分评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本 着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的 程序，采用资产基础法和收益法，对深圳市至高通信技术发展有限公 司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、 评定估算等评估程序，得出的评估结论：

一 ( ) 资产基础法评估结论

总资产账面值 24,892.97 万元，评估值 28,366.04 万元，评估增值 3,473.07 万元，增值率 13.95%。

负债账面值 10,060.39 万元，评估值 10,060.39 万元，无评估增减 值。

净资产账面值 14,832.58 万元，评估值 18,305.65 万元，评估增值 3,473.07 万元，增值率 23.42%。详见下表。

表 6-1 资产评估结果汇总表

表6	表6	-1 资产评估结果汇总表	-1 资产评估结果汇总表	-1 资产评估结果汇总表	-1 资产评估结果汇总表
		金额单位：人民币万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	23,554.19	24,039.32	485.13	2.06
2	非流动资产	1,338.78	4,326.72	2,987.94	223.18
3	其中：长期股权投资	14.73	14.73	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	188.36	142.13	-46.23	-24.54
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	668.32	3,702.49	3,034.17	454.00
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	长期待摊费用	244.70	244.70	-	-
10	递延所得税资产	222.66	222.66	-	-
11	资产总计	24,892.97	28,366.04	3,473.07	13.95
12	流动负债	9,920.39	9,920.39	-	-
13	非流动负债	140.00	140.00	-	-
14	负债总计	10,060.39	10,060.39	-	-
15	净资产（所有者权益）	14,832.58	18,305.65	3,473.07	23.42

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( 二 ) 收益法评估结论

采用收益法，得出被评估企业在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的 评估结论：

净资产账面值 14,832.58 万元，评估值 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率 443.22%。

二、评估结果分析及最终评估结论

1.评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 80,573.17 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 18,305.65 万元高 340.15%。两种评估方法差异的原因主要是：

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化；企业核心实物资产为存货和设备等，资产 基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结 存的其他资产与负债价值具有较大关联。

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2.评估结果的选取

企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考 虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素， 如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素；相反，在 收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资 产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上

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述各种企业价值的重要源泉。深圳市至高通信技术发展有限公司主营 业务为行业客户移动智能化解决方案提供及移动智能终端定制，除账 面所列示的资产外，企业整体价值的重要源泉还包含了以下几个方 面：

1.移动定制终端市场前景广阔

随着 3G 无线网络的普及及 4G 无线网络应用的逐步推广，在移 动互联网上进行商务活动完全可以实现，而面对行业和企业用户的移 动定制终端的发展从全世界角度来看也是刚刚起步，可以说各行业都 存在需求，但除银行等少数行业外，很多行业和企业对如何较好运用 移动互联网和终端来创造经济效益尚不清晰，往往仅停留在网上办公 或简单展示的阶段，而实际上移动终端可实现的功能远不止此，有待 适合的产品和服务来满足用户需求和填充市场空白，移动定制终端市 场前景十分广阔。

• 2.公司是移动定制终端行业的先行者和推动者

至高通信的市场定位于面对行业和企业用户提供移动智能应用 解决方案。有别于面向公众的智能手机、PAD 等消费电子产品，至高 通信主要面对行业和企业用户，根据用户需求并结合硬件、软件及网 络环境，对产品进行深度定制。在此领域，至高通信是市场的先行者 和推动者。

公司在理解和解决用户需求、为用户提供解决方案方面积累了深 厚经验，能够高度贴近用户，从硬件、软件、网络和服务运维等全方 位为用户服务。

• 3.灵活的经营模式有利于公司快速应对市场变化

公司主要力量集中于设计研发、系统集成、供应链、产品交付、 质量控制和运维服务，生产则采用 OEM 方式，公司进行质控监督，

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这种将资源集中前后两端，使公司人力和资源最大限度的投入到贴近 用户需求、研发适用产品和保证产品质量及用户体验方面，同时将生 产环节进行外包，对厂房和设备不进行大规模的投入，最大程度避免 了产业和产品更新换代的风险，又使自身产品能够始终采用最新且对 用户最为适用的设备配置，具有充分的灵活性。

4.管理和技术团队均具有很资深的行业背景

公司管理层和技术团队长期从事电子产品行业，了解和熟悉硬 件、软件和网络环境的发展情况，对业内新产品、新技术以及发展趋 势具有深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、 及时把握市场动态，为用户提供最为适用的产品和服务。

1. 实力强大的合作伙伴和优质的客户有助于公司进一步成长

多年来，公司凭借自身力量的提升，吸引了一批实力雄厚的合作 伙伴，并培育了很多优质的客户资源。至高的市场、产品和服务均基 于 3G 移动无线网络，在其运营模式中，电信运营商起到了重要的推 动作用，公司与运营商利益高度一致，共同拓展市场、推广产品和服 务；公司通过与新华社共同推出新华频媒智能终端形成了长期的合作 关系。

通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地 位、经营模式、人力资源、客户资源等无形资源以及移动定制终端市 场的发展潜力所蕴含的价值，我们选用收益法评估结果作为本次深圳 市至高通信技术发展有限公司净资产价值的参考依据，由此得到该企 业股东全部权益在基准日时点的价值为 80,573.17 万元。

三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估企业净资产评估值 80,573.17 万元，与账面值比较，评估 增值 65,740.59 万元，增值率 443.22%。收益法评估是以资产的预期

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估说明 收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，被评 估企业历史盈利能力较好、未来市场及行业发展前景良好，未来收益 的持续增长可期，故而收益法的评估结果高于账面净资产金额。

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方及被评估企业概况

本次资产评估的委托方为东华软件股份公司、红塔创新投资股份有 限公司及深圳市招商局科技投资有限公司，被评估企业为深圳市至高通 信技术发展有限公司。

一 ( ) 委托方一概况

公司名称：东华软件股份公司（以下简称“东华软件”） 注册地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501 上市日期：2006 年 8 月 23 日

股票简称：东华软件 股票代码：002065

上市地：深圳证券交易所 总股本：1,511,135,361 元 法定代表人：薛向东

企业法人营业执照注册号：110000001930643

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让； 计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件 服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自 动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。

( 二 ) 委托方二概况

公司名称：红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”） 公司地址：云南省昆明市五华区青云街俊园小区 F 幢二楼 法定代表人：刘会疆

第 1页

注册资本：60,000 万元

公司类型：非上市股份有限公司

成立日期： 2000 年 06 月 15 日

营业执照注册号：530000000020649

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围中涉及 国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活 动）。

( 三 ) 委托方三概况

公司名称：深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”） 公司地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1077 号北科创业大厦 503 法定代表人：杨百千

注册资本：10,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期： 1995 年 12 月 20 日

营业执照注册号：440301103410963

经营范围：创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）； 各类经济信息咨询；房屋租赁。

( 四 ) 被评估企业概况

公司名称：深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通 信”）

公司地址：深圳市南山区工业五路 5 号宝耀大楼 401、402、403、 404 室

法定代表人：章云芳

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注册资本：2503.1294 万元

公司类型：有限责任公司 成立日期：2003 年 10 月 29 日 营业执照注册号：440301103806506

1. 公司历史沿革

至高通信成立于 2003 年 10 月 29 日，由章云芳和葛灵共同出资设 立。公司设立时注册资本为 100 万元，其中章云芳出资 55 万元，占注 册资本的 55%，葛灵出资 45 万元，占注册资本的 45%，设立出资由深 圳东海会计师事务所出具《验资报告》（深东海验字（2003）第 222 号）。

2003 年 12 月 12 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意至高通 信注册资本由 100 万元增至 300 万元，新增注册资本 200 万元由股东章 云芳、葛灵按原出资比例认缴，此次增资由深圳东海会计师事务所出具 《验资报告》（深东海验字（2003）第 267 号）。

2004 年 2 月 28 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意至高通 信注册资本由 300 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元由股东 章云芳、葛灵按原出资比例认缴，此次增资由深圳市亚太会计师事务所 有限公司出具《验资报告》（深亚会验字[2004]第 159 号）。

2004 年 11 月 16 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意葛灵将 其持有的至高通信 15%股权以 200 万元价格转让给章云芳，将其持有的 至高通信 30%股权以 100 万元价格转让给至高通信工会委员会。此次股 权转让完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	700	70
至高通信工会委员会	300	30
总 计	1,000	100

高通信注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元

第 3页

由新股东吴志阳认缴，此次增资由深圳新洲会计师事务所出具《验资报 告》（深新洲内验字[2005]第 185 号）。增资完成后，至高通信股东出资 金额及出资比例变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
吴志阳	1,000	50
章云芳	700	35
至高通信工会委员会	300	15
总 计	2,000	100

2005 年 5 月 10 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意章云芳 将其持有的至高通信 1%股权以 20 万元价格转让给吴志阳，股东至高通 信工会委员会放弃优先购买权；股权转让完成后，至高通信股权结构变 更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
吴志阳	1,020	51
章云芳	680	34
至高通信工会委员会	300	15
总 计	2,000	100

2007 年 3 月 5 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意吴志阳将 其持有的至高通信 51%股权以 1,020 万元价格转让给曲伟明，其他股东 放弃优先购买权；本次股权转让完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
曲伟明	1,020	51
章云芳	680	34
至高通信工会委员会	300	15
总 计	2,000	100

2007 年 5 月 8 日，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签订了《股权 转让协议书》，扬州万事通分别以 1,020 万元价格受让曲伟明持有的至高 通信 51%股权，以 680 万元价格受让章云芳持有的至高通信 34%股权； 2007 年 5 月 10 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意上述股权转 让，其他股东放弃优先购买权；本次股权转让完成后，至高通信股权结 构变更为：

股东姓名	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
扬州万事通	1,700	85

第 4页

	至高通信工会委员会		300		15
	总 计		2,000		100
	2011年12月15	日，至高通信召开股东会并作出决议，同意扬州万
事通将其持有的至高通信85%股权以1,700				万元价格转让给章云芳，其
他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，至高通信股权结构变更
为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,700	85
至高通信工会委员会	300	15
总 计	2,000	100

2012 年 9 月 26 日，至高通信工会委员会召开全体工会会员大会， 以全票赞成的表决结果同意向章云芳转让至高通信工会委员会持有的 至高通信 15%股权，定价依据为至高通信截至 2012 年 8 月 31 日经审计 的净资产值；2012 年 9 月 27 日，至高通信召开股东会并作出决议，同 意至高通信工会委员会将其持有的至高通信 15%股权转让给章云芳，定 价依据为至高通信截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产值。本次股权 转让完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	2,000	100
总 计	2,000	100

2012 年 12 月 3 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意章云芳 将其持有的至高通信 5%股权以 66.5675 万元价格转让给刘玉龙、5%股 权以 66.5675 万元价格转让给姜明、5%股权以 66.5675 万元价格转让给 杨铭、5%股权以 66.5675 万元价格转让给苏美娴。本次股权转让完成后， 至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600	80
刘玉龙	100	5
姜 明	100	5
杨 铭	100	5
苏美娴	100	5
总 计	2,000	100

2013 年 1 月 4 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意至高通信

第 5页

注册资本由 2,000 万元增至 2,127.66 万元，新增注册资本 127.66 万元由 新股东招商科技以 1,500 万元认缴，其中 127.66 万元作为注册资本，其 余 1,372.34 万元作为资本公积金。此次增资由深圳铭审会计师事务所出 具《验资报告》（深铭审验字[2013]007 号），至高通信变更后的注册资 本为 2,127.66 万元。本次增资完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600	75.20
刘玉龙	100	4.70
姜 明	100	4.70
杨 铭	100	4.70
苏美娴	100	4.70
招商科技	127.66	6.00
总 计	2,127.66	100.00

2013 年 6 月 13 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意至高通 信注册资本由 2,127.66 万元增至 2,503.1294 万元，其中新股东光启创投 以 2,000 万元认缴新增注册资本 125.1565 万元，其余 1,874.8435 万元作 为资本公积金，红塔创投以 4,000 万元认缴新增注册资本 250.3129 万元， 其余 3,749.6871 万元作为资本公积金。此次增资由深圳铭审会计师事务 所出具《验资报告》（深铭审验字[2013]025 号），至高通信变更后的注 册资本为 2,503.1294 万元。本次增资完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600	63.92
刘玉龙	100	3.995
姜 明	100	3.995
杨 铭	100	3.995
苏美娴	100	3.995
红塔创投	250.3129	10.00
招商科技	127.66	5.10
光启创投	125.1565	5.00
总 计	2,503.1294	100

2013 年 12 月 20 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意姜明将 其持有的至高通信 2.5%的股权以 1,000 万元价格转让给锦尚睦合， 1.495%的股权以 598 万元价格转让给李旭东；本次股权转让完成后，至

第 6页

高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600	63.92
刘玉龙	100	3.995
杨 铭	100	3.995
苏美娴	100	3.995
李旭东	37.4218	1.495
红塔创投	250.3129	10.00
招商科技	127.66	5.10
光启创投	125.1565	5.00
锦尚睦合	62.5782	2.50
总 计	2,503.1294	100.00

2. 经营范围

移动通讯终端手机、平板电脑的研发、生产（凭深南环水批 [2012]51323 号生产）、销售；无线路由器的研发、销售（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；软件开发；经营进出口业务（具体按深 贸管登证字第 2004-0346 号文办理）；行业应用终端软件的开发与销售； 系统集成与技术支持与服务。

3. 资产、财务及经营状况

本公司近年及评估基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
总资产	9,546.40	26,383.90	24,892.97
总负债	7,630.24	13,508.10	10,060.39
净资产	1,916.16	12,875.79	14,832.58
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月
营业收入	9,249.82	30,323.45	16,089.08
利润总额	918.86	4,039.70	2,304.56
净利润	918.86	3,459.63	1,956.78
审计机构	北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)	北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)	北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)

4. 执行的主要会计政策

深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“本公司”）按照财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38

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项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的规定编制财务报表。 其中：

(1) 固定资产折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计 使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产折旧年限和年折旧 率如下表：

固定资产预计使用寿命和年折旧率表

固定资产类别	使用寿命(年)	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
机器设备	2-5	---	19.00-47.50
运输设备	5	---	19.00
电子设备	2-5	---	19.00-47.50
办公设备	2-5	---	19.00-47.50

(2) 税项

2012 年 9 月 20 日，本公司被认定为国家高新技术企业，取得深圳 市科技创新委员会、深圳市财政局委员会、深圳市国家税务局和深圳市 地方税务局共同颁发的国家高新技术企业证书，证书编号为： GR201244200512，有效期为 3 年，本公司 2013 年适用所得税税率为 15%。

主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率（%）
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增 值税	17
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税计征	7
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税计征	3
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税计征	2
企业所得税	按应纳税所得额计征	15

( 五 ) 委托方与被评估企业之间的关系

委托方东华软件股份公司拟收购本公司 100%股权，委托方红塔创

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新投资股份有限公司持有本公司 10%股权，委托方深圳市招商局科技投 资有限公司持有本公司 5.1%股权。

二、关于经济行为的说明

根据东华软件股份公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于 公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，东华软件股份公司拟收购深 圳市至高通信技术发展有限公司 100%股权。

本次资产评估的目的是反映深圳市至高通信技术发展有限公司股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供参考依据。 三、关于评估对象与评估范围的说明

评估对象是本公司的股东全部权益。评估范围为本公司在评估基准 日的全部资产及相关负债，账面资产总额为 248,929,698.73 元，负债 100,603,920.46 元，净资产为 148,325,778.27 元。具体包括流动资产 235,541,931.23 元；非流动资产 13,387,767.50 元；流动负债 99,203,920.46 元；非流动负债 1,400,000.00 元。

上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的深圳市至高通信技术发展有限公司 2014 年 6 月 30 日的资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

一 ( ) 委估主要资产情况

本次评估范围中的本公司申报的主要实物资产为存货及固定资产。 1. 主要资产法律权属状况

纳入本次评估范围的主要资产的权属人为深圳市至高通信技术发 展有限公司。

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2. 主要资产经济状况

• 本公司纳入本次评估范围的主要资产为自用，用于日常业务经营。 3. 主要资产物理状况

本公司纳入本次评估范围的主要资产使用正常。

( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至本次评估基准日，本公司申报的评估范围内账面记录的无形资 产为外购的新华舆情数据库系统软件（V1.0 及 V2.0）、金碟管理软件， 账面未记录的无形资产为 19 项软件著作权、8 项专利、8 项商标及 6 项 域名。

( 三 ) 企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，本公司申报的评估范围内表外资产为账面未记录 的无形资产，包括：19 项软件著作权、8 项专利、8 项商标及 6 项域名。 四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2014 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

1. 2013 年 9 月 12 日，本公司与与中国工商银行股份有限公司深圳 上步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2013 年上步（质） 字 0140 号”），本公司以中国移动通信集团终端有限公司广东分公司 1,900 万元的应收账款，为本公司与该行签署的《流动资金借款合同》（编 号 40000201-2013 年（上步）字 0140 号）提供质押担保。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司在该该合同项下的短期借款金额为 600 万元。

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1. 2013 年 12 月 2 日，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳上 步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2013 年上步（质）字 0183 号”），本公司以新华通讯社西藏分社 1,680 万元的应收账款，为本 公司与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 40000201-2013 年（上 步）字 0183 号）提供质押担保。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司在该合同项下的短期借款金额为 900 万元。

1. 2014 年 6 月 18 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深 圳分行签订《应收账款质押合同》（编号 YZ7910201428008901），以本 公司与联通系统集成有限公司上海市分公司产生的不低于 1,000 万元的 应收账款，为本公司与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 79102014280089）提供质押担保。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司在该合同项下短期借款金额为人民 币 1,000 万元。

1. 2014 年 4 月 1 日，本公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订 《最高额质押合同》（编号 ZY16201400097），以本公司与联通系统集成 有限公司上海市分公司产生的 1,554.80 万元的应收账款，为本公司与该 行签订的《最高额综合授信合同》（编号 SX162014000682）所形成的最 高不超过 1,000 万元债务提供质押担保。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司在该合同项下短期借款金额为人民 币 500 万元。

1. 2014 年 4 月 17 日，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳上 步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2014 年上步（质）字 00026 号”），以本公司与联通系统集成有限公司上海分公司产生的 1,855 万元的应收账款，为本公司在该行发生的债务提供连带责任保证，所担

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保的主债权为自 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 10 月 16 日期间，在人民 币 530 万元的最高余额内。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司在该合同项下应付票据金额为人民 币 530 万元。

1. 2014 年 5 月 4 日，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳上步 支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2014 年上步（质）字 00028 号”），以本公司与联通系统集成有限公司上海分公司产生的 1,325 万元的应收账款，为本公司在该行发生的债务提供连带责任保证，所担 保的主债权为自 2014 年 5 月 4 日至 2015 年 5 月 4 日期间，在人民币 1,270 万元的最高余额内。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司在该合同项下应付票据金额为人民 币 1,270 万元。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

一 ( ) 资产负债清查情况说明

1.列入本次清查范围的资产，是本公司的全部资产和相关负债，账 面资产总额为 248,929,698.73 元，负债 100,603,920.46 元，净资产为 148,325,778.27 元。具体包括流动资产 235,541,931.23 元；非流动资产 13,387,767.50 元；流动负债 99,203,920.46 元；非流动负债 1,400,000.00 元。

2.实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 8,997.87 万元，占评估范围内总 资产的 36.15%。主要为存货和固定资产等。这些资产具有以下特点：

(1)实物资产主要分布在被评估企业委托代工生产的工厂库房、被 评估企业办公场所等地。

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• (2)存货主要包括材料采购、原材料、委托加工物资、产成品和发

• 出商品。

• (3)设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，其中：

• a.机器设备：机器设备主要为压力试验机、精密性盐雾试验机等小

• 型试验设备和手机模具等。

• b.车辆：纳入本次评估范围的车辆为 1 辆北京现代小轿车及 1 辆江

• 淮轻型商务车。

• c.电子设备：纳入本次评估范围的电子设备主要包括电脑、空调和

• 打印机等。

• 3.清查盘点时间：清查基准日为 2014 年 6 月 30 日，清查盘点时间

• 自 2014 年 8 月 1 日至 8 月 20 日。

4.实施方案：此项工作由本公司财务部牵头，相关各部门参与。具 体由财务部门、存货及固定资产管理部门和办公室共同负责存货、固定 资产的清查盘点。

清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做 到准确、真实、完整。

• (1)流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过点数

• 和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。

• (2)固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结合的

• 方式，按照各类固定资产特点做到了实事求是的评价。 5.清查结论

通过以上资产清查核实程序，账面值与经北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计后的基准日会计报表一致。

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(1)非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实 际情况吻合。

(2)实物资产的清查情况与申报明细一一核对，申报明细表与实际情 况吻合。

其中：

本公司无自有土地和房产，办公场所系租用深圳市招商创业有限公 司位于深圳市南山区南海大道 1029 号万融大厦 A 座 6、7 层的办公楼， 现有租赁协议有效期为 2013 年 11 月-2018 年 10 月。

(二) 未来经营和收益状况预测说明

本公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营， 且主营业务仍保持其最近几年的状态持续，不发生较大变化。

1. 对于业务收入、成本的预测，综合分析近几年收入、成本等经营 情况，以现有业务合同、在手订单为基础，考虑行业发展状况及公司自 身发展规划等因素进行预测。

2. 对于期间费用及营业税金等的预测，主要是分析各项费用构成、 历史年度变化趋势及各年度费用与收入比率等因素，在未来收入预测基 础上进行各项费用预测。

3. 预测结果如下：

未来收益预测表

单位：万元

项目／年度	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
营业收入	24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
减：营业成本	17,315.78	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45
营业税金及附加	149.60	271.64	332.13	388.75	423.47
营业费用	403.60	843.21	1,018.59	1,178.77	1,290.16
管理费用	1,219.87	2,686.08	3,053.34	3,397.33	3,657.38
财务费用	126.65	253.30	253.30	253.30	253.30
营业利润	5,433.63	9,261.35	11,623.53	13,838.06	15,134.12
加：营业外收入	247.65	511.46	608.54	695.06	750.12
减：营业外支出	-	-	-	-	-

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利润总额	5,681.28	9,772.81	12,232.07	14,533.11	15,884.25
减：所得税	815.04	1,389.20	1,743.53	2,075.71	2,270.12
净利润	4,866.23	8,383.61	10,488.54	12,457.41	13,614.13

七、 资料清单

本公司已向评估机构提供了以下资料：

• 1.法人营业执照；

• 2.近年及基准日审计报告；

• 3.资产权属证明文件(《机动车行驶证》等)；

• 4.资产评估申报表；

• 5.与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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