DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-101

东华软件股份公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 9,900 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过十二个月。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]845 号”文核准，东华软件于 2013 年公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额 100,000 万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 97,640 万元。以上募集资金 已由北京兴华会计师事务所有限责任公司进行验资，并出具了（2013）京会兴验 字第 03010416 号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

（一）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，东 华基础架构云平台项目计划募集资金投资总额 8,418.96 万元，截止 2014 年 9 月 30 日存放于募集资金专户账面余额 2,804.15 万元；

（二）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，中 小商业银行一体化云服务平台项目计划募集资金投资总额 33,029.34 万元，截止 2014 年 9 月 30 日存放于募集资金专户账面余额 20,023.73 万元；

（三）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，区 域性数字医疗服务信息云平台项目计划募集资金投资总额 19,425.16 万元，截止

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2014 年 9 月 30 日存放于募集资金专户账面余额 4,108.41 万元；

（四）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，智 慧城市一体化解决方案项目计划募集资金投资总额 13,657.35 万元，截止 2014 年 9 月 30 日存放于募集资金专户账面余额 4,431.80 万元；

（五）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，智 慧矿山一体化信息平台项目计划募集资金投资总额 10,258.26 万元，截止 2014 年 9 月 30 日存放于募集资金专户账面余额 1,833.73 万元；

（六）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》新一 代 IT 运维管理系统项目计划募集资金投资总额 13,210.93 万元，截止 2014 年 9 月 30 日存放于募集资金专户账面余额 2,769.08 万元；

三、前次募集资金暂时补充流动资金的归还情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于 2014 年 8 月 18 日召开第五届 董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，为了提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，减少财务费 用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行 的前提下，使用不超过 6,912 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司保证到期归还募集资金专用 账户。详情参见 2014 年 8 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-079）。

根据公司董事会决议，公司于 2014 年 8 月 18 日起使用 6,912 万元闲置 募集资金补充公司流动资金，该笔资金的使用期限截止 2015 年 8 月 17 日。 2014 年 10 月 8 日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。 公司已将上述募资资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人，详见刊登在 2014 年 10 月 9 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金归还的公告》（公告编号：2014-097）。

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四、本次募集资金暂时补充流动资金的具体情况

伴随公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加，同时，为 减少利息支出，减低公司财务费用，控制财务风险，在保证募集资金投资项目建 设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，使用 不超过 9,900 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议 通过之日起不超过十二个月，公司保证到期归还募集资金专用账户。

本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约财务费用约 594 万 元，到期后公司将利用自有资金归还该资金到募集资金专项账户，不会变相改变 募集资金用途不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺：在本次闲置募 集资金补充流动资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资 金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺 利实施。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，我们认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理 办法》的规定，补充流动资金的时间不超过十二个月，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序， 没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 我们同意公司使用 9,900 万元闲置募集资金补充流动资金。

详见刊登在 2014 年 10 月 16 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司独立董事关于公司使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

六、监事会意见

监事会认为：公司拟使用 9,900 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，

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使用期限不超过十二个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，有利于节约公司财务费用，符合公司全体股东的利益。

我们同意公司使用 9,900 万元闲置募集资金补充流动资金。

七、保荐机构意见

经核查，公司在过去十二个月内未进行深圳证券交易所《中小企业版信息披 露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资。同时公司承诺：公司将上 述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且 不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用 期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募 集资金暂时补充公司流动资金期间，不进行深圳证券交易所《中小企业版信息披 露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资。

华泰联合认为：东华软件本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经 第五届董事会 2014 年第十二次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立 董事已对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司 章程》的规定，东华软件本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资 金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自董事 会批准之日起不超过 12 个月，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的事项无异议。

详见刊登在 2014 年 10 月 16 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华泰联合证券有限责任公司关于东华软 件股份公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第六次会议决议；

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• 3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

• 4、华泰联合证券有限责任公司《关于东华软件股份公司以闲置募集资金暂

• 时补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2014 年 10 月 16 日

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