DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Aug 18, 2014

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-079

东华软件股份公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6,912 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过十二个月。现将相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]845 号”文核准，东华软件于 2013 年公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额 100,000 万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 97,640 万元。以上募集资金 已由北京兴华会计师事务所有限责任公司进行验资，并出具了（2013）京会兴验 字第 03010416 号《验资报告》。

二、 募集资金使用情况

（一）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，东 华基础架构云平台项目计划募集资金投资总额 8,418.96 万元，截止 2014 年 7 月 31 日存放于募集资金专户账面余额 3,442.22 万元；

（二）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，中 小商业银行一体化云服务平台项目计划募集资金投资总额 33,029.34 万元，截止 2014 年 7 月 31 日存放于募集资金专户账面余额 25,005.78 万元；

（三）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，区 域性数字医疗服务信息云平台项目计划募集资金投资总额 19,425.16 万元，截止

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2014 年 7 月 31 日存放于募集资金专户账面余额 7,111.06 万元；

（四）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，智 慧城市一体化解决方案项目计划募集资金投资总额 13,657.35 万元，截止 2014 年 7 月 31 日存放于募集资金专户账面余额 5,236.73 万元；

（五）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，智 慧矿山一体化信息平台项目计划募集资金投资总额 10,258.26 万元，截止 2014 年 7 月 31 日存放于募集资金专户账面余额 2,375.22 万元；

（六）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》新一 代 IT 运维管理系统项目计划募集资金投资总额 13,210.93 万元，截止 2014 年 7 月 31 日存放于募集资金专户账面余额 5,007.30 万元；

三、 本次募集资金暂时补充流动资金的具体情况

伴随公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加，同时，为 减少利息支出，减低公司财务费用，控制财务风险，在保证募集资金投资项目建 设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，使用 不超过 6,912 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议 通过之日起不超过十二个月，公司保证到期归还募集资金专用账户。

本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约财务费用约 414 万 元，到期后公司将利用自有资金归还该资金到募集资金专项账户，不会变相改变 募集资金用途不会影响募集资金投资计划的正常进行。为确保按时归还前述募集 资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司未曾使用募集资金 补充流动资金，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况；公司 在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期 间不进行风险投资。

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四、 独立董事意见

作为公司独立董事，我们认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理 办法》的规定，补充流动资金的时间不超过十二个月，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序， 没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 我们同意公司使用 6,912 万元闲置募集资金补充流动资金。

详见刊登在 2014 年 8 月 19 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司独立董事关于公司使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

五、 监事会意见

监事会认为：公司拟使用 6,912 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金， 使用期限不超过十二个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，有利于节约公司财务费用，符合公司全体股东的利益。

六、 保荐机构意见

经核查，公司在过去十二个月内未进行深圳证券交易所《中小企业版信息披 露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资。同时公司承诺：公司将上 述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且 不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用 期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募 集资金暂时补充公司流动资金期间，不进行深圳证券交易所《中小企业版信息披 露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资。

华泰联合认为：东华软件本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经

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第五届董事会 2014 年第十次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，独立董 事已对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，东华软件本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金 用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自董事会 批准之日起不超过 12 个月，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的事项无异议。

详见刊登在 2014 年 8 月 19 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件 股份公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

• 七、 备查文件

• 1、公司第五届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

• 4、华泰联合证券有限责任公司《关于东华软件股份公司以闲置募集资金暂 时补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2014 年 8 月 19 日

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