DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 14, 2014

华泰联合证券关于东华软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

东华软件股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一四年七月

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华泰联合证券关于东华软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供东华软件全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东华软件、黄麟雏、侯丹军、 侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉 文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人（以下合称“交 易对方”）提供。东华软件和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出 具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对东 华软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由东华软件董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对东华软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东华软件董事会发布的关于《东 华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次 交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件 全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务

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标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/东华软件/发行人	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002065
威锐达/标的公司	指	北京威锐达测控系统有限公司
交易对方/威锐达股 东/宋海黄麟雏波等 18名股东	指	合计持有威锐达100%股权的黄麟雏、侯丹军、侯 丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长 云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫 旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人
发股对象	指	黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、 吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、 李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18 名自然人
交易标的/标的资产	指	威锐达100%股权
收购价款/交易价格	指	东华软件收购标的资产的价款
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向宋海波等10 名股东购买其 所持有的威锐达合计100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
本次发行	指	一次发行和二次发行
一次发行	指	向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、 吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、 李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18 名自然人发行股份购买资产
二次发行	指	向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
配套融资发股对象	指	北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公 司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公 司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有 限公司
报告书/本报告书	指	《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告 书》
《发行股份及支付	指	东华软件与黄麟雏等18 名交易对方于2013 年11

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现金购买资产协议》		月19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》
《配套融资股份认 购合同》	指	东华软件签署的《东华软件股份公司发行股份及支 付现金购买资产募集配套资金之配套融资股份认 购合同》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	东华软件第四届董事会第三十三次会议相关决议 公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2013年6月30日
独立财务顾问/主承 销商/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天元律所	指	北京市天元律师事务所
大华审计	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普 通合伙），上市公司及标的资产审计机构
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司，本次交易标的资产评 估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2011年和2012年

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2013 年 8 月 28 日，东华软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组 事项。

2013 年 11 月 18 日，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名标的公司股东已经 作出股东决议，同意将威锐达 100%股权转让予东华软件的事宜。

2013 年 11 月 19 日，本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。。

2013 年 12 月 6 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2014 年 4 月 2 日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核 准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文 件。

2013 年 5 月 5 日，东华软件召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年 度权益分派方案，以公司现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元 人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》约定，上述利润分配实施完毕后，本次向威锐达 股东发行股份的价格调整为 13.97 元/股，股份发行数量相应调整为 29,212,592 股。向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为 12.57 元/股，发行 股份数量不超过 15,459,824 股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

2014 年 6 月 3 日，威锐达 100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产 过户完成。

2014 年 7 月 7 日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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办理了本次向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、 赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、 姜以波 18 名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完 毕新增股份 29,212,592 股的登记手续。

2014 年 7 月 7 日日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手 续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日日出具了《证 券预登记确认书》。东华软件已办理完毕新增股份 10,712,789 股的登记手续。

东华软件尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办 理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。经核查，本独立财务 顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得 到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

威锐达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2014 年 6 月 3 日领取了北京市西城区工商行政管理局签发的营业 执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至东华软件名下，双方 已完成了威锐达 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东华 软件已持有威锐达 100%的股权。

2014 年 6 月 16 日，大华审计出具了[2014]京会兴验字第03010016 号验资 报告，经其审验认为：截至 2014 年 6 月 3 日止，东华软件已收到黄麟雏等 18 名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 29,212,592 元。变更后 的累计注册资本为人民币 1,499,295,334 元，实收资本为人民币 1,499,295,334 元。

本次交易的标的资产是威锐达的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理

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问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日日出具 的《证券预登记确认书》，东华软件已于 2014 年 7 月 7 日日办理完毕本次发行 股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 29,212,592 股 A 股股份已分 别登记至黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫 长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜 以波 18 名自然人名下。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行概况

（ 1 ）发行价格

本次配套发行的定价基准日为东华软件东华软件第四届董事会第三十三次 会议决议公告日（2013 年 11 月 19 日）。

本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相 关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不 低于 25.33 元/股。根据东华软件 2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年度股东大会审 议通过的权益分派方案：以东华软件权益分派登记日 2014 年 5 月 30 日的公司 股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次配套募集资金的 发行底价调整为 12.57 元/股。

（ 2 ）发行数量

本次配套发行的发行数量为 10,712,789 股，不超过发行人 2013 年第一次临 时股东大会批准的发行数量上限 15,459,824 股（按照 2013 年度股东大会审议通 过的权益分配方案已进行除权除息调整），且符合贵会《关于核准东华软件股份 公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]343 号）中关于核准公司非公开发行不超过 15,459,824 股新股募集本次发

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行股份购买资产的配套资金的要求。

（ 3 ）发行对象

本次配套发行对象确定为 6 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（ 4 ）募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为 194,329,992.46 元，扣除与发行有关的费用 13,220,000 元后募集资金净额为 181,109,992.46 元，未超过募集资金规模上限 19,433 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认为， 本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股 东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

2 、本次配套发行的具体情况

（ 1 ）发出认购邀请书的情况

2014 年 6 月 9 日，主承销商共向 95 个发送对象发出了《东华软件股份公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司 26 家，证券公 司 11 家，保险机构 9 家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的其 他各类投资者 33 名，以及截至 2014 年 5 月 30 日在册的发行人前 20 名股东中 的 16 名股东（前 20 名股东中的控股股东及实际控制人薛向东，未发送《认购 邀请书》）。。

经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013 年第一次临时股东大会通过 的有关本次配套发行方案的要求。

（ 2 ）投资者认购情况

本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 6 月 12 日 9:00-11:00。在此期 间，共有 35 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相

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关文件以传真方式提交至主承销商，其中 34 家投资者的申购报价为有效报价， 1 家投资者的申购报价由于未缴纳认购保证金而为无效报价。上述有效报价区 间为 13.01 元/股-19.31 元/股，主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进 行了统一的簿记建档。投资者的各档申购报价情况（按照报价从高到低排列， 同一报价按照认购金额由大到小排列，同一报价及同一认购金额按照截至 2014 年 5 月 30 日发行人前 20 名股东持股比例由高到低排列）：

序号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认购 金额 （万元）	是否为有效报价
1	金鹰基金管理有限公司	19.31	6,500	是
2	常州投资集团有限公司	19.21	8,600	是
3	北京华创智业投资有限公司	18.98	12,500	是
4	常州投资集团有限公司	18.41	12,700	是
5	华安基金管理有限公司	18.31	14,700	是
6	金鹰基金管理有限公司	18.30	15,180	是
7	中国银河投资管理有限公司	18.15	17,480	是
8	银河基金管理有限公司	18.14	19,480	是
9	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	18.00	21,480	是
10	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）	18.00	23,480	是
11	财通基金管理有限公司	18.00	25,980	是
12	华鑫证券有限责任公司	18.00	27,980	是
13	融通基金管理有限公司	18.00	33,980	是
14	中国人寿资产管理有限公司	18.00	49,980	是
15	国泰基金管理有限公司	17.90	55,350	是
16	上海证大投资管理有限公司	17.68	58,350	是
17	景顺长城基金管理有限公司	17.60	66,350	是
18	华安基金管理有限公司	17.28	67,850	是
19	民生通惠资产管理有限公司	17.22	71,860	是

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序号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认购 金额 （万元）	是否为有效报价
20	财通基金管理有限公司	17.21	74,360	是
21	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）	17.20	75,360	是
22	扬州明旭投资管理有限公司	17.18	77,860	是
23	华泰资产管理有限公司	17.01	80,870	是
24	新疆鼎邦股权投资有限公司	17.00	82,870	是
25	博时基金管理有限公司	17.00	85,930	是
26	金泰富资本管理有限责任公司	17.00	87,930	是
27	北京华创智业投资有限公司	16.98	87,930	是
28	广发乾和投资有限公司	16.90	93,150	是
29	常州投资集团有限公司	16.61	93,350	是
30	扬州明旭投资管理有限公司	16.60	94,350	是
31	上海证大投资管理有限公司	16.60	94,850	是
32	国泰基金管理有限公司	16.60	114,770	是
33	汇添富基金管理股份有限公司	16.51	116,770	是
34	恒泰证券股份有限公司	16.50	118,770	是
35	深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）	16.50	120,770	是
36	兴业全球基金管理有限公司	16.50	126,400	是
37	张怀斌	16.43	128,400	是
38	西南证券股份有限公司	16.35	130,900	是
39	华安基金管理有限公司	16.26	132,400	是
40	民生通惠资产管理有限公司	16.21	134,390	是
41	财通基金管理有限公司	16.20	138,650	是
42	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	16.16	143,750	是
43	三峡财务有限责任公司	16.07	149,750	是
44	东海基金管理有限责任公司	16.01	157,550	是

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序号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认购 金额 （万元）	是否为有效报价
45	新疆鼎邦股权投资有限公司	16.00	157,550	是
46	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）	16.00	158,550	是
47	北京华创智业投资有限公司	15.98	158,550	是
48	扬州明旭投资管理有限公司	15.50	159,050	是
49	张怀斌	15.33	160,050	是
50	汇添富基金管理股份有限公司	15.29	161,050	是
51	民生通惠资产管理有限公司	15.18	163,050	是
52	东吴证券股份有限公司	15.18	165,050	是
53	兴业全球基金管理有限公司	15.18	171,430	是
54	浙江浙商证券资产管理有限公司	15.01	175,430	是
55	东海基金管理有限责任公司	15.01	175,430	是
56	新疆鼎邦股权投资有限公司	15.00	175,430	是
57	上海证大投资管理有限公司	15.00	175,930	是
58	张怀斌	14.73	176,930	是
59	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	14.40	178,930	是
60	兴业全球基金管理有限公司	14.18	179,930	是
61	银华基金管理有限公司	14.00	189,650	是
62	东海基金管理有限责任公司	13.01	189,650	是

（ 3 ）主要配售原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定 最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先； （3）原前 20 名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行 人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。

根据上述优先原则：

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如果本次发行的有效认购量小于本次发行的股票数量，则有效认购投资者 将全额获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格。同时，发行人及主 承销商将按照以下追加认购原则启动追加认购程序，并发出附《追加认购确认 单》的《追加认购邀请书》，预计追加认购时间从询价簿记日往后推算不超过 10 个工作日，相应的发行时间顺延：

①首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购 买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者（包括 T-3 日 已发送认购邀请书的询价对象）；

②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（最终发行价格≥发 行底价 12.57 元/股），按照前述优先原则的顺序依次递补；

③按前款方法仍然认购不足时，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况 下，缩小本次发行的募集资金规模，募集资金规模为所有有效申购量之和。

如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集 资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大 于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当 有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有 效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股 票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本 次配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效 认购将配售余下的发行数量。

认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配 股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应 配售金额进行调整。

若部分获配投资者放弃认购时，发行人与主承销商也将按上述追加认购原 则进行发行配售。

发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上 程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

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（ 4 ）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发 行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报 价单》时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定 本次配套发行的发行价格为 18.14 元/股，发行数量为 10,712,789 股，募集资金 总额为 194,329,992.46 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
1	北京华创智业投资有限公司	18.14	2,149,944	38,999,984.16
2	常州投资集团有限公司	18.14	1,267,916	22,999,996.24
3	华安基金管理有限公司	18.14	1,102,535	19,999,984.90
4	金鹰基金管理有限公司	18.14	3,847,850	69,799,999.00
5	中国银河投资管理有限公司	18.14	1,267,916	22,999,996.24
6	银河基金管理有限公司	18.14	1,076,628	19,530,031.92
合计			10,712,789	194,329,992.46

上述 6 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的 规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。

（ 5 ）缴款与验资

发行人于 2014 年 6 月 16 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 6 月 16 日，发行人与上述 6 名发 行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 19 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信 会师报字[2014]第 310381 号）。经审验，截至 2014 年 6 月 18 日，发行人本次 配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 194,329,992.46 元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任 公司在工行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。

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2014 年 6 月 19 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户） 划转了认股款。

2014 年 6 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合 伙）出具了《验资报告》（[2014]京会兴验字第 03010017 号），根据该报告，截 至 2014 年 6 月 19 日，发行人本次配套发行募集资金总额为 194,329,992.46 元， 扣除相关发行费用 13,220,000 元，募集资金净额 181,109,992.46 元，其中增加 注册资本 10,712,789.00 元，增加资本公积 170,397,203.46 元。

3 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日日出具 的《证券预登记确认书》，东华软件已于 2014 年 7 月 7 日日办理完毕本次募集 配套资金的非公开发行股份登记，本次配套募集资金发行的 10,712,789 股 A 股 股份已分别登记至北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安 基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司和银 河基金管理有限公司名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东华软件已经完成资产的交付 与过户，威锐达已经完成相应的工商变更，东华软件已经完成工商验资。本次 发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等的相关规定。东华软件本次发行股份购买资产新增的 29,212,592 股股份和募集配套资金新增的 10,712,789 股股份已在中国登记结算 有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。东华软件尚需就本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记 手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相 关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及威锐达向本公司派遣董事、 监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及威锐达向本 公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。截至本报告书出具日止，上市公 司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止， 上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

（二）威锐达董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具日止，威锐达的董事、监事、高级管理人员未因本次重 组发生变更。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1 、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 交易各方关于本次重大资产重组暨关联交易签署的协议包括上市公司与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

目前上述协议已经生效，上市公司已与黄麟雏等 18 名自然人交易对方完成 了威锐达 100%股权的过户事宜。根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次 交易募集配套资金到账之日起 5 个工作日内，上市公司向黄麟雏 18 名自然人交 易对方一次性支付全部应付的现金对价。截至本报告书出具之日，尚未到达付

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款期限，上市公司已向威锐达股东支付现金对价款 17,490 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产 的相关协议，未发现违反约定的行为。

2 、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》

2014 年 6 月 13 日，公司与北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有 限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理 有限公司和银河基金管理有限公司签署了《配套融资股份认购合同》，目前该协 议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到 《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至 《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。

发行人于 2014 年 6 月 16 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 6 月 13 日，发行人与上述 6 名发 行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 19 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信 会师报字[2014]第 310381 号）。经审验，截至 2014 年 6 月 18 日，发行人本次 配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 194,329,992.46 元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任 公司在工行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。

2014 年 6 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合 伙）出具了《验资报告》（[2014]京会兴验字第 03010017 号），根据该报告，截 至 2014 年 6 月 19 日，发行人本次配套发行募集资金总额为 194,329,992.46 元， 扣除相关发行费用 13,220,000 元，募集资金净额 181,109,992.46 元，其中增加 注册资本 10,712,789.00 元，增加资本公积 170,397,203.46 元。

2014 年 7 月 7 日日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手 续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日日出具了《证 券预登记确认书》。东华软件已办理完毕新增股份 10,712,789 股的登记手续。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本 次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、锁定期安排

本次交易完成后，黄麟雏等 18 名自然人交易对方承诺其于本次交易中获得 的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有 限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理 有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，发股对象所持本 公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

2 、交易对方关于威锐达未来业绩的承诺

交易对方就威锐达 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年实现的经审计扣除 非经常性损益后的净利润及补偿方式分别作出承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，2013 年的业绩承诺 已经完成，2014 年的业绩承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

3 、关于避免同业竞争的承诺

为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，交易对方出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控股或者参股的企业 没有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委 托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接从事与东华软件及其控 股子公司、威锐达公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公司、威锐 达公司的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

2、本人及本人直接或间接控股或者参股的企业在本次交易完成后，不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理

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等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接参与或进行与东华软件及其控 股子公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的 竞争关系。

3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、 威锐达公司造成损失的，本人同意赔偿东华软件及其控股子公司、威锐达公司 的相应损失。

4、本声明、承诺与保证可被视为本人对东华软件及东华软件的其他股东共 同和分别作出的声明、承诺和保证。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，未发现交易对方违 反承诺的情形。

4 、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了关于规范与上市公司关 联交易的《承诺函》，承诺：

“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其控股 子公司之间的关联交易，对于东华软件及其控股子公司能够通过市场与独立第 三方之间发生的交易，将由东华软件及其控股子公司与独立第三方进行。本人 控制或影响的企业将严格避免向东华软件及其控股子公司拆借、占用东华软件 及其控股子公司资金或采取由东华软件及其控股子公司代垫款、代偿债务等方 式侵占上市公司资金。

2、对于本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间的关联交易， 将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券 交易所股票上市规则》等业务规则及东华软件《公司章程》等公司治理制度的 有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股 东的合法权益。

3、本人在东华软件权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联 交易事项时主动依法履行回避义务，且在有权机构审议通过后方可执行。

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4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其控股 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其控股子 公司损失的，东华软件及其控股子公司的损失由本人承担。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，未发现交易对方违 反承诺的情形。

5 、任职期限承诺

威锐达的实际控制人及管理层股东承诺，自签署本协议之日起五年内，未 经上市公司书面同意，不能以任何原因主动从上市公司及其子公司、目标公司 及其子公司离职。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该承诺正在 履行中，尚未发现发股对象违反承诺的情形。

6 、竞业禁止的承诺

自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起八年内，实际控制人 及管理层股东除在上市公司及其子公司、目标公司及其子公司任职以外，不得 直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公 司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在上市公司及其 子公司、目标公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾 问，从事与上市公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中， 尚未发现交易对方违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续， 上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜 的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或

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承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

东华软件重大资产重组暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大 障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续 事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易 中所作出的相关承诺。

七、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、东华软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标 的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实 履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

2、东华软件募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量 和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及 上市公司 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集 配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第一次临时股东大 会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为东华软件具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东华软件本次非公开发行股票在深 圳证券交易所上市。

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华泰联合证券关于东华软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签署页）

法定代表人（授权代表）：

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吴晓东
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项目主办人：
刘 昊 陈迪霖
项目协办人：
王 勃
华泰联合证券有限责任公司
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2014 年7 月8 日

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