DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 14, 2014

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况的法律意见

京天股字（2013）第 133-3 号

致：东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）

本所受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司 证券发行管理办法》（“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、（“《发行与承销 管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等规定，就东华软件本次交易的实施情况出具本法律 意见。

除特别说明外，本法律意见所使用的用语及定义，均与《北京市天元律师事 务所关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法

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律意见》使用的用语及定义一致。本所在《北京市天元律师事务所关于东华软件 股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中作出的各 项声明均适用于本法律意见。

鉴于上述，本所出具法律意见如下：

一、 本次交易情况概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

东华软件向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人非公开发行股份及支付 现金购买其合计持有的威锐达 100%股权。其中，以非公开发行股份方式支付 70% 的交易对价，以现金方式支付 30%的交易对价。每一交易对方按照其持有的威锐 达股权比例取得交易对价，且均按照前述股份及现金比例取得交易对价。

（二）非公开发行股份募集配套资金

东华软件向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（三）非公开发行股份数量和价格的调整

2014 年 5 月 5 日，东华软件召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2013 年度利润分配预案的议案》。2013 年度公司权益分派方案为：以公司 权益分派登记日 5 月 30 日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。前述权益分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发 行价格调整为 13.97 元/股，股份发行数量相应调整为 29,212,592 股；本次非公开 发行股份募集配套资金的发行底价相应调整为 12.57 元/股，发行股份数量不超过 15,459,824 股，最终发行数量根据最终发行价格确定。

2014 年 6 月 3 日，东华软件发布了《关于实施 2013 年度权益分派方案后调 整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。

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二、 本次交易的授权与批准

（一）东华软件内部的批准和授权

1、2013 年 8 月 23 日，东华软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议 通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

2、2013 年 11 月 19 日，东华软件召开第四届董事会第三十三次会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈利预测补 偿条款的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产 评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开 2013 年 第一次临时股东大会的议案》等议案。

东华软件独立董事蒋力、郭庆旺、吴淼、张守文出具了《东华软件股份公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》， 作出了同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排 及相关议案的独立意见。

3、2013 年 12 月 6 日，东华软件以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

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四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金 购买资产协议>中盈利预测补偿条款的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、 盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销 事宜的议案》等议案。

（二）本次交易的交易对方的批准和授权

2013 年 11 月 18 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意黄麟雏、侯丹 军、侯丹云等 18 名自然人将合计持有威锐达 100%的股权转让给东华软件，并且 放弃拟对外转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，东华软件将持有威锐 达 100%的股权。

（三）中国证监会的核准

2014 年 4 月 1 日，中国证监会核发证监许可[2014]343 号《关于核准东华软 件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准东华软 件向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人发行共计 14,502,479 股股份购买相 关资产，核准东华软件非公开发行不超过 7,671,930 股新股募集本次交易的配套 资金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。

本所认为，本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、 有效。

三、 本次交易相关协议的生效

2013 年 11 月 19 日，东华软件与黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人签 订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定东华软件向黄麟雏、侯丹军、 侯丹云等 18 名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达 100%

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股权。该协议也约定了盈利预测及盈利预测补偿相关事项。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在以下条件全部满足后 生效：

（一）东华软件董事会审议通过本次交易；

• （二）东华软件股东大会审议通过本次交易；

（三）中国证监会核准本次交易。

本所认为，东华软件与黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》生效条件已经全部满足，前述协议已经生效， 本次交易具备实施的法定条件。

四、 本次交易的实施情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、威锐达 100%股权的过户

2014 年 6 月 3 日，威锐达取得了北京市工商局西城分局换发的注册号为 110102014288352 的《营业执照》，北京市工商局西城分局已核准本次交易涉及 的威锐达的股东变更等事项，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人持有的威 锐达 100%股权已过户至东华软件名下。

根据换发后的《营业执照》，威锐达住所为北京市西城区月坛北街 26 号 608 室；法定代表人为程相利；注册资本为 1,210 万元；公司类型为有限责任公司（法 人独资）；经营范围为“测控系统、机电产品和计算机软件的开发、销售；技术 服务；经济信息咨询”。营业期限为自 2011 年 9 月 23 日至 2031 年 9 月 22 日。

2、新增注册资本的验资

2014 年 6 月 16 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014]京 会兴验字第 03010016 号《验资报告》，确认截至 2014 年 6 月 3 日，东华软件已 收到黄麟雏等 18 名自然人缴纳的新增注册资本合计 29,212,592 元，东华软件的 注册资本增至 1,499,295,334 元。

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3、发行股份的发行登记

2014 年 7 月 7 日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中证登深圳分公司”）办理了本次发行股份购买资产的登记手续。 同日，东华软件收到中证登深圳分公司出具的相关文件，中证登深圳分公司已受 理东华软件向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人发行合计 29,212,592 股人 民币普通 A 股股票的登记申请，该批股份登记到账后将正式列入东华软件的股 东名册。

综上所述，本所认为，威锐达 100%股权已完成过户手续，相关权益已归东 华软件所有；东华软件已完成本次交易所涉及的新增注册资本的验资手续；东华 软件已完成向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人发行股份的证券预登记手 续。

（二）本次募集配套资金的实施情况

1、申购报价

（1）2014 年 6 月 9 日，东华软件与主承销商华泰联合证券以电子邮件的方 式向 95 名特定对象发出《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件 《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发 行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对 象包括：截至 2014 年 5 月 30 日收市后东华软件前 20 名股东中的 16 名股东（不 含控股股东和实际控制人）、26 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、9 家 保险机构和 33 名表达认购意向的其他投资者。《认购邀请书》及《申购报价单》 明确规定了认购对象与条件、认购价格、认购数量、认购保证金、认购时间安排、 认购确定程序和规则等内容。

（2）在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止 2014 年 6 月 12 日 11 时， 东华软件、华泰联合证券以传真方式收到有效的《申购报价单》合计 35 份，其 中 34 家投资者的申购报价为有效报价，1 家投资者的申购报价由于未缴纳认购 保证金被认定为无效报价，有效报价区间为 13.01 元/股至 19.31 元/股。其中 22

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家投资者缴纳了申购保证金，共计 11,000 万元；另外 12 家投资者系在中国证券 业协会报备的证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》规定，无需缴纳申购 保证金。

（3）2014 年 6 月 12 日 11 时申购结束后，东华软件、华泰联合证券根据簿 记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照认购价格 优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报价单》传真时间优先、 发行人和主承销商协商的原则最终确定本次发行的发行对象共 6 家，发行价格为 18.14 元/股，发行股份数量为 10,712,789 股，总认购金额为人民币 194,329,992.46 元。

本次募集配套资金涉及的非公开发行的发行对象、获配股份数量及认购金额 具体如下：

序号	发行对象	获配股份数量（股）	认购金额（元）
1	北京华创智业投资有限公司	2,149,944	38,999,984.16
2	常州投资集团有限公司	1,267,916	22,999,996.24
3	华安基金管理有限公司	1,102,535	19,999,984.90
4	金鹰基金管理有限公司	3,847,850	69,799,999.00
5	中国银河投资管理有限公司	1,267,916	22,999,996.24
6	银河基金管理有限公司	1,076,628	19,530,031.92
	合计	10,712,789	194,329,992.46

2、签署认购合同

2014 年 6 月 13 日，东华软件与上述发行对象签署了《东华软件股份公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资股份认购合同》（以下简 称“《认购合同》”）。

3、缴款及验资

（1）2014 年 6 月 13 日，东华软件向最终确定的全体发行对象发出了《东 华软件股份公司非公开发行股票缴款通知书》。

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（2）2014 年 6 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师 报字[2014]第 310381 号《东华软件股份公司非公开发行人民币普通股（A 股） 认购资金总额的验证报告》，确认截至 2014 年 6 月 18 日止，本次非公开发行确 定的发行对象均已足额将认股款项存入华泰联合证券为本次募集配套资金之非 公开发行指定的银行账户。

（3）2014 年 6 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014] 京会兴验字第 03010017 号《验资报告》，确认截至 2014 年 6 月 19 日止，东华软 件实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募集资金 183,179,992.46 元，扣除其他 发行费用后，东华软件最终募集资金净额为人民币 181,109,992.46 元，增加股本 和资本公积分别为 10,712,789.00 元、170,397,203.46 元。

4、募集配套资金的股份登记

2014 年 7 月 7 日，东华软件在中证登深圳分公司办理了本次募集配套资金 的股份登记手续。同日，东华软件收到中证登深圳分公司出具的相关文件，中证 登深圳分公司已受理登记申请，该批股份登记到账后将正式列入东华软件的股东 名册。

综上所述，本所认为，本次募集配套资金涉及的非公开发行之发行过程及发 行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》、《发行与承销 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》、《申购报价 单》和《认购合同》的内容和形式符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的 相关规定，该等文件合法、有效；发行结果公平、公正。东华软件尚待就本次募 集配套资金涉及的非公开发行股份办理相关证券上市手续，并履行相应的报告和 公告义务。

五、 本次交易的后续事宜

截至本法律意见出具之日，本次交易的实施，尚需完成以下后续事项：

（一） 根据法律、法规和规范性文件的规定，东华软件应就本次交易的实 施所涉及的注册资本和公司章程等变更事宜，到北京市工商行政管理局办理相应

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的工商变更登记手续；

（二） 东华软件尚需根据深交所的规定办理本次交易涉及的新增股份的上 市事宜，并履行相应的报告和公告义务；

（三） 东华软件及黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人尚需继续履行《发 行股份购买资产协议》中盈利预测补偿等相关条款；

（四） 黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人尚需履行关于所提供信息真 实、准确和完整的承诺函，关于股份禁售期的承诺函，关于无重大诉讼、仲裁、 处罚的承诺函等承诺函中所作出的承诺。

本所认为，东华软件办理完毕本次交易实施所涉及的注册资本和公司章程等 变更、新增股份上市事宜不存在法律障碍；东华软件及黄麟雏、侯丹军、侯丹云 等 18 名自然人已经或正在按照相关的协议及承诺函履行相应义务/承诺，截至本 法律意见出具之日，无违反协议及承诺的行为。

六、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日：

（一） 本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、 有效；

（二） 东华软件与威锐达 18 名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》生效条件已经全部满足，前述协议已经生效，本次交易具备实施的 法定条件；

（三） 威锐达 100%股权已完成过户手续，相关权益已归东华软件所有；东 华软件已完成本次交易所涉及的新增注册资本的验资手续；东华软件已完成向黄 麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人发行股份的证券预登记手续；

（四） 本次募集配套资金涉及的非公开发行之发行过程及发行对象符合 《证券发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》、《发行与承销管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》和《认

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购合同》的内容和形式符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定， 该等文件合法、有效；发行结果公平、公正。东华软件尚待就本次募集配套资金 涉及的非公开发行股份办理相关证券上市手续，并履行相应的报告和公告义务；

（五） 东华软件办理完毕本次交易实施所涉及的注册资本和公司章程等变 更、新增股份上市事宜不存在法律障碍；东华软件及黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人已经或正在按照相关的协议及承诺函履行相应义务/承诺，截至本法 律意见出具之日，无违反协议及承诺的行为。

本法律意见正本五份。

（以下无正文）

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本页无正文，为《关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的法律意见》的签署页

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

朱小辉

经办律师：

王振强

傅玉荣

本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

签署日期：2014 年 7 月 8 日

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