DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 14, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2014]343 号文核准，东华软件股份公司（以下简称“发行 人”）于 2014 年 6 月 12 日完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）的发行工作，合计 向特定对象非公开发行 10,712,789 股。

作为发行人本次配套发行的主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简 “ ” “ ” 称 华泰联合 、 主承销商 ），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织 实施了本次配套发行，北京市天元律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本 次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行人董事会有关本次配套发行的决议公告 之日（2013年11月21日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%，定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。根据上述原则，本次配套发行 的发行价格不低于25.33元/股。

根据东华软件2014年5月5日召开的2013年度股东大会审议通过的权益分派 方案：以东华软件权益分派登记日2014年5月30日的公司股本为股份基数，向全

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1

体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积 金向全体股东每10股转增10股，本次配套募集资金的发行底价调整为12.57元/股。

本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为18.14元/股，最终确定的 发行价格相当于本次配套发行底价的144.31%，相当于本次配套发行的发行日 （2014年6月12日）前1个交易日收盘价20.33元/股的89.23%。

（二）发行数量

本次配套发行的发行数量为10,712,789股，不超过发行人2013年第一次临时 股东大会决议批准的发行数量上限15,459,824股（按照2013年度股东大会审议通 过的权益分配方案已进行除权除息调整），且符合贵会《关于核准东华软件股份 公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]343 号）中关于“核准东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金”的要求。

（三）发行对象

本次配套发行对象确定为6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为人民币194,329,992.46元，未超过募集资金规 模上限19,433万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认 为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人 股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、 本次配套发行履行的相关程序

发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经公司2013年 第一次临时股东大会审议通过。2013年12月12日，发行人发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的申请被贵会正式受理，于2014年2月20日获得中国证监 会并购重组审核委员会审议通过，并于2014年4月2日获得贵会出具的《关于核准 东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

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2

许可[2014]343号）核准文件。经核查，华泰联合认为，本次配套发行经过了发 行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。

三、 本次配套发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

2014年6月9日，发行人和主承销商共向95个发送对象发出了《东华软件股份 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司26家，证券 公司11家，保险机构9家，本次配套发行股票董事会决议公告后提交认购意向书 的各类投资者33名，以及截至2014年5月30日收市后发行人前20名股东中的16名 股东（（前20名股东中的控股股东及实际控制人薛向东，未发送《认购邀请书》）。

经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第一次临时股东大会通过 的有关本次配套发行方案的要求。

（二）投资者认购情况

本次配套发行接收申购文件的时间为2014年6月12日9:00-11:00。在此期间， 35家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传 真方式提交至主承销商。该投资者的申购报价为有效报价，主承销商与发行人对 有效《申购报价单》进行了簿记建档，具体报价情况如下：

有效报价：

序 号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认 购金额 （万元）	是否为有效报 价
1	金鹰基金管理有限公司	19.31	6,500	是
2	常州投资集团有限公司	19.21	8,600	是
3	北京华创智业投资有限公司	18.98	12,500	是
4	常州投资集团有限公司	18.41	12,700	是
5	华安基金管理有限公司	18.31	14,700	是

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3

序 号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认 购金额 （万元）	是否为有效报 价
6	金鹰基金管理有限公司	18.30	15,180	是
7	中国银河投资管理有限公司	18.15	17,480	是
8	银河基金管理有限公司	18.14	19,480	是
9	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	18.00	21,480	是
10	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有 限合伙）	18.00	23,480	是
11	财通基金管理有限公司	18.00	25,980	是
12	华鑫证券有限责任公司	18.00	27,980	是
13	融通基金管理有限公司	18.00	33,980	是
14	中国人寿资产管理有限公司	18.00	49,980	是
15	国泰基金管理有限公司	17.90	55,350	是
16	上海证大投资管理有限公司	17.68	58,350	是
17	景顺长城基金管理有限公司	17.60	66,350	是
18	华安基金管理有限公司	17.28	67,850	是
19	民生通惠资产管理有限公司	17.22	71,860	是
20	财通基金管理有限公司	17.21	74,360	是
21	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有 限合伙）	17.20	75,360	是
22	扬州明旭投资管理有限公司	17.18	77,860	是
23	华泰资产管理有限公司	17.01	80,870	是
24	新疆鼎邦股权投资有限公司	17.00	82,870	是
25	博时基金管理有限公司	17.00	85,930	是
26	金泰富资本管理有限责任公司	17.00	87,930	是
27	北京华创智业投资有限公司	16.98	87,930	是
28	广发乾和投资有限公司	16.90	93,150	是
29	常州投资集团有限公司	16.61	93,350	是
30	扬州明旭投资管理有限公司	16.60	94,350	是
31	上海证大投资管理有限公司	16.60	94,850	是
32	国泰基金管理有限公司	16.60	114,770	是
33	汇添富基金管理股份有限公司	16.51	116,770	是
34	恒泰证券股份有限公司	16.50	118,770	是
35	深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合 伙）	16.50	120,770	是

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4

序 号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认 购金额 （万元）	是否为有效报 价
36	兴业全球基金管理有限公司	16.50	126,400	是
37	张怀斌	16.43	128,400	是
38	西南证券股份有限公司	16.35	130,900	是
39	华安基金管理有限公司	16.26	132,400	是
40	民生通惠资产管理有限公司	16.21	134,390	是
41	财通基金管理有限公司	16.20	138,650	是
42	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	16.16	143,750	是
43	三峡财务有限责任公司	16.07	149,750	是
44	东海基金管理有限责任公司	16.01	157,550	是
45	新疆鼎邦股权投资有限公司	16.00	157,550	是
46	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有 限合伙）	16.00	158,550	是
47	北京华创智业投资有限公司	15.98	158,550	是
48	扬州明旭投资管理有限公司	15.50	159,050	是
49	张怀斌	15.33	160,050	是
50	汇添富基金管理股份有限公司	15.29	161,050	是
51	民生通惠资产管理有限公司	15.18	163,050	是
52	东吴证券股份有限公司	15.18	165,050	是
53	兴业全球基金管理有限公司	15.18	171,430	是
54	浙江浙商证券资产管理有限公司	15.01	175,430	是
55	东海基金管理有限责任公司	15.01	175,430	是
56	新疆鼎邦股权投资有限公司	15.00	175,430	是
57	上海证大投资管理有限公司	15.00	175,930	是
58	张怀斌	14.73	176,930	是
59	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	14.40	178,930	是
60	兴业全球基金管理有限公司	14.18	179,930	是
61	银华基金管理有限公司	14.00	189,650	是
62	东海基金管理有限责任公司	13.01	189,650	是

无效报价：

序号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计 认购金额	是否为有效报 价

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5

			（万元）
1	呼怀旭	13.98	2,100	否
2	呼怀旭	12.98	500	否
3	呼怀旭	12.57	2,400	否

经核查，华泰联合认为，参与认购的34家投资者按照《认购邀请书》的约定 提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请 书》的约定，其申购报价合法有效，1家投资者呼怀旭的申购报价由于未在规定 的时间内缴纳认购保证金而为无效报价。

（三）主要配售原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最 终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先； （3）原前20名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行 人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。

根据上述优先原则：

1、如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的 需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟 募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中 止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证 金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。

2、如果本次非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金 的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次 拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的， 同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票 数量，且有效认购家数不超过10家，则有效认购将全部获得配售，发行价格为有 效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：

（1）不改变竞价程序形成的价格；

（2）按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不

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足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的 追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足 时则按实际募集情况确定发行数量。

3、如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募 集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或 大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当 有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有 效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股 票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次 配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购 将配售余下的发行数量。

认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股 数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售 金额进行调整。

4、发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以 上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》 时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套 发行的发行价格为18.14元/股，发行数量为10,712,789万股，募集资金总额为 194,329,992.46元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
1	北京华创智业投资有限公司	18.14	2,149,944	38,999,984.16
2	常州投资集团有限公司	18.14	1,267,916	22,999,996.24

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3	华安基金管理有限公司	18.14	1,102,535	19,999,984.90
4	金鹰基金管理有限公司	18.14	3,847,850	69,799,999.00
5	中国银河投资管理有限公司	18.14	1,267,916	22,999,996.24
6	银河基金管理有限公司	18.14	1,076,628	19,530,031.92
合计			10,712,789	194,329,992.46

上述6名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规 定。

本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。 （五）缴款与验资

发行人于2014年6月16日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 该名投资者在规定的时间内足额缴纳了认购款项。2014年6月13日，发行人与上 述6名发行对象签署了相关的《认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2014年6月19日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信 会师报字[2014]第310381号）。经审验，截至2014年6月18日止，发行人本次配 套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币194,329,992.46元 整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司 在中国工商银行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。

2014年6月19日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划 转了认股款。

2014年6月20日，北京兴华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（[2014] 京会兴验字第03010017号号），根据该报告，截至2014年6月19日，发行人本次 配套发行募集资金总额为194,329,992.46元，扣除其他发行费用后，募集资金净 额为人民币181,109,992.46元，其中：增加股本人民币 10,712,789.00 元，增加 资本公积人民币170,397,203.46元。

经核查，华泰联合认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过 程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

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司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、 华泰联合对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，华泰联合认为：

本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核 准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过 程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等， 均符合发行人2013年第一次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

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此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规 性报告》之签章页

项目主办人签名：

刘 昊 陈迪霖

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 7 月 8 日

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