DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 14, 2014

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

东华软件股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股 份上市报告书

独立财务顾问

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二〇一四年七月

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

特别提示

1、新增股份数量和发行价格

购买资产发行股票数量：29,212,592 股人民币普通股（A 股）发行股票价格： 13.97 元/股；

配套募集资金发行股票数量：10,712,789 股人民币普通股（A 股）发行股票 价格：18.14 元/股；

2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 29,212,592 股，发行 股份购买资产股份支付对价 40,810 万元，实际发股数对应的价值为 408,099,910.24 元；配套发行募集资金总额为 194,329,992.46 元，扣除相关发行 费用 13,220,000.00 元，募集资金净额 181,109,992.46 元。

3、本次发行新增 29,212,592 股股份已于 2014 年 7 月 7 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完预登记手续，已登记至黄麟雏、侯丹军、侯丹 云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、 李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人交易对方名下。本 次新增股份上市已获得批准，本次发行新增 10,712,789 股股份已于 2014 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完预登记手续，已登记至 北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、 金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司名 下。

4、本次非公开发行新增股份 39,925,381 股，将于 2014 年 7 月 16 日在深圳 证券交易所上市。

5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权。

6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

7、黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长 云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人交易对方通过本次发行取得的公司股份，自新增股份上市之日即 2014 年 7 月 16 日起 36 个月不得转让。

北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公 司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公 司通过本次发行取得的公司股份，自新增股份上市之日即 2014 年 7 月 16 日起 12 个月内不予转让或流通。

8、因公司发行的可转换公司债券（债券简称：东华转债，转债代码：128002） 正处于转股期，公司总股本随转股发生变化，本次披露的总股本是以本次新增前 中国登记结算公司（以下简称“中登公司”）出具的 2014 年 7 月 4 日收盘时公司 总股本 1,471,093,098 股，加上本次新增股份数 39,925,381 股后，得出公司总股 本 1,511,018,479 股为准。

9、本次非公开发行新增股份上市后，以本次新增前中国登记结算公司（以 下简称“中登公司”）出具的 2014 年 7 月 4 日收盘时公司总股本 1,471,093,098 股，加上本次新增股份数 39,925,381 股后，得出公司总股本 1,511,018,479 股为 基数计算，调整后公司全面摊薄每股收益为 0.5140 元。

10、截止 2014 年 7 月 4 日收盘至本报告书披露日，公司因处于可转债转股 期，总股本随转股发生变化，因此调整后的全面摊薄每股收益有所变化。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东华软件股份公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件 已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

目录

释义 ................................................................................................................................... 5 第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................... 1 一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1 二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 2 三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 2 四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 10 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 14 六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 14 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 14 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 15 第二节本次交易实施情况 ............................................................................................ 26 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 26 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 35 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 35 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 36 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 36 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 40 七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 40 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 40 第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................ 43 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 43 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 43 第四节持续督导 ............................................................................................................ 44 一、持续督导期间 .................................................................................................................... 44 二、持续督导方式 .................................................................................................................... 44 三、持续督导内容 .................................................................................................................... 44 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................ 45 一、备查文件 ............................................................................................................................ 45 二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 45

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/东华软件/发行人	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002065
威锐达/标的公司	指	北京威锐达测控系统有限公司
交易对方/威锐达股 东/宋海黄麟雏波等 18名股东	指	合计持有威锐达100%股权的黄麟雏、侯丹军、侯 丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长 云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫 旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人
发股对象	指	黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、 吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、 李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18 名自然人
交易标的/标的资产	指	威锐达100%股权
收购价款/交易价格	指	东华软件收购标的资产的价款
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向宋海波等10 名股东购买其 所持有的威锐达合计100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
本次发行	指	一次发行和二次发行
一次发行	指	向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、 吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、 李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18 名自然人发行股份购买资产
二次发行	指	向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
配套融资发股对象	指	北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公 司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公 司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有 限公司
报告书/本报告书	指	《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告 书》

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	东华软件与黄麟雏等18 名交易对方于2013 年11 月19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》
《配套融资股份认 购合同》	指	东华软件签署的《东华软件股份公司发行股份及支 付现金购买资产募集配套资金之配套融资股份认 购合同》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	东华软件第四届董事会第三十三次会议相关决议 公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2013年6月30日
独立财务顾问/主承 销商/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天元律所	指	北京市天元律师事务所
兴华审计	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普 通合伙），上市公司及标的资产审计机构
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司，本次交易标的资产评 估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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最近两年 2011 年和 2012 年 指

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、 赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜 以波 18 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达 100%股权。

同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金 对价和补充公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败， 则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次交易的示意图 如下所示：

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本次交易完成后，本公司持有威锐达 100%股权。本次交易不会导致本公司 实际控制人发生变化。

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二、标的资产的定价

本次交易标的资产为威锐达 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用 收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终 评估结论，威锐达 100%股权评估值为 58,681.35 万元，评估增值 55,758.12 万元， 增值率为 1907.41%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 58,300 万元，较基准日账面净资产增值 55,376.77 万元，增值率为 1894.37%。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，即 17,490 万 元以现金支付，40,810 万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的 现金对价和股份支付对价的比例一致，具体支付情况如下表所示：

标的资产	股东姓名	股权比例 （%） ①	交易对价 （万元）	现金 （万元）	股票（股）
威锐达 100% 股权	黄麟雏	15.0248	8,759.45	2,627.84	4,389,132
	侯丹军	12.5207	7,299.55	2,189.86	3,657,610
	侯丹云	12.5207	7,299.55	2,189.86	3,657,610
	程相利	10.0165	5,839.64	1,751.89	2,926,088
	吴勇	4.9665	2,895.49	868.65	1,450,852
	李宇	4.8814	2,845.85	853.75	1,425,980
	白钢	4.3422	2,531.48	759.44	1,268,459
	付琪舒	4.1736	2,433.18	729.95	1,219,203
	汪汉文	4.1736	2,433.18	729.95	1,219,203
	李姝	4.1736	2,433.18	729.95	1,219,203
	闫旭光	4.1322	2,409.09	722.73	1,207,132
	储著荣	4.1322	2,409.09	722.73	1,207,132
	王静	4.1322	2,409.09	722.73	1,207,132
	姜以波	4.1322	2,409.09	722.73	1,207,132
	范学义	1.6694	973.27	291.98	487,681
	秦友奎	1.6694	973.27	291.98	487,681
	赫长云	1.6694	973.27	291.98	487,681

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标的资产	股东姓名	股权比例 （%） ①	交易对价 （万元）	现金 （万元）	股票（股）
	姜永淑	1.6694	973.27	291.98	487,681
小计		100.00	58,300.00	17,490.00	29,212,592
配套融资 ②	不超过10名其他特定 投资者		19,433.00	-	15,459,824
合计			-	17,490.00	44,672,416

注释 1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注 册资本的比例计算。

注释 2：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。

（二）股份发行的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第三十三次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价，即 28.14 元/股。根据东华软件 2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年度股东 大会审议通过的权益分派方案：以东华软件权益分派登记日 2014 年 5 月 30 日的 公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红 股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次向威锐达股 东发行股份的价格调整为 13.97 元/股。

（三）股份发行的发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 29,212,592 股。在定价 基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进 行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级 市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完

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成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁。

四、向其他特定投资者发行股份募集配套资金

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行 A 股股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套发行的定价基准日为东华软件东华软件第四届董事会第三十三次 会议决议公告日（2013 年 11 月 21 日）。

本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关 规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低 于 25.33 元/股。根据东华软件 2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年度股东大会审议通 过的权益分派方案：以东华软件权益分派登记日 2014 年 5 月 30 日的公司股本为 股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含 税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次配套募集资金的发行底 价调整为 12.57 元/股。

（四）申购、配售及发行对象情况

本次配套发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

最终发行对象、发行价格及发行股份数量，将由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的 情况确定。

1 、本次发行的申购情况

2014年6月9日（T-3日），主承销商共向95个发送对象发出了《东华软件股份

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公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司26家，证券公 司11家，保险机构9家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他 各类投资者33名，以及截至2014年5月30日在册的发行人前20名股东中的16名股 东（前20名股东中的控股股、实际控制人薛向东及其控股的其他企业，未发送《认 购邀请书》）。

本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 6 月 12 日上午 9:00-11:00。在 此期间，共 35 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《东华软件股份公 司发行股份及现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以 下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。上述投资者 中，34 家投资者的申购报价为有效报价，1 家投资者的申购报价由于未缴纳认购 保证金而为无效报价。上述有效报价区间为 13.01 元/股-19.31 元/股，主承销商 与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。参与本次配套发行 的投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计 11,000 万元， 其中获配售的申购保证金 1,500 万元，未获配售的申购保证金 9,500 万元。

2 、配售原则

本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最 终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3） 原前 20 名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行人和主 承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。

根据上述优先原则：

如果本次发行的有效认购量小于本次发行的股票数量，则有效认购投资者将 全额获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格。同时，发行人及主承销 商将按照以下追加认购原则启动追加认购程序，并发出附《追加认购确认单》的 《追加认购邀请书》，预计追加认购时间从询价簿记日往后推算不超过 10 个工作 日，相应的发行时间顺延：

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①首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买 需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者（包括 T-3 日已发 送认购邀请书的询价对象）；

②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（最终发行价格≥发行 底价 12.57 元/股），按照前述优先原则的顺序依次递补；

③按前款方法仍然认购不足时，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况下， 缩小本次发行的募集资金规模，募集资金规模为所有有效申购量之和。

如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集 资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大 于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当有 效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效 认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票 数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次配 套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购将 配售余下的发行数量。

认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股 数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售 金额进行调整。

若部分获配投资者放弃认购时，发行人与主承销商也将按上述追加认购原则 进行发行配售。

发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程 序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

3 、发行对象和发行数量的确定

发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 18.14 元 / 股，发行 数量为 10,712,789 股，募集资金总额为 194,329,992.46 元。

认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及

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其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
1	北京华创智业投资有限公司	18.14	2,149,944	38,999,984.16
2	常州投资集团有限公司	18.14	1,267,916	22,999,996.24
3	华安基金管理有限公司	18.14	1,102,535	19,999,984.90
4	金鹰基金管理有限公司	18.14	3,847,850	69,799,999.00
5	中国银河投资管理有限公司	18.14	1,267,916	22,999,996.24
6	银河基金管理有限公司	18.14	1,076,628	19,530,031.92
合计			10,712,789	194,329,992.46

上述 6 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规 定。

4 、发行对象的基本情况

（1）北京华创智业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市海淀区北四环西路 9 号 7 层 717-718 室

注册资本：10,000 万元

法定代表人：钟声

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资 咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动（演 出除外）；承办展览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设 备、电子产品。

认购数量与限售期： 2,149,944 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。

北京华创智业投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

（2）常州投资集团有限公司

企业性质：有限公司（国有独资）

注册地址：延陵西路 23、25、27、29 号

注册资本：人民币 120,000 万元

法定代表人：姜忠泽

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资经营，资产管 理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭 许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装 饰材料销售。

认购数量与限售期：1,267,916 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。

常州投资集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（3）华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层

注册资本：人民币 15,000 万元

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

认购数量与限售期：1,102,535 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。

华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（4）金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

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注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 注册资本：25,000 万元

法定代表人：刘东

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

认购数量与限售期：3,847,850 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。

金鹰基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（5）中国银河投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

注册资本：45 亿元

法定代表人：许国平

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资业务；资产管理。

认购数量与限售期：1,267,916 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。

中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（6）银河基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号 15 层

注册资本：15,000 万元

法定代表人：徐旭

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

可的其他业务。一般经营项目：无。

认购数量与限售期：1,076,628 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。 银河基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（五）上市地点

本次向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理 有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司和银河基金管理 有限公司发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）本次配套发行锁定期

本次向向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管 理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司和银河基金管 理有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（七）募集资金量情况

本次交易募集的配套资金将用于补充公司流动资金和支付重组对价。

募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 194,329,992.46 元。发行费用共计 13,220,000.00 元，扣除发行费用的募集资金净 额为 181,109,992.46 元。

五、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

1、本次发行前后公司股本结构变化

2013 年利润分配方案实施完毕后，截至 2014 年 5 月 30 日，公司的总股本 为 1,470,082,742 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 29,212,592 股

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

用于购买资产，发行普通股 10,712,789 股用于配套融资。本次发行前后公司的股 本结构变化如下表所示：

本次发行完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

股东名称	股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比 例	持股数量（股）	持股比 例
北京东华诚信电脑科技 发展有限公司		317,985,040	21.63%	317,985,040	21.06%
薛向东		191,226,692	13.01%	191,226,692	12.66%
北京东华诚信工业设备 有限公司		162,990,758	11.09%	162,990,758	10.79%
北京合创电商投资顾问 有限公司		69,531,758	4.73%	69,531,758	4.60%
发行股份 购买资产	黄麟雏	-	-	4,389,132	0.29%
	候丹军	-	-	3,657,610	0.24%
	候丹云	-	-	3,657,610	0.24%
	程相利	-	-	2,926,088	0.19%
	吴勇	-	-	1,450,852	0.10%
	李宇	-	-	1,425,980	0.09%
	白钢	-	-	1,268,459	0.08%
	付琪舒	-	-	1,219,203	0.08%
	汪汉文	-	-	1,219,203	0.08%
	李姝	-	-	1,219,203	0.08%
	闫旭光	-	-	1,207,132	0.08%
	储著荣	-	-	1,207,132	0.08%
	王静	-	-	1,207,132	0.08%
	姜以波	-	-	1,207,132	0.08%
	范学义	-	-	487,681	0.03%
	秦友奎	-	-	487,681	0.03%
	赫长云	-	-	487,681	0.03%
	姜永淑	-	-	487,681	0.03%
募集配套 资金	北京华创智 业投资有限 公司	-	-	2,149,944	0.14%
	常州投资集 团有限公司	-	-	1,267,916	0.08%

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

	华安基金管 理有限公司	-	-	1,102,535	0.07%
	金鹰基金管 理有限公司	-	-	3,847,850	0.25%
	中国银河投 资管理有限 公司	-	-	1,267,916	0.08%
	银河基金管 理有限公司	-	-	1,076,628	0.07%
其他股东持股		728,348,494	49.54%	728,348,494	48.23%
股份总计		1,470,082,742	100.00%	1,510,008,123	100.00%

2、本次发行前后公司前十名股东情况

截至 2014 年 5 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况 如下：

如下：
序号	股东名称	期末持有股数（股）	持股比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	317,985,040	21.63
2	薛向东	191,226,692	13.01
3	北京东华诚信工业设备有限公司	162,990,758	11.09
4	北京合创电商投资顾问有限公司	69,531,758	4.73
5	中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股 票型证券投资基金	35,931,278	2.44
6	中国建设银行股份有限公司－泰达宏 利市值优选股票型证券投资基金	20,047,018	1.36
7	博时价值增长证券投资基金	19,080,582	1.3
8	中国农业银行－国泰金牛创新成长股 票型证券投资基金	16,054,136	1.09
9	全国社保基金一一二组合	14,008,226	0.95
10	交通银行－易方达科讯股票型证券投 资基金	13,739,934	0.93
	合计	860,595,422	58.53

截至 2014 年 7 月 7 日（本次交易股票的股份登记日），二次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	317,985,040	21.04
2	薛向东	191,226,692	12.66

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3	北京东华诚信工业设备有限公司	162,990,758	10.79
4	北京合创电商投资顾问有限公司	69,531,758	4.60
5	中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股 票型证券投资基金	34,200,000	2.26
6	博时价值增长证券投资基金	19,080,582	1.26
7	中国建设银行股份有限公司－泰达宏 利市值优选股票型证券投资基金	17,000,000	1.13
8	中国农业银行－国泰金牛创新成长股 票型证券投资基金	15,183,193	1.00
9	全国社保基金一一二组合	14,008,226	0.93
10	交通银行－易方达科讯股票型证券投 资基金	13,730,000	0.91
	合计	854,936,249	56.58

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率下降，公司 的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提 高。

（三）业务结构的变动

本次发行前，公司的主营业务为系统集成及软件业务。本次发行股份购买资 产为黄麟雏等 18 名自然人持有的威锐达 100%股权，威锐达是国内领先的风电机 组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。本次配套 发行主要用于支付部分重组对价及补充流动资金，以提高公司收购威锐达的整合 绩效。

因此，本次发行后，公司的主营业务未发生变动，使上市公司在风电行业的 实力得到了加强。本次发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。

（四）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管 理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关

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法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管 人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生 重大变化。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人以及其控制的 企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格 按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关 联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理， 确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次 交易新增持续性的关联交易。

六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行 未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，诚信电脑为本公司的控股股东，本次交易完成后，控股股东仍 为诚信电脑，本次交易未导致公司控制权变化。

八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公 司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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八、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据上市公司已公告的财务报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如下：

项目	2014 年1 季度	2013 年	2012 年
资产总计（万元）	591,938.66	600,962.37	401,046.21
归属母公司股东的权益（万元）	458,006.26	371,442.59	276,590.91
营业总收入（万元）	88,513.27	442,291.44	349,137.81
营业利润（万元）	15,078.91	79,903.84	56,758.51
利润总额（万元）	16,857.46	85,374.09	61,607.18
归属母公司股东的净利润（万元）	15,093.04	77,087.05	56,917.53
每股收益-基本（元）	0.21	1.12	0.82
每股净资产BPS（元）	6.24	5.35	4.01

1、本次交易前公司财务状况分析

（1）资产结构分析

截至 2014 年 3 月 31 日，公司资产总额 591,938.66 万元，其中，流动资产总 额 478,995.24 万元，占资产总额的 80.92%；非流动资产总额 112,943.42 万元， 占资产总额的 19.08%。

流动资产中，货币资金 76,056.27 万元，占资产总额的 12.85%，比 2013 年 度末减少 41.57%，主要原因系公司承接的项目增加，为项目采购货物所支付的 货币资金增加，以及本期偿还银行借款所致；应收票据 4,793.33 万元，占资产总 额的 0.81%，比 2013 年度末增长 104.40%，主要原因系本期以应收票据结算项 目款增加所致；应收账款 217,753.16 万元，占资产总额的 36.79%，存货 135,355.06 万元，占资产总额的 22.87%，与 2013 年末相比保持稳定。

非流动资产中，长期股权投资 3,485.80 万元，占资产总额的 0.59%；固定资 产 51,123.46 万元，占资产总额的 8.64%，无形资产 7,419.89 万元，占资产总额 的 1.25%，商誉 47,482.85 万元，占资产总额的 8.02%；递延所得税资产 866.80

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

万元，占资产总额的 0.15%，各主要科目与 2013 年末相比保持稳定；

本公司最近两年及一期的资产财务数据如下：

报告期	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产：
货币资金	76,056.27	12.85	130,160.14	21.66	47,601.17	11.87
应收票据	4,793.33	0.81	2,345.05	0.39	7,108.31	1.77
应收账款	217,753.16	36.79	181,755.84	30.24	100,546.57	25.07
预付款项	20,091.19	3.39	22,018.42	3.66	13,764.02	3.43
存货	135,355.06	22.87	126,062.78	20.98	133,976.33	33.41
其他应收款	17,905.27	3.02	20,531.47	3.42	17,358.33	4.33
其他流动资产	7,040.96	1.19	6,433.29	1.07	-	-
流动资产合计	478,995.24	80.92	489,306.98	81.42	320,355.60	79.88
非流动资产：
长期股权投资	3,485.80	0.59	3,894.15	0.65	4,061.70	1.01
固定资产	51,123.46	8.64	50,166.32	8.35	23,561.23	5.87
在建工程	2,277.54	0.38	2,157.59	0.36	1,608.60	0.40
无形资产	7,419.89	1.25	6,845.36	1.14	1,638.09	0.41
开发支出	39.59	0.01		0.00	914.38	0.23
商誉	47,482.85	8.02	47,482.85	7.90	47,482.85	11.84
长期待摊费用	247.49	0.04	242.33	0.04	212.75	0.05
递延所得税资产	866.80	0.15	866.80	0.14	661.35	0.16
非流动资产合计	112,943.42	19.08	111,655.39	18.58	80,690.62	20.12
资产总计	591,938.66	100.00	600,962.37	100.00	401,046.21	100.00

（2）负债结构分析

截至 2014 年 3 月 31 日，公司负债总额 133,881.60 万元，其中流动负债合计 121,345.78 万元，占负债总额的 90.64%；非流动负债合计 12535.83 万元，占负

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

债总额的 9.36%。

其中短期借款 6,990.00 万元，占负债总额的 5.22%，比 2013 年度末减少 66.68%，主要原因系公司归还银行借款所致；应付票据 6,705.98 万元，占负债总 额的 5.01%，比 2013 年度末减少 68.75%，减少的主要原因系公司本期以银行承 兑汇票方式结算的采购货款减少所致；应付账款 23,660.49 万元，占负债总额的 17.67%；预收款项 57,919.64 万元，占负债总额的 43.26%；应付职工薪酬 410.96 万元，占负债总额的 0.31%；应交税费 6,655.47 万元，占负债总额的 4.97%；应 付股利 7,249.88 万元，占负债总额的 5.42%；其他应付款 4,122.01 万元，占负债 总额 3.08%，比 2013 年度末减少 39.27%，主要原因系公司本期应付往来款减少 所致；其他流动负债 7,598.00 万元，占负债总额的 5.68%；。

本公司最近两年及一期的负债财务数据如下：

报告期	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动负债
短期借款	6,990.00	5.22	20,980.00	9.14	23628.76	18.99
应付票据	6,705.98	5.01	21,457.41	9.35	11660.28	9.37
应付账款	23,660.49	17.67	29,687.50	12.93	24439.86	19.64
预收款项	57,919.64	43.26	49,490.32	21.56	49,143.05	39.49
应付职工薪酬	410.96	0.31	240.67	0.10	43.59	0.04
应交税费	6,655.47	4.97	10,084.02	4.39	3,527.17	2.83
应付股利	7,249.88	5.42	7,249.88	3.16	4,036.92	3.24
其他应付款	4,122.01	3.08	6,787.43	2.96	2,527.87	2.03
其他流动负债	7,598.00	5.68	6,481.00	2.82	5,442.58	4.37
流动负债合计	121,345.78	90.64	152,666.56	66.52	124,450.07	100.00
非流动负债
应付债券	12,259.85	9.16	76,575.37	33.36	-	-
其他非流动负债	275.96	0.21	275.96	0.12	-	-

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

12535.83	9.36	76851.34	33.48	0.01	0.00 100.00
133,881.60	100.00	229,517.91	100.00	124,450.09

（3）资本结构与偿债能力分析

本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率 较高，偿债能力较强。具体情况见下表：

项目	2014 年 1 季度	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资本结构（%）
资产负债率	22.62	38.19	31.03
流动资产/总资产	80.92	81.42	79.88
非流动资产/总资产	19.08	18.58	20.12
流动负债/负债合计	90.64	66.52	100.00
非流动负债/负债合计	9.36	33.48	0.00
偿债比率
流动比率	3.95	3.21	2.57
速动比率	2.83	2.38	1.50
经营活动产生的现金流量净额/负债合计	-0.33	0.14	0.13

2、本次交易前公司经营成果分析

（1）利润构成分析

本公司最近两年一期的利润表数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1 季度	2013 年	2012 年
一、营业总收入	88,513.27	442,291.44	349,137.81
营业收入	88,513.27	442,291.44	349,137.81
二、营业总成本	74,561.95	362,387.60	292,570.78
营业成本	56,190.97	292,037.33	239,731.35
营业税金及附加	158.18	1,293.58	1,990.12

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销售费用	4,493.94	17,042.48	14,640.12
管理费用	13,618.18	44,337.00	33,673.19
财务费用	100.68	3,773.57	1,399.59
资产减值损失	0.00	3,903.63	1,136.40
加：投资收益	1,127.58		191.47
三、营业利润	15,078.91	79,903.84	56,758.51
加：营业外收入	1782.21	5489.57	4855.76
减：营业外支出	3.65	19.32	7.09
四、利润总额	16,857.46	85,374.09	61,607.18
减：所得税	1764.5	8,290.38	4694.06
五、净利润	15,092.97	77,083.71	56,913.12
归属于母公司所有者的净利润	15,093.04	77,087.05	56,917.53

（2）盈利能力和收益质量指标分析

伴随着公司业务的发展，公司的销售净利率和毛利率均保持了稳定的增长态 势。

从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动。具体情况见下表：

项目	2014 年1 季度	2013 年	2012 年
盈利能力（%）
净资产收益率	3.75	24.36	22.70
总资产报酬率	2.53	15.39	15.45
销售净利率	36.52	33.97	31.34
销售毛利率	17.05	17.43	16.30
收益质量（%）
经营活动净收益/利润总额	89.45	93.59	92.13
营业外收支净额/利润总额	10.55	6.41	7.87
所得税/利润总额	10.47	9.71	7.62
扣除非经常损益后的净利润/净利润	99.46	98.88	99.39

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（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析

以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2012 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对威锐达的企业合并的公司 架构于 2012 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2012 年 1 月 1 日起将威锐达纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财 务报表。

1、本次交易完成后资产负债情况分析

（1）资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，上市公司 2013 年 6 月 30 日资产情况如下：

单位：万元

资 产	2013.06.30
流动资产：
货币资金	20,833.82
应收票据	1,305.10
应收账款	135,279.69
预付款项	18,171.98
其他应收款	21,082.82
存货	138,148.04
一年内到期的非流动资产	0.22
流动资产合计	334,821.67
非流动资产：	0.00
长期股权投资	4,061.70
固定资产	27,798.89
在建工程	1,899.68
无形资产	5,178.21
开发支出	1,966.98
商誉	101,041.17
长期待摊费用	229.26
递延所得税资产	752.74
非流动资产合计	142,928.62
资产总计	477,750.30

截至 2013 年 6 月 30 日，公司总资产规模达 477,750.30 万元，其中流动资产 占总资产的比重为 70.08%，非流动资产占总资产的比重为 29.92%。非流动资产

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中商誉 101,041.17 万元，占资产总额的 21.15%，主要由于本次收购造成公司合 并财务报表商誉增加。

（2）负债结构分析

假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，上市公司 2013 年 6 月 30 日负债结 构如下：

单位：万元

负债和股东权益	2013.06.30
流动负债：
短期借款	39,858.88
应付票据	7,434.62
应付账款	20,170.78
预收款项	42,207.41
应付职工薪酬	382.68
应交税费	-1,827.31
应付利息	84.18
应付股利	8,418.67
其他应付款	22,055.01
其他流动负债	4,697.00
流动负债合计	143,481.92
非流动负债：
递延所得税负债	0.01
非流动负债合计	0.01
负债合计	143,481.93
所有者权益（或股东权益）：	0.00
股本	70,446.97
资本公积	102,281.78
盈余公积	15,859.29
未分配利润	145,682.58
外币报表折算差额	-3.72
归属于母公司所有者权益合计	334,266.90
少数股东权益	1.46
所有者权益合计	334,268.36
负债和所有者权益总计	477,750.30

截至 2013 年 6 月 30 日，公司负债总额为 143,481.93 万元，主要为流动负债。 流动负债中，其他应付款 22,055.01 万元，占负债总额的 15.37%，主要是应付的 收购威锐达股权款（备考财务报表中假设现金对价尚未支付）。

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（3）资本结构指标分析

根据上市公司 2013 年 6 月 30 日备考财务报表计算的财务指标如下：

资本结构指标	指标值
资产负债率（%）	30.03%
流动比率	2.33
速动比率	1.37
流动资产/总资产（%）	70.08%
非流动资产/总资产（%）	29.92%
流动负债/负债合计（%）	100%
非流动负债/负债合计（%）	0%

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负 债率=总负债/总资产。

（4）公司财务安全性分析

根据备考财务数据，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率为 30.03%、 流动比率为 2.33，速动比率为 1.37，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平， 公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的威锐达均不存在资产抵押、质押 或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

2、本次交易完成后经营成果分析

（1）收入、利润构成分析

假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，上市公司 2012 年的收入、利润构成 情况见下表：

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度

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一、营业总收入 二、营业总成本 三、营业利润 四、利润总额 五、净利润 归属于母公司所有者的净利润	175,816.72	350,297.47
	143,259.78	294,062.15
	32,556.94	56,426.80
	33,831.08	61,306.14
	30,388.14	56,606.10
	30,391.89	56,610.52

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有所提高。 （2）盈利能力指标分析

本公司备考盈利能力指标如下：

项目	2013 年1-6 月	2012 年度
销售毛利率	34.50%	31.42%
销售净利率	17.28%	16.16%
净资产收益率	9.09%	17.84%

交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益

率。

（三）本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析

本次交易前，上市公司不持有标的公司的股权，交易完成后，上市公司将持 有标的公司 100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本 次交易中上市公司编制了 2012 年度和 2013 年 1-6 月上市公司备考财务报表，即 假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2012 年 1 月 1 日实施完成， 本公司通过发行股份及支付现金实现对威锐达的企业合并的公司架构于 2012 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营，自 2012 年 1 月 1 日起将威锐达 纳入财务报表的编制范围。

另根据兴华审计的出具的《备考审计报告》，为方便进行比较，下文引用的 本公司 2013 年 1-6 月财务数据（已审实际数）与本公司披露的 2013 年半年报未 经审计数据存在些许差异，并结合本公司的备考审计数据，本次发行前后公司主

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要财务数据比较如下：

• 1、本次交易后对上市公司偿债能力的影响

项目	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
	实际数	备考数
流动比率	2.66	2.33
速动比率	1.55	1.37
资产负债率（%）	29.88%	30.03%

根据备考数据显示，本公司的备考流动比率、速动比率略低于实际数，备考 资产负债率指标略高于实际数，上述指标变动较小，且均处于合理的范围内，因 此表明本次交易对公司的偿债能力影响较小，本公司偿债能力依然较强。

• 2、本次交易后上市公司盈利能力分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-6 月
	实际数	备考数
营业收入	172,991.65	175,816.72
营业利润	31,345.19	32,556.94
利润总额	32,596.35	33,831.08
净利润	29,307.68	30,388.14
归属于母公司所有者的净利润	29,311.43	30,391.89
销售毛利率	33.89%	34.50%
销售净利率	16.94%	17.28%

根据备考数据显示，交易后，上市公司在营业收入、销售毛利率、销售净利 率等指标均比交易前有所提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

• 3、本次交易后上市公司持续经营分析

根据兴华审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市 公司 2013 年的盈利状况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年年报数	2013 年预测数	变动金额	变动比例（%）
营业收入	349,137.81	438,652.62	89,514.81	25.64%
营业利润	56,758.51	84,724.44	27,965.93	49.27%
利润总额	61,607.18	89,250.13	27,642.95	44.87%
净利润	56,913.12	81,353.28	24,440.16	42.94%

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归属于母公司所 有者的净利润	56,917.53	81,357.78	24,440.25	42.94%

本次交易完成后，上市公司 2013 年度预测营业收入、预测营业利润及预测 净利润等财务指标较 2012 年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进 一步的提升。

本次交易完成后，上市公司与威锐达在产品和服务内容、市场共享、人力资 源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固 各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市 公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线，实现做大做强上市 公司、成为同行业领先者的发展目标。

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第二节本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2013 年 8 月 28 日，东华软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013 年 11 月 18 日，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名标的公司股东已经作 出股东决议，同意将威锐达 100%股权转让予东华软件的事宜。

2013 年 11 月 19 日，本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。。

2013 年 12 月 6 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2014 年 4 月 2 日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核准 东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件。

2013 年 5 月 5 日，东华软件召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年 度权益分派方案，以公司现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元人 民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定，上述利润分配实施完毕后，本次向威锐达股东发 行股份的价格调整为 13.97 元/股，股份发行数量相应调整为 29,212,592 股。向其 他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为 12.57 元/股，发行股份数量不 超过 15,459,824 股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

2014 年 6 月 3 日，威锐达 100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产过 户完成。

2014 年 7 月 7 日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、

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赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜 以波 18 名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于 2014 年 7 月 7 日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕新 增股份 29,212,592 股的登记手续。

2014 年 7 月 7 日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日出具了《证券预 登记确认书》。东华软件已办理完毕新增股份 10,712,789 股的登记手续。

东华软件尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办 理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况

• 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

威锐达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2014 年 6 月 3 日领取了北京市西城区工商行政管理局签发的营业 执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至东华软件名下，双方已 完成了威锐达 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东华软 件已持有威锐达 100%的股权。

2014 年 6 月 16 日，兴华审计出具了[2014]京会兴验字第03010016 号验资 报告，经其审验认为：截至 2014 年 6 月 3 日止，东华软件已收到黄麟雏等 18 名 自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 29,212,592 元。变更后的累 计注册资本为人民币 1,499,302,793 元，实收资本为人民币 1,499,302,793 元。

本次交易的标的资产是威锐达的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日出具的

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《证券预登记确认书》，东华软件已于 2014 年 7 月 7 日办理完毕本次发行股份 购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 29,212,592 股 A 股股份已分别登 记至黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、 姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人名下。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行概况

（ 1 ）发行价格

本次配套发行的定价基准日为东华软件东华软件第四届董事会第三十三次 会议决议公告日（2013 年 11 月 21 日）。

本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关 规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低 于 25.33 元/股。根据东华软件 2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年度股东大会审议通 过的权益分派方案：以东华软件权益分派登记日 2014 年 5 月 30 日的公司股本为 股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含 税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次配套募集资金的发行底 价调整为 12.57 元/股。

（ 2 ）发行数量

本次配套发行的发行数量为 10,712,789 股，不超过发行人 2013 年第一次临 时股东大会批准的发行数量上限 15,459,824 股（按照 2013 年度股东大会审议通 过的权益分配方案已进行除权除息调整），且符合贵会《关于核准东华软件股份 公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]343 号）中关于“核准东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金”的要求。

（ 3 ）发行对象

本次配套发行对象确定为 6 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（ 4 ）募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为 194,329,992.46 元，扣除与发行有关的费用 13,220,000.00 元后，募集资金净额为 181,109,992.46 元，未超过募集资金规模上 限 19,433 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认为， 本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东 大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

2 、本次配套发行的具体情况

（ 1 ）发出认购邀请书的情况

2014 年 6 月 9 日，主承销商共向 95 个发送对象发出了《东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司 26 家，证券公司 11 家，保险机构 9 家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他 各类投资者 33 名，以及截至 2014 年 5 月 30 日在册的发行人前 20 名股东中的 16 名股东（前 20 名股东中的控股股东及其关联股东与实际控制人薛向东，未发 送《认购邀请书》）。

经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的 有关本次配套发行方案的要求。

（ 2 ）投资者认购情况

本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 6 月 12 日 9:00-11:00。在此期 间，共有 35 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相 关文件以传真方式提交至主承销商，其中 34 家投资者的申购报价为有效报价，1 家投资者的申购报价由于未缴纳认购保证金而为无效报价。上述有效报价区间为 13.01 元/股-19.31 元/股，主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统 一的簿记建档。投资者的各档申购报价情况（按照报价从高到低排列，同一报价

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

按照认购金额由大到小排列，同一报价及同一认购金额按照截至 2014 年 5 月 30 日发行人前 20 名股东持股比例由高到低排列）：

序号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认购 金额 （万元）	是否为有效报价
1	金鹰基金管理有限公司	19.31	6,500	是
2	常州投资集团有限公司	19.21	8,600	是
3	北京华创智业投资有限公司	18.98	12,500	是
4	常州投资集团有限公司	18.41	12,700	是
5	华安基金管理有限公司	18.31	14,700	是
6	金鹰基金管理有限公司	18.30	15,180	是
7	中国银河投资管理有限公司	18.15	17,480	是
8	银河基金管理有限公司	18.14	19,480	是
9	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	18.00	21,480	是
10	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）	18.00	23,480	是
11	财通基金管理有限公司	18.00	25,980	是
12	华鑫证券有限责任公司	18.00	27,980	是
13	融通基金管理有限公司	18.00	33,980	是
14	中国人寿资产管理有限公司	18.00	49,980	是
15	国泰基金管理有限公司	17.90	55,350	是
16	上海证大投资管理有限公司	17.68	58,350	是
17	景顺长城基金管理有限公司	17.60	66,350	是
18	华安基金管理有限公司	17.28	67,850	是
19	民生通惠资产管理有限公司	17.22	71,860	是
20	财通基金管理有限公司	17.21	74,360	是
21	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）	17.20	75,360	是
22	扬州明旭投资管理有限公司	17.18	77,860	是
23	华泰资产管理有限公司	17.01	80,870	是

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

序号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认购 金额 （万元）	是否为有效报价
24	新疆鼎邦股权投资有限公司	17.00	82,870	是
25	博时基金管理有限公司	17.00	85,930	是
26	金泰富资本管理有限责任公司	17.00	87,930	是
27	北京华创智业投资有限公司	16.98	87,930	是
28	广发乾和投资有限公司	16.90	93,150	是
29	常州投资集团有限公司	16.61	93,350	是
30	扬州明旭投资管理有限公司	16.60	94,350	是
31	上海证大投资管理有限公司	16.60	94,850	是
32	国泰基金管理有限公司	16.60	114,770	是
33	汇添富基金管理股份有限公司	16.51	116,770	是
34	恒泰证券股份有限公司	16.50	118,770	是
35	深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）	16.50	120,770	是
36	兴业全球基金管理有限公司	16.50	126,400	是
37	张怀斌	16.43	128,400	是
38	西南证券股份有限公司	16.35	130,900	是
39	华安基金管理有限公司	16.26	132,400	是
40	民生通惠资产管理有限公司	16.21	134,390	是
41	财通基金管理有限公司	16.20	138,650	是
42	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	16.16	143,750	是
43	三峡财务有限责任公司	16.07	149,750	是
44	东海基金管理有限责任公司	16.01	157,550	是
45	新疆鼎邦股权投资有限公司	16.00	157,550	是
46	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）	16.00	158,550	是
47	北京华创智业投资有限公司	15.98	158,550	是
48	扬州明旭投资管理有限公司	15.50	159,050	是

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

序号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认购 金额 （万元）	是否为有效报价
49	张怀斌	15.33	160,050	是
50	汇添富基金管理股份有限公司	15.29	161,050	是
51	民生通惠资产管理有限公司	15.18	163,050	是
52	东吴证券股份有限公司	15.18	165,050	是
53	兴业全球基金管理有限公司	15.18	171,430	是
54	浙江浙商证券资产管理有限公司	15.01	175,430	是
55	东海基金管理有限责任公司	15.01	175,430	是
56	新疆鼎邦股权投资有限公司	15.00	175,430	是
57	上海证大投资管理有限公司	15.00	175,930	是
58	张怀斌	14.73	176,930	是
59	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	14.40	178,930	是
60	兴业全球基金管理有限公司	14.18	179,930	是
61	银华基金管理有限公司	14.00	189,650	是
62	东海基金管理有限责任公司	13.01	189,650	是

（ 3 ）主要配售原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最 终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3） 原前 20 名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行人和主 承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。

根据上述优先原则：

如果本次发行的有效认购量小于本次发行的股票数量，则有效认购投资者将 全额获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格。同时，发行人及主承销 商将按照以下追加认购原则启动追加认购程序，并发出附《追加认购确认单》的 《追加认购邀请书》，预计追加认购时间从询价簿记日往后推算不超过 10 个工作

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日，相应的发行时间顺延：

①首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买 需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者（包括 T-3 日已发 送认购邀请书的询价对象）；

②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（最终发行价格≥发行 底价 12.57 元/股），按照前述优先原则的顺序依次递补；

③按前款方法仍然认购不足时，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况下， 缩小本次发行的募集资金规模，募集资金规模为所有有效申购量之和。

如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集 资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大 于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当有 效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效 认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票 数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次配 套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购将 配售余下的发行数量。

认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股 数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售 金额进行调整。

若部分获配投资者放弃认购时，发行人与主承销商也将按上述追加认购原则 进行发行配售。

发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程 序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

（ 4 ）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报价单》

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时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套 发行的发行价格为 18.14 元/股，发行数量为 10,712,789 股，募集资金总额为 194,329,992.46 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
1	北京华创智业投资有限公司	18.14	2,149,944	38,999,984.16
2	常州投资集团有限公司	18.14	1,267,916	22,999,996.24
3	华安基金管理有限公司	18.14	1,102,535	19,999,984.90
4	金鹰基金管理有限公司	18.14	3,847,850	69,799,999.00
5	中国银河投资管理有限公司	18.14	1,267,916	22,999,996.24
6	银河基金管理有限公司	18.14	1,076,628	19,530,031.92
合计			10,712,789	194,329,992.46

上述 6 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的 规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。 （ 5 ）缴款与验资

发行人于 2014 年 6 月 13 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 6 月 13 日，发行人与上述 6 名发行 对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 19 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师 报字[2014]第 310381 号）。经审验，截至 2014 年 6 月 18 日止，发行人本次配套 发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 194,329,992.46 元整， 上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在 工行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。

2014 年 6 月 19 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户） 划转了认股款。

2014 年 6 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合

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伙）出具了《验资报告》（[2014]京会兴验字第 03010017 号），根据该报告，截 至 2014 年 6 月 19 日，发行人本次配套发行募集资金总额为 194,329,992.46 元， 扣除相关发行费用 13,220,000.00 元，募集资金净额 181,109,992.46 元，其中增加 注册资本 10,712,789.00 元，增加资本公积 170,397,203.46 元。

3 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日出具的 《证券预登记确认书》，东华软件已于 2014 年 7 月 7 日办理完毕本次募集配套 资金的非公开发行股份登记，本次配套募集资金发行的 10,712,789 股 A 股股份 已分别登记至北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管 理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司和银河基金管 理有限公司名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的 目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及威锐达向本公司派遣董事、监 事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及威锐达向本公司 派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重 组发生变更。

（二）威锐达董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具日止，威锐达的董事、监事、高级管理人员未因本次重组 发生变更。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1 、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 交易各方关于本次重大资产重组暨关联交易签署的协议包括上市公司与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

目前上述协议已经生效，上市公司已与黄麟雏等 18 名自然人交易对方完成 了威锐达 100%股权的过户事宜。根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次 交易募集配套资金到账之日起 5 个工作日内，上市公司向黄麟雏 18 名自然人交 易对方一次性支付全部应付的现金对价。截至本报告书出具之日，尚未到达付款 期限，上市公司已向威锐达股东支付现金对价款 17,490 万元。交易双方相关协 议无违反约定的行为。

2 、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》

2014 年 6 月 13 日，公司与北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限 公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限 公司和银河基金管理有限公司签署了《配套融资股份认购合同》，目前该协议已 经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴 款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款 通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。

发行人于 2014 年 6 月 13 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 获配投资者已足额缴纳了认购款项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 19 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师 报字[2014]第 310381 号）。经审验，截至 2014 年 6 月 18 日，发行人本次配套发

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行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 194,329,992.46 元整，上 述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工 行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。

2014 年 6 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合 伙）出具了《验资报告》（[2014]京会兴验字第 03010017 号），根据该报告，截 至 2014 年 6 月 19 日，发行人本次配套发行募集资金总额为 194,329,992.46 元， 扣除相关发行费用 13,220,000.00 元，募集资金净额 181,109,992.46 元，其中增加 注册资本 10,712,789.00 元，增加资本公积 170,397,203.46 元。

2014 年 7 月 7 日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日出具了《证券预 登记确认书》。东华软件已办理完毕新增股份 10,712,789 股的登记手续。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、锁定期安排

本次交易完成后，黄麟雏等 18 名自然人交易对方承诺其于本次交易中获得 的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限 公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限 公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此 之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，发股对象所持本公 司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

2 、交易对方关于威锐达未来业绩的承诺

交易对方就威锐达 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年实现的经审计扣除 非经常性损益后的净利润及补偿方式分别作出承诺。

截至本报告书出具日，2013 年的业绩承诺已经完成，2014 年的业绩承诺正

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在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

3 、关于避免同业竞争的承诺

为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，交易对方出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控股或者参股的企业 没有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托 管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接从事与东华软件及其控股子 公司、威锐达公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公司、威锐达公司 的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

2、本人及本人直接或间接控股或者参股的企业在本次交易完成后，不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等 方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股子 公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关 系。

3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、 威锐达公司造成损失的，本人同意赔偿东华软件及其控股子公司、威锐达公司的 相应损失。

4、本声明、承诺与保证可被视为本人对东华软件及东华软件的其他股东共 同和分别作出的声明、承诺和保证。”

目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现交易对方违反承诺的 情形。

4 、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了关于规范与上市公司关联 交易的《承诺函》，承诺：

“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其控股 子公司之间的关联交易，对于东华软件及其控股子公司能够通过市场与独立第三 方之间发生的交易，将由东华软件及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制 或影响的企业将严格避免向东华软件及其控股子公司拆借、占用东华软件及其控

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股子公司资金或采取由东华软件及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上 市公司资金。

2、对于本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间的关联交易， 将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券 交易所股票上市规则》等业务规则及东华软件《公司章程》等公司治理制度的有 关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的 合法权益。

3、本人在东华软件权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联 交易事项时主动依法履行回避义务，且在有权机构审议通过后方可执行。

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其控股 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其控股子公 司损失的，东华软件及其控股子公司的损失由本人承担。”

目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺 的情形。

5 、任职期限承诺

威锐达的实际控制人及管理层股东承诺，自签署本协议之日起五年内，未经 上市公司书面同意，不能以任何原因主动从上市公司及其子公司、目标公司及其 子公司离职。

目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺 的情形。

6 、竞业禁止的承诺

自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起八年内，实际控制人及 管理层股东除在上市公司及其子公司、目标公司及其子公司任职以外，不得直接 或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及 其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在上市公司及其子公司、

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目标公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与 上市公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。

目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺 的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续， 上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

东华软件重大资产重组暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大 障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公 司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国民生银行北京 中关村支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 626352585。2013 年 7 月 17 日，公司分别与中国民生银行北京中关村支行及华泰联合证券签订了 《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收 购威锐达 100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

1、东华软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程

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操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资 产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或 正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

2、东华软件募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量 和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金 获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第一次临时股东大会的规定。 发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为东华软件具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东华软件本次非公开发行股票在深圳证 券交易所上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问天元律所认为：

（一） 本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、 有效；

（二） 东华软件与威锐达 18 名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》生效条件已经全部满足，前述协议已经生效，本次交易具备实施的 法定条件；

（三） 威锐达 100%股权已完成过户手续，相关权益已归东华软件所有；东 华软件已完成本次交易所涉及的新增注册资本的验资手续；东华软件已完成向黄 麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人发行股份的证券登记手续；

（四） 本次募集配套资金涉及的非公开发行之发行过程及发行对象符合 《证券发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》、《发行与承销管理办法》

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等相关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》和《认 购合同》的内容和形式符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定， 该等文件合法、有效；发行结果公平、公正。东华软件尚待就本次募集配套资金 涉及的非公开发行股份办理相关证券上市手续，并履行相应的报告和公告义务；

（五） 东华软件办理完毕本次交易实施所涉及的注册资本和公司章程等变 更、新增股份上市事宜不存在法律障碍；东华软件及黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人已经或正在按照相关的协议及承诺函履行相应义务/承诺，截至本法 律意见出具之日，无违反协议及承诺的行为。

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第三节新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增 29,212,592 股股份已于 2014 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，已 登记至黄麟雏等 18 名自然人交易对方名下。本次定向发行新增股份的性质为有 限售条件流通股，上市日为 2014 年 7 月 16 日，本次发行新增股份上市首日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。黄麟雏等 18 名自然人交易对方所持新增 股份在本次股份上市之日起 36 个月内不转让，上市流通时间为 2017 年 7 月 16 日。

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增 10,712,789 股股份已于 2014 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，已 登记至北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限 公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限 公司名下。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 7 月 16 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。北京 华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰 基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司所持新 增股份在本次股份上市之日起 12 个月内不转让，上市流通时间为 2015 年 7 月 16 日。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

第四节持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合 证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为 自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导 期为 2014 年 4 月 3 日至 2015 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并 予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准东华软件股份公司重大资产重组及向黄麟 雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]343 号）。

• 2、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

• 3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

• 4、标的资产权属转移证明

• 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》

6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于东 华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立 财务顾问核查意见》

• 7、北京市天元律师事务所出具的《关于东华软件股份公司发行股份及支付

• 现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

1 、独立财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：0755-5683 9557

传真：0755-5683 9400

联系人：刘昊、陈迪霖

2 、法律顾问

北京市天元律师事务所

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

法定代表人：朱小辉

地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

电话： 010-5776 3888 传真： 010-5776 3777

经办律师：王振强、傅玉荣

3 、审计机构

北京兴华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：陈胜华

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

电话： 010-8225 0666 传真： 010-8225 0851

经办注册会计师：胡毅、肖丽娟

4 、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层

电话：010-8800 0066 传真：010-8800 0006

经办注册评估师：鲁杰钢、邓艳芳

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

（此页无正文，为《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）

东华软件股份公司

2014 年 7 月 15 日

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