DHC SOFTWARE CO.,LTD - Capital/Financing Update 2014

证券代码：002065 证券简称：东华软件上市地点：深圳证券交易所

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东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（修订稿）

上市公司	东华软件股份公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	东华软件
股票代码	002065

交易对方	住所地址
黄麟雏	西安市碑林区交大三村24 舍506 号
侯丹军	北京市东城区香河园街1 号院7 楼1911 号
侯丹云	北京市朝阳区西坝河南路3 号C 座1807 号
其他15名自然人交易对方	具体信息详见报告书之第三节交易对方基本情况
配套融资投资者	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年一月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明

本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131675 号）和中国证监会并购重组委2014 年第9 次会议审核结果的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

1、根据中国证监会《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2014]343 号），更新了本次交易需履 ― ‖ 行的审批程序。请详见本报告书第一节本次交易概述。

2、根据东华软件股份股份公司2014 年1 月15 日公告的股权激励实施情况，更新了上市公司的总股本及主要相关方的持股比例。请详见本报告书“第二节上 ‖ ― ‖ ― 市公司基本情况、第五节本次交易方案及发行股份情况和第七节本次交易 ‖ 的合规性分析。

3、补充披露了标的公司的行业地位及主要竞争对手的情况，请详见― 第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析‖之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析‖之“（六）标的公司所处细分行业情 ‖ 况及行业地位。

4、补充披露了标的公司的核心竞争力情况，请详见― 第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析‖之“二、标的公司行业特点 ‖ ‖ 和经营情况的讨论与分析之“（七）标的公司的核心竞争力。

5、补充披露了风电行业的发展特点对标的公司盈利能力的影响，请详见― 第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析‖之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析‖之“（八）风电行业的发展特点对 ‖ 标的公司盈利能力的影响。

6、补充披露了标的公司业绩及盈利能力开速增长的合理性分析，请详见― 第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析‖之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析‖之“（九）标的公司业绩及盈利能 ‖ 力快速增长的合理性分析。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

7、调整并补充披露了标的公司产品毛利率对标的公司业绩及估值影响的情况，请详见―风险提示‖、“第十二节本次交易涉及的审批及风险提示‖和“第四节交易标的基本情况‖之―四、交易标的评估情况‖之―（六）收益法评估技术说 ‖ 明。

8、调整并补充披露了税收优惠变化对标的公司业绩和估值产生影响的情况， ― ‖ ‖ 请详见风险提示、“第十二节本次交易涉及的审批及风险提示和“第四节交易标的基本情况‖之―四、交易标的评估情况‖之―（六）收益法评估技术说明‖。

9、更新了标的公司截至2013 年年底的在手订单情况，请详见“第四节交易标的基本情况‖之―二、威锐达的主营业务发展情况‖之―（一）威锐达的主营业 ‖ 务概况。

10、根据相关审计报告，将本报告书中涉及标的资产的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2013 年9 月30 日。请详见本报告书“第四节交易标的基 ‖ ― 本情况、第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分 ‖ ― ‖ ― ‖ 析、第十节财务会计信息和第十一节同业竞争与关联交易等。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明 .......................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 12 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 12 二、标的资产的定价 ............................................................................................ 13 三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 13 四、配套融资安排 ................................................................................................ 20 五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定 .......................................................................... 20 六、本次交易对方的关联关系情况 .................................................................... 21 七、本次交易的协议签署情况 ............................................................................ 22 八、本次交易未构成重大资产重组 .................................................................... 22 九、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 22 风险提示 ........................................................................................................................ 23 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 23 二、本次交易完成后威锐达的业务和经营风险 ................................................ 24 三、其他风险 ........................................................................................................ 29 第一节本次交易概述 .................................................................................................. 31 一、本次交易的背景 ............................................................................................ 31 二、本次交易的目的 ............................................................................................ 33 三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 35 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 35 五、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 ................................................ 35 六、本次交易未构成上市公司重大资产重组 .................................................... 36 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................ 36 第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 37 一、上市公司概况 ................................................................................................ 37 二、公司设立及历次股本变动 ............................................................................ 37 三、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 40 四、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 43 五、最近三年的控股权变动情况 ........................................................................ 45 第三节交易对方基本情况 .......................................................................................... 46

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 46 二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 46 三、其它事项说明 ................................................................................................ 61 第四节交易标的基本情况 .......................................................................................... 63 一、威锐达基本情况 ............................................................................................ 63 二、威锐达的主营业务发展情况 ........................................................................ 81 三、威锐达最近两年一期的主要财务数据 ...................................................... 106 四、交易标的评估情况 ...................................................................................... 108 第五节本次交易方案及发行股份情况 .................................................................... 137 一、本次发行具体方案 ...................................................................................... 137 二、本次交易的定价原则及交易价格 .............................................................. 138 三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 138 四、配套融资 ...................................................................................................... 140 五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...................................................... 142 六、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 142 七、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 143 第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 144 一、交易内容 ...................................................................................................... 144 二、交易价格确定及对价支付方式 .................................................................. 144 三、现金方式支付交易对价 .............................................................................. 145 四、非公开发行股份方式支付交易对价 .......................................................... 146 五、交割 .............................................................................................................. 148 六、标的资产期间损益的归属 .......................................................................... 148 七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 .......................................... 148 八、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 149 九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺 .............................................................. 153 第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................ 155 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................... 155 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................. 159 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明161 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................ 162 第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................ 163 一、本次交易的定价依据 .................................................................................. 163 二、本次发行股份定价的合理性分析 .............................................................. 163 三、标的资产定价的公允性分析 ...................................................................... 164 四、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 167 5

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五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 167 第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................. 169 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 169 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 169 三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ..................................... 191 四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ............................. 192 五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 .............................. 197 六、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 198 七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .......................................... 200 第十节财务会计信息 ................................................................................................ 202 一、标的资产财务会计信息 .............................................................................. 202 二、上市公司备考财务报表 .............................................................................. 204 三、标的资产盈利预测 ...................................................................................... 206 四、上市公司备考盈利预测 .............................................................................. 207 第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................ 209 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 209 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 .................................................................................................................................... 212 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 .................................................................................................................................... 212 第十二节本次交易涉及的审批及风险提示 ............................................................ 214 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 214 二、本次交易完成后威锐达的业务和经营风险 .............................................. 215 三、其他风险 ...................................................................................................... 220 第十三节其他重要事项 ............................................................................................ 222 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 222 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................. 222 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................................. 222 四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 229 五、对股东权益保护的安排 .............................................................................. 229 六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...................... 230 七、东华软件本次交易披露前股票价格波动情况的说明 .............................. 232 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................ 233 九、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施 ...................................................... 233 6

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十、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 .................................. 234 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................ 236 一、独立董事意见 .............................................................................................. 236 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 237 三、法律顾问意见 .............................................................................................. 238 第十五节本次有关中介机构情况 ............................................................................ 240 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 240 二、法律顾问 ...................................................................................................... 240 三、审计机构 ...................................................................................................... 240 四、资产评估机构 .............................................................................................. 240 第十六节董事及有关中介机构声明 ........................................................................ 242 一、董事声明 ...................................................................................................... 242 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 243 三、法律顾问声明 .............................................................................................. 244 四、审计机构声明 .............................................................................................. 245 五、评估机构声明 .............................................................................................. 246 第十七节备查文件 .................................................................................................... 247 一、备查文件 ...................................................................................................... 247 二、备查地点 ...................................................................................................... 247

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
本公司/上市公司/东华软件	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002065
威锐达/标的公司	指	北京威锐达测控系统有限公司
锐益达	指	西安锐益达风电技术有限公司
交易对方/发股对象	指	合计持有威锐达100%股权的黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的威锐达100%股权
本次交易	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的威锐达100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
西安威锐达	指	西安威锐达测控系统有限公司
睿力测控	指	西安睿力测控技术有限公司，2013 年10 月西安威锐达测控系统有限公司更名为西安睿力测控技术有限公司
诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指	北京东华诚信工业设备有限公司
合创电商	指	北京合创电商投资顾问有限公司
华锐风电	指	华锐风电科技（集团）股份有限公司

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东方汽轮机	指	东方汽轮机有限公司，隶属于东方电气集团
南车风电	指	南车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部
天津瑞能	指	天津瑞能电气有限公司
浙江运达	指	浙江运达风电股份有限公司
航天万源	指	中国航天万源国际（集团）有限公司，香港联交所上市公司
北京万源工业有限公司	指	航天万源之子公司
华能阜新	指	华能阜新风力发电有限责任公司，为中国华能集团新能源股份有限公司的全资子公司
报告/本报告/本报告书	指	东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	东华软件与黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18 名自然人交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所	指	深圳证券交易所
北京市工商局西城分局	指	北京市工商行政管理局西城分局
发行股份的定价基准日	指	本公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日
审计、评估基准日	指	2013年6月30日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/天元律所	指	北京市天元律师事务所
审计机构/兴华审计	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
专业词汇
阶次分析	指	是将频谱及时间历程与旋转部件关联起来的工具，揭示振动与噪声机理
Internet	指	互联网，由一些使用公用语言互相通信的计算机连接而成的网络，即广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的国际计算机网络
WindCMS	指	威锐达研制的风电机组振动监测诊断系统
WindDAU	指	威锐达研制的风电机组在线振动监测单元
VibAnalyser	指	威锐达专门为诊断人员开发的客户端软件，能够协助诊断人员针对风机报警事件进行分析，评估风机状态及查找故障源
WindSVM	指	塔筒晃度监测仪，是威锐达专门针对塔架结构振动研制的在线监测模块
FabSystem	指	威锐达自行研发的工厂系统软件，对产品生

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		产过程进行管理和监控
PDCA原则	指	是计划(Plan)、实施(Do)、检查(Check)、行动(Action)的首字母组合，是开展所有质量活动的科学方法
嵌入式系统	指	嵌入式系统（Embedded system），是完全嵌入受控器件内部，为特定应用而设计的专用计算机系统
GW	指	十亿瓦特，1gw=1000兆瓦=100万千瓦
MW	指	百万瓦特，1MW=1000千瓦

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

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东华软件股份公司

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达 100%股权。

同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次交易的示意图如下所示：

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本次交易完成后，本公司持有威锐达 100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。

二、标的资产的定价

本次交易标的资产为威锐达 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，威锐达 100%股权评估值为 58,681.35 万元，评估增值 55,758.12 万元，增值率为 1907.41%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 58,300 万元，较基准日账面净资产增值 55,376.77 万元，增值率为 1894.37%。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，即 17,490 万元以现金支付，40,810 万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的现金对价和股份支付对价的比例一致，具体支付情况如下表所示：

标的资产	股东姓名	股权比例（%） ①	交易对价（万元）	现金（万元）	股票（股）
	黄麟雏	15.0248	8,759.45	2,627.84	2,178,968
威锐达	侯丹军	12.5207	7,299.55	2,189.86	1,815,807
100%
股权	侯丹云	12.5207	7,299.55	2,189.86	1,815,807
	程相利	10.0165	5,839.64	1,751.89	1,452,645
			13

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标的资产	股东姓名	股权比例（%） ①	交易对价（万元）	现金（万元）	股票（股）
	吴勇	4.9665	2,895.49	868.65	720,270
	李宇	4.8814	2,845.85	853.75	707,922
	白钢	4.3422	2,531.48	759.44	629,721
	付琪舒	4.1736	2,433.18	729.95	605,269
	汪汉文	4.1736	2,433.18	729.95	605,269
	李姝	4.1736	2,433.18	729.95	605,269
	闫旭光	4.1322	2,409.09	722.73	599,276
	储著荣	4.1322	2,409.09	722.73	599,276
	王静	4.1322	2,409.09	722.73	599,276
	姜以波	4.1322	2,409.09	722.73	599,276
	范学义	1.6694	973.27	291.98	242,107
	秦友奎	1.6694	973.27	291.98	242,107
	赫长云	1.6694	973.27	291.98	242,107
	姜永淑	1.6694	973.27	291.98	242,107
小计		100.00	58,300.00	17,490.00	14,502,479
配套融资 ②	不超过10名其他特定投资者		19,433.00	-	7,671,930
合计			-	17,490.00	22,174,409

注释 1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注册资本的比例计算。

注释 2：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。

（二）股份发行的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 28.14 元/股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行的发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 14,502,479 股。在定价

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁。

（五）业绩承诺及补偿安排

1 、补偿期限及业绩承诺

交易对方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的扣除非经常损益的净利润数如下：

（1）2013 年度：2013 年实现净利润不低于 5,300 万元；
（2）2014 年度：2014 年实现净利润不低于 6,360 万元；
（3）2015 年度：2015 年实现净利润不低于 7,632 万元；
（4）2016 年度：2016 年实现净利润不低于 8,777 万元。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 5,215.29 万元、6,342.57 万元、7,624.08 万元、8,776.98 万元，交易对方承诺的净利润均高于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2 、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

（1）威锐达及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利

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承诺期内，未经威锐达股东批准，不得改变威锐达及其子公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

3 、补偿安排

黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方在承诺年度实际利润未达到承诺的利润标准，交易对方将向上市公司进行股份和现金补偿。具体补偿办法如下：

(1) 公式相关定义

2013 年、2014 年、2015 年、2016 年度的承诺净利润分别为 A1、A2、 A3、A4；实际净利润数分别为 B1、B2、B3、B4；应补偿的股份数量分别为 C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为 D1、D2、D3、D4。

交易对方认购的股份总数为 E；本公司在本次交易中支付的现金对价总和为 F。

2013 年、2014 年、2015 年度已补偿的股份数分别为 G1、G2、G3，已补偿的现金金额分别为 H1、H2、H3。

(2) 补偿方案

① 如果 2013 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润 5,300 万元（A1），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

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② 如果 2013 年、2014 年累计实现的净利润未能达到 11,660 万元（A1+ A2），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

－－－ C2=(A1+ A2 B1 B2)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G1

－－－ D2=(A1+ A2 B1 B2)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H1

③ 如果 2013 年、2014 年、2015 年累计实现的净利润未能达到 19,292 万元（A1+ A2 + A3），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

－－－－ C3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G2

－－－－ D3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H2

④ 如果 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润未能达到 28,069 万元（A1+ A2+ A3+ A4），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

－－－－－ C4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G3

－－－－－ D4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H3

(3) 股份补偿

① 补偿方式

若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知交易对方。本公司将以 1 元总价回购交易对方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。

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自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

② 补偿股份数量的调整

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至补偿实施日，如交易对方持有的本公司股份数量因本公司转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整；如本公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。

交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

（4）现金补偿

本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方在收到本公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付本公司。

如交易对方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则本公司有权要求交易对方以本次交易取得的本公司股份进行补偿。股份补偿数量=本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处―本次非公开发行价格‖应进行相应除权除息处理）。

交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

4 、减值测试

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将在 2016 年度标的资产

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专项审计报告出具后 30 日内聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对威锐达进行减值测试并出具《减值测试报告》。若标的资产发生减值，则交易对方将另行向本公司进行补偿，具体补偿办法如下：

(1) 在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在标的公司 2016 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
(2) 交易对方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处―本次非公开发行价格‖应进行相应除权除息处理）。如本公司有现金分红的，则按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给本公司。

本公司在 2016 年度报告披露之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知交易对方进行股份补偿。

(3) 交易对方剩余的持有本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的本公司股份数×本次非公开发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处―本次非公开发行价格‖应进行相应除权除息处理）。

本公司应在 2016 年度年报披露后的 10 个工作日内书面通知交易对方向本公司支付应补偿的现金，交易对方在收到本公司书面通知之

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日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司。

(4) 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

四、配套融资安排

本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。本次交易标的资产作价 58,300 万元，配套融资金额拟不超过 19,433 万元。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.33 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。配套融资发行股份具体安排详见本报告书―第五节本次交 ‖ 易方案及发行股份情况。

配套融资金额拟不超过 19,433 万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 7,671,930 股，用于支付本次交易的现金对价 17,490 万元，剩余的资金用于补充公司的流动资金，其中流动资金主要用于支付本次交易相关中介机构的费用。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

（一）配套融资总额符合相关规定的要求

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。其中总交易金额包括购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次交易拟募集配套资金 19,433 万元，未超过总交易金额的 25%。

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（二）配套融资补充流动资金符合相关规定的要求

上市公司目前未出现以下情况：

1 、资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；

按照证监会行业分类，本公司属于信息技术行业中计算机应用服务业，根据 2013 年半年报的数据显示，本公司的 2013 年 6 月 30 日的资产负债率为 30.94%，高于行业平均值 23.80%和中位数 18.40%，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

2 、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；

本公司历史上未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。

另外，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]845 号文核准，公司于 2013 年 7 月 26 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元，用于东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目等 6 个项目的建设。截至本报告书出具之日，前述可转换债券募集资金使用效果未出现明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。

3 、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；

本次交易标的资产为威锐达 100%股权，不存在收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。

4 、并购重组方案构成借壳上市。

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。

综上，本公司在本次交易中配套募集资金不超过 19,433 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金，符合现行的配套融资政策。

六、本次交易对方的关联关系情况

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本次交易的交易对方为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人。其中侯丹云为黄麟雏之儿媳，侯丹军为黄麟雏儿媳侯丹云之妹，王静为黄麟雏妻姐之女儿；范学义和赫长云为夫妻关系。

七、本次交易的协议签署情况

2013 年 11 月 19 日东华软件与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

八、本次交易未构成重大资产重组

根据兴华审计出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作价，相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的公司2012 年数据	东华软件2012 年报数据	比例
资产总额及交易额孰高	58,300.00	401,046.21	14.54%
营业收入	1,159.66	349,137.81	0.33%
资产净值及交易额孰高	58,300.00	276,596.13	21.08%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

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风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产威锐达 100%股权的评估值为 58,681.35 万元，增值率为 1907.41%，增值原因详见―第四节交易标的基本情况/四、交易标的评估情况（五）/ ‖ 评估结论。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

（二）收购整合风险

本次交易完成后威锐达将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来威锐达仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和威锐达仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，可能导致整合无法达到预期效果，甚至可能会对威锐达乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）盈利预测风险

根据兴华审计出具的标的公司盈利预测审核报告，标的公司 2013 年 7-12 月、 2014 年预计分别实现净利润 3,652.00 万元、6,248.82 万元。标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受风电行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报

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告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威锐达未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 19,433 万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。

本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或债务融资支付交易对价，这将对本公司的资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后威锐达的业务和经营风险

（一）受风电行业波动影响的风险

据全球风能协会统计和中国风能协会的统计，目前，我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据全球风能理事会统计数据，2001 年至 2011 年全球风电累计装机容量的年复合增长率为 25.86%，而同期我国风电累计装机容量的年复合增长率为 65.62%，增长率位居全球第一；2012 年年增长率虽有所放缓，但仍维持在 20%以上。

尽管近些年风电行业装机容量快速增长，但风电行业未来可能面临增速下降或行业发展出现波动的情形。威锐达主营的风电机组振动监测及诊断业务对风电行业的依赖程度较高，虽然威锐达可通过加大存量风电机组的改造及诊断服务

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增加业务的稳定性，但风电行业未来发展的波动性仍有可能对公司未来盈利带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

（二）成立时间较短、报告期内业绩跳跃式增长的风险

标的公司于 2011 年设立并当年亏损 63.06 万元，2012 年、2013 年 1-9 月营业收入分别为 1,159.66 万元、4,719.29 万元，分别实现净利润 89.63 万元、2,649.57 万元，业绩呈现跳跃式增长。标的公司报告期内业务规模显著增长主要是由于标的公司 2011 年以来签署的销售合同陆续进入集中实施阶段，销售收入规模迅速提升。

由于标的公司成立时间较短，虽然目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持续获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）产品及市场单一的风险

威锐达目前主要从事风电机组振动监测及诊断业务，业务类型相对单一。虽然威锐达在风电机组振动监测诊断领域拥有自主的知识产权，管理团队、研发人员均有较深厚的行业资源和业务背景，且威锐达的经营发展情况良好，但仍不排除由于宏观经济发展、行业调整、新技术的产生及相关政策的变化，导致威锐达的所处行业及市场产生变化，使威锐达的业务受到一定影响，提请投资者注意相关风险。

（四）相关行业政策变动的风险

国家能源局于 2011 年 11 月发布《风力发电机组振动状态监测导则》，其中对风电机组振动状态监测系统的选择原则作出了规定，―海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上 2 兆瓦(及以上)风电机组选择采用固定安装系统，陆上 2 兆瓦以下风电机组可选择半固定安装系统或便携式系统。‖另外，《风力发电机组振动状态监测导则》对风电机组振动状态监测系统的技术要求作出了极其详细的规定。该导则的发布对规范风电机组振动监测及诊断业务、促进风力发电后续运营行业的发展起到积极作用。

标的公司目前产品设计和生产也完全符合导则的要求，且个别指标上具有一

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定优势。但如果相关行业政策发生变化或相关的技术要求更加严格，可能会对标的公司的业务产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（五）产品非强制性安装的风险

国家能源局 2011 年 11 月发布的《风力发电机组振动状态监测导则》，鼓励风电运营商对风电机组安装振动状态监测系统，并明确―海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上 2 兆瓦(及以上)风电机组选择采用固定安装系统‖。标的公司目前主营产品即为固定安装的振动状态监测系统，其实用性、便捷性已得到了国内主流风机厂商以及风电运营商的认同。但《风力发电机组振动状态监测导则》并未规定风电机组必须强制安装振动状态监测系统，目前的安装需求主要由风电运营商基于降低风电场运营维护成本而作出的商业决策所驱动。标的公司存在由于主营产品属于非强制性安装而导致产品需求出现波动的风险，提请投资者注意相关风险。

（六）配件供应的风险

为了保证产品的高质量和性能优势，威锐达生产经营中的传感器均通过供应商从国外直接进口。由于威锐达与传感器供应商长期合作，目前未出现传感器供应短缺的现象。另外，威锐达也将继续加强与现有供应商的合作关系，并适当加大传感器的备货，同时不断拓宽供应渠道，保证生产经营的顺利进行。但如果传感器的供货数量不能满足公司的生产需要，或上游生产商的生产经营意外中断，则将直接影响威锐达的生产经营，提请投资者注意相关风险。

（七）材料采购成本上升的风险

威锐达产品的主要材料包括传感器、服务器及其他元器件，其中传感器在材料成本中的比重较大。虽然上述材料的历史价格稳定，且供应充足，可替代的产品较多，但不排除随着宏观经济发展、市场环境变化及材料的阶段性短缺等因素导致威锐达产品的主要材料价格提升，进而影响威锐达的经营业绩，提请投资者注意相关风险。

（八）应收账款金额较大及坏账风险

截止 2013 年 9 月 30 日，威锐达合并口径应收账款净额为 3,601.24 万元，占

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总资产的比例为 60.20%。威锐达应收账款较大的原因一方面是自 2013 年以来，威锐达业务规模快速扩张，从而产生了较大数量的应收账款，另一方面是确认收入与回款存在一定时间差。威锐达已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。截止 2013 年 9 月 30 日，威锐达的应收账款账龄均在一年以内，且客户主要是大中型风机主机厂商和风电运营商，均具有良好的信用和经营实力，威锐达自成立以来未发生过坏账损失。

随着业务规模的持续扩张，威锐达应收账款规模可能继续上升，客户结构也逐渐多元化，威锐达仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的可能，提请投资者注意相关风险。

（九）产品毛利率波动对标的公司业绩及估值影响的风险

威锐达对其产品拥有完整的自主知识产权，产品的实用性已获得客户的认可，且由于产品具有的软件特性，目前毛利率处于较高水平。虽然标的公司可以通过不断加大研发力度，在已有的产品平台上增加新的功能模块，使产品满足客户对功能持续改善的要求，从而保持产品价格的稳定性，但未来随着风电机组振动监测诊断市场容量的逐步扩大，不能排除因客户要求降低产品售价、大量新进入该行业的竞争者导致供求关系发生显著改变从而使得标的公司产品销售价格出现变化、导致产品毛利率出现波动，进而影响标的公司的自由现金流和估值产生一定幅度变化的影响。提请投资者注意相关风险。具体的毛利率变化对估值的影响请见本报告书―第四节交易标的基本情况‖之“四、交易标的 ‖ ― ‖ 评估情况之（六）收益法评估技术说明。

（十）收入季节性波动的风险

我国风电场主要集中于华北和西北等地区，风力资源丰富，适合风电场的建设和运营。但上述地区的平均风速在不同季节存在明显差异，通常每年 11 月至次年 4 月上述地区平均风速较高，风电场发电量处于高峰，而每年 7 月至 9 月上述地区平均风速处于低位，风电场发电量相应处于低谷。风电运营商为了有效增加发电量，通常要求风机厂商以及配套设备供应商在风力资源充沛季节来临前部署完毕风电机组及配套的振动监测设备。

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标的公司的收入确认原则为：不需要提供安装调试服务的（主要面向新增风机），向客户发货并取得产品验收单后即可确认收入；需要提供安装调试服务的（主要针对现有风机），在完成安装调试工作并取得项目验收报告后方可确认收入。

因此，标的公司提供安装调试服务的项目具有一定的季节性，导致标的公司收入呈现季节性特征。提请投资者注意标的公司存在收入季节性波动风险。

（十一）客户集中度较高的风险

标的公司目前客户集中度很高，报告期内来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例均为 100%。客户集中度很高的原因主要是，一方面标的公司成立时间较短，目前仍集中有限的资源为重点合作客户提供产品，客户范围相对集中；另一方面风电行业具有资金密集型和技术密集型特点，行业集中度处于较高水平，标的公司选择客户的空间不大。随着标的公司业务规模的逐步扩大，标的公司将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐步降低客户集中度。但标的公司仍可能存在受经营策略、产能、资金等因素的限制，无法在短期内扩大客户群体从而无法有效降低客户集中度的风险。提请投资者注意。

（十二）客户稳定性风险

标的公司成立时间较短，受客户集中度较高、单个项目实施时间相对集中等因素影响，报告期内各客户确认收入的金额波动较大，导致报告期内前五大客户的排名变动较剧烈。标的公司与现有客户的合作关系稳定，不存在由于客户关系恶化而导致客户结构发生剧烈变化的情形。标的公司未来将继续加大市场开拓力度，扩大客户基础，从而提高客户稳定性。

由于受各地风电项目建设进度快慢不一等不可抗力的影响，标的公司不能排除未来由于不同项目的实施进度在不同年度加快或放缓，从而导致来自不同客户的收入规模在不同年度出现大幅波动、客户收入排名发生显著变化的风险，提请投资者注意相关风险。

（十三）税收优惠政策变化对标的公司业绩和估值产生影响的风险

2012 年 7 月 6 日，威锐达的全资子公司锐益达被认定为软件企业，其相关

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东华软件股份公司

产品被认定为软件产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），锐益达在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。同时根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），锐益达作为软件公司 2012 年、2013 年免征企业所得税，2014 年-2016 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。

随着时间的推移，若未获得新的所得税优惠政策的认定，标的公司将在 2017 年不再享有上述的所得税税收优惠；此外，若国务院或国税总局调整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生一定影响，提请投资者注意相关风险。估值的影响请见本报告书―第四节交易标的基本情况‖之“四、交易标的 ‖ ― ‖ 评估情况之（六）收益法评估技术说明。

（十四）核心技术人员流失的风险

本次交易中由于威锐达所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于核心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并切实履行竞业禁止义务将对威锐达业务发展产生重大影响。截至本报告书签署之日，威锐达未发生核心人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失或违反竞业禁止要求，威锐达的技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部

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门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国内信息化建设在各行业发展迅速

过去 10 年，是中国信息化建设卓有成效的时期，信息化范围在各个行业遍地开花，对软件产品需求保持前所未有的旺盛态势，2008-2012 年连续 5 年保持了 28%的复合增速。

但整体来看，国内行业信息化仍处于起步阶段，未来发展空间巨大。信息化从目前国内行业信息化支出的结构来看，仍然以硬件需求为主，可见中国的信息化仍处于建设阶段，与发达国家存在较大差距。国家也深刻认识到新型信息技术在产业升级，城市管理，政府工作，民生工程等方面的重要战略意义，也陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展，国家的大力支持、市场需求的旺盛以及目前仍处于建设期的现状保证了本公司未来 10 年仍面临很好的外部环境，市场空间巨大。

（二）本公司专注于信息化产业，通过多行业布局战略，使公司保持持续、稳定、高速的发展

本公司长期专注于信息化产业，并充分利用公司的体制优势，以及雄厚的资本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时，积极进行研发储备，布局更多潜力型业务，从而形成了通用软件、专用软件两元业务结构布局，便于实现业务的大规模复制，使得业务布局能力大为提升。

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伴随着本公司在行业信息化 10 多年的耕耘，目前已经将业务领域布局到医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、石油、石化、交通、国防、保险、科教及制造等 20 多个行业领域，是目前国内系统集成商中开展业务领域最多的企业之一。一方面，公司有丰富的数据中心，视频监控，容灾，网络工程，安全服务等许多基础服务项目，且大项目经验丰富，各行业均需要此类服务，所以行业扩展给公司带来的收益十分明显；另一方面，多业务布局有利于避免因单一行业或单一客户需求波动带来的业绩波动，重点布局信息化支出较高的电信、金融、电力、政府等领域，以及医疗等未来国家重点投入领域，以实现持续、稳定、高速发展。

（三）标的公司为特定细分行业的领先企业，发展前景广阔

中国的风电机组监测工作起步相对较晚。近几年，我国风电机组脱网事故、风电设备故障频发。2011 年 12 月 2 日国家电监会发布《风电安全监管报告》，介绍了近年来开展风电安全监管的情况。《风电安全监管报告》显示，随着风电产业的快速发展，风电机组脱网、机组故障等事故呈上升趋势，对下一步风电安全健康发展提出了明确的监管意见和监管建议，完善管理制度和技术规范，建立长效机制，也使业界开始越来越重视风电机组的后续监测运营工作。

2011 年 8 月，国家能源局颁发了《风力发电机组振动状态监测导则》，要求 ―海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上 2 兆瓦(及以上)风电机组选择采用固定安装系统，陆上 2 兆瓦以下风电机组可选择半固定安装系统或便携式系统。‖

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逐步使风电机组监测工作开展有章可循。考虑到国内巨大的风电机组存量和风电发展快速增长的势头，风电机组的监测领域市场前景广阔。

威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。为了满足我国大型风电运营商对旗下风电场内的风电机组进行日常维护管理的需求，威锐达研制了一套具有完全知识产权的风电机组状态监测与故障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供了一个便捷、经济的解决方案。风电运营商、风电机组主机商通过在风电场部署威锐达提供的风电机组振动监测诊断系统（WindCMS），能以较低的成本实现对风电机组振动状态的实时监测，提前发现风电机组故障隐患，便于风电运营商统筹安排故障风机的维修计划，在提升风电机组运营质量的同时，有效降低了日常维护成本。

鉴于威锐达的技术、人力、市场等多方面的优势，威锐达的市场竞争力及市场美誉度均较高，处于行业的领先地位。

（四）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件

本公司作为 IT 行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，并成功实施了多次对外收购，积累了较成熟的收购整合经验，实现了公司外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。

二、本次交易的目的

（一）公司多行业布局的战略进一步得以实现

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本次交易前，本公司已经逐步实施多行业布局战略，公司的软件产品和系统集成服务主要涵盖了通用信息化产品和行业专业信息化产品，涉及二十多个行业。本次交易中，威锐达主营业务为风电机组的监测及诊断服务，属于电力行业。本次交易后，本公司将持有威锐达 100%的股权，将丰富本公司在电力行业的产品及服务，结合本公司已有的信息化产品及服务，可以更好的为行业客户服务，同时增强市场竞争力和行业客户的粘性，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。

（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润、上市公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升。同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

标的公司威锐达在其细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源；本公司实施多行业的布局战略，除了在标的公司所属行业已有业务拓展，同时还在其他多个行业进行布局。本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的产品将丰富本公司特定行业的产品和服务内容，增强本公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过本公司的多行业的平台，共享本公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。

另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用本公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

综上，通过本次交易，本公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的促进本公司未来的快速、稳定发展。

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三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、2013 年 11 月 19 日，本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、2013 年 11 月 18 日，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名标的公司股东已经作出股东决议，同意将威锐达 100%股权转让予东华软件的事宜。

3、2013 年 12 月 6 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

（二）已取得中国证监会的核准

2014 年 4 月 2 日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易未导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公司总股本的 22.90%，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计持有本公司股份占本公司总股本的 53.99%，为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，以发行股份上限 22,174,409 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 22.19%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计持有的本公司股份占公司总股本比例将变更为 52.32%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

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六、本次交易未构成上市公司重大资产重组

单位：万元

			单位：万元
项目	标的公司2012年数据	东华软件2012 年报数据	比例
资产总额及交易额孰高	58,300.00	401,046.21	14.54%
营业收入	1,159.66	349,137.81	0.33%
资产净值及交易额孰高	58,300.00	276,596.13	21.08%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份上限 22,174,409 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	东华软件股份公司
公司英文名称	DHC Software Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002065
证券简称	东华软件
注册地址	北京市海淀区紫金数码园3 号楼15 层1501
办公地址	北京市海淀区紫金数码园3 号楼16 层
注册资本	694,334,810 元
法定代表人	薛向东
营业执照注册号	110000001930643
邮政编码	100190
联系电话	010-62662188
传真	010-62662299
公司网站	www.dhcc.com.cn
经营范围：	许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、公司设立及历次股本变动

1、本公司系 2001 年 12 月 21 日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产额为基数，按照 1：1 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。本公司于 2002 年 1 月 20 日成立，成立时总股本为 4,856.25

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万股。

2、2006 年 8 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2006]55 号文《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行 2,160 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小企业板上市，股票简称―东华合创‖，股票代码―002065‖。本次公开发行完成后，本公司总股本增至 86,236,687 股。

3、2007 年 5 月 15 日，本公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《2006 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 86,236,687 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至 129,355,030 股。

4、2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可[2008]78 号《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》批准，本公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤定向发行 12,640,000 股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京联银通科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至 141,995,030 股。

5、2008 年 5 月 15 日，本公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 141,995,030 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至 283,990,060 股。

6、2009 年 5 月 6 日，本公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本并送红股，以总股本 283,990,060 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股送 2 股。本次资本公积金转增股本及送红股完成后，本公司的总股本增加至 425,985,090 股。

该次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京

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市工商行政管理局核准，本公司公司名称变更为―东华软件股份公司‖。经深交所 ― ‖ 核准，本公司证券简称变更为东华软件。

7、2011 年 1 月 17 日，经中国证监会证监许可[2011]96 号《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》批准，本公司向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海定向发行 16,301,577 股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京神州新桥科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至 442,286,667 股。

8、2011 年 5 月 18 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利润分配预案》，公司决定送红股，以总股本 442,286,667 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至 530,744,000 股。

9、2012 年 5 月 18 日，本公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配预案》，公司决定进行送红股，以总股本 530,744,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至 689,967,200 股。

10、2013 年 12 月 4 日，东华软件发出《关于股票期权激励计划第一个行权期行权情况的公告》，公司股票期权激励计划第一期共有 342 名激励对象的 4,336,410 份股票期权办理行权，行权后公司总股本变更为 694,303,610 股，该次行权股份上市时间为 2013 年 12 月 5 日。

2014 年 1 月 15 日，东华软件发出《关于股票期权激励计划第一个行权期李建国行权情况的公告》，公司股票期权计划第一期激励对象李建国的 31,200 份股票期权办理行权，行权后公司总股本变更为 694,334,810 股，该次行权股份上市时间为 2014 年 1 月 17 日。

（三）本公司前十大股东

截至 2013 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	158,992,520	23.04
2	薛向东	95,613,346	13.86
3	北京东华诚信工业设备有限公司	85,513,139	12.39
4	北京合创电商投资顾问有限公司	34,765,879	5.04
5	中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	23,063,712	3.34
6	张秀珍	21,045,996	3.05
7	全国社保基金一零四组合	11,988,871	1.74
8	中国银行-泰达宏利行业精选证券投资基金	7,502,543	1.09
9	柏红	6,770,000	0.98
10	中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金	6,227,181	0.9

三、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

本公司作为 IT 行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长。公司紧跟行业发展步伐，坚定不移的坚持内生式成长与外延式发展并举战略，纵向深入横向拓展公司业务，不断升级更新产品和服务，提高产品质量、丰富产品品种、拓展业务领域，提高服务水平。

1 、主营业务收入产品构成

公司最近三年及 2013 年 1-6 月主营业务收入分产品构成如下表：

主营业务产品类别	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度
	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）
系统集成	110,335.25	64.53	244,776.43	71.96
自制及定制软件	36,443.21	21.32	45,074.27	13.25
技术服务	24,198.53	14.15	50,303.72	14.79
主营业务收入合计	170,976.99	100.00	340,154.42	100.00
主营业务产品类别	2011 年度		2010 年度
	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）
系统集成	184,883.15	71.84	129,293.97	70.50
自制及定制软件	37,175.49	14.44	32,020.19	17.46

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技术服务	35,299.16	13.72	22,072.24	12.04
主营业务收入合计	257,357.80	100.00	183,386.40	100.00

注：2013 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计

最近三年一期，公司主营业务产品销售收入规模保持稳步增长趋势，表明公司主营业务发展趋势良好。

2 、主营业务收入行业构成

公司最近三年及 2013 年 1-6 月主营业务收入分行业构成如下表：

主营业务产品类别	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度
	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）
金融保险医保行业	85,398.57	49.95	165,435.14	48.64
电力水利铁路交通行业	27,008.32	15.80	48,154.91	14.16
政府行业	11,182.46	6.54	35,064.00	10.31
通信行业	21,076.28	12.33	32,362.46	9.51
计算机服务业	7,609.98	4.45	16,809.16	4.94
制造业	4,798.65	2.81	10,194.18	3.00
石油化工行业	3,380.92	1.98	9,028.55	2.65
其他	10,521.81	6.15	23,106.02	6.79
主营业务收入合计	170,976.99	100.00	340,154.42	100.00
主营业务产品类别	2011 年度		2010 年度
	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）	金额（万元）	占主营业务收入的比例（%）
金融保险医保行业	109,431.66	42.52	68,638.00	37.43
电力水利铁路交通行业	42,072.98	16.35	32,734.78	17.85
政府行业	29,182.05	11.34	24,214.35	13.20
通信行业	27,374.62	10.64	19,012.34	10.37
计算机服务业	14,765.92	5.74	11,794.35	6.43
制造业	8,944.23	3.48	6,854.98	3.74
石油化工行业	7,089.23	2.75	5,594.28	3.05
其他	18,497.10	7.19	14,543.33	7.93
主营业务收入合计	257,357.80	100.00	183,386.40	100.00

注：2013 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计

最近三年一期，公司主营业务行业结构未发生明显变化。

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（二）最近三年一期的财务数据和财务指标

本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：

1 、资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目**日期	2013 年9 月30 日（未审）	2012 年12 月31 日（已审）	2011 年12 月31 日（已审）	2010 年12 月31 日（已审）
资产总额	564,483.34	401,046.21	335,570.20	237,880.35
负债总额	233,141.78	124,450.08	108,820.46	80,555.95
所有者权益	331,341.56	276,596.13	226,749.74	157,324.40
归属于上市公司股东的所有者权益	331,337.86	276,590.91	226,740.11	157,069.54
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.80	4.01	4.27	3.69
资产负债率（%）	41.30	31.03	32.43	33.86

2 、利润表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目**年度	2013 年1-9 月（未审）	2012 年度（已审）	2011 年度（已审）	2010 年度（已审）
营业收入	253,140.93	349,137.81	258,638.68	187,016.13
营业利润	47,077.02	56,758.51	44,401.58	32,642.42
利润总额	50,225.24	61,607.18	46,081.26	34,617.38
净利润	45,799.16	56,913.12	42,090.54	31,733.41
其中：归属于上市公司股东的净利润	45,800.68	56,917.53	42,095.53	31,733.44
基本每股收益(元)	0.66	0.82	0.8	0.74
加权平均净资产收益率（%）	15.53	22.70	20.74	22.08

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3 、现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目**年度	2013 年1-9 月（未审）	2012 年度（已审）	2011 年度（已审）	2010 年度（已审）
经营活动产生的现金流量净额	-20,758.87	16,612.88	7,567.76	2,721.53
投资活动产生的现金流量净额	-10,657.49	-8,778.81	-5,824.38	-2,422.80
筹资活动产生的现金流量净额	106,143.23	-4,919.25	-329.04	1,729.54
汇率变动对现金的影响额	-	-0.23	-4.61	-3.94
现金及现金等价物净增加额	74,726.87	2,914.58	1,409.73	2,024.34
每股经营活动产生的现金流量净额 (元)	-0.30	0.24	0.14	0.06

四、公司控股股东和实际控制人概况

（一）公司控股股东情况

控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司

法定代表人：郭玉梅

成立日期：1993 年 10 月 9 日注册资本：人民币 3,000 万元

注册地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室

营业执照注册号码：110000004360973

机构代码：10204779-0

税务登记号：110108102047790

企业类型：有限责任公司

经营期限：2003 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

销售计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口。

截至 2013 年 6 月 30 日，诚信电脑的股东为薛向东、郭玉梅、薛坤。郭玉梅为薛向东之妻，薛坤为薛向东之子，各占出资比例为 40%、30%及 30%。诚信电脑的股权结构如下表：

单位：万元

股东名称	出资额	比例(%)
薛向东	1,200.00	40.00
郭玉梅	900.00	30.00
薛坤	900.00	30.00
合计	3,000.00	100.00

截至 2013 年 6 月 30 日，诚信电脑持有公司股份 158,992,520 股，占总股本的 23.04%，拥有公司表决权比例为 23.04%。诚信电脑目前已无经营活动，仅管理对外投资的股权。

（二）公司实际控制人情况

本公司实际控制人为薛向东先生及其家族成员。薛向东的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛坤（儿）。截至 2013 年 9 月 30 日，薛向东及其家族成员合计共控制本公司权益的 54.33%。薛向东先生直接持有本公司权益的 13.86%，并与其家族成员通过诚信电脑、诚信设备、合创电商间接控制本公司权益的 40.47%。

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薛向东先生，1959 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号码为 110102195902**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

号。薛向东先生最近五年一直担任东华软件董事长，除此之外现任东华软件控股股东诚信电脑董事、公司全资子公司北京东华合创科技有限公司、北京东华合创香港有限公司、东华合创软件有限公司、东华软件工程有限公司、北京东华信息技术有限公司，东华星联科技有限公司董事长；全资子公司泰安东华合创软件有限公司、北京厚盾科技有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、东华软件技术有限公司、东华合创科技有限公司、北京东华易时科技有限公司、南昌东华软件有限公司、山西东华软件有限公司执行董事，控股子公司广州东华合创数码科技有限公司执行董事，全资子公司哈尔滨东华软件有限公司、北京联银通科技有限公司董事。

郭玉梅女士，1958 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号码为 110108195805**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502 号。郭玉梅女士现担任诚信电脑、诚信工业设备董事长，合创电商执行董事。

薛坤先生，1985 年出生，中国籍，无其他国籍或地区居留权；身份证号码为 110108198505**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502 号。 2010-2011 年，任清科集团分析师。2011 年 8 月至 2012 年 12 月，在美国攻读 finance 专业的硕士学位。2013 年 1 月至今，任人民大学附属中学教师。

五、最近三年的控股权变动情况

截至 2013 年 9 月 30 日，最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波共 18 名自然人。

二、交易对方详细情况

（一）黄麟雏

1 、基本情况

姓名	黄麟雏
性别	男
国籍	中国
身份证号码	610103193611**
住所	西安市碑林区交大三村24舍506号
通讯地址	北京市朝阳区西坝河南路新天第B座804室
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
西安交通大学	1998 年退休	教授	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，黄麟雏除持有威锐达 15.0248%的股权外，还持有以下公司股权。

序号	公司名称	注册资本	经营范围	直接及间接持股比例
1	北京智联凯达技术咨询有限公司	1000万元	技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承	70%

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			办展览展示；工程勘察设计。
2	北京天浩科海新能源技术咨询有限公司	1000万元	技术咨询、技术服务；经济信息咨询；会议服务；组织、筹备、策划文化节、艺术节；承办展览展示活动；工程勘察设计；销售机械设备、文化用品、体育用品、电子产品。	21%

（二）侯丹军

1 、基本情况

姓名	侯丹军
性别	女
国籍	中国
身份证号码	610103197006**
住所	北京市东城区香河园街1号院7楼1911号
通讯地址	北京市东城区香河园街1号院7楼1911号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京天浩科海新能源技术咨询有限公司	2010.07—2013.11	经理	是
北京智联凯达技术咨询有限公司	2010.01—2013.11	经理	是
北京威锐达测控系统有限公司	2011年至今	财务经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，侯丹军除直接持有威锐达 12.5207%的股权外，还

持有以下公司股权。

序号	公司名称	注册资本	营业范围	直接及间接持股比例
1	北京智联凯达技术咨询有限公司	1000万元	技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；工程勘察设计。	20%

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2	北京天浩科海新能源技术咨询有限公司	1000万元	技术咨询、技术服务；经济信息咨询；会议服务；组织、筹备、策划文化节、艺术节；承办展览展示活动；工程勘察设计；销售机械设备、文化用品、体育用品、电子产品。	6%
3	北京君泰峰能科技有限公司	300万元	技术服务、销售机械设备、五金交电。	15%

（三）侯丹云

1 、基本情况

姓名	侯丹云
性别	女
国籍	中国
身份证号码	110108196604**
住所	北京市朝阳区西坝河南路3号C座1807号
通讯地址	北京市朝阳区西坝河南路3号C座1807号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
爱立信(中国)有限公司	2010.01—2012.11	产品经理	否
北京亿盛达丰咨询有限公司	2010.01—2013.11	经理	是
北京益兆宏科贸有限公司	2010年至今	监事	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，侯丹云除直接持有威锐达 12.5207%的股权外，还持有以下公司股权。

序号	公司名称	注册资本	营业范围	直接及间接持股比例
1	北京亿盛达丰咨询	50万元	技术咨询、开发、服务；信息咨	40%
			48

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	有限公司		询（不含中介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；网络技术服务。
2	北京天浩科海新能源技术咨询有限公司	1000万元	技术咨询、技术服务；经济信息咨询；会议服务；组织、筹备、策划文化节、艺术节；承办展览展示活动；工程勘察设计；销售机械设备、文化用品、体育用品、电子产品。	28%
3	北京君泰峰能科技有限公司	300万元	技术服务、销售机械设备、五金交电。	30%
4	北京益兆宏科贸有限公司	200万元	技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；购销空调设备、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、通讯设备、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、针纺织品、电子计算机及外围设备；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（据访谈情况，该公司从事风电相关配件的进出口）。	75%
5	北京益兆宏新能源技术咨询有限公司	100万元	技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；会议服务；组织、筹备、策划文化节、艺术节；承办展览展示活动；销售机械设备、办公用品、体育用品、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）。	50%

（四）程相利

1 、基本情况

姓名	程相利
性别	男
国籍	中国
身份证号码	610103196509**
住所	北京市宣武区马连道中里三区4号楼605号
通讯地址	北京市宣武区马连道中里三区4号楼605号
通讯方式	010-58565930

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是否取得其他国家或者地区的居留权无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京海德缘科技有限公司	2010.01—2011.08	副总经理	否
北京威锐达测控系统有限公司	2011.09至今	总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，程相利除直接持有威锐达 10.0165%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（五）李宇

1 、基本情况

姓名	李宇
性别	男
国籍	中国
身份证号码	610103197901**
住所	上海市卢湾区南昌路47号
通讯地址	西安市高新区唐延南路8号3G酷派智能产业园B 座401
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
西安睿力测控技术有限公司（原名为西安威锐达测控系统有限公司）	2010.01-2011.12	研发主管	否
西安锐益达风电技术有限公司	2012.01至今	总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书签署之日，李宇除直接持有威锐达 4.8814%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（六）白钢

1 、基本情况

姓名	白钢
性别	男
国籍	中国
身份证号码	612732197910**
住所	西安市碑林区咸宁西路三十一号
通讯地址	西安市高新区唐延南路8号3G酷派智能产业园B 座401
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
西安睿力测控技术有限公司（原名为西安威锐达测控系统有限公司）	2010.01-2011.12	员工	否
西安锐益达风电技术有限公司	2012.01至今	研发总监	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，白钢除直接持有威锐达 4.3422%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（七）吴勇

1 、基本情况

姓名	吴勇
性别	男

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国籍	中国
身份证号码	513522197907**
住所	西安市碑林区长安路北段五号省人才交流服务中心
通讯地址	西安市高新区唐延南路8号3G酷派智能产业园B 座401
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
西安睿力测控技术有限公司（原名为西安威锐达测控系统有限公司）	2010.01-2011.12	员工	否
西安锐益达风电技术有限公司	2012.01至今	制造总监	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，吴勇除直接持有威锐达 4.9665%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（八）范学义

1 、基本情况

姓名	范学义
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110107196312**
住所	北京市顺义区仁和地区石园南区6楼3门602号
通讯地址	北京市顺义区仁和地区石园南区6楼3门602号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京益兆宏科贸有限公司	2010.01-2013.11	执行董事、总经理	是
北京益兆宏新能源技术咨询有限公司	2010.01-2013.11	执行董事、总经理	是
北京威锐达测控系统有限公司	2011.09至今	副总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，范学义除直接持有威锐达 1.6694%的股权外，还持有以下公司股权。

序号	公司名称	注册资本	营业范围	直接及间接持股比例
1	北京益兆宏新能源技术咨询有限公司	100万元	技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；会议服务；组织、筹备、策划文化节、艺术节；承办展览展示活动；销售机械设备、办公用品、体育用品、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）。	20%
2	北京益兆宏科贸有限公司	200万元	技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；购销空调设备、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、通讯设备、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、针纺织品、电子计算机及外围设备；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（据访谈情况，该公司从事风电相关配件的进出口）。	25%
3	北京君泰峰能科技有限公司	300万	技术服务、销售机械设备、五金交电。	5%

（九）赫长云

1 、基本情况

姓名		赫长云
性别		女
国籍		中国
	53

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身份证号码	110222196301**
住所	北京市顺义区仁和地区石园南区6楼3门602号
通讯地址	北京市顺义区仁和地区石园南区6楼3门602号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京市潮白河骨伤科医院	2010.01至今	员工	无
北京智联凯达技术咨询有限公司	2010.1-2013.11	监事	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，赫长云除直接持有威锐达 1.6694%的股权外，还持有以下公司股权。

序号	公司名称	注册资本	营业范围	直接及间接持股比例
1	北京亿盛达丰咨询有限公司	50万元	技术咨询、开发、服务；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；网络技术服务。	10%
2	北京天浩科海新能源技术咨询有限公司	1000万元	技术咨询、技术服务；经济信息咨询；会议服务；组织、筹备、策划文化节、艺术节；承办展览展示活动；工程勘察设计；销售机械设备、文化用品、体育用品、电子产品	10%
3	北京智联凯达技术咨询有限公司	1000万元	技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；工程勘察设计。	10%

（十）姜永淑

1 、基本情况

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

姓名	姜永淑
性别	女
国籍	中国
身份证号码	519003193912**
住所	四川省都江堰市灌口镇兴盛街339号1栋1单元2 楼
通讯地址	四川省都江堰市灌口镇兴盛街339号1栋1单元2 楼
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国水利水电第十工程局	1994年退休	员工	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，姜永淑除直接持有威锐达 1.6694%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十一）储著荣

1 、基本情况

姓名	储著荣
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110108196803**
住所	南京市鼓楼区紫竹苑11号601室
通讯地址	南京市鼓楼区紫竹苑11号601室
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职业和	职务及任职	单	位	产权关系
任职单位	起止日期			职务	是否与任职单位存在产权关系
		55

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南京移腾电力技术有限公司	2010.01至今	执行董事、总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，储著荣除直接持有威锐达 4.1322%的股权外，还持有以下公司股权。

序号	公司名称	注册资本	营业范围	直接及间接持股比例
1	南京移腾电力技术有限公司	50万元	电力系统、计算机软硬件系统的研发、销售、咨询、服务	42%

（十二）汪汉文

1 、基本情况

姓名	汪汉文
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510622197811**
住所	四川省德阳市旌阳区龙泉山北281号4栋2单元302 室
通讯地址	四川省德阳市旌阳区龙泉山北281号4栋2单元302 室
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
成都市仁和添亿投资管理有限公司	2010.01至今	执行董事	是
德阳六合能源材料有限公司	2010.05至今	员工	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，汪汉文除直接持有威锐达 4.1736%的股权外，还持

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有以下公司股权。

序号	公司名称	注册资本	营业范围	直接及间接持股比例
1	成都市仁和添亿投资管理有限公司	10万元	项目投资及投资的资产管理（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。	95%
2	德阳华双机电设备有限公司	108万元	电力设备销售、维护及技术咨询服务；机械设备、五金交电、电子产品批发。	1.85%

（十三）李姝

1 、基本情况

姓名	李姝
性别	女
国籍	中国
身份证号码	130204198508**
住所	河北省唐山市古冶区群英道林西南楼南新区电厂楼 15楼2门2号
通讯地址	河北省唐山市古冶区群英道林西南楼南新区电厂楼 15楼2门2号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
唐山市路北区我愿意婚纱店	2010.01至今	经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李姝除直接持有威锐达 4.1736%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十四）付琪舒

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1 、基本情况

姓名	付琪舒
性别	女
国籍	中国
身份证号码	362203198807**
住所	湖南省株洲市石峰区新民二村4 栋602 号
通讯地址	湖南省株洲市石峰区新民二村4 栋602 号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京大成（广州）律师事务所	2011.12—2012.10	律师助理	否
君泽君（广州）律师事务所	2012.11至今	法务助理	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，付琪舒除直接持有威锐达 4.1736%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十五）闫旭光

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	闫旭光
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110101196801**
住所	北京市东城区安德里北街21号院21排平房3号
通讯地址	北京市东城区安德里北街21号院21排平房3号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京益兆宏科贸有限公司	2010.01至今	经理助理	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，闫旭光除直接持有威锐达 4.1322%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十六）王静

1 、基本情况

姓名	王静
性别	女
国籍	中国
身份证号码	610103197705**
住所	西安市碑林区下马陵三号4号楼5门203号
通讯地址	西安市碑林区下马陵三号4号楼5门203号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
西安翔鹏航空科技有限公司	2010.01至今	员工	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王静除直接持有威锐达 4.1322%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十七）秦友奎

1 、基本情况

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

姓名	秦友奎
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110108193307**
住所	北京市海淀区北太平路16号6楼1042号
通讯地址	北京市海淀区北太平路16号6楼1042号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国测绘科学研究院	1993年退休	员工	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，秦友奎除直接持有威锐达 1.6694%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十八）姜以波

1 、基本情况

姓名	姜以波
性别	女
国籍	中国
身份证号码	110105196512**
住所	北京市海淀区万柳万泉新新家园3号楼1单元601号
通讯地址	北京市海淀区万柳万泉新新家园3号楼1单元601号
通讯方式	010-58565930
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，姜以波无工作。

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3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，姜以波除直接持有威锐达 4.1322%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

三、其它事项说明

（一）交易对方之间的关系

威锐达 18 名自然人股东之间的关联关系为，侯丹云为黄麟雏之儿媳，侯丹军为黄麟雏儿媳侯丹云之妹，王静为黄麟雏妻姐之女儿；范学义和赫长云为夫妻关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方最近五年内受处罚情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方对其持有的交易标的权属的声明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：

― 1、截至本承诺函出具之日，本人合法持有威锐达公司股权。本人持有的威锐达公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行

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其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。

2、威锐达公司自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情况， ‖
本人保证已足额缴付所持威锐达公司股权对应的注册资本。

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第四节交易标的基本情况

本次交易标的为威锐达100%股权。

一、威锐达基本情况

（一）基本信息

公司名称	北京威锐达测控系统有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	北京市西城区月坛北街26号608室
法定代表人	程相利
注册资本	1,210万元
实收资本	1,210万元
营业执照注册号	110102014288352
税务登记证号	京税证字110102582500928号
组织机构代码	58250092-8
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：测控系统、机电产品和计算机软件的开发、销售；技术服务；经济信息咨询
营业期限	2011年9月23日至2031年9月22日

（二）威锐达历史沿革

1 、设立

2011 年 9 月 6 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具中美利鑫[2011] 验字第 X368 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 6 日，威锐达已收到首次缴纳的注册资本 838.3 万元，出资方式均为货币。

2011 年 9 月 11 日，西安威锐达及黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 11 名自然人共同签署《北京威锐达测控系统有限公司章程》，威锐达设立。

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2011 年 9 月 23 日，威锐达取得北京市工商局西城分局核发的《企业法人营业执照》。

威锐达设立时的基本情况如下：

企业名称	北京威锐达测控系统有限公司
注册号	110102014288352
住所	北京市西城区月坛北街26号608室
法定代表人	程相利
注册资本	人民币1,010万元
实收资本	人民币838.3万元
经济性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限	2011年9月23日至2031年9月22日
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：测控系统、机电产品和计算机软件的开发、销售；技术服务；经济信息咨询。

根据威锐达设立时的公司章程，威锐达设立时的股权结构为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
黄麟雏	181.8	181.8	18
西安威锐达测控系统有限公司	171.7	0	17
侯丹军	151.5	151.5	15
侯丹云	151.5	151.5	15
程相利	121.2	121.2	12
付琪舒	50.5	50.5	5
汪汉文	50.5	50.5	5
王秀葵	50.5	50.5	5
范学义	20.2	20.2	2
方立	20.2	20.2	2

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赫长云	20.2	20.2	2
钱雪梅	20.2	20.2	2
总计	1,010	838.3	100

2 、实收资本变更

2012 年 7 月 11 日，西安威锐达与威锐达签订《财产转移协议》，西安威锐达将非专利技术网络化风电机组在线监测诊断系统转让给威锐达，双方签章之日起转让方不再对该项非专利技术享有所有权，仅以出资额为限享有股东权利、承担股东义务。

2011 年 7 月 20 日，北京中恒正源资产评估有限责任公司出具中恒正源评报字[2011]第 066 号《知识产权—非专利技术―网络化风电机组在线监测诊断系统‖ 无形资产评估报告书》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，知识产权—非专利技术网络化风电机组在线监测诊断系统的评估价值为人民币 181.26 万元。该评估报告载明有效期为 1 年，自 2011 年 6 月 30 日起至 2012 年 6 月 29 日止。

由于北京中恒正源资产评估有限责任公司于 2011 年 7 月 20 日出具的中恒正源评报字[2011]第 066 号评估报告在工商验资时有效期已届满，北京中恒正源资产评估有限责任公司于 2012 年 7 月 20 日就用于出资的非专利技术重新出具了中恒正源评报字[2012]第 071 号评估报告。

2012 年 7 月 11 日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具东财[2012]验字第 DC0766 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 11 日，威锐达收到西安威锐达缴纳的第二期出资 171.7 万元，出资方式为知识产权（非专利技术——网络化风电机组在线监测诊断系统）出资，威锐达的实收资本为 1,010 万元。

2012 年 7 月 12 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意西安威锐达以知识产权缴纳出资 171.7 万元。

2012 年 8 月 28 日，威锐达取得北京市工商局西城分局换发的《企业法人营业执照》。

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根据本次实收资本变更完成后威锐达的公司章程，本次实收资本变更完成后威锐达的股权结构为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	股权比例（%）
黄麟雏	181.8	181.8	18
西安威锐达测控系统有限公司	171.7	171.7	17
侯丹军	151.5	151.5	15
侯丹云	151.5	151.5	15
程相利	121.2	121.2	12
付琪舒	50.5	50.5	5
汪汉文	50.5	50.5	5
王秀葵	50.5	50.5	5
范学义	20.2	20.2	2
方立	20.2	20.2	2
赫长云	20.2	20.2	2
钱雪梅	20.2	20.2	2
总计	1,010	1,010	100

3 、增加注册资本至 1210 万元及股权转让

2012 年 12 月 20 日，威锐达与王静、姜以波、储著荣、闫旭光签订《增资扩股协议》，约定王静、姜以波、储著荣、闫旭光以每一出资额 2 元的价格对威锐达进行增资，王静、姜以波、储著荣、闫旭光分别以货币出资 100 万元，各计入注册资本 50 万元，其余计入资本公积。

2012 年 12 月 25 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意，威锐达的注册资本由 1,010 万元变更至 1,210 万元，其中王静、姜以波、储著荣、闫旭光分别货币出资 100 万元，各计入注册资本 50 万元，其余计入资本公积金；西安威锐达分别将其出资 60.095 万元、59.0648 万元、52.5402 万元转让给吴勇、李宇、白钢，方立将其出资 20.2 万元转让给秦友奎，钱雪梅将其出资 20.2 万元转让给

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姜永淑、王秀葵将其出资 50.5 万元转让给李姝。

2013 年 1 月 5 日，西安威锐达分别与吴勇、李宇、白钢签订《股权转让协议》，西安威锐达分别将其出资 60.095 万元、59.0648 万元、52.5402 万元转让给吴勇、李宇、白钢。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

2013 年 2 月 5 日，方立与秦友奎签订《股权转让协议》，方立将其出资 20.2 万元按照原始出资额转让给秦友奎。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

2013 年 2 月 5 日，钱雪梅与姜永淑（钱雪梅为姜永淑的女儿）签订《股权转让协议》，钱雪梅将其出资 20.2 万元无偿转让给姜永淑。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

2013 年 2 月 5 日，王秀葵与李姝签订《股权转让协议》，王秀葵将其出资 50.5 万元按照原始出资额转让给李姝。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

2013 年 4 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013] 第 750052 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 1 日，威锐达收到新增货币出资 200 万元，实收注册资本为 1,210 万元。

根据本次股权变更完成后的公司章程，本次股权变更完成后威锐达的股权结构为：

构为：
股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
黄麟雏	181.8	15.0248
侯丹军	151.5	12.5207
侯丹云	151.5	12.5207
程相利	121.2	10.0165
吴勇	60.095	4.9665

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

李宇	59.0648	4.8814
白钢	52.5402	4.3422
付琪舒	50.5	4.1736
汪汉文	50.5	4.1736
李姝	50.5	4.1736
闫旭光	50	4.1322
储著荣	50	4.1322
王静	50	4.1322
姜以波	50	4.1322
范学义	20.2	1.6694
秦友奎	20.2	1.6694
赫长云	20.2	1.6694
姜永淑	20.2	1.6694
总计	1,210	100

（三）威锐达产权及控制关系

威锐达共有18名自然人股东，第一大股东为黄麟雏先生，其持有威锐达 15.0248%的股权，威锐达的实际控制人为黄麟雏、侯丹云、侯丹军（系同一家族），合计持有威锐达40.0662%的股权。威锐达股权结构如下表所示：

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（四）威锐达董事、监事、高级管理人员

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威锐达现任董事、监事、高级管理人员情况如下

职务	姓名
执行董事	程相利
监事	张春蕊
总经理	程相利
副总经理	范学义

（五）威锐达子公司、分公司情况

截至本报告书签署日，威锐达拥有 1 家全资子公司锐益达，无分公司。

1. 锐益达基本情况

公司名称	西安锐益达风电技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	西安市高新区唐延南路8号3G酷派智能科技产业园4号厂房 401房
法定代表人	程相利
注册资本	150万元
实收资本	150万元
营业执照注册号	610131100078972
税务登记证号	陕税联字610198587420409号
组织机构代码	58742040-9
成立日期	2012年1月4日
经营范围	一般经营项目：风电产品、测控系统、机电产品和计算机软件的开发、生产、销售；技术服务；商务信息咨询（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
营业期限	长期

2. 锐益达历史沿革

锐益达于 2012 年 1 月 4 日成立，威锐达以货币出资 150 万元，持股比例 100%。锐益达目前注册资本及实收资本为 150 万元。截止本报告书签署之日，

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

锐益达注册资本及股权结构自成立之日均未发生变化。

锐益达现任董事、监事、高级管理人员

职务	姓名
执行董事	程相利
监事	刘燕玲
总经理	李宇

4. 锐益达业务情况

锐益达是威锐达的全资子公司，主要承担风电机组振动状态监测诊断系统的制造以及配套应用软件的研发。威锐达采购材料并委托锐益达进行装配，锐益达将完成装配的产品与配套软件一同销售给威锐达，由威锐达统一对外销售。

锐益达主要下设研发部和制造部，其中研发部下设硬件组、嵌入式软件组、应用与服务器软件组、测试组、用户体验组、IT 支援软件组和系统方案组，采用扁平化的管理结构，专注于风电振动状态监测和故障诊断领域的研究与产品开发；制造部采用自主研发的 FabSystem 工厂系统软件，负责产品检测与装配。

5. 锐益达最近两年一期财务数据

锐益达最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

利润表	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年
营业收入	1,244.23	485.13	-
营业成本	147.86	207.83	-
营业利润	983.38	95.65	-
利润总额	1,006.37	126.32	-
净利润	1,006.37	126.32	-
资产负债表	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
总资产	1,463.35	370.78	-
总负债	180.66	94.46	-
所有者权益	1,282.69	276.32	-

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

现金流量表	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	41.18	-22.87	-
投资活动产生的现金流量净额	-37.84	-101.47	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	3.34	-124.34	-
加：期初现金及现金等价物余额	25.66	150.00	-
期末现金及现金等价物余额	29.00	25.66	-

注：锐益达 2011 年尚未成立，无财务数据。

（六）威锐达出资及合法存续情况

威锐达18名自然人股东已分别做出如下承诺：

―1、本人持有的威锐达公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。

2、威锐达公司自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情

况，本人保证已足额缴付所持威锐达公司股权对应的注册资本。‖

（七）威锐达主要资产的权属及主要负债情况

1 、威锐达主要资产及权属情况

（1）资产概况

根据兴华审计出具的[2014]京会兴审字第03010003号《审计报告》，截至2013 年9月30日，威锐达合并口径资产总额5,982.04万元，其中流动资产5,423.98万元，占资产总额的90.67%，非流动资产558.06万元，占资产总额的9.33%。具体情况如下：

单位：万元

项目	2013 年 9 月30 日	占比	2012 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	占比	2011 年 12 月31 日	占比
流动资产：
货币资金	149.50	2.50%		279.46	12.83%	354.83	46.79%
应收票据	902.75	15.09%		-	-	-	-
应收账款	3601.24	60.20%		430.65	19.78%	-	-
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预付款项	155.56	2.60%	248.39	11.41%	199.73	26.34%
其他应收款	34.90	0.58%	18.55	0.85%	82.91	10.93%
存货	580.04	9.70%	819.40	37.63%	95.89	12.64%
流动资产合计	5423.98	90.67%	1,796.44	82.49%	733.36	96.70%
非流动资产：
固定资产	182.34	3.05%	136.37	6.26%	11.16	1.47%
无形资产	166.36	2.78%	195.48	8.98%	-	-
开发支出	62.27	1.04%	-	-	-	-
长期待摊费用	35.85	0.60%	44.76	2.06%	3.26	0.43%
递延所得税资产	111.24	1.86%	4.63	0.21%	10.60	1.40%
非流动资产合计	558.06	9.33%	381.24	17.51%	25.02	3.30%
资产合计	5982.04	100.00%	2,177.68	100.00%	758.38	100.00%

（2）应收账款

威锐达 2011 年 9 月设立，签订的销售合同陆续在 2012 年、2013 年 1-9 月执行，2012 年、2013 年 1-9 月分别实现销售 184 台、724 台。随着销售规模的扩大，应收账款余额随之大幅增加。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款账面余额	3,637.62	435.00	-

截止 2013 年 9 月 30 日，威锐达合并口径应收账款净额为 3,601.24 万元，占总资产的比重为 60.20%。应收账款账龄如下：

单位：万元

账龄	账面余额	坏账计提比例	坏账准备余额	账面净额
一年以内	3,637.62	1.00%	36.38	3,601.24
合计	3,637.62	-	36.38	3,601.24

截止 2013 年 9 月 30 日，威锐达的应收账款账龄均在 1 年以内，坏账计提比例为 1%，与本公司会计政策保持一致。

（3）其他应收款

威锐达两年一期的其他应收款金额较小，且变动不大，占总资产的比例很低。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
其他应收款净额	34.90	18.55	82.91

截止 2013 年 9 月 30 日，威锐达合并口径其他应收款净额为 34.90 万元，占总资产的比重为 0.58%。其他应收款余额（计提坏账准备前）前五名情况如下：

单位：万元

单位名称	款项性质	金额	账龄	占其他应收款总额（计提坏账准备前）的比例
西安爱勤物业管理有限公司	房租押金	10.40	二至三年	28.34%
华能招标有限公司	投标保证金	10.00	一年以内	27.26%
北京恒华房地产开发有限公司	房租押金	5.19	二至三年	14.14%
中国神华国际工程有限公司	投标保证金	4.00	一年以内	10.90%
张雷	备用金	3.75	一年以内	10.22%
合计		33.34	-	90.86%

（4）无形资产

截止 2013 年 9 月 30 日，威锐达合并口径无形资产账面余额为 166.36 万元，占总资产的比重为 2.78%，明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	取得方式	原值	累计摊销金额	余额
网络化风电机组在线监测诊断系统	股东投入	181.26	45.32	135.95
风电机组在线监测系统及数据采集分析软件V1.0	自行研发	37.86	11.99	25.87
金蝶财务软件	外购	1.00	0.35	0.65
金蝶财务软件	外购	4.10	0.21	3.90
合计		224.22	57.86	166.36

（5）商标

截止本报告书签署之日，威锐达合法拥有三项商标。

序号	注册号	商标	核定使用商品种类	到期日	取得方式	他项权利

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1	10655285		第16类	2023年5月20日	自主申请	无
2	11263809		第9类	2023年12月20日	自主申请	无
3	11263845		第42类	2023年12月20日	自主申请	无

注：上述第 2、3 项商标已在商标局网站查询到注册公告，但威锐达尚未取得注册商标

证书

（6）计算机软件著作权

截止本报告书签署之日，威锐达全资子公司锐益达拥有 4 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	软件名称	著作权人	证书编号及登记号	首次发表日期	取得方式
1.	风电机组振动分析软件 V1.0.0.0	锐益达	编号：软著登字第0389574号登记号：2012SR021538	2012年2月5日	原始取得
2.	风电机组在线监测系统软件 V1.0.1230.50	锐益达	编号：软著登字第0389260号登记号：2012SR021224	2012年2月5日	原始取得
3.	风电机组振动数据采集软件 V1.0	锐益达	编号：软著登字第0389571号登记号：2012SR021535	2012年2月5日	原始取得
4.	风电机组振动数据采集软件 V2.0	锐益达	编号：软著登字第0598148号登记号：2013SR092386	2013 年7 月18 日	原始取得

（7）软件产品登记证书

截止本报告书签署之日，威锐达全资子公司锐益达拥有 3 项软件产品登记证书，具体情况如下：

序号	软件产品名称	持证主体	证书编号	发证时间	发证机关	有效期
1	风电机组振动分析软件	锐益达	陕 DGY-2012-0051	2012.7.6	陕西省工业和信息化厅	五年
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	V1.0.0.0
2	风电机组振动数据采集软件 V1.0		陕DGY-2012-0052	2012.7.6
3	风电机组在线监测系统软件 V1.0.1230.50		陕DGY-2012-0053	2012.7.6

2 、威锐达主要负债情况

根据兴华审计出具的[2014]京会兴审字第 03010003 号《审计报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，威锐达合并口径负债总额 1,886.34 万元，全部为流动负债。负债具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2013 年 9 月30 日	占比	2012 年 12 月31 日	占比	2011 年 12 月31 日	占比
流动负债：
应付账款	58.09	3.08%	66.07	5.84%	-	-
预收款项	349.41	18.52%	435.60	38.50%	-	-
应付职工薪酬	23.94	1.27%	2.70	0.24%	-	-
应交税费	364.09	19.30%	-69.13	-6.12%	-16.86	100.00%
其他应付款	1,090.82	57.83%	696.32	61.54%	-	-
流动负债合计	1,886.34	100.00%	1,131.56	100.00%	-16.86	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	1,886.34	100.00%	1,131.56	100.00%	-16.86	100.00%

（1）预收款项

预收款项主要核算威锐达从客户收到的项目预收款，最近两年变动不大。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
预收款项	349.41	435.60	-

截止 2013 年 9 月 30 日，威锐达合并口径预收款项余额为 349.41 万元，占总负债的比例为 18.52%，具体情况如下：

单位：万元

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单位名称	款项性质	金额	账龄	占比
华能阜新风力发电有限责任公司	项目预收款	349.41	一年以内	100%
合计		349.41	-	100%

（2）其他应付款

截止2013年9月30日，威锐达合并口径其他应付款余额为1,090.82万，占总负债的比例为57.83%，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	是否为关联方	金额	占其他应付款比例
北京天浩科海新能源技术咨询有限公司	是	600	55.00%
北京智联凯达技术咨询有限公司	是	400	36.67%
北京君泰峰能科技有限公司	是	90	8.25%
西安石榴花电子科技有限公司	否	0.82	0.08%
合计		1,090.82	100%

其他应付款主要是威锐达向关联方借入资金 1,090 万元补充流动资金，均为无息借款。截至本报告书出具之日，上述关联方的借款已经全部偿还。

（八）房屋租赁情况

截至本报告书签署之日，威锐达及全资子公司锐益达均租赁房屋作为办公场所和生产场所，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积	租赁期限	租金（元/月）
1	威锐达	北京恒华房地产开发有限公司	北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心写字楼608 室	328.14 平方米	2011.10.8-2014.10.7	51,900
2	威锐达	西安泰维无线科技有限公司	西安市高新区唐延南路 8号3G酷派智能科技产	1,340.29 平方米	2011.10.15-2016.11.30	53,611.6

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业园 4 号厂房 401 房

（九）威锐达所获业务资质及其他行政许可

1 、业务资质

截止本报告书签署之日，威锐达及其全资子公司锐益达拥有以下资质证书。

序号	证书名称	持证主体	发证机关	证书编号	发证时间	有效期
1	EMC认证	威锐达	Safenet Limited	2164300412	2012.5.17	-
2	LVD认证			2165300412		-
3	EACC认证		北京东方纵横认证中心	USA12Q21927R0 S	2012.6.20	2015.6. 19
4	软件企业认定证书	锐益达	陕西省工业和信息化厅	陕R-2012-0013	2012.7.6	-
5	软件产品登记证书	锐益达	陕西省工业和信息化厅	陕DGY-2013-0490	2013.12.31	五年

（1）EMC 认证及 LVD 认证

EMC（Electro Magnetic Compatibility）中文为电磁兼容性，是指设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。

LVD（Low Voltage Directive）中文为低电压指令，为所有进入欧盟的低电压产品确立了整体的安全要求。

EMC 认证和 LVD 认证是仪器仪表类产品出口欧盟的准入条件之一。

（2）EACC 认证

EACC（East Allreach Certification Center）是北京东方纵横认证中心。该认

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证是 ISO9001：2008 质量管理体系认证，取得该认证的企业的产品生产、销售、服务符合该质量管理体系的标准。该认证通常用于标的公司在日常投标活动中的资质审查。该认证每年进行年检，每 3 年重新申请。标的公司目前在产品生产、销售、服务流程均按照该质量管理体系的要求执行，续期不存在重大不确定性。

2 、其他行政许可

截止本报告书签署之日，威锐达及其全资子公司锐益达开展业务无需其他行政许可。

（十）主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截止本报告书签署之日，威锐达及其全资子公司锐益达主要资产不存在抵押、质押或对外担保的情形。

（十一）关联方资金占用情况的说明

截至本报告书签署之日，威锐达及其全资子公司锐益达不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

（十二）威锐达其他股东放弃优先购买权的说明

本次交易标的为威锐达 100%股权，威锐达所有股东均放弃相应的优先购买权。

（十三）威锐达股权最近三年进行增资及交易的情况说明

1 、增资及股权转让情况说明

威锐达股权最近三年内曾进行过一次股权转让和一次增资，具体情况如下：

（1）2012 年 12 月增资

2012 年 12 月 25 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意，威锐达的注册资本由 1,010 万元变更至 1,210 万元，其中王静、姜以波、储著荣、闫旭光分

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别以货币出资 100 万元，各计入注册资本 50 万元，其余计入资本公积。（2）2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 25 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意，西安威锐达分别将其出资 60.095 万元、59.0648 万元、52.5402 万元转让给吴勇、李宇、白钢，王秀葵将其出资 50.5 万元按照原始出资额转让给李姝，方立将其出资 20.2 万元按照原始出资额转让给秦友奎，钱雪梅将其出资 20.2 万元无偿转让给姜永淑。

2 、威锐达本次交易价格与前次股权转让价格差异的说明

2012 年 12 月，李宇、白钢、吴勇三人（本段内简称―核心技术人员‖）受让威锐达 171.7 万出资额而未向西安威锐达支付现金对价的原因是：根据西安威锐达《关于公司股权内部无偿转让的备忘录》，2012 年 12 月，西安威锐达股东为侯成刚、朱宝清、吕芳洲、吴勇、李宇和白钢，由于吴勇、李宇、白钢看好风电监测领域的市场发展前景，与西安威锐达的其他股东对公司业务发展方向的意见不一致。为了集中精力在风电监测领域进行研发，吴勇、李宇、白钢与西安威锐达的其他股东协商后决定，将西安威锐达所持威锐达全部股权分别转让给吴勇、李宇、白钢，吴勇、李宇、白钢将其在西安威锐达的全部股权转让给西安威锐达的其他股东。前述股权转让完成后，西安威锐达不再为威锐达的股东，吴勇、李宇、白钢不再为西安威锐达的股东并作为核心技术人员进入威锐达工作。前述股权转让均不涉及现金对价的支付。

截至本报告书出具之日，西安威锐达已更名为睿力测控，其主营业务为测试仪器系统、加工过程测试控制模块、专用控制器等，威锐达的主营业务为提供风电机组状态监测与故障诊断的解决方案，双方业务不存在竞争；睿力测控的股东为侯成刚、朱宝清、吕芳洲，与威锐达目前的股东亦不重合。

2013 年 2 月 5 日，方立与秦友奎签订《股权转让协议》，方立将其出资 20.2 万元按照原始出资额转让给秦友奎。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。方立转让股权是为满足自身的资金需要。

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2013 年 2 月 5 日，钱雪梅与姜永淑签订《股权转让协议》，钱雪梅将其出资 20.2 万元无偿转让给姜永淑。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。钱雪梅为姜永淑的女儿。

2013 年 2 月 5 日，王秀葵与李姝签订《股权转让协议》，王秀葵将其出资 50.5 万元按照原始出资额转让给李姝。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。王秀奎为李姝的舅妈。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了威锐达的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法结果作为威锐达 100%股权的评估值，该评估价值反映了威锐达在国内风电监测解决方案领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及威锐达品牌在国内风电监测解决方案领域的市场影响力。

李宇、白钢、吴勇受让西安威锐达在威锐达的全部出资额是上述三人与西安威锐达其他股东基于业务调整而作出的一揽子股权调整安排的一部分；而王秀葵与李姝、方立与秦友奎、钱雪梅与姜永淑之间的转让价格受交易双方存在关联关系的影响，转让价格较低甚至不需要支付对价；而本次交易价格是基于威锐达逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为威锐达 100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此，威锐达 2012 年 12 月的股权转让价格与本次交易价格不具有可比性。

3 、威锐达本次交易价格与前次增资价格差异的说明

2012 年 12 月，闫旭光、储著荣、王静、姜以波增资威锐达时，未聘请第三方评估机构对威锐达股权价值进行评估。根据该次增资价格以及获得的股权比例推算，该次增资对应的威锐达 100%股权价值约为 2,420 万元（400/16.5288%）。根据中联评估为本次交易出具的评估报告，威锐达 100%股权的评估值为 58,681.35 万元。

闫旭光、储著荣、姜以波、王静均看好该行业及威锐达的发展，决定投资威锐达。同时，威锐达有补充营运资金的需求，因此同意四名股东增资入股。由于

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当时威锐达储备订单不多，产品正处于逐步投放阶段，市场前景不明朗，且当时业绩情况一般，经协商一致，四名股东以 400 万元增资威锐达，合计取得 16.5288% 股权。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了威锐达的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法对威锐达 100%股权进行评估，得出的评估价值反映了威锐达在国内风电监测解决方案领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及威锐达品牌在国内风电监测解决方案领域的市场影响力。

2012 年 12 月增资价格受当时威锐达业务发展情况尚未明朗等因素的影响，增资价格较低；本次交易价格是基于威锐达逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为威锐达 100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此， 2012 年 12 月的威锐达增资价格与本次交易价格亦不具有可比性。

二、威锐达的主营业务发展情况

（一）威锐达的主营业务概况

威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。为了满足我国大型风电运营商对旗下风电场的风电机组进行日常维护管理的需求，威锐达研制了一套具有完全知识产权的风电机组状态监测与故障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供了一个便捷、经济的解决方案。

风电运营商通过在风电场部署威锐达提供的风电机组振动监测诊断系统（WindCMS），能以较低的成本实现对风电机组振动状态的实时监测，提前发现风电机组故障隐患，便于风电运营商统筹安排故障风机的维修计划，有效降低日常维护成本，从而有效降低风电机组由于未能及时排除故障导致停机停产而造成的经济损失。

风电机组振动监测诊断系统对于降低风电场运营成本的经济价值已获得国

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内诸多大型风电运营商的认同，因此在新建大型风电场以及已建成风电场技改项目中，风电机组振动监测诊断系统的安装率逐步上升。目前，威锐达已经与大中型风机制造商华锐风电、东方汽轮机、南车风电、浙江运达、天津瑞能、航天万源以及风电运营商华能阜新建立了合作关系。威锐达未来将大力拓宽客户群体，扩大收入规模，进一步提高产品的市场占有率。

目前，威锐达的营业收入绝大部分来自向客户销售风电机组振动监测诊断系统，极少量收入来自向客户提供与产品相关的技术咨询服务。

1 、最近两年一期营业收入结构

威锐达营业收入结构（分行业）如下：

单位：万元

行业分类	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年
电力行业-风电	4,719.29	1,159.66	-
合计	4,719.29	1,159.66	-

威锐达营业收入结构（分产品）如下：

单位：万元

产品类型	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月	2012 年	2012 年	2011 年
	收入	占比	收入	占比
风电机组振动监测诊断系统	4,694.93	99.48%	1,129.61	97.41%	-
技术服务	24.36	0.52%	30.05	2.59%	-
合计	4,719.29	100.00%	1,159.66	100.00%	-

2 、最近两年一期主营产品销售量及毛利率情况

2、最近两年一期主营产品销售量	及毛利率情况
	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年
风电机组振动监测诊断系统销量（套）	724	184	-
营业收入（万元）	4,719.29	1,129.61	-
营业成本（万元）	1,270.99	487.40	-
毛利率	73.07%	56.85%	-
	82

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标的公司主营产品风电机组振动监测诊断系统毛利率较高，主要是因为该产品的定价包含了硬件和软件两部分。该产品使用的配套软件由标的公司自主研发，具有完整的自主知识产权，属于风电行业专用的应用软件，标的公司在定价方面具有较强的议价能力。

2013 年 1-9 月的产品毛利率较 2012 年增加 16.22%，主要原因是产品的直接人工、制造费用相对固定，随着销量的增加，毛利增长较快。

3 、盈利预测完成情况

①标的公司 2013 年 7-12 月销售量及销售收入预测完成情况

在本次交易的评估中，标的公司 2013 年 7-12 月实际实现数据（未审计）和预测数据对比如下表：

2013 年 7-12 月标的公司实际数据和预测数据对比表

单位：万元

	7-12月实际数（未经审计）		7-12月实际数占 7-12月预计数比例
		7-12月预计数

营业收入	6,333.08	6,489.00	97.60%
营业利润	4,368.41	4,100.98	106.52%
利润总额	4,645.99	4,242.73	109.50%
净利润	4,106.03	3,738.19	109.84%
扣除非经常性损益后的净利润
	4,106.03	3,738.19	109.84%

本次交易评估中，2013 年 7-12 月预计实现销售量 1050 台，实现销售收入 6,489.00 万元。根据标的公司 2013 年合并财务报告（未经审计）相关数据，标的公司 7-12 月实际实现销售量 1057 台，销售收入 6,333.08 万元。由以上数据可以得出，标的公司 2013 年下半年实现的销售量大于预测数据，实际实现销售收入与预测数据接近。

2013 年 7-12 月预计实现利润 3,738.19 万元，其中包括营业外收入 141.75 万元。标的公司 2013 年财务报表（未经审计）显示 2013 年 7-12 月份实际实现净利润 4,106.03 万元，其中包括营业外收入 277.58 万元。

由上述数据可以得出，标的公司 2013 年 7-12 月净利润占预测数的

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109.84%，实现了较好的业绩。

标的公司 2013 年 7-12 月份实际实现销售收入占预测数据的 97.60%，主要原因是中国航天万源国际（集团）有限公司采购的产品减少了测点数量，导致产品价格和单台成本下降。由于在评估中对于采购成本做谨慎考虑，假设单台采购成本不变，但是由于大额采购溢价能力增强和汇率变动等因素，标的公司采购的传感器等进口设备价格下降幅度较大，所以标的公司 2013 年 7-12 月份实际实现营业利润，利润总额及净利润均仍超过了预测数据。

②2014 年收益预测分析

本次评估中，预测标的公司 2014 年生产和销售风电机组振动监测诊断系统 1850 台，对应预测营业收入为 11,318.67 万元，预测净利润为 6,342.57 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司已获得可在 2014 年执行的订单数如下：

标的公司已经获得订单

序号	客户名称	订单销售量	订单金额	备注
1	北车风电有限公司	132	958.32	未执行合同
2	东方电气集团东风汽轮机有限公司	33	250.01	未执行合同
3	江苏远景投资有限公司	71	376.30	未执行合同
4	中船重工（重庆）海装风电设备有限公司	60	414.00	未执行合同
5	天津瑞能电气有限公司	34	238.00	未执行合同
6	龙源（北京）风电工程技术有限公司		19.00	技术服务合同
7	北方万源工业有限公司	50	171.03	未执行合同
8	华能新能源股份有限公司	595		中标通知
9	华能港灯大理风力发电有限公司	20	148.85	未执行合同
10	华能洱源风力发电有限公司	30	256.67	未执行合同
11	华能威宁电力发电有限公司	66	476.41	未执行合同
	合计	1091

注：上述订单金额均为含增值税金额。

通过以上数据可知，标的公司目前订单覆盖率（数量）已经达到 2014 年预测销售量（1850 台）的 58.97%，其他预测业务也都在稳步推进之中，从整体看，标的公司获得订单的情况好于预期。在不发生其他重大变化的情况下，2014 年盈利预测实现的可能性较大。

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（二）威锐达的产品情况

1 、产品的用途概述

根据国家能源局 2011 年发布的《风力发电机组振动状态监测导则》，风电机组振动状态监测是指根据所监测风电机组类型，选择不同的监测部位，监测风电机组振动状态的改变，评估风电机组的状态，早期发现并跟踪设备故障的一种方法。

风电机组振动状态监测的市场需求与风电场的分布区位紧密相关。国内风电场建设主要分布在中国北部及西北部地区，包括河北、内蒙古、新疆、甘肃等地区。风电场所处地区的天气情况多变，部分地区气象条件比较恶劣，容易导致风电机组的工况发生变化，不利于风电机组的稳定运行。此外，风机的质量以及风机部件在恶劣天气条件下容易疲劳，也可能导致风机运行状态发生不利变化，影响风电机组的稳定运行。

风电场部署风机振动监测诊断系统可实现以下主要目标。

(1) 降低风电场的日常运营成本

风电场建成后，风电运营商为了保证风电机组的稳定运行，需要对旗下风电场的风电机组进行实时监测。由于风电场地处偏远，在风电场派驻专业工程师队伍对风电机组进行监测，不仅成本高昂，在恶劣天气条件下无法实现实时监测。

风电场部署风机振动监测诊断系统后，风电运营商能够以经济的成本对风电机组进行实时监测，节省人力，降低风电场的日常运营成本。

(2) 降低风机单位维修成本

风机主要部件需要维修或替换时，风电运营商需要提前安排工程师、租赁吊车以及采购维修配件，且由于风电场地处偏远，单独对单个风机的维修成本很高。为了降低单位维修成本，风电运营商希望能够对风电机组进行实时监测，提前发现潜在故障，确定风电场内需要维修的风机数量，以便统筹安排维修工作。

风电场部署风机振动监测诊断系统后，风电运营商能够及早发现风机的潜在故障，统筹制定维修方案，对需要进行维修的风机进行集中作业，有效降低单位

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维修成本。此外，通过统筹安排维修计划，风电场可选择合适的停机时间，最大程度避免非计划停机，降低维修作业对风电场发电量的影响。

(3) 有利于改善风电机组质量

风机制造商向风电运营商销售的风电机组通常包含质保期。若风电机组未安装振动监测诊断系统，风机制造商无法及时全面了解风机在质保期间的运行工况以及故障的原因，不便于收集风电机组的技术数据用于改善风机后续设计。

风电场部署风机振动监测诊断系统后，便于风机制造商分析风机部件失效原因，为风机后续设计改进提供依据，既有利于提升风机质保期内的售后服务水平，也有利于风机制造商持续改善风电机组质量。

2 、产品的应用目标

风电机组在线监测主要以振动监测为主。风机部件发生故障时会伴随着振动状态的变化，通过分析振动特征可以判断风电机组的运行状态和故障源。威锐达提供的风机振动监测诊断系统能适应风电机组变速变载，实时改变采样率采集数据，具备对振动数据进行时域分析、频谱分析、包络解调分析、阶次分析、阶次包络分析等功能。此外，该系统还可以与风电机组的控制系统融合，实时获取风机控制参数（风速、发电机功率、轴承温度、润滑油温度、三相绕组温度、桨距角等），根据控制参数和风机状态制定不同等级的报警策略，充分保障风电机组运行安全。

威锐达的风机振动监测诊断系统可监测和诊断的主要故障类型如下表所示。

部件	故障类型	故障原因
主轴	轴承损伤	轴承外圈、内圈、滚动体和保持架的疲劳剥落和点蚀；润滑不良
齿轮箱	齿轮磨损	齿轮运行时啮合过程中出现的材料摩擦损伤现象
	断齿	是一种严重的齿轮故障，主要由疲劳或过载导致，当风速波动较大或紧急停机时会使轮齿突然承受很大的负载而发生断齿
	轴承故障	滚动轴承内圈、外圈、滚动体和保持架的疲劳剥落、裂纹和点灼；轴承松动
发电机	轴不对中	齿轮箱与发电机的轴由于安装或者使用过程中的问题，使两轴出现角度不对中、平行不对中或综合不对中

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是指由制造、装配和运行时的变形等原因引起的转子质量偏心而轴不平衡导致的不平衡振动滚动轴承内圈、外圈、滚动体和保持架的疲劳剥落、裂纹和点灼；轴承故障轴承松动

3 、产品的构造以及功能简介

威锐达的主营产品为风力发电机组振动监测诊断系统。该系统主要由振动监测单元、状态监测系统、远程诊断系统、数据分析客户端组成，为用户提供完整的风电机组监测诊断解决方案。

(1) 振动监测单元

产品型号	功能简介	产品外观
在线式振动监测单元（WindDAU）	安装固定在风机并与分布在风机不同部位的传感器连接，实现对风机振动状况进行不间断监测，并通过专用电缆将监测数据传输至状态监测系统	Condition Monitoring of Wind Turbine 北京威锐达测控系统有限公司 WindDAU BEIJING WERIDA INSTRUMENTS CO., LTD.
离线式振动监测单元（WindDAQ Pro）	针对诊断工程师现场监测风机而开发的便携式监测设备，无需固定安装在风机上。WindDAQ Pro具有与WindDAQ完全相同的硬件指标，可以直接接入状态监测系统，是一种可灵活部署的低成本风电机组监测方案
手持式振动数据采集器（WindDAQ）	供诊断工程师定期现场巡检使用的手持式振动数据采集器，属于早期监测设备，主要适用于不进行技改的早期风电场或对成本较为敏感的风电运营商

(2) 状态监测系统

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状态监测系统是连接振动监测单元和数据分析客户端的纽带，是整个在线监测系统的交通枢纽。状态监测系统将测量定义发送到振动监测单元并发起数据采集任务，数据采集单元依测量定义采集数据后将数据返回服务器，服务器对回收的数据进行状态评估，用户可通过 Internet 访问 Web 服务站点获得机组状态，并可使用分析客户端软件接入系统获取数据进行风机状态评估和故障诊断，分析结果可上传到服务器。

状态监测系统由以下部分组成：

①Web 服务器：面向因特网或局域网用户提供风电机组远程监测服务的网站，具备用户管理、风电机组管理、工作计划管理、振动巡检计划管理、风电机组状态显示等功能。

② 数据采集处理服务器：主要针对振动分析客户端和在线振动监测单元提供专用的数据通信服务，保证系统组件之间的无缝连接。

③ 数据库服务器：为系统其他组件提供数据存储和访问服务，主要包括用户信息管理、工作计划管理、巡检计划管理、风电机组数据、风电机组状态、风电机组维护记录等。

状态监测系统的功能模块主要包括：状态监测、报警事件、诊断报告和系统配置。 ① 状态监测

系统可对风电场所有风电机组的实时报警状态进行列表展示，按照报警等级与机组名称排序，实时刷新列表，为监控人员提供直观、易用的监测界面。

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此外，系统可按单个机组提供该机组总貌图，展示机组实时监测状态，使用标签显示机组数据及数据状态，使监控人员能够对重点机组的状态进行深入了

解。

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② 报警事件

该模块能够展示风电场、机组报警事件列表，每条报警事件会有相应的事件跟踪条目列表；对报警事件提出申请诊断要求，该事件将发送到数据分析客户端进行诊断处理，处理完成后处理状态自动更新为―维修中‖。监控人员可根据需要添加、删除、查看报警事件处理日志。日志类型包括报警备注，诊断报告（分析客户端提交诊断报告后产生）与维修报告（分析客户端提交维修报告后产生）。

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③ 诊断报告

该模块可展示振动分析人员发布的针对风电场报警机组所做的诊断报告和维修报告，也可供用户下载报告文件。

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④ 系统配置

系统配置模块提供用户管理、采集单元管理、测量位置管理、部件管理、机组管理等功能，方便用户进行调整。

(3) 远程诊断系统（WindRDS）

远程诊断系统包括基于规则的自诊断系统和远程人工协同诊断系统两部分。当风机振动测量点出现报警事件时，远程诊断系统根据实时振动监测特征值实现简单故障的自诊断，而对于谱图特征复杂、难以通过自诊断程序得出结论的疑难问题，可由专业诊断人员提供远程协同诊断。系统支持远程原始数据、报警数据、维修记录等数据共享，诊断人员利用网络访问系统数据库，对异常风电机组进行协同会诊，最终确定问题症结。

远程诊断系统可实现异地数据共享。威锐达通过一系列的项目实施，截止目前已与风电运营商共同完成了 3000 余台不同类型风电机组的振动测试和故障分析，成功诊断了多种类型约 60 余个严重的风机故障和 500 多个早期故障，积累了宝贵的监测数据和故障案例分析。威锐达的专业诊断团队能够对主轴承（主轴承损伤、不平衡）、齿轮（齿轮局部缺陷、轮齿冲击）、发电机（绕组松动、电气故障、机械松动）、滚动轴承（内圈故障、外圈故障、滚动体故障、保持架故障）等部件故障进行诊断，为风电机组状态监测和故障处理提供强有力的保障。

(4) 数据分析软件（VibAnalyser）

VibAnalyser 是威锐达专门为诊断人员开发的客户端软件，含有时域分析、频谱分析、包络分析、阶次分析、阶次包络分析等分析模块，能够协助诊断人员针对风机报警事件进行分析，评估风机状态及查找故障源。软件还内置了报告发

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布功能，便于诊断人员根据诊断结果出具诊断报告、维修报告，为风电运营商提供风电机组维修建议。

以下为主要分析模块的分析界面截图。

① 时域分析

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② 频谱分析

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③ 包络分析

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④ 阶次分析

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⑤ 阶次包络分析

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以下为诊断报告和维修报告页面截图。

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① 诊断报告

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② 维修报告

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4 、产品的工作模式

风电机组振动监测诊断系统支持实时及离线监测方式。

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(1) 实时监测

风机安装独立的在线振动监测单元（WindDAU）。在线振动监测单元通过连接在风机若干关键部位的传感器不间断自动采集风机振动数据及工况信息。当风机振动出现异常时，监测单元会自动保存异常的振动数据及其工况信息，并实时上传至系统服务器。诊断工程师下载风机振动数据后，使用振动分析软件 VibAnalyzer 完成风机状态评估和故障诊断，根据客户要求提供风机振动状态诊断报告。

由于实时监测模式具有及时性、便捷性等优点，便于风电运营商对旗下分散的风电场进行不间断的集中监控，因此已成为行业内主流的风机振动监测模式。威锐达目前提供的风机振动监测解决方案以实时监测模式为主。

以下为在线振动监测单元的现场安装图。

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以下为在线振动监测单元传感器测点布置。

安装位置	测点号	安装方向	传感器类型	数量	灵敏度
主轴承	1	径向垂直	CTC WT135	1	500mv/g
齿轮箱输入端轴承座	2	径向垂直	CTC WT135	1	500mv/g
齿轮箱内齿圈	3	径向水平	CTC AC192	1	100mv/g
齿轮箱中间轴轴承座	4	径向垂直	CTC AC192	1	100mv/g
齿轮箱高速轴输出端轴承座	5	径向垂直	CTC AC192	1	100mv/g
	6	轴向	CTC AC192	1	100mv/g
发电机输入端轴承座	7	水平/垂直	CTC AC192	1	100mv/g

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发电机自由端轴承座	8	水平/垂直	CTC AC192	1	100mv/g
机舱底架（可选）	9	轴向	CTC WT135	1	500mv/g
	10	侧向	CTC WT135	1	500mv/g
振动传感器总数	10个
备注：以上各测点位置可以根据工程需要进行调整

风电机组振动传感器测点安装示意图如下图所示。

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振动传感器实际安装效果图如下所示。

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风力发电机组振动监测诊断系统的工作原理图如下所示：

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远程诊断中心
- 机组状态
- 诊断报告
- 维护记录
远程用户
IE 浏览器
- 机组状态
- 机组管理
- 振动分析 - 振动数据
- 报告生成 - 诊断报告
振动分析工程师 - 维护记录
VibAnalyzer WindRDS
风电场
- Web 服务器
- 数据分析服务器
- 数据库服务器
WindCMS IE 浏览器 VibAnalyzer
Intranet
WindDAU WindDAU WindDAU
Internet / Intranet
----- End of picture text -----

(2) 离线监测

离线监测是指专业人员配备手持式数据采集仪 WindDAQ 或更先进的离线式监测单元 WindDAQ Pro，定期到达风电场手动采集风机振动数据。监测单元记录振动数据及其工况信息后，振动诊断工程师利用振动分析软件对振动数据进行分析，完成风机状态评估和故障诊断。

由于离线监测模式需要人工定期到达风电场采集振动数据，无法做到实时监测，特别是对于地理位置较偏远的风电场，离线监测模式更凸显其不便性，因此在及时性、便捷性远逊色于实时监测模式，难以实现提前发现风机潜在故障，并不是行业内的主流监测模式。

5 、新产品储备情况

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塔筒晃度监测仪（WindSVM）是专门针对塔架结构振动的在线监测模块，安装在风机后能够无缝接入 WindCMS，与在线振动监测单元实现集成部署，对风机的振动监测增加了另一个维度。塔筒晃度监测仪可以监测三个方向的塔架载荷响应，能够自动跟踪监测塔筒的振动固有频率。

塔筒晃度监测仪具有以下特点：

内部集成了高精度的三轴加速度计；
内部集成了 DSP 处理器，具有强大的信号处理能力；
提供三轴加速度、俯仰角、横滚角、温度值；
提供一个隔离的 RS485 接口，标准的 Modbus 通讯协议；
标定温度范围：-40℃~85℃

威锐达已生产 25 套 WindSVM 样机，目前处于现场测试阶段。威锐达将根据现场测试的反馈情况对 WindSVM 的应用功能进行完善，并择机投放市场。该产品将使威锐达的风电机组振动监测诊断系统新增一个功能模块，为风电运营商提供更多维度的风机状态监测解决方案。

以下为塔筒晃度监测仪的产品外观截图。

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（三）威锐达的主要经营模式

1 、采购模式

标的公司日常采购项目主要为生产所需的芯片、传感器、服务器、线缆等以及研发所需的零星器件。

为了提高采购效率，有效控制采购成本，标的公司在原材料采购方面采用集

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中采购模式，由威锐达下设的采购部门进行统一采购。锐益达下设的制造部门、研发部门根据订单情况、排产计划以及库存情况，确定所需采购的配件、型号参数以及具体数量，将采购需求以《采购申请单》的形式提交给威锐达。

威锐达下设的采购部根据《采购申请单》，向长期合作的合格供应商进行询价，根据询价情况制定《采购清单》，详细列示各采购项的预计采购价格、预计供货期。采购部编制《采购清单》后，提交财务部审核。财务部审核签字确认后提交公司副总经理。公司副总经理签字确认后，采购部即可根据《采购清单》实施采购。

2 、生产模式

威锐达销售的风电机组振动监测诊断系统（WindCMS）由在线振动监测单元、服务器以及振动分析软件组成。服务器可直接从市场主流服务器供应商采购，振动分析软件是威锐达自行研发的标准化应用软件，可根据需要安装在客户端使用。由于每台风力发电机均需要安装独立的在线振动监测单元，因此威锐达需要根据项目合同确定的风机台数生产对应数量的在线振动监测单元。在线振动监测单元的生产由锐益达下设的制造部负责。在生产物料库存充分的情况下，在线振动监测单元的月产能为 200 套。

锐益达采用订单驱动的柔性生产模式，可根据不同风电项目的客户需求，定制生产不同技术参数的在线振动监测单元。制造部配备自主研发的工厂系统软件 FabSystem，对整个生产过程进行控制和质量保证，兼备对产品核心模块的条码跟踪功能，便于质量异常时进行追溯和分析。

制造过程主要包括三大环节，分为老化测试环节、装配环节以及根据不同的客户要求的配置环节。

（1）老化测试环节

在线振动监测单元安装在风力发电机上，需要具备在高温、低温等恶劣甚至极端天气条件下不间断监控风力发电机振动状态的功能，因此其工况稳定性对整个风电机组振动监测诊断系统的正常工作尤为关键。因此，制造部在装配前对在线振动监测单元的核心元器件进行老化测试，确保产品能够达到各种技

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术指标，确保质量。

测试环节的关键控制点包括高低温老化测试、高温老化测试和常温老化测试。各关键控制点的测试指标如下：

控制点	周期	温度范围
高低温老化测试	10小时	零下30℃ 至零上60℃
高温老化测试	72小时	零上60℃
常温老化测试	168小时	常温

以上老化测试过程均采用持续在线带电运行模式进行测试，并通过工厂系统软件 FabSystem 实时监控老化过程数据，核心元器件通过测试后即可进入装配环节，异常品报警，并转入维修工序处理。

（2）装配环节

通过老化测试环节的核心元器件，进入装配环节。制造部生产人员根据产品配置，将各元器件组装为成品。在线振动监测单元成品经过入库测试后即可达到入库状态。

（3）配置环节

该环节主要是根据客户要求，将附件、配套传感器、线缆、配套文件随每个在线振动监测单元单独封装，打包后入库，等待发货。

3 、销售模式

由于风机价格不菲，单个风电场投资体量巨大，风电运营商为了控制风电场的投资成本，一般采用招投标模式采购风机及其配套设备。

风电机组振动状态监测市场一般分为基建项目和技改项目。

（1）基建项目

基建项目是指风电运营商向风机制造商采购风机时，合同约定风机制造商需在每台出厂的风机配置振动监测系统，并由风机制造商根据项目要求和内部管理程序来确定振动监测系统的供应商。

对于基建项目，威锐达参与风机制造商的招投标程序，中标后与风机制造

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商签署销售合同，随后按订单生产，成品运送至风机制造商指定的仓库或风电场，由风机制造商安装在风机上。基建项目中，风机制造商承担着总承包商的角色，威锐达作为风机配套设备供应商，一般不承担安装调试义务，因此威锐达通常只需向风机制造商发货后并取得对方的产品验收单即可确认收入。

（2）技改项目

技改项目是指风电运营商为了降低运营成本，对旗下风电场的风机进行技术改造，补装振动监测系统，通过招投标程序确定供应商。

对于技改项目，威锐达参与风电运营商的招投标程序，中标后与风电运营商签署合同并按订单生产，成品运送至指定风场，并负责将振动监测系统安装在风机上，完成调试工作。在技改项目中，威锐达需要直接向风电运营商负责，承担安装调试义务，因此威锐达需要在完成安装调试工作后，取得风电运营商的项目验收报告后，方可确认收入。安装调试工作由威锐达下设的工程部实施。

4、售后服务模式

威锐达向客户销售风电机组振动监测诊断系统后，根据与客户的约定，为客户提供一定时期的免费风机故障诊断服务。威锐达下设的售后部的专业诊断人员使用振动分析软件完成风机状态评估和故障诊断，根据客户需求提供风机振动状态诊断报告。

由于风电振动状态诊断需要具备一定的专业背景，且风电运营商、风机制造商为了控制成本，通常不会单独建立专业团队，因此威锐达目前免费向客户提供风机故障诊断服务，既能够通过提供增值服务达到维系客户的目标，又能在提供诊断服务的过程中积累宝贵的风机故障案例，并为研发部门提供技术反馈，为产品研发升级提供基础。

随着未来业务规模的扩大以及现有装机产品逐步结束质保期，威锐达将增加新的服务模式，为客户提供有偿的风机故障诊断服务，扩大收入规模。

5 、研发模式

威锐达的研发工作由西安子公司锐益达下设的研发部负责，采用扁平化管

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理结构，分别设有硬件组、嵌入式软件组、应用与服务器软件组、测试组、用户体验组、IT 支援软件组和系统方案组。

（1）研发模式的特点

威锐达的研发模式具有以下特点：坚持自主研发，设计、开发、测试三者分离，并采用团队研发的模式。

研发过程将设计、开发、测试分离，要求研发人员在设计上投入足够的时间，同时设计方案要通过评审后方可开发实施。这就要求研发人员在设计的时候要系统、全面地考虑问题，在前期设计时就要做到精益求精，从而在工作中研发人员的设计水平得到不断提升。

团队研发模式要求不同的团队成员分别承担设计与开发实施工作，研发骨干承担设计工作，普通研发人员承担开发实施工作，使研发骨干将主要精力投入到设计工作中，一方面保障设计工作的质量，另一方面不断提高研发骨干的设计能力。

（2）研发流程

① 项目启动

确定项目的目标、需求，确定项目需求者的期望，描述基本的项目范围，选择基本的项目组成员。该环节的输出文档为项目立项报告。

② 项目计划

项目负责人在质量、时间和资源中取得平衡，进一步明确项目的范围，编制项目进度计划、质量计划、沟通计划、采购计划等。该环节的输出文档为项目计划书。

③ 项目实施

研发人员通过方案设计与技术开发，把用户需求转化为具体的产品功能或性能。该环节的输出成果为：设计文档、发布软件安装包、测试报告、工程部署方案、生产导入方案。

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④ 项目控制

在项目实施过程中要每周召开项目控制会议，努力使研发项目的实际进展与计划一致，接受和评估项目需求者的变更要求，必要时调整项目资源水平，变更项目的范围。该环节的输出文档为：项目工作进度报告，项目变更书。

⑤ 项目收尾

项目范围内的工作完成时，可召开项目验收总结会议，评估项目成果，将完整的部署方案提交给工程部，将完整的生产导入方案提交给制造部。该环节的输出文档为项目总结报告。

（四）主营业务发展情况

1 、前五大客户情况

（1） 2013 年 1-9 月

客户名称	营业收入（元）	占当期营业收入的比重
南车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部	19,303,418.82	40.90%
东方电气集团东方汽轮机有限公司	16,267,692.31	34.47%
华锐风电科技（集团）股份有限公司	4,230,769.23	8.96%
浙江运达风电股份有限公司	3,737,179.50	7.92%
天津瑞能电气有限公司	3,653,812.18	7.74%
合计	47,192,872.04	100.00%

（2） 2012 年

客户名称	营业收入（元）	占当期营业收入的比重
天津瑞能电气有限公司	9,274,874.60	79.98%
东方电气集团东方汽轮机有限公司	2,193,478.58	18.91%
华能阜新风力发电有限责任公司	128,205.13	1.11%
合计	11,596,558.31	100.00%

（3） 2011 年

威锐达 2011 年尚未对外销售。

2 、前五大供应商情况

（1） 2013 年 1-9 月

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供应商名称	采购内容	采购金额（元）	占当期采购总额的比重
陕西津源经贸有限责任公司	传感器	5,516,237.00	56.39%
上海通宇高温线有限公司	线缆	538,221.60	5.50%
北京金坤伟业科贸有限公司	芯片	504,800.00	5.16%
北京艾睿合众科技有限公司	核心板	488,850.00	4.99%
戴尔(中国)有限公司	服务器、显示器	397,320.00	4.06%
合计		7,445,428.60	76.12%

（2） 2012 年

供应商名称	采购内容	采购金额（元）	占当期采购总额的比重
陕西津源经贸有限责任公司	传感器	3,287,991.45	34.25%
北京艾睿合众科技有限公司	核心板	1,151,299.15	11.99%
北京金坤伟业科贸有限公司	芯片	926,955.13	9.66%
上海通宇高温线有限公司	线缆	525,709.06	5.48%
深圳创凯微电子科技有限公司	芯片	285,832.14	2.98%
合计		6,177,786.93	64.36%

（3） 2011 年

供应商名称	采购内容	采购金额（元）	占当期采购额的比重
陕西津源经贸有限责任公司	传感器	915,962.39	97.59%
威键国际贸易（上海）有限公司	芯片	14,102.56	1.50%
西安虹飞科技有限责任公司	芯片	8,547.01	0.91%
合计		938,611.96	100.00%

（五）生产经营资质及认证情况

1 、业务资质

威锐达所经营的业务不需要申请专门的业务资质。

2 、享受增值税退税优惠的软件产品情况

2012 年 7 月 6 日，陕西省工业和信息化厅向锐益达颁发陕 R-2012-0013 号《软件企业认定证书》，认定锐益达为软件企业，其相关产品被认定为软件产品。

锐益达在被认定为软件企业期间，销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。

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（六）关于安全生产和环境保护的说明

1 、安全生产

威锐达不涉及生产，其全资子公司锐益达的产品制造过程只涉及检测、组装等工序，不涉及在高危环境下生产作业的情形。锐益达已建立完善的生产工艺管理流程，并使用自行研发的工厂系统软件 FabSystem 对生产过程进行管理，截止本报告书签署之日，未发生安全生产事故。

2 、环境保护

威锐达不涉及产品制造，其全资子公司锐益达的产品制造过程只涉及检测、装配等工序，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。

根据北京市西城区环境保护局于 2013 年 10 月 9 日出具的《关于对北京威锐达测控系统有限公司环境保护核查的意见》，近三年在西城区域内，威锐达遵守环境保护有关法律法规，未发现威锐达违反环境保护有关规定的行为。

根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2013 年 9 月 3 日出具的《证明》，锐益达自入住高新区以来未出现过环境违法行为。

（七）纳税合规情况

1 、威锐达

根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2013 年 9 月 4 日出具的西国税一证字[2013]549 号《纳税人涉税保密信息查询证明》，威锐达自 2011 年 10 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间未发生税务行政处罚或处理的记录。

根据北京市西城区地方税务局月坛税务所于 2013 年 9 月 6 日出具的西地税月保字[2013]第 48 号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，威锐达自 2011 年 10 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间没有处罚记录。

2 、锐益达

根据西安市高新技术产业开发区国家税务局电子工业园税务所于 2013 年 9

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月 18 日出具的《纳税人涉税信息证明》，自 2012 年 1 月 6 日至 2013 年 7 月 31 日期间，除 2012 年 4 月因银行账号逾期备案发生罚款 100 元外，再未发生其他税务行政处罚或处理的记录。

根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局创业园税务所于 2013 年 9 月 18 日出具的《纳税人涉税信息证明》，锐益达自 2012 年 1 月 6 日至 2013 年 7 月 31 日期间未发生税务行政处罚或处理的记录。

（八）业务质量控制情况

为了保证产品和服务的质量，威锐达设置了运维品质部，由部门主管、品质工程师和品质检验员组成质量管理团队，对产品质量进行严格把关。

1 、产品质量控制制度

（1）品质控制过程

品质控制过程严格按照 PDCA 原则执行，涵盖的内容包括供应商考察评估、产品物料来料检验、生产过程品质监控、关键工位品质检验及控制、成品品质检验及控制、客户反馈的分析和处理、改善动作跟踪及展开。

（2）产品质量检验方法和控制标准
① 产品质量检验方法

对于关键物料实行全检制度，对于其他物料实行抽检制度，执行标准为（标准：GB2828.1，抽样等级：正常 2，抽样水平 AQL=0.65）。

② 产品缺陷程度和控制标准

严重缺陷：0.1%；一般缺陷：0.5%；轻微缺陷：1%。

（3）产品检验及重点工序的关键控制点

项目	检验内容	参考标准	标准
1	作业方法	《作业指导书》	轻微缺陷：1%
2	记录	《记录表》、《流程卡》、《Fabsystem》	轻微缺陷：1%

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3	外观	《技术协议》、样品	轻微缺陷：1%
4	产品配置	《备货通知单》、《流程卡》	严重缺陷: 0.1%
5	性能	《Fabsystem》、《流程卡》、《记录表》	严重缺陷: 0.1%
6	产品标定	《Fabsystem》	严重缺陷: 0.1%
7	环境试验	《Fabsystem》、《记录表》	严重缺陷: 0.1%
8	特殊过程	《三防记录表》、《力矩点检表》、《设备点检表》	严重缺陷: 0.1%
9	入库前检验	《CHECK LIST》、《记录表》	严重缺陷: 0.1%

（4）质量管理指导文件

项目	文件名称	主要内容及作用
1	《质量手册》	公司质量方针、目标、宗旨的体现
2	《QC流程图》	产品品质控制部署及关键控制点
3	《IQC检验规范》	来料检验流程及指导
4	《IQC来料检验作业指导书》	来料检验方法、标准及指引
5	《IPQC检验规范》	产品过程控制流程及指导
6	《FQC检验规范》	关键工序品质监控流程及指导
7	《OQC检验规范》	产品出货品质控制流程及指导
8	《品质异常处理流程》	品质相关异常处理流程及指导
9	《NB_T 31004-2011》	风力发电机组振动状态监测导则
10	《GB/T19001-2008》	国际质量管理体系要求

2 、产品质量纠纷

威锐达全资子公司锐益达一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品质量，截止本报告书出具之日，不存在产品质量纠纷的情形。

西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局已出具书面文件，证明自 2012 年 1 月至 2013 年 8 月，该局未收到锐益达有关产品质量相关投诉和举报，未对锐益达进行过处罚。

三、威锐达最近两年一期的主要财务数据

根据兴华审计出具的[2013]京会兴审字第 03010006 号审计报告和[2014]京会兴审字第 03010003 号《审计报告》，威锐达最近两年一期合并报表的主要财务

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数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
利润表	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年
营业收入	4,719.29	1,159.66	-
营业成本	1,270.99	487.40	-
营业利润	2,748.90	64.93	-73.66
利润总额	2,910.18	95.61	-73.66
净利润	2,649.57	89.63	-63.06
资产负债表		2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
总资产	5,982.04	2,177.68	758.38
总负债	1,886.34	1,131.55	-16.86
所有者权益	4,095.69	1,046.13	775.24
归属于母公司所有者权益	4,095.69	1,046.13	775.24
现金流量表		2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	7.37	-287.85	-408.15
投资活动产生的现金流量净额	-137.32	-187.52	-75.33
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	400.00	838.30
现金及现金等价物净增加额	-129.96	-75.37	354.82
加：期初现金及现金等价物余额	279.46	354.83	-
期末现金及现金等价物余额	149.50	279.46	354.82

威锐达 2013 年 1-9 月营业收入规模、净利润水平较 2012 年均有较明显的增长。收入规模的增长主要来源于威锐达已签订的供货合同自 2013 年集中进入实施阶段，净利润增长一方面来源于收入规模的增长，另一方面来源于主营业务毛利率的提升。

随着威锐达剩余供货合同以及后续拟签订合同进入实施阶段，威锐达 2013 年 10-12 月收入规模、净利润水平将进一步提升。根据兴华审计为威锐达出具的《盈利预测审核报告》，威锐达预计 2013 年实现营业收入 9,314.07 万元，净利润 5,129.10 万元。

威锐达最近两年一期的经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是销售规模扩张速度较快、回款速度相对较慢所导致，但正在逐步改善。威锐达最近两年一期的主要财务指标如下：

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项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年
毛利率	73.07%	57.97%	-
销售净利率	56.14%	7.73%	-
资产负债率	31.53%	51.96%	-2.22%
流动比率	2.88	1.59	-43.50
速动比率	2.57	0.86	-37.81
总资产周转率（次/年）	1.54	0.79	-
应收账款周转率（次/年）	3.12	5.39	-
存货周转率（次/年）	2.42	1.07	-

注：

财务指标计算公式

毛利率 =（营业收入-营业成本）/ 营业收入

销售净利率 = 净利润/营业收入

资产负债率 = 总负债/总资产

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产 – 存货）/ 流动负债

总资产周转率 = 营业收入/{（期初总资产+期末总资产）/2}

应收账款周转率 = 营业收入/{（期初应收账款+期末应收账款）/2}

存货周转率 = 营业成本/{(期初存货+期末存货)/2}

2013 年 1-9 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已按简单年化处理，即

以 2013 年 1-9 月数值乘以 4/3。

四、交易标的评估情况

（一）评估机构及人员

本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》（证书编号： 11020008）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）的中联资产评估集团有限公司，签字注册资产评估师为鲁杰钢、邓艳芳。

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（二）评估对象与评估范围

本次评估对象是北京威锐达测控系统有限公司的股东全部权益。评估范围为北京威锐达测控系统有限公司在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。

（三）评估假设

中联评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

1. 一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2. 特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

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（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估对象在未来预测期内的业务规模随行业发展稳步扩大，主营业务、产品的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场比较法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场比较法是以现实市场上的参照物来评价估值

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对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定委估资产价值的思路。

中联评估认为：被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。但是由于被评估单位行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（五）评估结论

1. 资产基础法评估结论

资产账面价值（母公司口径）4,601.89 万元，评估值 9,937.82 万元，评估增值 5,335.93 万元，增值率 115.95%。

负债账面价值（母公司口径）2,633.26 万元，评估值 2,633.26 万元，评估无增减值。

净资产账面价值（母公司口径）1,968.63 万元，评估值 7,304.56 万元，评估增值 5,335.93 万元，增值率 271.05%。详见下表。

资产评估结果汇总表（母公司口径）

金额单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	4,212.50	4,440.58	228.08	5.41
2	非流动资产	389.39	5,497.24	5,107.85	1,311.76
3	其中：长期股权投资	150.00	1,257.30	1,107.30	738.20

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4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	85.08	82.64	-2.44	-2.87
6	无形资产	145.01	4,148.00	4,002.99	2,760.49
7	其中：土地使用权	-	-	-
8	长期待摊费用	1.48	1.48	-	-
9	递延所得税资产	7.82	7.82	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-
11	资产总计	4,601.89	9,937.82	5,335.93	115.95
12	流动负债	2,633.26	2,633.26	-	-
13	非流动负债	-	-	-
14	负债总计	2,633.26	2,633.26	-	-
15	净资产（所有者权益）	1,968.63	7,304.56	5,335.93	271.05

2. 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北京威锐达测控系统有限公司在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的净资产（合并口径）账面值 2,923.23 万元，评估后的股东全部权益资本价值(合并口径)为 58,681.35 万元，评估增值 55,758.12 万元，增值率为 1907.41%。

3. 评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法得出的评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

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东华软件股份公司

的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，造成两种评估方法的结论产生差异。

本次评估的目的是反映北京威锐达测控系统有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司 100%股权之经济行为提供价值参考依据。

北京威锐达测控系统有限公司的主要业务为风电机组振动监测诊断系统的研发及销售，属于轻资产企业，其研发能力及营运经验等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分研发能力和营运经验方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反映企业的整体价值。

因此，选择收益法评估结果为本次评估的最终评估结论。

5. 评估增值原因分析

标的公司在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的净资产账面值（合并口径）为 2,923.23 万元，评估后的股东全部权益价值(合并口径)为 58,681.35 万元，评估增值 55,758.12 万元，增值率为 1907.41%。被评估单位评估大幅增值的原因主要是标的公司处于成立之初，前期销售量较少的同时研发费用等各项费用较高，盈利能力尚未完全体现，账面积累的利润较少，加之研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术及软件著作权等无形资源没有在账面完全体现，使得标的公司账面净资产较少。收益法着眼于标的公司未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。2013 年及以后年度，预计标的公司将有利润的大幅释放，主要体现在以下几点：

（1）风电行业的存量及增量市场为标的公司产品提供了巨大的有效需求。

我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据相关数据统计，截止 2013 年 6 月 30 日，全国风电场累计核准容量 11,572 万千瓦，累计并网容量 6,749 万千瓦，在建容量 4,823 万千瓦。这为风电机组在线监测系统提供

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了非常巨大的潜在市场。2012 年 4 月，《风力发电发展―十二五‖规划》印发，到 2015 年，投入运行的风电装机容量达到 1 亿千瓦，年发电量达到 1900 亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比重超过 3%。到 2020 年，风电总装机容量超过 2 亿千瓦。风电行业的规划为风电机组在线监测系统提供了持续有效的需求。总之，风电行业的存量及增量市场为标的公司提供了巨大的市场需求。

（2）性价比高的产品保证了标的公司产品的市场竞争力

标的公司主要竞争对手包括国内竞争对手及国外竞争对手。目前，国外竞争对手包括 SKF、Commtest 等厂商。首先，这些厂商的产品售价都在十几万元（含税价），而标的公司产品仅为 7-8 万元每套（含税价）。其次，威锐达能更好的理解国内风电行业需求，能够提供专业的本土化产品和服务，并能够提供更具性价比的综合解决方案。对国内行业竞争者来说，由于威锐达较早进入风电振动监测领域，已经积累了大量的风电机组振动数据及诊断案例库，能够大大提高诊断的准确性，这些也形成了后进入该领域的厂商所难以跨越的门槛。截至目前，威锐达在线振动监测系统累计装机已经超过 1,200 台，远超国内其他竞争对手。产品较高的性价比保证了威锐达的市场竞争力。

（3）先进的技术和稳定的研发团队对企业的发展发挥了积极作用

风力发电装备设计、制造、监测涉及多种学科，同时风电设备运行的稳定性需要的技术也非常复杂。风电机组监测设备制造需要生产企业具备丰富的实践经验和行业专有技术。威锐达已经配合用户完成了 3000 余台不同类型风力发电机组的振动测试和故障分析，成功诊断了多种类型约 60 余个严重的风机故障和 500 多个早期故障，积累了宝贵的监测数据和故障分析案例，对缺乏技术积累的新进入者构成较大的技术壁垒。同时威锐达拥有国内风电监测行业专业的诊断分析团队，研发及技术工程师达到 30 余人，同时公司已经建立了完善的招聘及激励机制，能留住优秀研发人员并不断吸收外部人才。同时在公司内部开展培训，加强对现有人才的培养力度。高素质的研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用。

（4）先行优势给其他竞争者造成进入壁垒

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标的公司通过对风电行业的研究，迅速打开了行业市场，通过在产品质保期内为客户提供免费的风机故障诊断服务等措施，与大型风电运营商建立了良好的合作关系。风电行业运营商及设备制造商比较集中，同时具有较好的粘性，标的公司的先行优势占据了一定的资源，给其他竞争者进入市场带来了一定的困难。

本次评估采用收益法的评估结果，着眼于标的公司未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。

（六）收益法评估技术说明

1. 评估思路

本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

2. 评估模型

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（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值。

（ 2 ）收益指标

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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3. 净现金流量预测

（ 1 ）营业收入

威锐达在成立后至评估基准日，主要业务是销售风电机组振动监测诊断系统及技术服务。目前威锐达的技术服务收入主要为对天津瑞能电气有限公司的技术咨询收入，考虑到该项收入金额较小，具有一定的偶然性和不可持续性，故在未来不对该业务进行预测。因此，在预测期内，标的公司仅有销售风电机组振动监测诊断系统一项主营业务收入。

除上述事项外，评估对象在未来预测期内的业务规模随行业发展稳步扩大，主营业务、产品的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，而不发生较大变化。

风电机组监测事业在中国起步较晚，发展较快。风电机组振动监测诊断系统的销售对象分为两部分，一部分是存量市场，即现有风电机组装置的技术改

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造，二是增量市场，即为风电设备生产厂商新设备提供配套监测系统。目前中国累计风电装机容量排名世界第一，巨大的风电装机容量为风电机组监测行业提供了巨大的市场。随着―十二五‖第三批风电项目核准计划的发布，三批风电项目核准的总装机容量已超过 8000 万千瓦。预计未来几年内，中国风电行业发展乐观。威锐达成立时间尚短，凭借技术优势、运营经验迅速在该细分行业中处于领先地位。预计在未来几年，被评估单位的市场份额还有上升空间。

本次评估结合标的公司基准日营业收入、成本构成、毛利水平，并参考标的公司最新的产能情况估算其未来各年度的营业收入及成本。

按照标的公司 2013 年已经签订的合同统计其产品销售价格，并对其未来趋势进行判断测算，在预测期内，标的公司收入见下表：

主营业务收入预测

单位：万元

						单位：万元
名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
销售量（套）	1,050	1,850	2,220	2,550	2,810	2,810
增长率		25%	20%	15%	10%
平均单价	6.18	6.12	6.12	6.12	6.12	6.12
销售收入	6,489.00	9,314.07	11,318.67	13,582.40	15,601.41	17,192.14

收入预测中的销量的预测依据如下：

1）2013 年下半年销售量的预测依据：

评估机构查询了标的公司的在手订单、已获得的中标通知等，详细了解每笔业务的洽谈情况，预测 2013 年 7-12 月销售量为 1050 台。预测过程如下：

i.从已有订单方面考虑

① 截止 2013 年 11 月 13 日，标的公司在手订单数为 866 台，除去标的公司与天津瑞能电气有限公司的订单中 177 台预计在 2014 年实现收入外，其他订单预计都可以在 2013 年发货并实现收入。因此，已经签订的订单中，2013 年可能实现收入的数量为 689 台；

② 经过详细了解，标的公司有两笔合同正处在与客户签订技术协议的阶段，评估人员查阅了目前双方正在磋商待签订的技术协议，共计 146 台，预计能在 2013

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年实现收入；

③ 同时，标的公司已成功中标两个项目，评估人员查询了相关中标通知书，确认标的公司提供信息的真实性，同时预计两笔业务涉及 223 台产品可以在 2013 年实现收入。

以上共计 1058 台，预计可以在 2013 年实现收入。评估中取整按 1050 台考虑。 ii.从产能方面考虑

截止 2013 年 11 月 13 日，标的公司已经发货 1436 台（含 2012 年及 2013 年 1-6 月确认收入的 184 台和 431 台），2013 年下半年截止目前已经发货 821 台。按照标的公司设计产能 200 台每月计算，预计在 2013 年 12 月中旬可以完成剩余 229 台设备的生产和发货。在产能方面可以支持 2013 年 7-12 月 1050 台产品收入的实现。

2)2014 年预测销量的确定过程。

i.订单方面

天津瑞能的订单中 177 台预计在 2014 年实现收入；标的公司有 2 笔业务共计 360 台，目前正处在竞标及报价阶段，预计中标可能性较大，标的公司已经在准备技术协议的起草等内容；标的公司另有两笔业务目前正在磋商技术协议，共计 165 台。同时标的公司目前已经在接触洽谈的 6 笔业务涉及产品 1431 台。考虑到标的公司通过为风电运营商免费提供技术服务，协助其建立部署监测中心等举措，与风电运营商之间建立了较为稳定的合作关系，以上销售业务均有较大可实现性。

ii.行业发展速度方面

根据《风电发展―十二五‖规划》及《2013 年上半年中国风电建设统计评价报告》等，中国风电市场近几年平均增速约为 20%，考虑到标的公司处于成立之初，增速较快等因素，2014 年产品销量在 2013 年全年预计销售 1481 台的基础上增加 25%考虑，约为 1850 台。

3)2015 年及以后年度的销量预测

评估机构对被评估单位 2015 年及以后年度的销量预测，确定的依据为行业的平均发展速度。

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i. 2012年，中国政府出台了《风电发展―十二五‖规划》，明确了未来风电发展目标，到2015年并网装机总容量达到1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦。截至目前，国家能源局核准的―十二五‖风电项目已经超过了5500万千瓦。

ii. 根据《2013 年上半年中国风电建设统计评价报告》，国家"十二五"风电前三批拟核准风电项目计划(含第二批增补计划)共安排风电项目 1349 个，装机容量 8080 万千瓦。

iii. 截止 2013 年 6 月 30 日，全国风电场累计核准容量 11572 万千瓦，累计并网容量 6749 万千瓦，在建容量 4823 万千瓦。

iv. 截至2013年6月底，已核准项目630个，容量3885万千瓦，约占总计划容量的48%。

根据以上数据，评估机构认为风电产业未来发展前景乐观，近几年国内风电装机容量将保持 20%的增速增长。考虑到未来期间存在的不确定性，收益法预测中标的公司销量增速 2015-2017 年分别为 20%，15%，10%，2018 年及之后保持稳定。

（ 2 ）营业成本预测

标的公司主要成本分为三部分，一部分是材料的采购成本，按照 2013 年上半年发生的平均采购成本测算每套产品的采购成本并假设该价格在未来保持不变；一部分是制造成本，包括生产中发生的基本生产成本（人工成本费）和辅助生产费用（差旅费，折旧费，摊销费，租赁费等）；一部分是公司产品配套软件的研发费用。

标的公司 2012 年 5 月开始针对订单进行第一批硬件设备组装，当年销售风电机组振动监测诊断系统 184 套。2013 年企业生产经营逐步正常，上半年销售产品 431 台，收入大幅提升。在 2013 年，企业销售量大幅增加，但固定资产折旧、人员费用、研发费用等相对稳定，毛利率大幅上升。在预测期内，企业销售量稳步增加，在成本结构稳定的情况下，标的公司毛利率基本保持稳定。

在预测期内，标的公司营业成本见下表：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

营业成本的预测

		营业成本的预测	营业成本的预测	营业成本的预测	营业成本的预测	营业成本的预测
		单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
主营业务成本	1,702.08	3,027.42	3,596.19	4,129.40	4,533.30	4,533.30
成本1：材料成本	1,513.57	2,666.76	3,200.12	3,675.81	4,050.60	4,050.60
销售量	1,050	1,850	2,220	2,550	2,810	2,810
单台材料采购价格	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44
成本2：制造成本	84.96	154.20	177.79	198.56	214.91	214.91
基本生产成本	63.37	111.66	133.99	153.91	169.60	169.60
辅助生产成本	21.59	42.54	43.80	44.65	45.31	45.31
成本3：研发成本	103.55	206.46	218.28	255.04	267.79	267.79

（ 3 ）毛利率

①毛利率预测说明

标的公司预测年度毛利率数据如下表：

标的公司预测期内收入、成本及毛利率相关数据

单位：万元

项目/年度	2013年下半年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
收入	6,489.00	11,318.67	13,582.40	15,601.41	17,192.14	17,192.14
成本	1,702.08	3,027.42	3,596.19	4,129.40	4,533.30	4,533.30
毛利率	73.77%	73.25%	73.52%	73.53%	73.63%	73.63%

标的公司的收入为生产及销售风电机组振动监测诊断系统收入。对应营业成本主要有三部分，一部分是发生的材料直接成本，一部分为制造费用，一部分是配套软件的研发费用。标的公司营业成本中直接材料成本在售价中所占的比例较小，约为 23%。制造费用和研发费用中超过 70%为人工成本，西安市丰富的人力资源和低廉的人力成本在较大程度上降低了标的公司的营业成本。同时由于标的公司生产和销售的风电机组振动监测诊断系统具有软件特性，软件行业毛利率较高，根据万德咨询提供的数据，在沪深两市上市公司中软件行业平均毛利率超过 50%，华平股份、四维图新等十数家公司的销售毛利率均在 70%以上，其中久其软件、广联达等公司毛利率更是高达 97%。根据标的公司 2013 年合并财务报告（未经审计）相关数据进行测算，2013 年全年其产品销售

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量为 1488 台，营业收入为 9158.15 万元，营业成本为 2,044.61 万元，毛利率为 77.67%，标的公司实际毛利率高于评估中预测的毛利率。因此，预测中标的公司较高的毛利率是相对合理的。

②毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

毛利率变动对估值影响测算表

单位：万元

				估值
各期毛利率变动	稳定年净利润	稳定年净利润变动率	估值
				变动率

+4%	9,661.74	7.66%	63,593.68	8.37%
+2%	9,317.90	3.83%	61,137.51	4.19%
0%	8,974.06	0.00%	58,681.35	0.00%
-2%	8,630.21	-3.83%	56,225.18	-4.19%
-4%	8,286.37	-7.66%	53,769.01	-8.37%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来毛利率每变动 2%，对估值的影响约为 2500 万元，估值变动率约为 4%。

（ 4 ）销售税金及附加估算

根据兴华审计出具的威锐达基准日合并口径财务报告附注披露，威锐达的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。

（ 5 ）期间费用预测

威锐达的期间费用主要包括营业费用，管理费用和财务费用。

① 营业费用预测

根据合并口径报表披露，2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月威锐达营业费用

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为 4.60 万元、63.76 万元及 65.18 万元，主要为人工成本、办公费、差旅费等各项费用。

标的公司各项营业费用与营业收入存在较为密切的关系，本次评估结合产品销量，营业收入等增长率来估算未来各年度的销售费用。预测结果见下表。

预测期内营业费用明细

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
营业费用	155.80	274.26	328.47	376.82	414.91	414.91
人员成本	118.58	208.92	250.71	287.97	317.33	317.33
办公费	0.06	0.11	0.13	0.15	0.16	0.16
差旅费	18.17	31.69	38.03	43.69	48.14	48.14
车辆费用	3.70	6.46	7.75	8.90	9.81	9.81
折旧费	1.60	3.21	3.21	3.21	3.21	3.21
运费	6.05	10.55	12.66	14.54	16.02	16.02
认证费	1.71	2.98	3.58	4.11	4.53	4.53
修理费	0.40	0.70	0.84	0.97	1.07	1.07
低值易耗品摊销	1.36	2.38	2.85	3.28	3.61	3.61
通讯费	0.40	0.69	0.83	0.95	1.05	1.05
业务招待费	3.76	6.56	7.88	9.05	9.97	9.97

② 管理费用预测

根据合并口径报表披露，2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月威锐达管理费用为 69.24 万元、507.04 万元、298.17 万元，主要为人员成本、租赁费、折旧等。

本次评估中工资根据企业的工资发放标准，并考虑后续一定水平的增长。房租根据企业的实际情况预测。

对于其他管理费用等的预测，以企业历史相关费用的支出情况结合收入情况预测，预测结果见下表。

预测期内管理费用明细

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
管理费用	330.61	681.47	727.63	824.81	858.05	858.06
人员成本	165.80	360.60	378.63	429.05	450.50	450.50
租赁费	46.57	79.07	79.07	79.07	79.07	79.07
无形资产摊销	22.01	60.86	78.49	114.30	114.30	114.31

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折旧费	14.65	29.30	30.55	30.55	30.55	30.55
差旅费	21.34	45.84	50.42	55.46	61.01	61.01
业务招待费	10.81	22.16	23.27	24.43	25.65	25.65
办公费	7.70	15.79	16.58	17.40	18.27	18.27
水电费	4.22	8.65	9.08	9.54	10.01	10.01
会议费	3.32	3.49	3.66	3.84	4.04	4.04
物业管理费	8.44	8.87	9.75	10.73	11.80	11.80
其他	25.74	46.85	48.14	50.44	52.84	52.84

③ 财务费用预测

根据经审计的合并口径报表披露，标的公司在评估基准日不存在付息债务。 2011年、2012年、2013年1-6月评估对象财务费用分别为-1.01万元、23.04万元、 - 0.20万元。主要是银行存款产生的存款利息，部分手续费及应收票据贴现利息。鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入、手续费。

标的公司2013年下半年业务较为集中，通过对应收票据进行贴现来缓解资金周转压力，故财务费用按照企业实际发生和计划发生的票据贴现费用进行预测。在2014年及以后期间，预计标的公司产生的净利润足于覆盖其营运资金的增加，不需要对票据进行贴现，故以后期间财务费用预测为0。

（ 5 ）营业外收入预测

依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，以及财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，自2012年1月1日起，威锐达的全资子公司西安锐益达风电技术有限公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

锐益达自行开发的软件产品全部销售给母公司，按照标的公司目前的营运模式，该项营业外收入具有持续性和非偶然性，故在未来期间对其进行了预测。因锐益达的产品仅销售给母公司，母公司的全部软件产品也仅从子公司进行采购，评估中按照北京威锐达测控系统有限公司风电机组在线振动监测系统的销售

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量确定子公司软件产品销量，按照历史发生平均价格估算其预测期内售价。

在实际经营中，锐益达的增值税返还一般滞后半年，评估中以增值税缴纳后半年内收到相应税费退还计算，得出标的公司预测期内营业外收入数据。预测得到的未来经营期各年度的营业外收入见下表。

标的公司营业外收入估算

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
软件收入合计	2,262.34	3,986.03	4,783.23	5,494.26	6,054.45	6,054.45
应交增值税	384.60	677.62	813.15	934.02	1,029.26	1,029.26
应该返还增值税	316.73	558.04	669.65	769.20	847.62	847.62
实际返还	141.75	595.75	613.85	719.42	808.41	847.62

（ 6 ）所得税预测

北京威锐达测控系统有限公司所得税率为25%。其全资子公司西安锐益达风电技术有限公司于2012年7月6日被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定及西安高新技术产业开发区国家税务局下发的《企业所得税优惠政策备案通知书》（西高国税备字[2012]087号），该企业自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

按照上述文件，评估中预测企业所得税时，按照2013年免征企业所得税，2014 年—2016年减半征收企业所得税，2017年及之后按照正常税收政策对其企业所得税进行预测。按照上述税率，预测得到的未来经营期各年度的所得税表。

威锐达所得税预测

单位：万元

项目名称	2013年7-12月	2014年末	2015年末	2016年末	2017年末	2018年及以后
所得税合计	504.54	1,337.73	1,631.35	1,879.61	2,779.45	2,779.45
母公司利润总额	2,018.16	3,542.81	4,332.46	5,009.80	5,572.70	5,590.83
母公司税率	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
母公司所得税	504.54	885.70	1,083.12	1,252.45	1,393.18	1,397.71
子公司利润总额	1,828.00	3,616.20	4,385.85	5,017.30	5,545.08	5,526.95
子公司税率	0.00%	12.50%	12.50%	12.50%	25.00%	25.00%
子公司所得税	-	452.03	548.23	627.16	1,386.27	1,381.74

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（ 7 ）如果未来无法享受增值税和所得税优惠政策对估值的影响及分析

①税收优惠政策变化对估值的影响

假设标的公司其他条件（营业收入，营业成本等）不变，仅享受的税收优惠政策有所变化，分别得到标的公司估值变动如下表数据：

标的公司税收优惠对估值影响测算

单位：万元

	增值税优惠	所得税优惠	企业估值	与原估值差异	与原估值差异率
是否享受优惠	√	√	58,681.35	0.00	0.00%
	√		56,622.90	-2,058.45	-3.51%
		√	54,481.78	-4,199.57	-7.16%
			52,567.68	-6,113.67	-10.42%

由以上数据可得看出，企业享受的所得税优惠对评估值影响较小，如果标的公司从 2013 年开始不能享受该政策，估值下降约 3.5%；增值税返还优惠对估值影响较大，如果以后期间不能享受该政策，估值下降约 7%。若企业同时不享受两项税收优惠政策，对估值的影响约为 10%。

企业享受的税收优惠政策均为国家统一政策，这类政策一般较为稳定。 ②评估预测和实际情况的说明

在实际经营中，所得税方面，根据西安高新技术产业开发区国家税务局下发的《企业所得税优惠政策备案通知书》（西高国税备字[2012]087 号），西安锐意达风电技术有限公司 2012 年度免征企业所得税。该公司 2013 年度免征企业所得税的备案正在办理中；增值税方面，根据标的公司财务资料，2013 年 7-12 月份，标的公司已经获得了 2013 年第一季度，第二季度，第三季度的增值税返还，分别为 39.77 万元，98.52 万元及 139.28 万元，共计 277.58 万元。所以在评估中按照增值税滞后半年估测是相对谨慎的。

标的公司计划在未来申请高新技术企业认证，考虑到标的公司的知识产权、员工学历及结构、研发投入等现状，标的公司获得高新技术企业认证的可能较大。按照相关税法，在企业获得高新技术企业认证后，公司将按照 15%的税率缴纳企业所得税，经营业绩得到进一步提高。

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总之，本次评估仅考虑了有明确政策文件支持且企业已经获得的相关税收优惠，且在享受税收优惠的时间上严格按照相关政策规定进行。对于评估报告出具日前未实际获得的相关税收优惠政策等均未予考虑。

（ 8 ）折旧与摊销预测

① 折旧预测

威锐达的固定资产主要包括运输设备、电子设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照东华软件执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

② 摊销预测

威锐达经审计的合并口径报表显示，截止评估基准日企业的无形资产和长期待摊费用账面余额为173.47万元和38.82万元，为非专利技术、软件著作权、财务软件和待摊房屋装修费用。本次评估假定，企业基准日后发生的研发费用中资本化部分形成无形资产，并在次年开始摊销。按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。

（ 9 ）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

① 资本性投资

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资本性投资指随着标的公司销售量不断增长需要增加的生产设备等固定资产。截止评估基准日，威锐达的设计产能为2200套/年，预计在2015年企业产品销售量将超过设计产能，需要进行资本性投资。

② 资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

③ 营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中，以 2013 年上半年经审计的财务数据测算企业现金周转率，按企业预测期内付现成本与现金周转率估算营运需要的现金保有量。

根据企业的经营模式，结合企业的合同收款期及实际收款期，企业货物销售后收款期一般在 4-6 个月，考虑到企业 2013 年下半年销售计划及客户关系等综合因素，按照 6 个月回款期估算其应收账款(应收票据)相关数据。企业 2013 年下半年为缓解资金周转压力，已经或计划对部分票据进行贴现，评估中在正常估算应收账款（应收票据）的基础上扣除了上述应收票据，在财务费用中相应考虑了票据贴现费用。2014 年及之后，企业进入稳定增长时期，同时考虑到与

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客户的谈判能力加强的因素，预计其回款情况会有所改善，应收账款周转期按照 5 个月进行估测，算出其对应应收账款（应收票据）金额。

除应收账款（应收票据）外其他应收类款项，按照 2013 年上半年经审计的财务数据测算其综合周转率，按企业预测期内营业收入与其综合周转率估算营运占用的其他应收类款项。

在企业营运模式及采购，生产，发货，确认收入政策的基础上，企业从根据订单采购到确认收入需要的时间平均为半年，故设定存货周转率为 2 次每年。根据企业预测成本及该存货周转率对企业未来年度存货保有量进行预测估算。

应付款项按照企业 2013 年上半年各财务数据测算其周转率，按照各年度成本在未来期间进行预测。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

（ 10 ）净现金流量的预测结果

下表给出了威锐达未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在威锐达报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
收入	6,489.00	11,318.67	13,582.40	15,601.41	17,192.14	17,192.14
减：成本	1,702.08	3,027.42	3,596.19	4,129.40	4,533.30	4,533.30
营业税金及附加	96.30	176.50	211.80	243.28	268.09	268.09
营业费用	155.80	274.26	328.47	376.82	414.91	414.91
管理费用	330.61	681.47	727.63	824.81	858.05	858.06
财务费用	103.24	-	-	-	-	-

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营业利润	4,100.98	7,159.02	8,718.31	10,027.10	11,117.79	11,117.79
加：营业外收入	141.75	595.75	613.85	719.42	808.41	847.62
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
所得税	504.54	1,412.20	1,708.08	1,969.54	2,981.55	2,991.35
净利润	3,738.19	6,342.57	7,624.08	8,776.98	8,944.65	8,974.06
加：折旧	20.31	40.61	44.26	44.26	44.26	44.26
摊销	23.66	63.87	80.60	116.42	116.42	116.42
扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：营运资金增加额	2,434.75	192.51	1,161.05	1,044.79	818.17	-
资本性支出	-	-	21.63	-	-	-
资本更新支出	92.10	88.13	93.17	155.24	160.68	160.68
净现金流量	1,255.30	6,166.40	6,473.09	7,737.63	8,126.47	8,974.06

4. 权益资本价值预测

（ 1 ）折现率的确定

① 无风险收益率rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值，即 rf=3.89%；

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100802	国债0802	15	0.0420
2	100803	国债0803	10	0.0411
3	100806	国债0806	30	0.0455
4	100810	国债0810	10	0.0446
5	100813	国债0813	20	0.0500
6	100818	国债0818	10	0.0371
7	100820	国债0820	30	0.0395
8	100823	国债0823	15	0.0365
9	100825	国债0825	10	0.0292
10	100902	国债0902	20	0.0390
11	100903	国债0903	10	0.0307
12	100905	国债0905	30	0.0406
13	100907	国债0907	10	0.0304
14	100911	国债0911	15	0.0372
15	100912	国债0912	10	0.0311
16	100916	国债0916	10	0.0351
17	100920	国债0920	20	0.0404
18	100923	国债0923	10	0.0347

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131

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

19	100925	国债0925	30	0.0422
20	100927	国债0927	10	0.0371
21	100930	国债0930	50	0.0435
22	101002	国债1002	10	0.0346
23	101003	国债1003	30	0.0412
24	101007	国债1007	10	0.0339
25	101009	国债1009	20	0.0400
26	101012	国债1012	10	0.0328
27	101014	国债1014	50	0.0407
28	101018	国债1018	30	0.0407
29	101019	国债1019	10	0.0344
30	101023	国债1023	30	0.0400
31	101024	国债1024	10	0.0331
32	101026	国债1026	30	0.0400
33	101029	国债1029	20	0.0386
34	101031	国债1031	10	0.0332
35	101034	国债1034	10	0.0370
36	101037	国债1037	50	0.0445
37	101040	国债1040	30	0.0427
38	101041	国债1041	10	0.0381
39	101102	国债1102	10	0.0398
40	101105	国债1105	30	0.0436
41	101108	国债1108	10	0.0387
42	101110	国债1110	20	0.0419
43	101112	国债1112	50	0.0453
44	101115	国债1115	10	0.0403
45	101116	国债1116	30	0.0455
46	101119	国债1119	10	0.0397
47	101123	国债1123	50	0.0438
48	101124	国债1124	10	0.0360
49	101204	国债1204	10	0.0354
50	101206	国债1206	20	0.0407
51	101208	国债1208	50	0.0430
52	101209	国债1209	10	0.0339
53	101212	国债1212	30	0.0411
54	101213	国债1213	30	0.0416
55	101215	国债1215	10	0.0342
56	101218	国债1218	20	0.0414
57	101220	国债1220	50	0.0440
58	101221	国债1221	10	0.0358
平均				0.0389

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

② 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即： rm=10.53%；

③  e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2008 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.0453，按  t  34% K  66%  x 计算得到可比公司预期市场平均风险系数

 t   u D 1  1(  t ) i E βt=1.0299，并由式 i 得到可比公司预期无财务杠杆风险系数的 D 估计值 βu=0.9549，最后由  e  u  1(  1(  t )  E ) 得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9549。可比公司预期无财务杠杆风险系数计算过程如下：

序号	证券代码	证券简称	首发上市日期	历史市场平均风险系数	预期市场平均风险系数	预期无杠杆市场风险系数
1	002175.SZ	广陆数测	2007-10-12	1.1455	1.0960	0.9708
2	300203.SZ	聚光科技	2011-04-15	1.0230	1.0152	0.9911
3	300354.SZ	东华测试	2012-09-20	1.0034	1.0022	1.0022
4	000607.SZ	华智控股	1996-08-30	1.0705	1.0465	0.7178
5	002058.SZ	威尔泰	2006-08-02	1.1039	1.0686	1.0279
6	300306.SZ	远方光电	2012-03-29	1.0699	1.0461	1.0441
7	002338.SZ	奥普光电	2010-01-15	0.7728	0.8500	0.8500
8	300112.SZ	万讯自控	2010-08-27	0.8892	0.9269	0.9269
9	300007.SZ	汉威电子	2009-10-30	1.1817	1.1199	1.0653
10	000901.SZ	航天科技	1999-04-01	1.2254	1.1488	0.9846
11	600071.SH	凤凰光学	1997-05-28	1.1180	1.0779	1.0600
12	000980.SZ	金马股份	2000-06-16	1.0049	1.0032	0.8610
13	002356.SZ	浩宁达	2010-02-09	0.9810	0.9875	0.9125
	均值			1.0453	1.0299	0.9549

④ 权益资本成本 re。

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133

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.0300；

公司特性风险调整系数选取 3%的理由主要如下：

1、标的公司成立时间较短，未来经营有较大不确定性。

标的公司 2011 年成立，2012 年 5 月开始进行生产，到 2013 年，标的公司一直处于收入高速增长阶段，尚未达到平稳增长期，所以未来经营也将有较大不确定性，所以风险高于其他公司。

2、标的公司产品较为单一，对风电行业依赖性较大。同时标的公司的客户较为集中，为主要的风电营运商及风电设备商。

本次评估根据公式 re  r f   e  ( rm  r f )   得到威锐达的权益资本成本 re：

re=0.0389+0.9549×（0.1053-0.0389）+0.0300

=0.1323

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=0.1323

（ 2 ）经营性资产价值

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性资产价值为 59,471.35 万元。

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134

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（ 3 ）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，威锐达账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

① 基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C1

在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，威锐达基准日存在向关联方借款 790.00 万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=-790.00（万元）

② 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C

经核实，威锐达在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即：

C2=0（万元）

将上述各项代入 C  C 1  [C] 2 得到威锐达基准日非经营性或溢余性资产（负债）

的价值为:

C=C1=-790.00（万元）

（ 4 ）权益资本价值

将得到的经营性资产价值 P=59,471.35 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-790.00 万元代入 B  P  C ，即得到威锐达企业价值为 58,681.35 万元

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

将付息债务的价值 D=0 万元代入 E  B  D ，得到威锐达的权益资本价值为 58,681.35 万元。

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第五节本次交易方案及发行股份情况

一、本次发行具体方案

本次交易东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买威锐达 100%的股权，并募集配套资金。

1、本公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达 100% 股权。

2、本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

本次交易的示意图如下所示：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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二、本次交易的定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 879 号评估报告，威锐达 100%股权评估值为 58,681.35 万元，评估增值 55,758.12 万元，增值率为 1907.41%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 58,300 万元，较基准日账面净资产增值 55,376.77 万元，增值率为 1894.37%。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波共 18 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第三十三次会

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138

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 28.14 元/股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司本次向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人发行的股份数量合计 14,502,479 股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

（五）本次交易中的现金支付

根据本次交易的总体安排如募集配套资金全部或部分无法实施，则在本公司确定募集配套资金无法实施之日起 10 个工作日内，本公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。现金对价总金额为 17,490 万元。

（六）上市公司股票及现金支付的具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产中，本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：

标的资产	股东姓名	现金（万元）	股票（股）
威锐达100%股权	黄麟雏	2,627.84	2,178,968
	侯丹军	2,189.86	1,815,807
	侯丹云	2,189.86	1,815,807
	程相利	1,751.89	1,452,645
	吴勇	868.65	720,270
	李宇	853.75	707,922
	白钢	759.44	629,721
	付琪舒	729.95	605,269
	汪汉文	729.95	605,269
	李姝	729.95	605,269
	闫旭光	722.73	599,276
	储著荣	722.73	599,276

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

	王静	722.73	599,276
	姜以波	722.73	599,276
	范学义	291.98	242,107
	秦友奎	291.98	242,107
	赫长云	291.98	242,107
	姜永淑	291.98	242,107
小计		17,490.00	14,502,479

（七）锁定期安排

（八）期间损益

威锐达在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，前述期间所产生的亏损由参与本次发行股份及支付现金购买资产的威锐达各股东按本次交易前其持有的威锐达股权比例以连带责任方式向公司现金补足。

（九）标的资产滚存未分配利润的安排

威锐达于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司全体股东享有。

（十）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

四、配套融资

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（二）发行对象及发行方式

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次配套募集资金的定价基准日为东华软件第四届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.33 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 19,433.00 万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 7,671,930 股。在上述范围内，最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（五）募集资金投向

配套融资金额拟不超过 19,433 万元，用于支付本次交易的现金对价 17,490 万元，剩余的资金用于补充公司的流动资金，其中流动资金主要用于支付本次交易相关中介机构的费用。

（六）锁定期安排

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次配套募集资金完成后，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的锁定期按相关法规规定办理。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有威锐达 100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告，即兴华审计出具[2013]京会兴审字第 03010005 号《备考审计报告》。以 2013 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	416,593.60	477,750.30	14.68%
负债总额	124,489.95	143,481.93	15.26%
归属于上市公司股东的所有者权益	292,102.19	334,266.90	14.43%
营业收入	172,991.65	175,816.72	1.63%
净利润	29,307.68	30,388.14	3.69%
归属于母公司所有者的净利润	29,311.43	30,391.89	3.68%

注：上表实际数已根据兴华审计为本次交易出具的《备考财务报表审计报告》进行调

整，与本公司披露的 2013 年未经审计的半年报数据有些许差异。

六、本次发行前后公司股本结构变化

本公司交易前后的股权结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
诚信电脑	158,992,520	22.90%	158,992,520	22.19%
薛向东	95,613,346	13.77%	95,613,346	13.34%
诚信设备	85,513,139	12.32%	85,513,139	11.93%
合创电商	34,765,879	5.01%	34,765,879	4.85%
黄麟雏	-	-	2,178,968	0.30%
侯丹军	-	-	1,815,807	0.25%
侯丹云	-	-	1,815,807	0.25%
程相利	-	-	1,452,645	0.20%

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

吴勇	-	-	720,270	0.10%
李宇	-	-	707,922	0.10%
白钢	-	-	629,721	0.09%
付琪舒	-	-	605,269	0.08%
汪汉文	-	-	605,269	0.08%
李姝	-	-	605,269	0.08%
闫旭光	-	-	599,276	0.08%
储著荣	-	-	599,276	0.08%
王静	-	-	599,276	0.08%
姜以波	-	-	599,276	0.08%
范学义	-	-	242,107	0.03%
秦友奎	-	-	242,107	0.03%
赫长云	-	-	242,107	0.03%
姜永淑	-	-	242,107	0.03%
配套融资投资者	-	-	7,671,930	1.07%
其他公众股东	319,449,926	46.01%	319,449,926	44.58%
总计	694,334,810	100.00%	716,509,219	100.00%

七、本次交易未导致公司控制权变化

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第六节本次交易合同的主要内容

2013 年 11 月 19 日，上市公司与交易对方在北京签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称―本协议‖），协议的主要内容如下：

一、交易内容

本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产，并募集配套资金。交易对方同意依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向本公司转让其持有的标的资产及与标的资产相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十八条之规定，在履行各自内部审批程序后，并经中国证监会核准及其它审批、备案程序（如需）完成后实施本次交易。

二、交易价格确定及对价支付方式

1、双方确认，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 879 号《资产评估报告》，截至评估基准日，威锐达公司 100%股权的评估值为 58,681.35 万元，经本公司及交易对方协商确定，标的资产的交易价格为人民币 58,300 万元。

2、双方确认，交易对方中的各方按照其签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时持有的标的资产的股权比例来获得交易对价。交易对方中各方获得的交易对价具体如下：

序号	股东姓名	获得的交易对价（万元）
1	黄麟雏	8,759.45
2	侯丹军	7,299.55
3	侯丹云	7,299.55
4	程相利	5,839.64
5	吴勇	2,895.49
6	李宇	2,845.85
7	白钢	2,531.48
8	付琪舒	2,433.18
	144

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9	汪汉文	2,433.18
10	李姝	2,433.18
11	闫旭光	2,409.09
12	储著荣	2,409.09
13	王静	2,409.09
14	姜以波	2,409.09
15	范学义	973.27
16	秦友奎	973.27
17	赫长云	973.27
18	姜永淑	973.27
合计	—	58,300.00

3、双方同意，本公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购
买标的资产的对价，其中，70%的交易对价即 40,810 万元以股份方式支付， 30%的交易对价即 17,490 万元以现金方式支付，本公司将为此募集配套资金。

三、现金方式支付交易对价

1、根据标的资产的交易价格 58,300 万元计算，本次交易需支付现金对价为
17,490 万元。本次交易中本公司向交易对方支付的现金对价具体如下：

序号	交易对方姓名	本公司应支付的现金对价（万元）
1	黄麟雏	2,627.84
2	侯丹军	2,189.86
3	侯丹云	2,189.86
4	程相利	1,751.89
5	吴勇	868.65
6	李宇	853.75
7	白钢	759.44
8	付琪舒	729.95
9	汪汉文	729.95
10	李姝	729.95
11	闫旭光	722.73
12	储著荣	722.73
13	王静	722.73
14	姜以波	722.73
15	范学义	291.98
16	秦友奎	291.98
17	赫长云	291.98
18	姜永淑	291.98
合计	—	17,490.00

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（上表现金对价金额保留至小数点后两位，实际支付以上述金额为准）。

2、本次交易中现金对价按下列期限支付：

本次交易募集配套资金到账之日起 5 个工作日内，本公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在本公司确定募集配套资金无法实施之日起 10 个工作日内，本公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

四、非公开发行股份方式支付交易对价

除现金对价外，本公司将采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

2、发行对象和发行方式

本次非公开发行对象为标的资产的全体股东，发行方式为非公开发行的方式。

3、定价基准日和发行价格

定价基准日为本公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即为 28.14 元/股。

前款交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格相应调整。

4、发行数量

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本次非公开发行的发行数量为向各交易对方发行的股份数量之和。

本次非公开发行向各交易对方发行的股份数量 = 各交易对方应取得的对价 ×70%÷本次非公开发行的发行价格。

根据上述计算公式，本次非公开发行的股份数量为 14,502,479 股，本次交易中本公司采取非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价，具体如下：

序号	交易对方姓名	拟发行股份数量（股）
1	黄麟雏	2,178,968
2	侯丹军	1,815,807
3	侯丹云	1,815,807
4	程相利	1,452,645
5	吴勇	720,270
6	李宇	707,922
7	白钢	629,721
8	付琪舒	605,269
9	汪汉文	605,269
10	李姝	605,269
11	闫旭光	599,276
12	储著荣	599,276
13	王静	599,276
14	姜以波	599,276
15	范学义	242,107
16	秦友奎	242,107
17	赫长云	242,107
18	姜永淑	242,107
合计	—	14,502,479

（上表拟发行股份数量计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，实际支付以上述股份数量为准）。

5、锁定期安排

交易对方承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁，扣减后交易对方可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则交易对

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方分别可解锁的股份数为 0。

6、发行股份上市地点

本次非公开发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

7、滚存未分配利润的处理

本次交易完成后，本公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

本次交易完成后，标的资产于基准日的滚存未分配利润归本公司全体股东享有。

五、交割

1、交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为本公司，并修改章程，办理完毕标的资产转让给本公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至本公司名下，完成交割。本公司根据需要向交易对方提供必要的协助。

2、自标的资产完成交割之日起 30 个工作日内，本公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向本公司提供必要的协助。

六、标的资产期间损益的归属

1、标的资产在损益归属期间产生的收益由本公司享有；在损益归属期间产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向本公司现金补足，交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.2 条项下审计结果确定之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向本公司补足。

2、标的资产交割日起 30 个工作日内，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定损益归属期间内标的资产产生的损益。

七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

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1、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同。

2、本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

八、业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润

交易对方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）如下：

（1）2013 年度：2013 年实现净利润不低于 5,300 万元；

（2）2014 年度：2014 年实现净利润不低于 6,360 万元；

（3）2015 年度：2015 年实现净利润不低于 7,632 万元；

（4）2016 年度：2016 年实现净利润不低于 8,777 万元。

2、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，本公司均应聘请经本公司认可的具有

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证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

4、未实现盈利预测的补偿安排

（1）公式相关定义

2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的承诺净利润分别为 A1、A2、 A3、A4；实际净利润数分别为 B1、B2、B3、B4；应补偿的股份数量分别为 C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为 D1、D2、D3、D4。交易对方认购的股份总数为 E；本公司在本次交易中支付的现金对价总和为 F。
2013 年、2014 年、2015 年已补偿的股份数分别为 G1、G2、G3，已补偿的现金金额分别为 H1、H2、H3。

（2）补偿方案

① 如果 2013 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润 5,300 万元（A1），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

－ C1=(A1 B1)×E/A1

－ D1=(A1 B1)×F/A1

② 如果 2013 年、2014 年累计实现的净利润未能达到 11,660 万元（A1+ A2），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

－－－ C2=(A1+ A2 B1 B2)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G1

－－－ D2=(A1+ A2 B1 B2)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H1

③ 如果 2013 年、2014 年、2015 年累计实现的净利润未能达到 19,292 万元（A1+ A2 + A3），交易对方应以股份和现金对本公司进行补

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东华软件股份公司

偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

－－－－ C3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G2

－－－－ D3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H2

④ 如果 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润未能达到 28,069 万元（A1+ A2+ A3+ A4），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

－－－－－ C4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G3

－－－－－ D4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H3

（3）股份补偿

③ 补偿方式

若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知交易对方。本公司将以 1 元总价回购本公司当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。

自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，本公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

④ 补偿股份数量的调整

自本协议签署之日起至补偿实施日，如交易对方持有的本公司股份数量因本公司转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整；如本公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。

交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金

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不冲回。

（4）现金补偿

具体的股份补偿方式与本节―八、业绩承诺及补偿安排‖之―4、未实现盈利预测的补偿安排‖之―（3）股份补偿‖约定的补偿方式相同。

交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

5、减值测试及补偿安排

（1）在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在标的公司 2016 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

（2）交易对方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处―本次非公开发行价格‖应进行相应除权除息处理）。如本公司有现金分红的，则按照本条约定公式计算的应

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补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给本公司。

本公司在 2016 年度报告披露之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知交易对方进行股份补偿，股份补偿方式与本节―八、业绩承诺及补偿安排‖之―4、未实现盈利预测的补偿安排‖之―（3）股份补偿‖相同。

（3）交易对方剩余的持有本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的本公司股份数×本次非公开发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处―本次非公开发行价格‖应进行相应除权除息处理）。

本公司应在 2016 年报披露后的 10 个工作日内书面通知交易对方向本公司支付应补偿的现金，交易对方在收到本公司书面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司。

（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

6、补偿完成前不转让股份的承诺

为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其所持有的本次交易中认购的本公司股份。

7、交易对方内部补偿责任分担

交易对方内部按照本协议签署日各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任。

九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺

1、任职期限承诺

为保证威锐达及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，威锐达的实际控制人（黄麟雏、侯丹军、侯丹云）及管理层股东（程相利、范学义、李宇、吴勇、

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东华软件股份公司

白钢）承诺，自签署本协议之日起五年内，未经本公司书面同意，不能以任何原因主动从本公司及其子公司、标的公司及其子公司离职。如果威锐达实际控制人及管理层股东违反该项承诺，则：（1）该实际控制人/管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时尚未解锁的部分，由本公司以 1 元对价回购注销或按照本公司公告的股权登记日本公司其他股东所持本公司股份数占本公司股份总数（扣除该实际控制人/管理层股东所持本公司股份数）的比例赠与该实际控制人/管理层股东之外的本公司其他股东，具体以本公司指定的方式为准；（2）该实际控制人/管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时已解锁并已减持所获得的现金应于本公司向离职的实际控制人/管理层股东发出通知之日起 5 个工作日内全部返还给本公司；（3）该实际控制人/管理层股东向本公司支付 100 万元作为赔偿金，应于本公司向离职的实际控制人/管理层股东发出通知之日起 5 个工作日内一次性支付给上市公司。

同时涉及本协议约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，威锐达实际控制人/管理层股东应分别承担本条项下的赔偿责任和本协议的补偿责任，但在任何情况下，威锐达实际控制人/管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。

2、竞业禁止承诺

自签署本协议之日起八年内，威锐达实际控制人（黄麟雏、侯丹军、侯丹云）及管理层股东（程相利、范学义、李宇、吴勇、白钢）除在本公司及其子公司、标的公司及其子公司任职以外，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公司、标的公司及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与本公司及其子公司、标的公司及其子公司相同或类似的业务。威锐达实际控制人及管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿本公司的全部损失。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易中，标的公司威锐达主要从事风力发电机组振动监测诊断系统的设备制造及服务，不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司威锐达在开展主营业务的过程中，不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

标的公司威锐达目前的办公及生产场所均为租赁使用，未拥有土地使用权和房屋，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

4 、本次交易不存在反垄断事项

风电机组振动监测行业市场集中度较低，本次交易完成后，东华软件在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，亦不存在反垄断事项。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

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以发行股份上限 22,174,409 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 694,334,810 股变更为 716,509,219 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办评估师与本公司、威锐达以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，中联评估遵循了谨慎性原则，采取了收益法下的评估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 879 号评估报告，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，威锐达 100%股权评估值为 58,681.35 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，威锐达 100%股权交易作价 58,300 万元。交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》要求，发行股份的价格为本公司第四届董事会 2013 年第三十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 28.14 元/股。本次股份发行的定价方式符合法律、法规规定。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

东华软件独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

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独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方合计持有的威锐达 100%股权。威锐达系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方合计持有的威锐达 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

同时，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方均做出承诺，承诺

2、威锐达公司自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情况，本人保证已足额缴付所持威锐达公司股权对应的注册资本。‖

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，威锐达将成为本公司全资子公司，威锐达现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过购买威锐达 100%股权，本公司将扩大在电力行业的产品布局，增强本公司的市场竞争力。根据经兴华审计为本公司出具的 [2013] 京会兴审字第 03010005 号《备考审计报告》，假设本次交易架构于 2012 年 1 月 1 日已经存在， 2013 年 1-6 月本公司实现归属于母公司所有者净利润 30,391.89 万元；根据经兴华审计为本公司出具的[2013]京会兴鉴字第 03010002 号《备考盈利预测审核报告》，2013 年本公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为 81,357.78 万元。

本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，威锐达将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见―第十章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析。

同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在电力行业的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易前，本公司实际控制人薛向东先生及其家族与本公司不存在同业竞争。本次交易完成后，薛向东先生及其家族与上市公司未产生同业竞争，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方与上市公司亦不产生同业竞争。同时，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方出具《关于避免同业竞争的承 ― ‖ 诺函》，具体内容参见本报告书第十一节同业竞争与关联交易。

本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。黄麟雏、侯丹军、侯丹云等

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

18 名自然人交易对方出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告 ― ‖ 书第十一节同业竞争与关联交易。

综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

兴华审计对东华软件 2012 年年度财务报告进行了审计，并出具了[2013]京会兴审字第 03012115 号标准无保留意见的《审计报告》。兴华审计认为东华软件财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东华软件 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，威锐达 100%股权为交易对方本人持有，不存在任何代持、委托持股等情形。黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方合计持有的威锐达 100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方自愿承担所有相关的法律责任。

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，交易各方促使威锐达召开股东会，将威锐达的股东变更为本公司，并修改章程，办理完毕相应的工商变更登记，将威锐达权属变更至本公司名下。

若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币

本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，威锐达的产品及服务优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行股份购买资产的，其发行股份的数量为 22,174,409 股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于 5%，但标的资产的交易价格为 58,300 万元，其交易金额高于 1 亿元人民币。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

东华软件本次交易拟募集配套资金 19,433 万元，部分用于支付本次收购标的资产的现金对价，其余用于补充流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

东华软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据

本公司于 2013 年 11 月 19 日召开第四届董事会 2013 年第三十三次会议，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，本次交易的标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 879 号评估报告，以 2013 年 6 月 30 日作为评估基准日，威锐达 100%股权评估值为 58,681.35 万元。经交易双方协商，标的资产最终交易价格为 58,300 万元。

本次交易发行股份的发行价格为定价基准日即本公司第四届董事会 2013 年第三十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 28.14 元/ 股。在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因本公司派息、配股、转增股本等原因导致本公司股票除权、除息的，本次交易发行股份的价格和数量将按规定做相应调整。

二、本次发行股份定价的合理性分析

（一）向交易对方发行股份定价的合理性分析

本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第四届董事会 2013 年第三十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 28.14 元/股。

在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因本公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格和发行数量按规定做相应调整。具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）

－三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条―上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价‖的规定。

（二）向其他特定投资者发行股份定价的合理性分析

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，若东华软件发生派息、增发配股、转增股本等导致公司股票除权、除息的情况，东华软件向其他特定投资者发行股份的发股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，发行股份的定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

三、标的资产定价的公允性分析

（一）资产评估的公允性

本次交易中，本公司委托中联评估对威锐达股东全部权益进行评估。中联评估拥有评估资格证书，具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联评估独立于本公司，不存在独立性瑕疵。接受本公司委托后，中联评估组织项目

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。

综上，本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；中联评估在选取评估方法时考虑了威锐达的具体情况，理由充分；中联评估在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。

（二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

1 、本次交易标的资产作价的市盈率

本次交易中威锐达 100%股权的交易作价为 58,300 万元。根据兴华审计为威锐达出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，威锐达 2012 年实现净利润 89.63 万元，2013 年预计实现净利润 5,129.10 万元；截止 2012 年 12 月 31 日，威锐达所有者权益为 1,046.13 万元，威锐达的相对估值水平如下：

标的公司	项目	2012 年实际数	2013 年预测数
威锐达	净利润（万元）	89.63	5,129.10
	100%股东权益交易作价（万元）	58,300.00	58,300.00
	市盈率（倍）	650.45	11.37
	所有者权益（万元）	1,046.13	-
	市净率（倍）	55.73	-

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码	证券简称	市盈率(PE)	市净率(PB)
002175.SZ	广陆数测	110.48	2.54
300203.SZ	聚光科技	38.80	3.84
300354.SZ	东华测试	19.30	3.63
000607.SZ	华智控股	80.20	5.28
002058.SZ	威尔泰	159.00	4.88
300306.SZ	远方光电	26.52	2.27
002338.SZ	奥普光电	43.79	3.88
300112.SZ	万讯自控	59.20	3.16
300007.SZ	汉威电子	39.20	3.01
000901.SZ	航天科技	74.94	3.76

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

600071.SH	凤凰光学	246.01	2.52
000980.SZ	金马股份	58.56	1.35
002356.SZ	浩宁达	87.96	1.99
平均值		80.30	3.24
中值		59.20	3.16

注：（1）市净率=该公司的 2013 年 8 月 22 日收盘价/该公司的 2013 年半年报每股净资产

（2）市盈率=该公司的 2013 年 8 月 22 日收盘价/该公司 2012 年每股收益

根据上表，2013 年 8 月 22 日申银万国仪器仪表行业平均市盈率为 80.30 倍，平均市净率为 3.24 倍。

本次交易中威锐达 2012 年净利润计算的交易市盈率为 650.45 倍，以威锐达 2012 年 12 月 31 日的所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 55.73 倍，由于威锐达成立时间较短，业务开展及资本积累均较少，其市盈率、市净率指标不具有参考意义。

2013 年随着威锐达各项业务的逐步开展，2013 年的业绩能较好的体现威锐达在正常经营情况下的盈利水平，以威锐达 2013 年预测利润数据计算的交易市盈率为 11.37 倍，远低于行业平均市盈率水平，因此本次交易的定价具有合理性。

3 、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

根据本公司已披露的三季报预测，2013 年度预计实现每股收益 1.07 元至 1.24 元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格 28.14 元计算，本次上市公司发行股份的市盈率为 22.69 倍至 26.30 倍。

本次交易中威锐达作价按 2013 年度预测利润计算的交易市盈率为 11.37 倍，显著低于上市公司发行股份的市盈率。本次交易后，本公司的每股收益将进一步提高，同时考虑本次交易的所带来的协同效应，将更有利于本公司的发展。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

4 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

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通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见―第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析‖。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、本次交易中公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、威锐达公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对威锐达公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

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第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前上市公司的经营情况和财务数据参见本报告书―第二节上市公 ‖ ― ‖ 司基本情况之三、公司主营业务发展情况和主要财务指标。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，主要服务于风力发电机组的设备制造商和风力发电场的运营商，属于风力发电装备制造行业。（一）行业概述

风能是一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染和温室气体排放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项目运营企业等的高度关注。相应地，风电也成为近年来世界上增长最快的能源。

2013-2017 年全球风电装机情况预测

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数据来源：全球风能协会

目前，我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据全球风能理事会统计数据，2001 年至 2011 年全球风电累计装机容量的年复合增长率

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为 25.86%，而同期我国风电累计装机容量的年复合增长率为 65.62%，增长率位居全球第一；2012 年年增长率有所放缓，但仍维持在 20%以上。

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数据来源：中国风能协会全球风能协会

风力发电机组的快速增长带动了风力发电装备行业的快速发展，特别是在主机制造领域，国内已经涌现了一批有竞争力的企业，同时随着行业多年的发展和成熟，风力发电设备行业不仅仅局限于风力发电机组的设备制造，与风力发电相配套的信息化产品、监测设备及服务也应运而生。

（二）行业主管部门及管理体制

1 、行政主管部门

风力发电设备制造行业已经充分市场化，国家发改委、国家能源局负责行业规划和产业政策的制定，负责研究国内外能源开发利用情况，提出能源发展战略和重大政策；研究制定能源发展规划、提出体制改革的建议。

2 、行业自律组织

风力发电设备制造业属于新兴的多学科交叉行业，行业同时受多个自律组织的指导，主要为中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）、中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会和中国农业机械工业协会风能设备分会。其中，中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）成立于 1981 年，在中国太阳能学会理事会的指导下行使行业领导职能，2002 年经中华人民共和国科技部和中国科学技术协会批准，以中国风能协会的名义加入全球风能理事

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会。中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会是在原国家经济贸易委员会/ 联合国开发计划署/全球环境基金―加速中国可再生能源商业化建设项目‖的支持下组建的，是联系国内外产业界、政府部门、科研机构等的重要纽带。中国农业机械工业协会风能设备分会于 1989 年成立，是我国最具有影响力的风电设备行业自律组织之一。

3 、行业主要法律、法规及相关政策

类别	法律法规	发布单位	实施日期
法律	中国人民共和国可再生能源法	全国人大常委会	2006年1月1日
部分规章及规范性文件	促进产业结果调整暂行规定	国务院	2005年12月2日
	产业结构调整指导目录	国家发改委	2005年12月2日
	可再生能源中长期发展规划	国家发改委	2007年8月31日
	可再生能源产业发展指导目录	国家发改委	2005年11月29日
	关于风电建设管理有关要求的通知	国家发改委	2005年7月4日
	可再生能源发电有关管理规定	国家发改委	2006年1月5日
	促进风电产业发展实施意见	国家发改委、财政部	2006年11月
	关于完善风力发电上网电价政策的通知	国家发改委	2009年8月1日
	海上风电开发建设管理暂行办法	国家能源局、国家海洋局	2010年1月22日
	电力工程项目建设用地指标	住房和城乡建设部、国土资源部、国家电力监管委员会	2013年3月1日
	可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法	财政部、国家发委员、国家能源局	2012年4月24日
	国家能源局关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知	国家能源局	2012年4月24日
	可再生能源发展―十二五‖规划	国家发改委	2012年8月6日

（三）现阶段行业特点

1 、整机制造出现过剩，但随着行业调整，市场集中度开始提高，行业景
气程度回升

2005~2009 年行业的高增长带来了大量中小企业的涌入，风电装备行业的产能逐渐过剩，特别是在风电主机的制造行业。在产能过剩的基础上，虽然国内需求仍然维持快速的增长，但是竞争的激烈造成招标价格的逐渐下滑，到 2010 年风机整机招标价格首次跌至 4000 元/kw 以下的水平，大部分风电整机企业面临

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东华软件股份公司

亏损的风险，在利润率大幅下滑的基础上，中小型风电整机制造企业开始逐渐退出，市场集中度开始提升。

行业龙头企业的市场份额也出现了逐渐扩大的趋势，2013 年上半年新增装机中前十大风电整机供应商所占的市场份额已经从 2012 年的约 80%上升到 90%，龙头企业金风科技的整机市场占有率从 2012 年的 19%上升到 2013 年上半年的 23.3%。

2012 年风电整机市场占比情况 2013 年上半年风电整机市场占比情况

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数据来源：世界风能协会

同时，整机招标价格出现了小幅的回升，加之上游原材料成本的下降，风电整机企业毛利率开始回升。

风电整机价格出现谷底回升趋势

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同时从市场需求来看，由于 2012 年风电第一次采用全国集中招标的模式，

其招标量相比 2011 年同比出现了急剧的下滑，从 2011 年总招标量的 20.8GW 下滑到 2012 年的 8.3GW，新增装机 2012 年也下滑 30%到约 13GW。而在 2013 年，国家先是审批了约 30GW 的风电项目，同时，从上半年的招标情况来看，

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同比出现了大幅度的增长，2013 年上半年招标量达到了 8.8GW，同比增长了 100%。

风电招标量 2013 年出现上升

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综上，市场需求的提升及产品价格的增长，均预示着风电行业正在步入缓慢复苏的上行通道。

2 、风电机组技术更新速度加大，机组大型化成为趋势

随着现代风电技术的不断发展，新产品、新技术不断涌现，风电机组产品市场更新换代的速度也在不断加大。由于风电机组单机功率越大，每千瓦小时风电成本越低，因此风电机组的技术沿革沿着增大单机容量、减轻单位千瓦重量，提高转换效率的方向发展。根据丹麦 BTM 咨询公司统计，以新增装机容量统计，中国平均新增单机容量从 2003 年的 726 千瓦增长到 2010 年的 1,469 千瓦，增长了一倍，表现出明显的大型化趋势。

3 、风电发展和电网规划建设不协调，风电上网问题凸显

随着风电产业的快速发展，风电上网问题正变得日益凸显。按照国家鼓励可再生能源发展的相关政策规定，电网企业必须接纳并全额收购可再生能源电量。然而，由于我国风能资源最丰富的地区，主要分布在三北（华北、西北、东北）等偏远地区，均大部分处于电网末梢或电网建设相对薄弱地区，容纳风电能力较小。同时，相比火力发电，风电还不够稳定，导致电网对接收风电的积极性不高，也间接造成了风电上网难。

4 、风电设备制造企业技术水平参差不齐，风电行业质量维护意识提高

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我国风电产业发展迅猛，但发电效率却低于国际标准，主要是部分企业生产的风电机组的质量不够稳定、故障率较高，售后服务得不到有效保证。同时，行业标准出台迟缓，行业缺乏统一的衡量准则，也使得质量不过关的风机产品进入市场，导致事故多发。因此，―十二五‖期间，我国风电进入战略转型期，从注重总量提升，向质量并举，同时随着风电运行监测相关政策的推出，也使各风电制造商和风电运营商越来越来重视风电设备的后期维护，风电行业将由高速发展向健康发展过渡。

（四）行业发展的推动力

1 、能源需求快速增长，需要增加新的能源来源，缓解能源供需矛盾

进入 21 世纪，我国经济快速发展，工业化、城镇化进程加快，能源需求快速增长，能源供需矛盾日益突出。根据 2011 年 6 月《BP 世界能源统计年鉴》的统计数据，2010 年我国已经成为全球第一大能源消费国，一次能源消费总量首次超过美国，达到 2,432.2 百万吨桶油当量；同时，2010 年我国原油消费量首次突破 4 亿吨，达 4.45 亿吨，原油进口量 2.35 亿吨，进口依存度已经超过 50%，我国也是天然气净进口国。估计在今后相当长的时间，我国的石油和天然气对外依赖程度将会持续增加。增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为经济社会发展的重要任务，开发利用可再生能源成为国家能源发展战略的重要组成部分。

2 、风能与其他可再生能源产品相比存在比较优势

风能的替代品主要是其他可再生能源产品，如太阳能、生物质能、潮汐能等。风能与其他能源相比有着明显的优点：储量巨大，分布广泛，技术更为成熟、成本更低、对环境破坏更小。2011 年日本发生的核泄漏事件引起人们对于核能安全性的关注，我国政府已经暂缓了对核电项目的审批，为了填补核电项目停滞的空缺，新能源特别是风电将会受到更多的关注。

2006-2015 年中国总装机容量及发电量

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数据来源：中国国家统计局中国风能协会

随着技术进步，风电机组价格降低，风电成本逐渐降低。同时，风电场选址的优化，风电场运营效率的提高，风机质量和维护水平的提升等同样起到了降低风电成本的作用。

3 、我国风力资源丰富为风电产业发展提供了良好的基础

我国幅员辽阔、海岸线长，陆地面积约为 960 万平方千米，海岸线（包括岛屿）达 32,000 千米，拥有丰富的风能资源，并具有巨大的风能发展潜力。我国气象局在 2009 年公布了最新的离地面高度为 50 米的风能资源测量数据，其中达到三级以上风能资源陆上潜在开发量为 2,380GW（三级风能资源指风功率密度大于 300 瓦/平方米），达到四级以上风能资源陆上潜在开发量为 1,130GW（四级风能资源指风功率密度大于 400 瓦/平方米），而且 5 至 25 米水平线以内的近海区域三级以上风能资源潜在开发量为 200GW。

中国有限风能密度分布（ W/m[2] ）

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我国的风能资源分布广泛，其中较为丰富的地区主要集中在东南沿海及附近岛屿以及北部（东北、华北、西北）地区，内陆也有个别风能丰富点。丰富的风力资源和广泛的风能资源分布，均为我国的风力发电继续发展提供了良好的基础。

4 、国内政策推动

过去数年，中国政府推出一系列政策和激励措施鼓励风电行业发展。2007 年 9 月，《可再生能源中长期发展规划》规定电网公司须收购位于其电网覆盖范围内的清洁能源项目的所有发电量。2008 年，中国政府又向风电企业推出优惠税收政策，规定风电企业自首个获利年度起三年免征所得税，其后 3 年实行 50% 的所得税减免。十二五规划中，中国政府再次提出将在 2011-2015 年开发兴建 6 个 10GW 的陆上风电基地和 2 个 2GW 的海上风电基地，新增装机容量至少为 70GW。

2012 年 4 月，《风力发电发展―十二五‖规划》印发，到 2015 年，投入运行的风电装机容量达到 1 亿千瓦，年发电量达到 1900 亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比重超过 3%。到 2020 年，风电总装机容量超过 2 亿千瓦，其中海上风电装机容量达到 3,000 万千瓦，风电年发电量达到 3,900 亿千瓦时，力争风电发电量在全国发电量中的比重超过 5%。

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2013 年 3 月，国家能源局发布―十二五‖第三批风电项目核准计划的通知，列入―十二五―第三批风电核准计划的项目共 491 个，总装机容量 2,797 万千瓦；安排促进风电并网运行和消纳示范项目 4 个，装机容量 75 万千瓦，合计装机 2,872 万千瓦。通知还要求，各电网公司要积极配合做好列入核准计划风电项目的配套电网建设工作，落实电网接入和消纳市场，及时办理并网支持性文件，加快配套电网送出工程建设，确保风电项目建设与配套电网同步投产和运行。

另外，目前国家能源局正在制订《促进风电产业健康发展若干意见》，以解决国内风电行业遭遇的―并网难、消纳难‖等痼疾。

5 、技术更新和后续维护水平的提高均降低了风电成本，促进行业发展

由于技术进步、规模经济以及竞争加剧，风电成本显著下降。2010 年单位容量（1 兆瓦）风电机组的全球平均合同价格为 98 万欧元，比 2009 年下降 7%，比 2007 年 121 万欧元的峰值价格下降 19%。美国、瑞典等资源丰富地区的风力发电上网电价为 68 美元/兆瓦时（折合 0.44 元/千瓦时），与燃煤电厂 67 美元/ 兆瓦时（折合 0.43 元/千瓦时）的发电成本已非常接近。从国内来看，过去五年风电机组价格每年下降 10%，累计下降 40%以上，风电机组的价格已降至 4000 元/千瓦以下。即使考虑到征地和塔架等基建成本的上升，风电装机的综合成本也下降了 10%。

另外，风力发电设备的维护费、管理费占风力发电总成本的 10%-20%左右，设备常年风吹日晒，如果维护措施不到位，将严重影响设备稳定运行。随着风电运营商对风电场运营能力的提升，日常巡视、三防措施的使用以及设备在线监测、预警服务也越来越受到重视，也确保了设备的健康水平、延长了设备的使用寿命，从而持续降低风力发电的成本。

因此，在技术更新和维护水平提高的双重推动下，风电的综合成本下降明显，也促进了整个风力发电行业的持续发展。

（五）行业进入壁垒

风力发电设备制造行业属于技术密集型和资本密集型行业，风电运营商投入资金巨大，其极为看重机组运行的效率和稳定性，因此，风电设备制造行业是一

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个进入壁垒较高的行业，行业集中度也较高。

1 、技术壁垒

风力发电装备设计、制造、监测涉及空气动力学、流体力学、结构力学、弹性力学、塑性力学、电机学、电力电子、自动控制和海洋工程等多种学科并耦合于一体的高新技术，同时风电设备运行的稳定性需要的技术也非常复杂。例如，风电设备在野外要可靠运行 20 年，要经受住各种极端恶劣天气和非常复杂的风力交变载荷，对风电设备的质量要求很高。风电装备制造需要生产企业具备丰富的实践经验，拥有属于行业专有的技术诀窍，对缺乏技术积累的新进入者构成较大的技术壁垒。

2 、资金壁垒

风电设备制造行业既是技术密集型行业，也是典型的资金密集型行业。风电设备企业生产所需的设备种类多，单位价值较高，固定资产投资规模较大；产品生产过程复杂，质保周期长，流动资金占用量较大，因此风电设备制造行业属于资金密集型行业。目前行业已逐步由几家大型企业主导，其他企业参与竞争较为困难，新进入者必须发展成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，而规模化生产要求相应规模的资金投入。因此该行业存在较高的资金壁垒。

3 、品牌壁垒

风力发电机组属于电力系统的基础装备，野外运行的环境较为恶劣，运行风险较大，对使用寿命内的可靠性要求较高，因此业主在选择风电设备制造企业时十分谨慎，作为对设备制造企业的考核，品牌是对产品质量、履约能力最好的证明。同时，风电产业涉及到风电技术标准、产品认证、系统设计、运输、安装、调试、售后服务等多层次体系，品牌知名度高，实力强的企业在这方面相对优势明显，对新进入者构成较大的市场障碍。

4 、人才壁垒

我国风电产业刚刚起步，与火电、水电相比，风电产业缺乏从设计、制造、安装、调试及运营管理的人才培养体系。近几年，我国风电装机容量爆发

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式的增长，对专业风电人才的需求也越来越大。全国风电技术研发和管理人才不足，特别是系统掌握风电理论并具有风电工程设计实践经验的复合型人才匮乏，构成了进入本行业的人才壁垒。

（六）标的公司所处细分行业情况及行业地位

1 、风电机组振动监测行业概述

（1）行业发展的背景

由于风场的环境恶劣加之自身结构等特点，振动是风力发电机组运行中最常见的故障表现形式。据统计，发电机、主轴承和齿轮箱为风电机组三个主要故障发生部件，其造成的停机时间会达到风电机组总故障停机时间的 68.7%。

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长期以来，风力发电机组一直采用计划维修与事后维修两种方式。计划维修即运行 2500 小时和 5000 小时后的例行维护，如检查螺栓力矩，加注润滑脂等。该维修体制无法全面、及时地了解设备运行状况。事后维修则因事前准备不足，备品备件或专用的维修设备不能同时赶到故障现场，往往造成维修工作旷日持久，对风力发电运营造成重大损失。

基于上述原因，有越来越多的企业投入到风电机组监测领域或由其他行业振动监测领域进入到风电机组振动监测领域，造成目前行业的企业数量众多。但由于风电机组有其特殊性，而且准确诊断齿轮箱故障的难度较大（仅次于直升飞机的技术），加之行业较为细分，因此专注于该行业的公司较少。

（2）行业发展的必要性

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① 提高机组运行的可靠性、安全性

振动状态监测与故障诊断技术能够及时、正确地对机组的各种异常状态或故障状态做出诊断，预防或消除故障，避免重大事故发生，保证风力发电机组安全，可靠地运行。

② 提高风电运营企业的经济效益

由于振动状态监测与故障诊断能避免因突发性故障发生造成的经济损失，延长机组使用寿命。另外，振动状态监测与故障诊断能为制定有计划的维修提供依据，可在无风期安排维修，缩短维修时间，减少备件数，降低风力发电设备的维修费用，能给企业带来巨大的经济效益。

（3）行业政策及法规

2011 年 8 月，国家能源局颁发了《风力发电机组振动状态监测导则》，要求―海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上 2 兆瓦(及以上)风电机组选择采用固定安装系统，陆上 2 兆瓦以下风电机组可选择半固定安装系统或便携式系统。‖

另外，《风力发电机组振动状态监测导则》对风电机组振动状态监测系统作了极其详细的规定，包括系统类型、传感器安装原则、测量类型和测量值、振动状态监测技术条件、振动值评定及信号处理和分析方法，为风电机组振动状态监测设备生产单位、使用单位、认证机构及相关技术人员提供相应的规范和指导。

2 、威锐达的行业地位及主要竞争对手

威锐达虽然成立时间较短，但由于掌握行业核心技术，能够提供从离线到在线，从风电机组传动链到塔筒监测的全套解决方案，同时公司专注于风电领域，已积累大量的风电机组振动数据及经过验证的诊断案例库，能够大大提高诊断的准确性，导致公司产品市场竞争力较强。

由于风电机组振动监测行业处于发展初期，行业公司众多，但规模均较小，很多企业均从事火电机组或其他机械振动监测领域进入该行业。目前行业主要参与者可分为国内和国外两大类。

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国外主要参与者包括 SKF、Commtest 等，其多为国际知名的设备提供商（SKF）或大型的振动监测企业（Commtest），业务多分布于全球。它们的产品一般技术过硬，产品质量较好，但由于中国的风电监测业务在其全部业务中的仅占很小一部分，这些国外参与者的重视程度较弱；另外，国外厂商的产品定价较高，商务谈判条款、付款要求较为严格，部分厂商无法实施较为完善的本地化后续服务。国内参与者包括威锐达、安徽容知、中自庆安、阿尔斯通创为实等，大部分参与者从事其他领域的振动监测同时兼顾风电领域，小部分专注于风电振动监测领域。国内参与者一般在品牌知名度比国外竞争者稍差，而且由于起步较晚，多在 2010 年后才开始涉足风电领域，一般缺少丰富的运营数据和故障案例，但在产品价格、付款方式及本地化的后续服务方面有较大的优势。

安徽容知日新信息技术有限公司是一家在工业监测领域拥有完全核心自主知识产权的民营高科技公司，公司于 2007 年成立于安徽省合肥市高新区，其产品与解决方案已经广泛应用于冶金、电力、石化、石油、煤矿、造纸、水泥等行业，对于推进企业点检定修制的全面深入开展，减少生产线的非计划停机，提高设备综合效率，降低维修成本发挥了积极的作用。

浙江中自庆安新能源技术有限公司是一家以风电机组安全提供整体解决方案为宗旨，提供监测产品研发、生产、销售、工程服务以及提供风机故障诊断服务的高新技术企业。它以正泰集团为强大后盾，集聚国内一流人才，以先进的技术、科学的管理、全方位的服务，为风力发电企业提供崭新的机组监测产品和诊断服务模式。

阿尔斯通创为实技术发展有限公司总部位于深圳，是阿尔斯通在线状态监测与诊断产品中心，自 1998 年来，该公司已经为电力（包括火电，核电，水电和风电），石油化工和冶金等行业的上百家工厂提供了在线监测系统。其全年不间断运行的远程监测中心已经为亚洲的 40 多家客户收集了上百台设备的运行数据。

SKF ：斯凯孚集团，成立于 1907 年，是目前世界最大的滚动轴承制造公司之一。斯凯孚集团拥有 80 余家工厂，主要生产各类轴承，密封件，轴承用特种钢，占全球轴承产量的 20%，业务遍及 130 个国家和地区。

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Commtest ：是全球振动分析预测性维护领域新一代的市场和技术领导者之一，公司研发和生产中心坐落于新西兰南部城市基督城，在北美、大洋洲、亚洲、欧洲及中东地区均设有区域总部，亚洲区总部设在中国北京。Commtest 振动分析产品和解决方案在钢铁及有色金属、烟草及食品饮料、汽车制造、化工及石油天然气、矿山水泥、玻璃制造、电力及清洁系统、军工、造纸及印刷、铁路运输、水处理、基础设施、地铁风机和大型空调系统、港口自动化等诸多行业得到广泛应用。

（七）标的公司的核心竞争力

1 、拥有风电机组振动在线监测领域的完整技术，技术优势明显

由于受随机变化风力的驱动，风电机组的工况条件极为复杂，与稳定工况的传统旋转机械相比，对风电机组的振动状态进行准确评估和故障诊断是目前国际上公认的仍然面临诸多挑战的技术领域： 1 ）连续变化的工况：由于受不稳定风力的驱动，风电机组的转速和负荷经常出现波动，导致传统的机器监测诊断技术难以有效应用。 2 ）低转速部件的监测问题：风电机组主轴转速非常低，通常只有 10~30 转/分钟，主轴承、齿轮箱输入级等传动链部件的振动信号十分微弱，传统的振动测试技术难以有效诊断此类低速重载部件的局部损伤故障； 3 ）风电齿轮箱的故障诊断：风电齿轮箱通常采用三级齿轮传动，结构复杂，振动信号受工况条件（转速和负载变化）的影响很大，如何通过有限测点的振动来准确评估其健康状态是目前国际上公认的技术难题。

针对风电机组的结构和运行特点，威锐达经过多年的潜心研究、开发和应用，已在若干关键技术上取得了突破，形成了一套具有完全自主知识产权的风电机组振动监测诊断的完整解决方案，在嵌入式系统、分布式应用系统和机械状态监测诊断技术等领域积累了丰富的研究成果和应用开发经验，形成了完整的技术链条，在数据采集端、服务器端和机械振动诊断系统端均拥有完全的自主知识产权。

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（ 1 ）在机械状态监测与诊断技术方面：

由于风电机组是在复杂气候条件下进行的变载荷、变工况的运行，与传统的旋转机械的振动监测差异很大（技术诊断难度仅次于直升机），这对风电机组振动状态监测及诊断提出了较高的要求，也形成了较大的技术门槛。威锐达及其核心团队长期专注于机械状态监测和故障诊断等方面的研究，在机械信号测试、数字信号处理、智能诊断等方面积累了丰富的研究和应用经验。

①威锐达提出了全数字包络解调技术，有效提高了滚动轴承早期故障诊断的准确性。

包络解调法是一种检测轴承和齿轮损伤的有效方法。传统的包络解调技术是利用硬件峰值检波电路来检测冲击信号，由于其检测原理固有的局限性，而难以有效识别低速轴承的早期故障；另外，受模拟带通滤波器带宽、检波时间常数和电路元器件性能的制约，也无法获得精确的冲击包络信号。

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针对上述问题，威锐达提出一种全数字包络解调算法：在对振动信号进行高速数据采集（128kHz）的同时，采用形态滤波技术实时准确跟踪冲击信号的包络，不仅简化了硬件电路设计，而且提高了包络分析的准确性。工程应用证明该技术可以有效地检测低转速轴承的局部损伤故障。威锐达针对滚动轴承早期故障检测技术的研究和应用处于国内领先水平。

②针对风力发电机组的变速变载荷工况特点，威锐达研究开发了一套有效的专用分析诊断技术，提高了风力发电机组故障诊断的准确性。

威锐达针对变转速情况下采集的振动信号，采用阶次分析技术，通过对原始时域信号进行重采样，将等时间间隔采样变为等角度间隔采样，得到阶次信号。在此基础上，研究开发了包括阶次波形、阶次谱、阶次包络波形和阶次包络谱在内的一整套专用分析方法，实现了变转速工况下的振动信号分析。

威锐达针对载荷波动对振动信号分析的的影响，采用 5 级功率分级评估方法，从切入转速下无负载状况到额定载荷，以 20%额定功率为一级，分别采集、处理、存储不同载荷下的振动数据，从而消除载荷变化对风机振动分析的影响。威锐达针对风电机组变工况分析技术的研究和应用处于国内领先水平。

③威锐达采用先进的数字信号技术，在国内率先实现了在线监测系统的全数字化设计，显著提升了监测系统的技术水平和可靠性。

传统的振动监测系统一般采用多级放大电路、模拟滤波器、包络检波器等硬件电路完成振动信号检测。由于受分立元件精度和温度漂移等因素的影响，制约了信号检测精度及系统可靠性的提高。

威锐达采用 24 位高精度 A/D 转换器和高性能双核嵌入式处理器，基于嵌入式实时操作系统和独特的可配置嵌入式软件架构，利用双核微处理器强大的计算能力，可实时完成数字滤波、数字包络解调、阶次跟踪、特征变量计算等一系列先进的数字信号处理算法，并且每个通道的数据处理算法均可根据需要在线独立配置，从而极大了简化了硬件电路设计，显著提高了系统的可靠性、可扩展性和可维护性。

威锐达在风电监测系统全数字化设计和应用领域处于国内领先水平。

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2 、在嵌入式系统方面

威锐达在 DSP、ARM、FPGA 等计算平台，WinCE、ucOS、BIOS 等操作系统上积累了丰富的设计开发经验。基于这些平台技术，威锐达已经形成了成熟的系统开发框架，并基于这些框架成功研发了工业级手持式数据采集仪和在线监测数据采集单元 WindDAU 系列产品，已经在风电领域得到推广应用。

3 、在分布式应用系统方面

威锐达在 ASP.Net、WCF、WPF、AJAX、Silverlight、WinForm、EF、 MEF 等 B/S 与 C/S 应用开发技术，Oracle、MySQL 等大型数据库设计、部署、维护技术，SOA、分布式系统架构设计等方面均积累了丰富的研发经验。在长期的应用系统研发过程中，沉淀形成了服务总线、DBAF 等企业应用开发框架。基于这些框架成功研发了风电机组远程诊断中心，风电机组在线监测系统等大型分布式应用系统，这些系统均已成功投运和推广应用。

综上，通过自主知识产权和完整的技术链条，威锐达产品在实现较高诊断准确性的同时，实现了产品一体化和优秀的兼容性，可以较好的满足风电机组负载变化、工况变化等特殊要求。

2 、核心技术人员行业经验丰富，人才优势明显

公司的研发团队拥有博士 4 名，硕士研究生 13 名，拥有振动分析师资质的专业人员有 3 人，其核心人员均有多年的行业研发经验。另作为较早从事风力发电机组故障诊断的企业之一，其研发人员及项目操作人员不仅拥有长期丰富的专业技能和行业经验，而且具有较强的项目实践经验，市场敏感性强、研发进程迅速、善于最大限度的满足客户的需求。

3 、专注于风电行业，已拥有较高的市场知名度

威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。为了满足我国大型风电运营商对旗下风电场内的风电机组进行日常维护管理的需求，威锐达研制了一套具有完全知识产权的风电机组状态监测与故障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供了一个便捷、经济的解决方案。另外，由于威锐达较早进入风电振动监测领域，已经积

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累了大量的风电机组振动数据及经过验证的诊断案例库，能够大大提高诊断的准确性，这些也形成了后进入该领域的厂商所难以跨越的门槛。截至目前，威锐达目前在线监测系统累计装机已经超过 1,200 台，在国内处于领先地位。

行业国外竞争对手均为风电零部件巨头或振动分析领域的大型公司，与其相比，威锐达能更好的理解国内风电行业需求，提供专业的本土化产品和服务，并能够提供更具性价比的综合解决方案，保证了威锐达的市场竞争力。

4 、拥有丰富的故障数据库，可为客户提供故障诊断、咨询等全面服务

机械故障诊断类似于医生诊病，除了需要先进的理论知识做基础，还需要大量的实际案例诊断结果。目前威锐达已经配合用户完成了 3000 余台不同类型风力发电机组的振动测试和故障分析，成功诊断了多种类型约 60 余个严重的风机故障和 500 多个早期故障，积累了宝贵的测量数据和故障分析案例，领先于国内同行业的竞争者。另外，威锐达已在西安和北京分别设立远程诊断中心，拥有具有丰富经验的专职诊断工程师，能够为客户提供设备故障诊断、咨询等全面服务，并同时积累丰富公司自身的故障数据库。

5 、与风电机组制造商高度融合，可以为客户提供一体化的方案

目前，威锐达已与华能新能源、华电新能源、国华能源投资集团、中节能、大唐新能源、龙源电力等大型风电运营商开展了多层级的技术交流。威锐达已成为东方汽轮机、明阳风电、华锐风电、南车风电、浙江运达、海装风电、远景能源、航天万源、北车、上海电气、京城新能源等大型风机制造商的合格供应商，并已形成了在线监测系统的批量配套。另外，威锐达已针对东方汽轮机、华锐风电、南车风电、明阳风电、浙江运达、航天万源、Repower、 Suzlon 等风机机型形成了成熟的技改方案，积累了丰富的现场安装和调试经验，培养了一支专业化的工程技术团队。

威锐达已经与华锐风电、东方汽轮机、南车风电、天津瑞能等风机制造商或主控制造商形成配套关系，甚至与部分制造商的控制系统进行了融合，能够从控制系统获取关键工况数据，大大提高诊断的准确率，防止误报警。这也形成了威锐达的核心竞争优势。

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6 、采用自主研发的自动化软件协助生产，提高产品的质量和品质管理

威锐达自主开发了先进的生产线软件系统 FabSystem，为生产优质的产品提供先进的技术保证。整个生产过程中产品程序的烧录、信息配置及性能指标的标定、测试都由 Fabsystem 管理软件自动完成，工艺指标按产品设计要求，在管理软件中设定好，软件根据不同产品类型选择不同的工艺标准进行判定。

同时该系统可以严谨的将不良品杜绝在异常发生工位，可以自动、智能的检出不良产品，减少检验人员的投入，还可以实时的监控产品品质的稳定性，在不增加生产成本的情况下，提升产品的品质管理。

（八）风电行业的发展特点对标的公司盈利能力的影响

1、对存量风机后续维护的重视将使标的公司市场空间巨大

风力发电设备作为长期运营的设备（一般的运营期限为 20 年），其维护费、管理费占风力发电总成本的 10%-20%左右，设备常年风吹日晒，如果维护措施不到位，将严重影响设备稳定运行。随着风电运营商愈来愈重视提升风电场运营能力，日常巡视、三防措施的使用以及设备在线监测、预警服务也越来越受到重视，也确保了设备的健康水平、延长了设备的使用寿命，从而持续降低风力发电的成本。

因此，2011 年 8 月国家能源局颁发了《风力发电机组振动状态监测导则》，建议风电机组加装风电机组振动状态监测系统。根据不完全统计，目前市场上新招标的项目几乎全部要求加装风电机组振动状态监测系统，而存量的风电项目也陆续开始进行风电振动监测的改造。

截至 2012 年底我国风电的总装机容量为 0.75 亿千瓦，按照每台风电机组 1.5MW 功率计算，目前存量的风电机组约为 50,000 台，这些风电机组的改造、加装振动监测设备，将为公司产品的拓展提供广阔的空间。

2、风电行业的新增装机容量将进一步拉动对标的公司产品的需求

根据风电行业的发展现状和各方面的支持，风电行业在长期来看仍将持续增长，特别是根据我国风电的―十二五‖规划，到 2015 年，投入运行的风电装机

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容量达到 1 亿千瓦，到 2020 年我国风电总装机容量将达到 2 亿千瓦，而截至 2012 年底我国风电的总装机容量仅为 0.75 亿千瓦，若按照目前每台新增风电机组 2MW 的功率计算，到 2015 年新增的风电机组约为 12,500 台，到 2020 年新增的风电机组约为 62,500 台。按照每台风机配备一台振动监测设备，则标的公司产品在新增风机领域的市场空间巨大。

3、风电机组的大型化趋势会提升后续维护的重要性，同时降低监测设备占成本的比重，将有利于维持公司产品销售和盈利能力

随着现代风电技术的不断发展，新产品、新技术不断涌现，风电机组产品市场更新换代的速度也在不断加大。由于风电机组单机功率越大，每千瓦小时风电成本越低，因此风电机组的技术路线沿着增大单机容量、减轻单位千瓦重量，提高转换效率的方向发展。根据丹麦 BTM 咨询公司统计，以新增装机容量统计，中国平均新增单机容量从 2003 年的 726 千瓦增长到 2010 年的 1,469 千瓦，增长了一倍，表现出明显的大型化趋势。

机组的大型化导致单个机组的成本较高，导致风电机组后续维护和零件更换的成本也较高，因此风电运营商和风机厂商更加重视对风电机组的后续维护。标的公司产品可以有效的监测风机振动状态并对风电机组故障进行提前预判，便于风电运营商统筹安排检修计划，从而降低风电机组的后续维护成本,使风电运营商和风电主机厂商加装监测设备的意愿进一步增强。

从成本角度考虑，随着风电机组的大型化，按照目前较低的市场价格 4000 元/千瓦计算，一个 3MW 的风电机组的主机成本即为 1200 万元，还不包括土地征用等其他费用，而公司产品每套产品的平均售价约为 7 万元，随着大型化的趋势，其在部署风机成本中所占比重进一步降低，客户对于监测设备的价格敏感性有所降低，也有利于公司产品的推广和保持一定的盈利能力，进而提升公司的业绩。

4、下游行业的集中度提升也有利于标的公司保持一定的行业壁垒和盈利水平

2005~2009 年风机行业的高增长带来了大量中小企业的涌入，风机产能逐

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渐过剩，在产能过剩的基础上，虽然国内需求仍然维持快速的增长，但是竞争的激烈造成招标价格的逐渐下滑，到 2010 年风机整机招标价格首次跌至 4000 元/kw 以下的水平，大部分风电整机企业面临亏损的风险，在利润率大幅下滑的基础上，中小企业开始逐渐退出，市场集中度开始提升。其中龙头企业的市场份额也出现了逐渐扩大的趋势，2013 年上半年新增装机中前十大风电整机供应商所占的市场份额已经从 2012 年的约 80%上升到 90%。

2012 年风电整机市场占比情况 2013 年上半年风电整机市场占比情况

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目前公司主要客户多为行业的大型客户，客户本身的业务发展势头良好，其对供应商的选择和考核均较为严格，同时处于管理效率方面的考虑，一般对同一产品仅选择少数几家供应商进入其供应商目录，并在此范围内进行投标、询价。标的公司凭借较高的技术水平，可靠的产品质量和专业的故障判断能力，已进入主要风电主机厂商的供应商名录，并通过长期的合作与客户之间建立的紧密的合作关系，这为后进者形成了较强的行业壁垒，同时有利于保证标的公司产品销售和盈利能力。

（九）标的公司业绩及盈利能力快速增长的合理性分析

标的公司 2011 年 9 月成立，2011 年未实现销售，2012 年营业收入为 1159.66 万元，净利润为 89.63 万元，2013 年 1-6 月营业收入为 2825.07 万元，净利润为 1477.10 万元。另根据本次交易的协议约定，标的公司 2013 年承诺的净利润不低于 5,300 万元，因此标的公司近三年的业绩增长较快。但综合考虑行业因素、政策因素和标的公司自身的情况，其快速发展有一定的合理性，具体如

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东华软件股份公司

下：

1、以政策颁布为契机，风电振动监测市场迎来快速发展机遇

在 2011 年《风力发电机组振动状态监测导则》颁发前，考虑到行业对振动状态监测的认识、接受程度及资金投入，风力发电机组振动状态监测主要是小部分进口机组自带、小批量的试验性质的安装和利用手持测量设备阶段性简单测量，没有形成产业规模。以 2011 年 8 月以国家能源局颁发了《风力发电机组振动状态监测导则》为契机，风力发电机组振动状态监测系统才得以快速推广和应用。尽管《导则》为非强制性执行标准，但由于风电行业已经认识到振动状态监测系统的重要性，能为风电机组日常运行和维护提供帮助，已逐渐成为新建风电机组的标准配置，2013 年新增的风电机组大部分均配套了风电机组振动状态监测设备，这为标的公司快速发展提供了政策支持。

2、行业对风电后续维护的关注也催生了市场巨大的需求

由于从 2006 年开始，我国的风电建设进入到快车道，风电运营商和风电主机厂商均较多的关注新增产能，对风电设备的后续维护不是特别关注。但随着风电运营过程中的各种质量问题回馈，且 2011 年前后首批大规模的风电机组要脱离质保期，行业中对风电后续维护的关注度日益提升。

由于风场的环境恶劣加之自身结构等特点，振动是风力发电机组运行中最常见的故障表现形式。据统计，发电机、主轴承和齿轮箱为风电机组三个主要故障发生部件，其造成的停机时间会达到风电机组总故障停机时间的 68.7%。一旦造成停机，一方面会影响风电场的运营效率，另一方面由于风电机组的维修难度较大，一般要租用吊车等专用设备进行维修，零散的维护作业也会增加风电场的维护成本，因此行业对在线振动监测设备的需求较大。目前国内的大型风电运营商已有计划的开始部署风电振动监测系统，这为标的公司快速发展奠定了基础。

3、标的公司长期专注于风电振动监测领域，相比竞争对手，具有较强的市场竞争力，有利于其迅速抢占市场

风力发电机组有低速、重载、工况变化剧烈、工作环境恶劣等自身的特

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点，对应的振动状态监测系统所要求的数据采集、储存、数据分析和故障诊断手段也有别于其他行业。

相比于竞争对手，标的公司专注于风电行业，而且早在 2008 年期核心技术团队已经开始进行人才和技术的储备，有 3000 多台机组的测量数据和几十个故障案例，在滚动轴承早期故障检测技术、针对风电机组变工况分析技术、风电在线监测系统全数字化的设计和应用领域、拥有的风电机组监测数据、故障案例和诊断经验等方面处于国内先进水平。

同时标的公司的核心团队有丰富的电力行业从业和服务经验，在核心技术的基础上，建立并充实了研发、生产、工程实施、售后服务和故障诊断全产业链的专业化队伍，相比国外竞争者可以提供更本地化的服务和更灵活的商务条款，相比国内竞争者可以利用先发技术优势，通过全面的案例支持、过硬的产品质量和高效的算法获取订单。另外，标的公司提前布局风电主机厂商和风电运营商，目前已经进入多家风机主机厂商的合格供应商目录，增加了标的公司知名度和核心竞争优势。

4、标的公司 2011 年、2012 年均为初创阶段，产品销售规模较小，2013 年才步入正轨，前两年较小的基数也使标的公司相对增长速度较快

2011 年、2012 年标的公司刚成立，正处于开拓市场的阶段，公司在此期间一方面继续完善自身产品性能，另一方面逐渐与下游行业的主要风机主机厂商和风电场运营商进行接触，通过技术沟通、商务谈判、现场考核、样机使用，进入其合格供应商目录，因此 2011 年至 2012 年标的公司的销售业绩较少。2013 年随着市场对产品的认可和标的相应合格供应商资质的取得，标的公司的产品销售步入正轨，因此导致在报告期内标的公司业绩增长速度较快。

三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义

根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商的愿景，本公司在积极保持系统集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。

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本次交易完成后，威锐达将成为本公司的全资子公司。本公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使威锐达与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于本公司在电力行业扩展，完善产品和服务链条，提升提供一站购齐的整体解决方案的能力，提升东华软件、威锐达在电力行业的知名度和价值，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。

四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

（一）本次募集配套资金的必要性

1 、上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要

本公司因本次交易而实施的配套融资主要是用于支付收购威锐达 100%股权的现金对价，并补充本公司的经营所需的流动资金。

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 22,270.24 万元，略高于本次交易的现金对价 17,490 万元；本公司母公司报表层面货币资金余额约为 12,249.80 万元，低于本次交易的现金对价。若用本公司现有资金支付本次交易的现金对价存在困难。

2 、本公司经营需要维持一定金额的营运资金

随着本公司多行业战略的实施，其需要更大的资金来开拓市场，承接更大规模的项目，同时考虑部分行业的回款状况和市场领域的不断扩张，本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。

综合考虑本公司的资金情况并结合本公司日常经营需要维持一定金额现金的情况，本公司合并层面和母公司现有可用资金余额均可能无法满足本次交易的现金支付需求。因此本公司在进行本次交易的同时，实施配套融资是十分必要的。

（二）本次配套融资金额符合现行的配套融资政策

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募

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集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次交易拟募集配套资金 19,433 万元，未超过总交易金额的 25%。

另外，上市公司目前未出现以下情况：

1 、资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；

按照证监会行业分类，公司属于信息技术行业中计算机应用服务业，根据行业公司 2013 年半年报的数据显示，同行业上市公司的资产负债率水平如下：

证券代码	证券简称	2013 年6 月30 日资产负债率（%）
000682.SZ	东方电子	34.31
000688.SZ	建新矿业	27.04
000851.SZ	高鸿股份	46.35
000938.SZ	紫光股份	55.30
000948.SZ	南天信息	46.78
000997.SZ	新大陆	54.92
002063.SZ	远光软件	6.18
002095.SZ	生意宝	14.71
002153.SZ	石基信息	10.32
002184.SZ	海得控制	35.87
002195.SZ	海隆软件	5.04
002230.SZ	科大讯飞	10.44
002232.SZ	启明信息	34.95
002253.SZ	川大智胜	17.59
002268.SZ	卫士通	23.60
002279.SZ	久其软件	2.33
002280.SZ	新世纪	10.57
002296.SZ	辉煌科技	27.23
002315.SZ	焦点科技	14.49
002331.SZ	皖通科技	33.91
002339.SZ	积成电子	20.39
002362.SZ	汉王科技	11.73
002368.SZ	太极股份	51.87
002373.SZ	联信永益	42.18
002401.SZ	中海科技	32.30
002405.SZ	四维图新	11.43
002410.SZ	广联达	5.10
002421.SZ	达实智能	39.67
002439.SZ	启明星辰	19.95

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002474.SZ	榕基软件	8.36
002609.SZ	捷顺科技	16.20
002642.SZ	荣之联	20.09
002649.SZ	博彦科技	27.62
002657.SZ	中科金财	38.87
300002.SZ	神州泰岳	9.52
300010.SZ	立思辰	25.53
300020.SZ	银江股份	56.91
300033.SZ	同花顺	9.16
300036.SZ	超图软件	16.38
300042.SZ	朗科科技	7.47
300044.SZ	赛为智能	23.46
300045.SZ	华力创通	10.94
300047.SZ	天源迪科	21.74
300051.SZ	三五互联	17.60
300052.SZ	中青宝	6.09
300059.SZ	东方财富	6.88
300065.SZ	海兰信	15.37
300075.SZ	数字政通	10.21
300085.SZ	银之杰	2.10
300096.SZ	易联众	11.00
300113.SZ	顺网科技	8.99
300150.SZ	世纪瑞尔	6.22
300166.SZ	东方国信	3.44
300168.SZ	万达信息	24.55
300170.SZ	汉得信息	5.50
300182.SZ	捷成股份	10.28
300183.SZ	东软载波	4.55
300184.SZ	力源信息	9.49
300188.SZ	美亚柏科	12.37
300212.SZ	易华录	48.01
300229.SZ	拓尔思	7.89
300231.SZ	银信科技	12.19
300245.SZ	天玑科技	14.95
300248.SZ	新开普	7.98
300253.SZ	卫宁软件	10.60
300271.SZ	华宇软件	15.90
300275.SZ	梅安森	10.04
300277.SZ	海联讯	19.69
300287.SZ	飞利信	32.70
300288.SZ	朗玛信息	1.40
300290.SZ	荣科科技	19.21
300295.SZ	三六五网	5.54

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300297.SZ	蓝盾股份	30.61
300300.SZ	汉鼎股份	29.35
300302.SZ	同有科技	9.09
300311.SZ	任子行	24.43
300324.SZ	旋极信息	15.91
300330.SZ	华虹计通	31.23
300333.SZ	兆日科技	8.31
300339.SZ	润和软件	14.90
300348.SZ	长亮科技	1.62
300349.SZ	金卡股份	20.57
300352.SZ	北信源	4.84
600100.SH	同方股份	67.63
600289.SH	亿阳信通	33.35
600392.SH	盛和资源	22.69
600406.SH	国电南瑞	48.36
600410.SH	华胜天成	54.47
600446.SH	金证股份	60.23
600455.SH	博通股份	76.59
600476.SH	湘邮科技	30.57
600536.SH	中国软件	55.52
600570.SH	恒生电子	12.66
600571.SH	信雅达	35.88
600588.SH	用友软件	52.94
600718.SH	东软集团	36.06
600728.SH	佳都新太	32.08
600756.SH	浪潮软件	41.00
600797.SH	浙大网新	57.00
600845.SH	宝信软件	56.25
601519.SH	大智慧	7.79
900926.SH	宝信B	56.25
平均值		23.80
中位数		18.40
002065.SZ	东华软件	30.94

通过上述比较，本公司的 2013 年 6 月 30 日的资产负债率水平高于行业平均值和中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

2 、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；

本公司历史上未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。

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3 、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；

本次交易标的资产为威锐达 100%股权，不存在收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。

4 、并购重组方案构成借壳上市。

本次交易不会上市公司控股股东和实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。

综上，公司在本次交易中配套募集资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金，符合现行的配套融资政策。

（三）股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 25.33 元/股。发行底价 25.33 元/股对应上市公司 2012 年每股收益的市盈率为 30.71 倍，因此以此为基准进行股权融资，其融资成本较低，有利于保护上市公司现有股东的利益。

（四）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

1 、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

本公司自在中小板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2013 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产总额 424,882.33 万元，其中流动资产 339,197.30 万元，非流动资产 85,685.03 万元。本次配套募集资金总额不超过 19,433 万元，占 2013 年 6 月 30 日公司合并报表

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东华软件股份公司

总资产的 4.57%、流动资产的 5.73%。

报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度和 2010 年度本公司实现的营业收入分别为 173,945.42 万元、349,137.81 万元、258,638.68 万元和 187,016.13 万元，营业规模保持了持续快速的增长。

综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价后，将对公司流动资金进行有效补充，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。

2 、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

（一）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买威锐达 100%的股权，交易价格合计为 58,300 万元，其中现金对价合计 17,490 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场

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的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集不超过 19,433 万元的配套资金用于本次交易的现金对价支付，并补充公司经营所需的流动资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有资金及债务融资解决本次交易所需资金需求。

（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。截至 2013 年 6 月 30 日，本公司合并报表口径资产负债率为 30.94%，货币资金余额 2.23 亿元。除自有资金以外，截至本报告书签署之日，公司合计获得综合授信余额约为 17.6 亿元，剩余额度约为 8.9 亿元，在必要时公司可以通过银行的间接融资获得资金。以上多种资金来源的结合可确保本次收购标的资产的现金支付资金来源，确保交易顺利完成。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

六、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

本次交易前，上市公司不持有标的公司的股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司编制了 2012 年度和 2013 年 1-6 月上市公司备考财务报表，即假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2012 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对威锐达的企业合并的公司架构于 2012 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营，自 2012 年 1 月 1 日起将威锐达纳入财务报表的编制范围。

另根据兴华审计的出具的《备考审计报告》，为方便进行比较，下文引用的

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本公司 2013 年 1-6 月财务数据（已审实际数）与本公司披露的 2013 年半年报未经审计数据存在些许差异，并结合本公司的备考审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

（一）本次交易后对上市公司偿债能力的影响

项目	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
	实际数	备考数
流动比率	2.66	2.33
速动比率	1.55	1.37
资产负债率（%）	29.88%	30.03%

根据备考数据显示，本公司的备考流动比率、速动比率略低于实际数，备考资产负债率指标略高于实际数，上述指标变动较小，且均处于合理的范围内，因此表明本次交易对公司的偿债能力影响较小，本公司偿债能力依然较强。

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月
	实际数	备考数
营业收入	172,991.65	175,816.72
营业利润	31,345.19	32,556.94
利润总额	32,596.35	33,831.08
净利润	29,307.68	30,388.14
归属于母公司所有者的净利润	29,311.43	30,391.89
销售毛利率	33.89%	34.50%
销售净利率	16.94%	17.28%

根据备考数据显示，交易后，上市公司在营业收入、销售毛利率、销售净利率等指标均比交易前有所提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

（三）本次交易后上市公司持续经营分析

根据兴华审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司 2013 年的盈利状况如下：

						单位：万元
项目	2012	年年报数	2013	年预测数	变动金额	变动比例（%）
营业收入		349,137.81		438,652.62	89,514.81	25.64%
营业利润		56,758.51		84,724.44	27,965.93	49.27%
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利润总额	61,607.18	89,250.13	27,642.95	44.87%
净利润	56,913.12	81,353.28	24,440.16	42.94%
归属于母公司所有者的净利润	56,917.53	81,357.78	24,440.25	42.94%

本次交易完成后，上市公司 2013 年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较 2012 年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。

本次交易完成后，上市公司与威锐达在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现―产品线互补，市场结合、强强合作‖。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线，实现做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。

七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。

上市公司将采取以下措施：

（一）保持标的公司人员及公司运营的独立性

本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。

（二）与标的公司在业务方面开展协同合作

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200

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

本次交易后，威锐达将成为本公司的全资子公司，将进一步充实本公司在风电领域的产品线和市场竞争力，并通过威锐达在电力行业已有的市场资源，促进本公司其他产品推广。同时，在本公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使威锐达与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于本公司在电力行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站购齐的整体解决方案的能力，提升东华软件、威锐达在电力行业的知名度和价值，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。

（三）与威锐达进行一体化管理

本次交易完成后，本公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上与标的公司实现优势互补。公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现威锐达在前述管理事项方面的提高；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。

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201

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十节财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

（一）资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2013 年 9 月30 日	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	1,494,996.54	1,305,433.26	2,794,550.10	3,548,255.61
应收票据	9,027,500.00	-	-	-
应收账款	36,012,438.00	29,556,610.95	4,306,500.00	-
预付款项	1,555,575.91	884,927.73	2,483,894.68	1,997,292.37
其他应收款	348,964.18	410,719.64	185,527.95	829,086.29
存货	5,800,362.56	7,557,274.61	8,193,967.33	958,938.04
流动资产合计	54,239,837.19	39,714,966.19	17,964,440.06	7,333,572.31
非流动资产
固定资产	1,823,404.19	1,391,862.50	1,363,740.44	111,569.63
无形资产	1,663,592.56	1,734,701.18	1,954,818.43	-
开发支出	622,676.60	308,285.94	-	-
长期待摊费用	358,452.23	388,151.52	447,550.09	32,622.52
递延所得税资产	1,112,424.83	714,218.19	46,262.58	106,015.42
非流动资产合计	5,580,550.41	4,537,219.33	3,812,371.54	250,207.57
资产合计	59,820,387.60	44,252,185.52	21,776,811.60	7,583,779.88
流动负债
应付账款	580,938.87	272,283.58	660,704.60	-
预收款项	3,494,050.00	3,344,050.00	4,356,000.00	-
应付职工薪酬	239,403.83	251,009.09	26,952.56	-
应交税费	3,640,852.16	3,252,237.84	-691,306.47	-168,602.86
其他应付款	10,908,200.00	7,900,300.00	6,963,180.00	-
流动负债合计	18,863,444.86	15,019,880.51	11,315,530.69	-168,602.86
非流动负债
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	18,863,444.86	15,019,880.51	11,315,530.69	-168,602.86
所有者权益
实收资本	12,100,000.00	12,100,000.00	10,100,000.00	8,383,000.00
资本公积	2,095,600.00	2,095,600.00	95,600.00	-
未分配利润	26,761,342.74	15,036,705.01	265,680.91	-630,617.26

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

归属于母公司所有者权益合计	40,956,942.74	29,232,305.01	10,461,280.91	7,752,382.74
所有者权益合计	40,956,942.74	29,232,305.01	10,461,280.91	7,752,382.74
负债和所有者权益合计	59,820,387.60	44,252,185.52	21,776,811.60	7,583,779.88

（二）利润表

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-9 月	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年
营业收入	47,192,872.04	28,250,702.53	11,596,558.31	-
减：营业成本	12,709,902.88	7,929,856.99	4,873,993.61	-
营业税金及附加	769,667.33	348,134.60	91,545.86	-
销售费用	1,234,650.56	651,770.74	637,589.60	45,958.65
管理费用	4,538,503.78	2,981,661.63	5,070,444.62	692,376.44
财务费用	121,041.92	-1,964.40	230,362.15	-10,077.02
资产减值损失	330,092.67	257,340.44	43,302.44	8,374.61
加：公允价值变动损益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
营业利润	27,489,012.90	16,083,902.53	649,320.03	-736,632.68
加：营业外收入	1,614,793.51	231,862.37	306,730.98	-
减：营业外支出	1,977.88	1,977.88	-	-
利润总额	29,101,828.53	16,313,787.02	956,051.01	-736,632.68
减：所得税费用	2,606,166.70	1,542,762.92	59,752.84	-106,015.42
净利润	26,495,661.83	14,771,024.10	896,298.17	-630,617.26
归属于母公司所有者的净利润	26,495,661.83	14,771,024.10	896,298.17	-630,617.26

（三）现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2013 年1-9 月	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	12,150,998.64	5,518,362.90	10,417,216.54	-
收到的税费返还	1,614,793.51	231,862.37	306,730.98	-
收到其他与经营活动有关的现金	10,436,524.99	7,015,732.12	4,827,706.53	11,514.34
经营活动现金流入小计	24,202,317.14	12,765,957.39	15,551,654.05	11,514.34
购买商品、接受劳务支付的现金	8,326,846.49	4,834,999.77	9,352,294.31	2,341,311.65
支付给职工以及为职工	4,392,402.82	3,002,908.34	3,623,893.34	81,380.00

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

支付的现金
支付的各项税费	7,148,347.23	2,800,444.73	749,822.12	2,706.48
支付其他与经营活动有关的现金	4,261,065.61	3,122,769.91	4,704,157.78	1,667,609.00
经营活动现金流出小计	24,128,662.15	13,761,122.75	18,430,167.55	4,093,007.13
经营活动产生的现金流量净额	73,654.99	-995,165.36	-2,878,513.50	-4,081,492.79
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	-	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,373,208.55	493,951.48	1,875,192.01	753,251.60
投资活动现金流出小计	1,373,208.55	493,951.48	1,875,192.01	753,251.60
投资活动产生的现金流量净额	-1,373,208.55	-493,951.48	-1,875,192.01	-753,251.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,000,000.00	4,000,000.00	-	8,383,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	4,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00	8,383,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	4,000,000.00	4,000,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	4,000,000.00	4,000,000.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	-	4,000,000.00	8,383,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,299,553.56	-1,489,116.84	-753,705.51	3,548,255.61
加：期初现金及现金等价物余额	2,794,550.10	2,794,550.10	3,548,255.61	-
六、期末现金及现金等价物余额	1,494,996.54	1,305,433.26	2,794,550.10	3,548,255.61

二、上市公司备考财务报表

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日

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204

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

流动资产：
货币资金	208,338,182.91	478,806,276.88
应收票据	13,051,031.50	71,083,055.00
应收账款	1,352,796,938.31	1,009,772,224.62
预付款项	181,719,803.05	140,124,070.80
其他应收款	210,828,187.34	173,768,804.90
存货	1,381,480,417.53	1,347,957,277.38
一年内到期的非流动资产	2,176.79	8,706.77
流动资产合计	3,348,216,737.42	3,221,520,416.35
非流动资产：
长期股权投资	40,617,000.00	40,617,000.00
投资性房地产	0.00	5,496,740.48
固定资产	277,988,865.89	236,976,042.24
在建工程	18,996,809.30	16,085,996.00
无形资产	51,782,108.87	54,033,665.16
开发支出	19,669,819.50	9,143,795.44
商誉	1,010,411,682.26	1,010,411,682.26
长期待摊费用	2,292,571.19	2,575,045.72
递延所得税资产	7,527,358.28	6,659,743.07
非流动资产合计	1,429,286,215.29	1,381,999,710.37
资产合计	4,777,502,952.71	4,603,520,126.72
流动负债：
短期借款	398,588,789.53	236,287,601.76
应付票据	74,346,167.86	116,602,845.00
应付账款	201,707,817.22	245,059,307.29
预收款项	422,074,122.29	495,786,458.55
应付职工薪酬	3,826,755.03	462,825.94
应交税费	-18,273,118.84	34,580,349.77
应付利息	841,828.42	-
应付股利	84,186,722.20	40,369,158.00
其他应付款	220,550,114.52	207,141,859.01
其他流动负债	46,970,000.00	54,425,839.66
流动负债合计	1,434,819,198.23	1,430,716,244.98
非流动负债：
递延所得税负债	135.81	135.81
非流动负债合计	135.81	135.81
负债合计	1,434,819,334.04	1,430,716,380.79
所有者权益：
股本	704,469,679.00	704,469,679.00

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205

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资本公积	1,022,817,849.41	1,018,817,849.41
盈余公积	158,592,877.25	158,592,877.25
未分配利润	1,456,825,815.37	1,290,900,323.77
外币报表折算差额	-37,240.41	-29,158.25
归属于母公司所有者权益合计	3,342,668,980.62	3,172,751,571.18
少数股东权益	14,638.06	52,174.75
所有者权益合计	3,342,683,618.68	3,172,803,745.93
负债和所有者权益合计	4,777,502,952.71	4,603,520,126.72

（二）备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年1-6 月	2012 年
营业收入	1,758,167,208.06	3,502,974,689.47
减：营业成本	1,151,663,920.98	2,402,187,520.91
营业税金及附加	4,222,706.98	19,992,787.23
销售费用	75,194,772.22	147,038,788.88
管理费用	195,263,479.23	345,768,773.39
财务费用	5,818,671.81	14,226,297.66
资产减值损失	434,287.32	11,407,304.76
加：公允价值变动损益	-	-
投资收益	-	1,914,750.00
营业利润	325,569,369.53	564,267,966.64
加：营业外收入	12,746,918.07	48,864,347.39
减：营业外支出	5,454.36	70,936.45
其中：非流动资产处置损失	974.60	293.04
利润总额	338,310,833.24	613,061,377.58
减：所得税费用	34,429,438.33	47,000,347.54
净利润	303,881,394.91	566,061,030.04
归属于母公司所有者的净利润	303,918,931.60	566,105,166.10
少数股东损益	-37,536.69	-44,136.06

三、标的资产盈利预测

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年	2013 年			2014 年
	已审数	1-6 月已审数	7-12 月预测数	合计	预测数
营业收入	11,596,558.31	28,250,702.53	64,890,000.00	93,140,702.53	113,186,700.00
减：营业成本	4,873,993.61	7,929,856.99	17,020,765.02	24,950,622.01	30,274,245.98
营业税金及附加	91,545.86	348,134.60	963,005.60	1,311,140.20	1,764,988.85
销售费用	637,589.60	651,770.74	1,557,991.68	2,209,762.42	2,742,578.66

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206

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

管理费用	5,070,444.62	2,981,661.63	3,306,075.57	6,287,737.20	6,814,724.66
财务费用	230,362.15	-1,964.40	1,032,392.00	1,030,427.60	1,000,000.00
资产减值损失	43,302.44	257,340.44	299,805.96	557,146.40	250,000.00
加：公允价值变动损益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
营业利润	649,320.03	16,083,902.53	40,709,964.17	56,793,866.70	70,340,161.85
加：营业外收入	306,730.98	231,862.37	1,417,488.54	1,649,350.91	5,957,497.22
减：营业外支出	-	1,977.88	-	1,977.88	-
利润总额	956,051.01	16,313,787.02	42,127,452.71	58,441,239.73	76,297,659.07
减：所得税费用	59,752.84	1,542,762.92	5,607,431.72	7,150,194.64	13,809,471.90
净利润	896,298.17	14,771,024.10	36,520,020.99	51,291,045.09	62,488,187.17

四、上市公司备考盈利预测

单位：元

项目	2012 年	2013 年	2013 年	2013 年	2014 年
	已审数	1-6 月已审数	7-12 月预测数	合计	预测数
营业收入	3,502,974,689.47	1,758,167,208.06	2,628,358,998.15	4,386,526,206.21	5,501,761,453.12
减：营业成本	2,402,187,520.91	1,151,663,920.98	1,735,999,529.08	2,887,663,450.06	3,533,575,786.42
营业税金及附加	19,992,787.23	4,222,706.98	10,420,925.66	14,643,632.64	17,413,280.33
销售费用	147,038,788.88	75,194,772.22	80,752,601.23	155,947,373.44	172,244,012.20
管理费用	345,768,773.39	195,263,479.23	240,420,408.43	435,683,887.65	597,420,541.34
财务费用	14,226,297.66	5,818,671.81	21,335,267.04	27,153,938.85	21,746,327.69
资产减值损失	11,407,304.76	434,287.32	17,755,224.83	18,189,512.15	20,833,104.50
加：公允价值变动损益	-	-	-	-	-
投资收益	1,914,750.00	-	-	-	-
营业利润	564,267,966.64	325,569,369.53	521,675,041.89	847,244,411.42	1,138,528,400.64
加：营业外收入	48,864,347.39	12,746,918.07	32,515,455.24	45,262,373.31	43,057,497.22
减：营业外支出	70,936.45	5,454.36	-	5,454.36	-
其中：非流动资产处置损失	293.04	974.6	-	974.6	-
利润总额	613,061,377.58	338,310,833.24	554,190,497.13	892,501,330.37	1,181,585,897.86

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减：所得税费用	47,000,347.54	34,429,438.33	44,539,056.24	78,968,494.57	103,821,354.57
净利润	566,061,030.04	303,881,394.91	509,651,440.90	813,532,835.80	1,077,764,543.29
归属于母公司所有者的净利润	566,105,166.10	303,918,931.60	509,658,904.21	813,577,835.80	1,077,804,543.29
少数股东损益	-44,136.06	-37,536.69	-7,463.31	-45,000.00	-40,000.00

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联

交易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，本次交易完成后，为避免与东华软件、威锐达可能产生的同业竞争，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

―1、本人及本人直接或间接控股或者参股的企业没有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接从事与东华软件及其控股子公司、威锐达公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公司、威锐达公司的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

2、本人及本人直接或间接控股或者参股的企业在本次交易完成后，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股子公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关系。

3、如果承诺人违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、威锐达造成损失的，承诺人同意赔偿东华软件及其控股子公司、威锐达的相应损失。

4、该声明、承诺与保证可被视为承诺人对东华软件及东华软件的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。‖

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易对方黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

―1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其控股子公司之间的关联交易，对于东华软件及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由东华软件及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向东华软件及其控股子公司拆借、占用东华软件及其控股子公司资金或采取由东华软件及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及东华软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本人在东华软件权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且在有权机构审议通过后方可执行。

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其控股子公司损失的，东华软件及其控股子公司的损失由本人承担。‖

（三）威锐达报告期内关联交易情况

在报告期内，威锐达与其关联方存在资金往来。根据北京兴华于 2014 年 1 月 15 日出具的[2014]京会兴审字第 03010003 号《北京威锐达测控系统有限公司

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2011 年度—2013 年度 1-9 月财务报表审计报告》，报告期内威锐达的关联交易及关联往来余额如下：

1、关联交易

单位：万元

关联方	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月	2012 年度	2012 年度
	威锐达拆入	威锐达归还	威锐达拆入	威锐达归还
北京天浩科海新能源技术咨询有限公司	800	200	-	-
北京智联凯达技术咨询有限公司	200	-	350	150
北京君泰峰能科技有限公司	-	-	90	-
侯丹军	10	10
合计	1010	210	440	150

注：2011 年度未发生关联交易。

2、关联交易余额

截至 2013 年 9 月 30 日，威锐达与其关联方之间的资金往来余额情况如下：

单位：万元

项目	发生主体	关联方名称	2013年9月30日
其他应付款	威锐达	北京智联凯达技术咨询有限公司	400
		北京天浩科海新能源技术咨询公司	600
		北京君泰峰能科技有限公司	90
合计		—	1090

注： 1、北京天浩科海新能源技术咨询公司，注册资本 1,000 万元，北京亿盛达丰咨询有限公司持股 70%，北京智联凯达技术咨询有限公司持股 30%。其中，北京亿盛达丰咨询有限公司注册资本 50 万元，威锐达股东侯丹云持股 40%，赫长云持股 10%。

2、北京智联凯达技术咨询有限公司注册资本 1,000 万元，威锐达股东黄麟雏持股
70%、侯丹军持股 20%、赫长云持股 10%。
3、北京君泰峰能科技有限公司注册资本 300 万元，威锐达股东侯丹云持股 30%，侯丹
军持股 15%，范学义持股 5%。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

4、截至本报告书出具之日，上述关联方的借款已经全部偿还。

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之

间同业竞争情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人薛向东先生及其家族成员以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

东华软件的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、合创电商分别出具了《不竞争承诺函》，承诺：

―1、承诺人及其参股或者控股的公司目前并没有从事与发行人主营业务存在竞争的业务活动。

2、承诺人及其参股或者控股的公司将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与发行人主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。

3、承诺人及其参股或者控股的公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议（如有）规定以外的利益或收益。

4、如果承诺人违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本
人同意赔偿发行人相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为对发行人及发行人的其他股东共同和分别
作出的声明、承诺或保证。‖

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之

间关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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东华软件股份公司

第十二节本次交易涉及的审批及风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

（二）收购整合风险

（三）盈利预测风险

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告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

二、本次交易完成后威锐达的业务和经营风险

（一）受风电行业波动影响的风险

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增加业务的稳定性，但风电行业未来发展的波动性仍有可能对公司未来盈利带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

（二）成立时间较短、报告期内业绩跳跃式增长的风险

标的公司于 2011 年设立并当年亏损 63.06 万元，2012 年、2013 年 1-9 月营业收入分别为 1159.66 万元、4719.29 万元，分别实现净利润 89.63 万元、2649.57 万元，业绩呈现跳跃式增长。标的公司报告期内业务规模显著增长主要是由于标的公司 2011 年以来签署的销售合同陆续进入集中实施阶段，销售收入规模迅速提升。

（三）产品及市场单一的风险

（四）相关行业政策变动的风险

标的公司目前产品设计和生产也完全符合导则的要求，且个别指标上具有一

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

定优势。但如果相关行业政策发生变化或相关的技术要求更加严格，可能会对标的公司的业务产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（五）产品非强制性安装的风险

（六）配件供应的风险

（七）材料采购成本上升的风险

（八）应收账款金额较大及坏账风险

截止 2013 年 6 月 30 日，威锐达合并口径应收账款净额为 2,955.66 万元，占

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

总资产的比例为 66.79%。威锐达应收账款较大的原因一方面是自 2013 年以来，威锐达业务规模快速扩张，从而产生了较大数量的应收账款，另一方面是确认收入与回款存在一定时间差。威锐达已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。截止 2013 年 6 月 30 日，威锐达的应收账款账龄均在一年以内，且客户主要是大中型风机主机厂商和风电运营商，均具有良好的信用和经营实力，威锐达自成立以来未发生过坏账损失。

（九）产品毛利率波动对标的公司业绩及估值影响的风险

（十）收入季节性波动的风险

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

因此，标的公司提供安装调试服务的项目具有一定的季节性，导致标的公司收入呈现季节性特征。提请投资者注意标的公司存在收入季节性波动风险。

（十一）客户集中度较高的风险

（十二）客户稳定性风险

（十三）税收优惠政策变化对标的公司业绩和估值产生影响的风险

2012 年 7 月 6 日，威锐达的全资子公司锐益达被认定为软件企业，其相关

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

随着时间的推移，若未获得新的所得税优惠政策的认定，标的公司将在 2017 年不再享有上述的所得税税收优惠；此外，若国务院或国税总局调整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生一定影响，提请投资者注意相关风险。具体的毛利率变化对估值的影响请见本报告书―第四节交易标的基本情 ‖ ‖ ― ‖ 况之“四、交易标的评估情况之（六）收益法评估技术说明。

（十四）核心技术人员流失的风险

三、其他风险

（一）股市风险

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他不可控风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明

根据兴华审计出具的[2013]京会兴审字第 03010005 号《备考财务报表审计报告》，以 2013 年 6 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	交易前	交易后（备考）
负债总额	124,489.95	143,481.93
流动负债	124,489.93	143,481.92
非流动负债	0.01	0.01
资产负债率（%）	29.88%	30.03%
流动比率	2.66	2.33
速动比率	1.55	1.37

注：交易前的数据已根据兴华审计为本次交易出具的《备考财务报表审计报告》进行调整，与本公司披露的未经审计的 2013 年半年报数据有些许差异。

本次交易后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率有所下降，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。

三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

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（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3 、董事与董事会

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。

5 、信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

6 、绩效评价和激励约束机制

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本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着―公平、公正、公开‖的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

7 、利益相关者

本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。

8 、利润分配政策

（1）利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，2012 年 9 月 13 日，本公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分修订<公司章程>的议案》，此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的本公司利润分配政策如下：

―第一百五十五条（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 15%。

特殊情况是指：

（1）当年每股收益低于 0.1 元人民币；

（2）当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元人民币；

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

① 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

②标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

③标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

④成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

⑤产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。‖

（2）历次分红派息具体情况

1）公司最近三年现金股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

分红年度	现金分红金额（元，含税）	归属上市公司股东的净利润（元）	现金分红比例

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2010	44,228,666.70	317,334,381.80	13.94%
2011	106,148,800.00	420,955,251.13	25.22%
2012	137,993,440.00	569,175,307.73	24.24%

2）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润 317,334,381.80 元，现金分红 44,228,666.70 元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 420,955,251.13 元，现金分红 106,148,800.00 元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 569,175,307.73 元，现金分红 137,993,440.00 元，未分配利润用于补充公司营运资金。

公司 2010 年度至 2012 年度以现金方式累计分配的利润为 288,370,906.70 元，是 2010-2012 年实现的年均可分配利润的 66.17%，不少于 2010 年至 2012 年实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会的相关规定。

（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1 、人员独立

本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

2 、资产独立

本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3 、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4 、机构独立

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5 、业务独立

本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]845 号文核准，公司于 2013 年 7 月 26 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元。

五、对股东权益保护的安排

（一）股东大会催告程序

东华软件董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（二）股东大会及网络投票安排

股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统及互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

（三）信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，东华软件将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

本公司自 2013 年 8 月 23 日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。

股票交易自查期间为自本公司本次交易停牌之日前六个月至本公司第四届董事会第三十三此召开日止（2013 年 2 月 1 日至 2013 年 11 月 19 日）。自查范围包括东华软件及其董事、监事、高级管理人员，东华软件持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，18 名交易对方，威锐达及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除本公司董事、副总经理李建国、存在买卖东华软件股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖东华软件股票的情形。在查验期间相关人员买卖东华软件股票的具体情况如下：

姓名职务变更日期股份变动情况期末持股情况

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

李建国	东华软件董事、副总经理	2013年7月3日	-179,382股	538,143股
薛静雅	北京东华诚信工业设备有限公司监事薛向辉的女儿	2013年2月21日	12,750股	27,560股
		2013年2月26日	10,000股	37,560股
		2013年5月20日	-10,000股	27,560股
		2013年5月21日	-10,000股	17,560股
冯红	北京东华诚信工业设备有限公司监事薛向辉的配偶	2013年2月6日	-10,000股	167,199股
		2013年5月6日	-10,000股	157,199股

1、对李建国买卖东华软件股票行为性质的查验

经天元律所核查，东华软件的董事、副总经理李建国于 2013 年 7 月 3 日存在卖出东华软件股票的行为。

李建国已出具书面声明，其于 2013 年 8 月 22 日方获悉本次交易事宜，其在自查期间持有、买卖东华软件股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，并不知晓任何关于东华软件的内幕信息。

东华软件已出具股票交易自查情况的声明，李建国在自查期间持有、买卖东华软件股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于东华软件的内幕信息。

2、对冯红买卖东华软件股票行为性质的查验

经天元律所核查，东华软件持股 5%以上的股东诚信设备监事薛向辉的配偶

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

冯红于 2013 年 2 月 6 日至 2013 年 5 月 6 日期间存在卖出东华软件股票的行为。

冯红已出具书面声明，2013 年 8 月 23 日前其并不知悉本次交易相关事宜，其在自查期间持有、买卖东华软件股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓本次交易的内幕信息。

东华软件已出具股票交易自查情况的声明，冯红在自查期间持有、买卖东华软件股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知悉本次交易的内幕信息。

3、对薛静雅买卖东华软件股票行为性质的查验

经本所律师核查，东华软件持股 5%以上的股东诚信设备监事薛向辉的女儿薛静雅于 2013 年 2 月 21 日至 2013 年 5 月 21 日期间存在买卖东华软件股票的行为。

薛静雅已出具书面声明，2013 年 8 月 23 日前其并不知悉本次交易相关事宜，其在自查期间持有、买卖东华软件股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓本次交易的内幕信息。

东华软件已出具股票交易自查情况的声明，薛静雅在自查期间持有、买卖东华软件股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知悉本次交易的内幕信息。

综上，天元律师认为，自东华软件筹划本次交易停牌之日前 6 个月至本报告书披露之日，本次交易相关当事人买卖东华软件股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

七、东华软件本次交易披露前股票价格波动情况的说明

因筹划发股购买资产事项，本公司股票自 2013 年 8 月 23 日起开始停牌。东华软件本次停牌前一交易日收盘价格为 29.88 元/股，停牌前第 20 个交易日（2013 年 7 月 26 日）收盘价为 27.25 元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20 个交

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

易日内（即 2013 年 7 月 26 日至 2013 年 8 月 22 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅 9.65%。

同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为 4.86%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为 3.15%。根据《上市公司行业分类指引》，东华软件属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于信息技术指数（882008.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，信息技术指数（WIND 指数）累计涨幅为 7.73%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和信息技术指数（882008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

—— 东华软件、交易对方、威锐达以及本次交易的各证券服务机构华泰联合、天元律师、兴华审计和中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即―因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任‖而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施

（一）本次交易关于实际控制人及管理层股东禁止离职的措施

本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》在禁止离职安排及其补偿措施方面的约定如下所示：

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序号规定

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

禁止离职安排	威锐达实际控制人及管理层股东承诺，自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日五年内，未经本公司书面同意，不能以任何原因主动从公司离职。
补偿措施和保障条款	如果威锐达实际控制人及管理层股东违反该项承诺，则：（1）该实际控制人/管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时尚未解锁的部分，由本公司以1元对价回购注销或按照股权登记日本公司其他股东所持本公司股份数占本公司股份总数（扣除该实际控制人/管理层股东所持本公司股份数）的比例赠与该实际控制人/管理层股东之外的本公司其他股东，具体以本公司指定的方式为准；（2）该实际控制人/管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时已解锁并已减持所获得的现金应于本公司向离职的实际控制人/管理层股东发出通知之日起5个工作日内全部返还给本公司；（3）该实际控制人/管理层股东向本公司支付100 万元作为赔偿金，应于本公司向离职的实际控制人/管理层股东发出通知之日起5个工作日内一次性支付给上市公司。
（二）本次交易关于实际控制人及管理层股东竞业禁止的措施本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》在竞业禁止方面的约定如下所示：
序号	规定
竞业禁止	自签署本次《发行股份及支付现金购买资产协议》起八年内，威锐达实际控制人及管理层股东除在本公司及其子公司、标的公司及其子公司以外，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公司、标的公司及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与本公司及其子公司、标的公司及其子公司相同或类似的业务。
补偿措施和保障条款	威锐达实际控制人及管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿本公司的全部损失。

十、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺

黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方已分别出具书面承诺：

―1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。‖

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等有关法律法规和《东华软件股份公司章程》等规定，本公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易发表如下独立意见：

― （一）关于本次交易的独立意见

1、我们已在公司第四届第三十三次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

本次交易不构成关联交易。公司本次交易的相关事项经公司第四届董事会第三十三会议审议通过。公司该次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，董事会会议形成的决议合法、有效。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

3、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。

4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

估。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。‖

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

―（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

（八）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。‖

三、法律顾问意见

本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天元律师出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：

― （一）东华软件和本次交易的交易对方具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二）本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。

（三）东华软件董事会已审议通过本次交易，本次交易的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得东华软件股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。

（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的实质条件。

（五）标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

法机关查封或冻结，标的资产过户至东华软件名下不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在获得法律意见书所述的批准和授权后，相关协议生效并可以实际履行。

（七）截至法律意见书出具之日，本次交易已依法履行了法定的信息披露和报告义务。

（八）本次交易不构成关联交易；本次交易的全部交易对方已分别出具书面承诺，承诺避免、减少、规范与东华软件之间的关联交易，有利于保护东华软件及其股东的合法权益，承诺内容合法、有效。

（九）东华软件控股股东及实际控制人已就避免与东华软件的同业竞争作出承诺，前述承诺继续有效；本次交易的全部交易对方已就避免与东华软件之间的同业竞争分别出具书面承诺，前述承诺内容合法、有效。

（十）参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供服务的资质。

（十一）自东华软件筹划本次交易停牌之日前 6 个月至 2013 年 11 月 19 日，本次交易相关当事人买卖东华软件股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。‖

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十五节本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人：吴晓东电话： 010-5683 9300 传真： 010-5683 9400 项目主办人：刘昊、陈迪霖项目协办人：王勃

二、法律顾问

北京市天元律师事务所

法定代表人：朱小辉地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层电话： 010-5776 3888 传真： 010-5776 3777 经办律师：王振强、傅玉荣

三、审计机构

北京兴华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：陈胜华地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层电话： 010-8225 0666 传真： 010-8225 0851 经办注册会计师：胡毅、肖丽娟

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

法定代表人：沈琦

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层
电话：010-8800 0066

传真：010-8800 0006

经办注册评估师：鲁杰钢、邓艳芳

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十六节董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

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----- Start of picture text -----

任。
全体董事签字：
薛向东吕波夏金崇
李建国杨健郑晓清
蒋力郭庆旺吴淼
张守文
东华软件股份公司董事会
年月日
242
----- End of picture text -----

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：____

吴晓东

财务顾问主办人：__ __

刘昊陈迪霖

项目协办人：____

王勃

华泰联合证券有限责任公司年月日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：____

朱小辉

经办律师：__ __

王振强傅玉荣

北京市天元律师事务所年月日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所审计或审核的财务报告，且所引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：____

陈胜华

经办注册会计师：__ __

胡毅肖丽娟

北京兴华会计师事务所有限责任公司年月日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东华软件股份公司

五、评估机构声明

本公司及本公司经办人员同意《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：____

沈琦

经办资产评估师：__ __

邓艳芳鲁杰钢

中联资产评估集团有限公司年月日

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十七节备查文件

一、备查文件

（一）东华软件股份公司第四届董事会第三十三次会议决议；
（二）东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
（三）东华软件股份公司与黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（五）北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》；
（六）北京兴华会计师事务所有限责任公司对威锐达出具的[2013]京会兴审字第 03010006 号《审计报告》
（七）北京兴华会计师事务所有限责任公司对威锐达出具的[2013]京会兴鉴字第 03010003 号《盈利预测审核报告》
（八）北京兴华会计师事务所有限责任公司对东华软件出具的[2013]京会兴鉴字第 03010002 号《备考盈利预测审核报告》
（九）北京兴华会计师事务所有限责任公司对东华软件出具的[2013]京会兴审字第 03010005 号《备考审计报告》
（十）中联资产评估集团有限公司对威锐达出具的中联评报字[2013]第 879 号《资产评估报告》、《评估说明》及《评估明细表》
（十一） 18 个自然人交易对方出具的相关承诺函；
（十二）北京兴华会计师事务所有限责任公司对威锐达出具的[2014]京会兴审字第 03010003 号《审计报告》

二、备查地点

（一）东华软件股份公司

地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层

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247

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

电话：010-62662188

传真：010-62662299

联系人：杨健、侯杰

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭大厦 A 座 6 层

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

联系人：刘昊、陈迪霖

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（本页无正文，为《东华软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）

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东华软件股份有限公司
年月日
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AI assistant

DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

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东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一四年一月

公司声明

修订说明

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、标的资产的定价

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

（二）股份发行的发行价格

（三）股份发行的发行数量

（四）股份锁定期

（五）业绩承诺及补偿安排

1 、补偿期限及业绩承诺

2 、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

3 、补偿安排

(1) 公式相关定义

(2) 补偿方案

(3) 股份补偿

① 补偿方式

② 补偿股份数量的调整

（4）现金补偿

4 、减值测试

四、配套融资安排

五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

（一）配套融资总额符合相关规定的要求

（二）配套融资补充流动资金符合相关规定的要求

1 、资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；

2 、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；

3 、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；

4 、并购重组方案构成借壳上市。

六、本次交易对方的关联关系情况

七、本次交易的协议签署情况

八、本次交易未构成重大资产重组

九、本次交易不构成关联交易

风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

（二）收购整合风险

（三）盈利预测风险

（四）本次交易形成的商誉减值风险

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

二、本次交易完成后威锐达的业务和经营风险

（一）受风电行业波动影响的风险

（二）成立时间较短、报告期内业绩跳跃式增长的风险

（三）产品及市场单一的风险

（四）相关行业政策变动的风险

（五）产品非强制性安装的风险

（六）配件供应的风险

（七）材料采购成本上升的风险

（八）应收账款金额较大及坏账风险

（九）产品毛利率波动对标的公司业绩及估值影响的风险

（十）收入季节性波动的风险

（十一）客户集中度较高的风险

（十二）客户稳定性风险

（十三）税收优惠政策变化对标的公司业绩和估值产生影响的风险

（十四）核心技术人员流失的风险

三、其他风险

（一）股市风险

（二）其他不可控风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国内信息化建设在各行业发展迅速

（四）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件

二、本次交易的目的

（一）公司多行业布局的战略进一步得以实现

（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

（二）已取得中国证监会的核准

四、本次交易不构成关联交易

DHC SOFTWARE CO.,LTD Capital/Financing Update 2014

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

目录

释义

五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况