DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 2, 2014

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北京市天元律师事务所
关于东华软件股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777 网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的补充法律意见（一）

京天股字（2013）第 133-1 号

致：东华软件股份公司

本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法 律顾问，获授权于 2013 年 11 月 19 日出具京天股字（2013）第 133 号《北京市 天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

为对《法律意见》出具之日之后发生的相关事项进行补充，本所特出具本补 充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》的补充，并构成《法 律意见》不可分割的一部分，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和有关 用语释义同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他 任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的

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法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：

一、 关于西安威锐达将其所持威锐达股权转让给吴勇、李宇、白钢 及吴勇、李宇、白钢退出西安威锐达的原因及具体情况

（一）西安威锐达将其所持威锐达股权转让给吴勇、李宇、白钢及吴勇、李 宇、白钢退出西安威锐达的原因

1、根据威锐达提供的《西安威锐达测控系统有限公司全体股东关于公司股 权内部无偿转让的备忘录》、西安威锐达的工商登记文件及对吴勇、李宇、白钢 的访谈，由于西安威锐达股东对西安威锐达的主营业务发展方向判断不同，为实 现西安威锐达与威锐达的业务划分，2012 年 12 月，西安威锐达原股东侯成刚、 朱宝清、吕芳洲、吴勇、李宇、白钢（根据西安威锐达的工商登记文件，白钢当 时未登记为西安威锐达的股东。根据西安威锐达当时各股东的确认，西安威锐达 股东已对白钢持有西安威锐达股权以备忘录的方式予以书面认可）决定将西安威 锐达所持威锐达全部股权分别转让给吴勇、李宇、白钢；吴勇、李宇、白钢将其 在西安威锐达的全部股权转让给西安威锐达的其他股东。前述股权转让完成后， 西安威锐达不再为威锐达的股东，吴勇、李宇、白钢不再为西安威锐达的股东并 作为核心技术人员进入威锐达全资子公司锐益达工作。因上述股权转让发生时， 威锐达与西安威锐达的盈利状况均差别不大，因此上述股权转让均不涉及现金对

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价的支付。

2、根据对西安威锐达的股东侯成刚、朱宝清、吕芳洲的访谈，前述三人确 认上述股权调整事项为各方的真实意思表示，对上述股权调整不存在任何争议或 潜在争议；确认吴勇、李宇、白钢目前所持威锐达股权不存在受侯成刚、朱宝清、 吕芳洲委托代为持有的情况，对吴勇、李宇、白钢目前持有的威锐达股权不存在 任何争议或潜在争议。

（二）西安威锐达将其所持威锐达股权转让给吴勇、李宇、白钢的具体情况

2012 年 12 月 25 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意，西安威锐达 分别将其出资 60.095 万元、59.0648 万元、52.5402 万元转让给吴勇、李宇、白 钢。

2013 年 1 月 5 日，西安威锐达分别与吴勇、李宇、白钢签订《股权转让协 议》，西安威锐达分别将其出资 60.095 万元、59.0648 万元、52.5402 万元转让给 吴勇、李宇、白钢。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东 就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

威锐达已办理完毕上述股权转让对应的工商变更登记。

（三）吴勇、李宇、白钢将所持西安威锐达股权转让给西安威锐达其他股东 的具体情况

2012 年 10 月，西安威锐达股东侯成刚、朱宝清、吕芳洲、吴勇、李宇、白 钢共同签署《西安威锐达测控系统有限公司全体股东关于公司股权内部无偿转让 的备忘录》，同意吴勇、李宇、白钢将所持西安威锐达的股权转让给侯成刚、朱 宝清、吕芳洲，由侯成刚、朱宝清、吕芳洲三人平均分配吴勇、李宇、白钢合计 转让的股权。

西安威锐达已办理完毕上述股权转让对应的工商变更登记。

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（四）股权调整后威锐达、西安威锐达的经营情况及股东情况

西安威锐达现已更名为睿力测控。其主营业务为测试仪器系统、加工过程测 试控制模块、专用控制器等。威锐达的主营业务为提供风电机组状态监测与故障 诊断的解决方案。双方业务不存在竞争。

睿力测控的股东为侯成刚、朱宝清、吕芳洲，与威锐达目前的股东亦不重合。

综上所述，本所认为，西安威锐达将其所持威锐达股权转让给吴勇、李宇、 白钢及吴勇、李宇、白钢退出西安威锐达是西安威锐达原股东协商一致的结果， 威锐达、西安威锐达分别有效履行了内部决策程序并相应完成了工商变更登记， 吴勇、李宇、白钢持有的威锐达股权不存在争议或潜在争议，上述股权调整不会 构成本次交易的实质性障碍。

二、 关于威锐达股东黄麟雏等持有及买卖海德股份股票的具体情

况

根据黄麟雏、范学义、侯丹云分别出具的书面说明：

（一）黄麟雏、范学义、侯丹云及其控制的北京益兆宏科贸有限公司、北京 亿盛达丰咨询有限公司曾于 2006 年至 2008 年期间持有及买卖海德股份（000567） 的股票，前述个人及公司目前已不再持有海德股份的股票；

（二）黄麟雏、范学义、侯丹云于上述期间持有及买卖海德股份的股票系个 人的投资行为；黄麟雏、范学义、侯丹云控制的公司于上述期间持有及买卖海德 股份的股票是公司的投资行为。

本所认为，黄麟雏、范学义、侯丹云及其控制的北京益兆宏科贸有限公司、 北京亿盛达丰咨询有限公司持有及买卖海德股份股票的行为属于基于市场判断 的投资行为，不会对本次交易产生不利影响。

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三、 关于威锐达主要股东同意本次交易的原因

根据对威锐达全体股东的访谈，威锐达股东同意本次交易的主要原因如下：

（一）希望通过本次交易拓展业务平台，发挥协同效应促进公司发展

1、国内信息化建设在各行业发展迅速，未来技术发展的趋势是系统化、互 联网化，软件和云计算等也会向各行业渗透，东华软件已在前述方面做了较好的 布局。威锐达在风电行业有了较为纵深的发展，希望凭借东华软件的布局获得更 好的发展。

2、东华软件已经将业务领域布局到医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、 石油、石化、交通、国防、保险、科教及制造等 20 多个行业领域，是目前国内 系统集成商中开展业务领域最多的企业之一。威锐达拥有状态监测技术，该技术 可向监测数据网络化、云诊断方面拓展，威锐达希望将技术方面的优势与东华软 件云计算、网络化技术相结合，同时通过东华软件已有的市场优势，将产品也逐 步推向其他行业，共享东化软件的客户资源，开拓新的行业发展机遇。

（二）看好东华软件的发展，希望通过本次交易分享东华软件的发展成果

本次交易中，威锐达各股东取得 30%现金交易对价的同时，也取得了 70% 的股份交易对价，从而在本次交易完成后成为东华软件的股东。威锐达的股东认 为东化软件专注于信息化产业，目前已通过多行业布局战略使公司保持持续、稳 定、高速的发展，未来将继续保持良好的发展趋势。威锐达股东希望通过持有东 华软件的股份，享有股东权利，分享东华软件的发展成果。

本所认为，威锐达股东同意本次交易的原因为希望通过本次交易拓展威锐达 的业务平台，发挥协同效应促进威锐达的发展，同时通过本次交易分享东华软件 的发展成果。

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四、 关于本次交易交易对方的专业背景情况核查

根据威锐达的确认、对威锐达全体股东的访谈及威锐达股东反馈的表格，本 次交易 18 名交易对方中，具有风电监测专业背景的股东分别为程相利、范学义、 李宇、吴勇、白钢。前述股东的专业背景情况如下：

		学历学 位及专 业情况		个人是否拥有知识产 权或是否为某项知识 产权的发明人
序 号	交易 对方
			与风电监测相关的从业经验
1	程相利	西安交 通大学 热力涡 轮机专 业学士、 硕士、博 士	1. 1993年起在北京华能仿真技术公司、北京华能 自动化工程公司从事仿真、火电厂的控制系统 研发工作，从业经验10年； 2. 2003年起在北京海德缘科技有限公司从事火 电厂方面的优化控制相关工作，从业经验8年。	无
2	范学义	西安交 通大学 热力涡 轮机专 业学士	1. 1985年起在北京汽轮电机有限责任公司从事 技术开发、采购等工作，从业经验18年。	无
3	吴勇	西安交 通大学 材料工 程和计 算机双 学士，材 料科学 与工程 专业硕 士	1. 2002年-2005年研究生期间专业从事金属材料 超声无损检测成像设备的研究开发，该设备在 国内外低压电器制造商中得到广泛应用； 2. 2005年成功参与并完成了某红外监测成像设 备的研制开发； 3. 2006年起开始参与机械故障与状态监测系统 的研究开发，并成功开发了手持式振动分析 仪； 4. 2008年起开始参与针对风机的机械故障与状 态监测设备的研究开发，在西安威锐达进行风 电监测设备相关硬件产品的设计和制造； 5. 2011年开始参与风电在线产品的设计和制造， 所参与开发的WindDAU产品在风电行业得到 大量应用；同时还参与开发了WindSVM等前 瞻性的风电监测产品和周边产品； 6. 至今，仍从事风电监测产品的研究，风电监测 方面的从业经验超过5年。	为非专利技术网络化风 电机组在线监测诊断系 统的主要研究成员之一

1. 2006 年起在西安威锐达从事风电振动状态监 测相关方法及算法的研究持续 3 年，并提出设 计了实时同步监测技术算法； 2. 2008 年开始将所研发的手持设备和(基于离线 设备的)远程诊断中心应用于龙源电力集团股 份有限公司风电机组状态监测，该系统持续运 西安交 行至今，为龙源电力集团股份有限公司诊断服 通大学 务团队高效管理着高达 4000 多台风电机组的 机械及 状态监测和故障诊断业务； 自动化 3. 2011 年开始采用最新数字技术及独有的虚拟 4 李宇 专业学 管道等技术，研发出具最高采样率、实时同步、 士，仪器 高可扩展、动态可配置的新型在线采集设备 科学与 -WindDAU(部分指标超过国外知名厂商产 技术专 品)； 业硕士 4. 2013 年主持设计开发了塔筒监测的低频结构 振动监测仪（又称晃度仪 WindSVM），并将 WindSVM 集成为 WindDAU 的扩展通道同步 采集； 5. 至今，从事风电机组诊断相关研究及设备研 发、相关创新方法的应用长达 5 年以上。

为非专利技术网络化风 电机组在线监测诊断系 统的主要研究成员之一

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5	白钢	西安交 通大学 仪器科 学与技 术专业 硕士	1. 2008年以来专注于风电机组状态监测与故障 诊断相关技术研究与系统开发；研发的手持式 风电机组振动监测仪在龙源电力集团股份有 限公司试用； 2. 自2011年起从事风电机组在线监测系统的开 发，先后参与设计、开发了风电机组在线监测 系统WindCMS、风电机组振动分析软件 VibAnalyzer和风电机组远程诊断中心 WindRDS；先后与新疆金风科技股份有限公 司、中国明阳风电集团有限公司、国电联合动 力技术有限公司、江阴远景投资有限公司、东 方电气集团东方汽轮机有限公司、南车株洲电 力机车研究所有限公司风电事业部、浙江运达 风电股份有限公司、上海电气集团股份有限公 司、中国航天万源国际（集团）有限公司、北 车风电有限公司等国内大部分风电机组制造 商做了深入技术交流，探讨了风电机组状态监 测的需求和应用发展趋势，收集了各型机组的 结构特点，并针对这些特点制定了相应的监测 方案； 3. 风电机组状态监测与故障诊断从业经验大于5 年。	为非专利技术网络化风 电机组在线监测诊断系 统的主要研究成员之一

五、 关于标的资产与其主要供应商、主要客户是否存在关联关系的 核查过程及核查情况

（一）威锐达近三年的前五大供应商和前五大客户

根据北京兴华于 2014 年 1 月 15 日出具的[2014]京会兴审字第 03010003 号《北 京威锐达测控系统有限公司 2011 年度—2013 年度 1-9 月财务报表审计报告》以 及《重组报告书》，威锐达近三年前五大供应商、前五大客户具体情况如下：

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（1）2013 年 1-9 月

供应商名称 采购金额（元） 占当期采购额的比重

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陕西津源经贸有限责任公司	5,516,237.00	56.39%
上海通宇高温线有限公司	538,221.60	5.50%
北京金坤伟业科贸有限公司	504,800.00	5.16%
北京艾睿合众科技有限公司	488,850.00	4.99%
戴尔(中国)有限公司	397,320.00	4.06%
合计	7,445,428.60	76.12%

（2）2012 年度

（2）2012年度
供应商名称	采购金额（元）	占当期采购额的比重
陕西津源经贸有限责任公司	3,287,991.45	34.25%
北京艾睿合众科技有限公司	1,151,299.15	11.99%
北京金坤伟业科贸有限公司	926,955.13	9.66%
上海通宇高温线有限公司	525,709.06	5.48%
深圳创凯微电子科技有限公司	285,832.14	2.98%
合计	6,177,786.93	64.36%

（3）2011 年度

（3）2011年度
供应商名称	采购金额（元）	占当期采购额的比重
陕西津源经贸有限责任公司	915,962.39	97.59%
威键国际贸易（上海）有限公司	14,102.56	1.50%
西安虹飞科技有限责任公司	8,547.01	0.91%
合计	938,611.96	100.00%

2、近三年前五大客户

（1）2013 年 1-9 月

（1）2013年1-9月
客户名称	营业收入（元）	占当期营业收入的比重
南车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部	19,303,418.82	40.90%
东方电气集团东方汽轮机有限公司	16,267,692.31	34.47%
华锐风电科技（集团）股份有限公司	4,230,769.23	8.96%
浙江运达风电股份有限公司	3,737,179.50	7.92%
天津瑞能电气有限公司	3,653,812.18	7.74%
合计	47,192,872.04	100.00%

（2）2012 年度

（2）2012年度
客户名称 天津瑞能电气有限公司 东方电气集团东方汽轮机有限公司 华能阜新风力发电有限责任公司	营业收入（元）	占当期营业收入的比重
	9,274,874.60	79.98%
	2,193,478.58	18.91%
	128,205.13	1.11%
合计	11,596,558.31	100.00%

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（3）2011 年度

威锐达 2011 年度尚未对外销售。

（二）核查过程

就威锐达与其主要供应商、主要客户是否存在关联关系，本所律师主要进行 了以下核查工作：

1、对威锐达近三年的主要供应商陕西津源经贸有限责任公司、北京艾睿合 众科技有限公司、北京金坤伟业科贸有限公司（以下简称“主要供应商”）的相 关人员进行了现场访谈；对威锐达近三年的主要客户东方电气集团东方汽轮机有 限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、浙江运达风电股份有限 公司、华锐风电科技（集团）股份有限公司、天津瑞能电气有限公司（以下简称 “主要客户”）的相关人员进行了现场访谈。

2、采用现场或电话访谈的方式对威锐达股东进行补充访谈。

3、查验威锐达近三年主要供应商、主要客户的工商资料或网络查阅其在证 券交易所网站披露的公开信息：

（1）如为非上市公司，查验最新营业执照、现行有效并经工商备案的公司 章程、经工商备案的董事、监事、高级管理人员信息表、工商表面档（如有）等； 如其为上市公司的子公司，查阅上市公司在证券交易所网站公告的关于子公司的 相关信息。

东方电气集团东方汽轮机有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司及南 车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部所在地区工商局未能提供全部所需 工商底档。根据公开披露信息，东方电气集团东方汽轮机有限公司、南车株洲电 力机车研究所有限公司风电事业部分别为上市公司东方电气股份有限公司、中国 南车股份有限公司的下属公司。

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（2）如为上市公司，查阅其披露的公开信息（包括截至 2013 年 9 月 30 日 的前十大股东及董事、监事、高级管理人员信息等）。

4、查验威锐达全部股东及董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于与 主要供应商、主要客户不存在关联关系的承诺函》。

（三）关于部分股东与客户处于同一地区的情况核查

1、关于威锐达股东汪汉文身份证所载住所与客户东方电气集团东方汽轮机 有限公司同处四川省德阳市的情况

（1）根据对汪汉文的访谈，四川省德阳市为汪汉文的出生地以及目前的主 要工作和生活地。2010 年之前，汪汉文主要从事机械加工行业的销售工作。2010 年 1 月至 2010 年 5 月，汪汉文在东方电气集团（郑州）有限公司从事销售工作 （未获得正式编制），主要负责火电发电机、整体机组及备品备件的销售和市场 开拓。2010 年 5 月，汪汉文因家庭原因从郑州回到四川德阳市，通过招聘途径 加入德阳六合能源材料有限公司。该公司主营业务为钢铁铸造、材料精加工业务， 汪汉文担任办公室主任，负责人员接待、文案处理、后勤管理等相关工作。

此外，汪汉文持有成都市仁和添亿投资管理有限公司 95%股权，该公司注册 资本为 10 万元，经营范围为项目投资及投资的资产管理，目前该公司尚未开展 对外投资；持有德阳华双机电设备有限公司 1.85%的股权，该公司注册资本为 108 万元，经营范围为电力设备销售、维护及技术咨询服务及机械设备、五金交电、 电子产品批发；前述公司与威锐达的主要客户、主要供应商不存在业务往来。

（2）根据对汪汉文的访谈及汪汉文出具的承诺函，汪汉文及其关系密切的 家庭成员与威锐达的主要供应商、主要客户不存在股权投资关系，不存在在主要 供应商、主要客户及其关联企业担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 的情形，不存在与主要供应商、主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员存 在亲属关系的情形，与主要供应商、主要客户不存在根据实质重于形式的原则认 定的其他任何关联关系。

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（3）根据对东方电气集团东方汽轮机有限公司相关人员的访谈，东方电气 集团东方汽轮机有限公司与威锐达的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系。

2、关于威锐达股东付琪舒身份证所载住所与客户南车株洲电力机车研究所 有限公司风电事业部同处湖南株洲市的情况

（1）根据对付琪舒的访谈，付琪舒本人的身份证号码对应区域为江西省樟 树市，其落户株洲市主要为就学方便。其中学毕业后分别在江西及香港求学，目 前主要的工作生活地为广州。2012 年其进入广州大成律师事务所，后转入广州 君泽君律师事务所，主要负责市场开拓、基本的诉讼及尽职调查工作，在其工作 过程中，与威锐达的主要供应商、主要客户不存在业务交集或业务往来。

（2）根据对付琪舒的访谈及付琪舒出具的承诺函，付琪舒及其关系密切的 家庭成员与威锐达的主要供应商、主要客户不存在股权投资关系，不存在在主要 供应商、主要客户及其关联企业担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 的情形，不存在与主要供应商、主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员存 在亲属关系的情形，与主要供应商、主要客户不存在根据实质重于形式的原则认 定的其他任何关联关系。

（3）根据对南车株洲电力机车研究所有限公司、南车株洲电力机车研究所 有限公司风电事业部部分工商文件的查询及对其相关人员的访谈，南车株洲电力 机车研究所有限公司风电事业部与威锐达的股东及董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。

（四）核查结论

根据对上述威锐达近三年主要供应商和主要客户的工商登记资料及公开信 息披露文件的查验、对全体股东及主要供应商和主要客户的访谈、对全体股东及 威锐达董事、监事、高级管理人员出具的承诺的查验，本所未发现威锐达及其股 东、董事、监事、高级管理人员与威锐达近三年的主要供应商、主要客户存在关

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联关系。

六、 本次交易各方的主体资格更新情况

2013 年 12 月 4 日，东华软件发出《关于股票期权激励计划第一个行权期行 权情况的公告》，公司股票期权激励计划第一期共有 342 名激励对象的 4,336,410 份股票期权办理行权，行权后公司总股本变更为 694,303,610 股，该次行权股份 上市时间为 2013 年 12 月 5 日。

2014 年 1 月 15 日，东华软件发出《关于股票期权激励计划第一个行权期李 建国行权情况的公告》，公司股票期权计划第一期激励对象李建国的 31,200 份股 票期权办理行权，行权后公司总股本变更为 694,334,810 股，该次行权股份上市 时间为 2014 年 1 月 17 日。

东华软件目前持有北京市工商行政管理局于 2013 年 12 月 10 日核发的注册 号为 110000001930643 号《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，东华软 件住所为北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501；法定代表人为薛向东；注 册资本为人民币 69,430.361 万元，实收资本为人民币 69,430.361 万元；公司类型 为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据 处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外 围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼 宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。营业期 限为自 2001 年 1 月 20 日至长期。东华软件已通过 2012 年度工商年检。2014 年 1 月 15 日东华软件发出行权公告对应的营业执照换发手续尚在办理过程中。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，东华软件系依法成立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法 具备实施并完成本次交易的主体资格。

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七、 本次交易的批准与授权的更新情况

2013 年 12 月 6 日，东华软件以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及 其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资 产协议>中盈利预测补偿条款的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利 预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜 的议案》等相关议案。

本所认为，东华软件股东大会已审议通过本次交易，本次交易尚待取得中国 证监会的核准后方可实施。

八、 本次交易的实质条件的更新情况

经本所核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易的有关情况发生如下 变化，但本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干 问题的规定》、《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和 实质性条件：

（一）以发行股份上限 22,174,409 股计算（包括发行股份购买资产和募集配 套资金），本次交易完成后，东华软件股本总额将由 694,334,810 股增至 716,509,219 股，其中社会公众股占比超过 10%，符合《证券法》、《上市规则》 有关股票上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

（二）本次交易实施前，诚信电脑直接持有东华软件 22.90%的股份，为东

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华软件的控股股东，薛向东先生及其家族成员为东华软件的实际控制人。本次交 易系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完 成后，诚信电脑的直接持股比例将由 22.90%下降为 22.19%，但仍为东华软件的 控股股东，薛向东先生及其家族成员仍为东华软件的实际控制人，本次交易不会 导致东华软件控制权发生变更；符合《重组管理办法》第四十二条第二款及《决 定》第七条的规定；本次交易不会导致东华软件控制权发生变化，不适用《证券 发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

九、 本次交易的标的资产情况的更新情况

（一）威锐达的主要资产的更新情况

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，威锐达及其全资子公司锐益达拥 有的主要资产更新情况如下：

• 1、注册商标、软件著作权等无形资产情况

• （1）注册商标

根据威锐达确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，威锐达 新增 2 项注册商标，具体情况如下：

序 号						取得 方式	他项 权利
	商标	注册人	注册号	核定项目	到期日
1.		威锐达	第11263809号	第9类	2023年12月20日	自主 申请	无
2.		威锐达	第11263845号	第42类	2023年12月20日	自主 申请	无

注：上述商标已在商标局网站查询到注册公告，但威锐达尚未取得注册商标证书。

本所认为，威锐达依法拥有上述注册商标的专用权。

• （2）计算机软件著作权

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根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 威锐达全资子公司锐益达新增 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号		著作 权人			取得 方式
	软件名称		证书编号及登记号	首次发表日期
1.	风电机组振动数 据采集软件V2.0	锐益达	编号：软著登字第0598148号 登记号：2013SR092386	2013年7月18日	原始 取得

本所认为，锐益达依法拥有上述计算机软件著作权。

（二）威锐达的重大债权债务的更新情况

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 威锐达新增正在履行的重大业务合同的具体情况如下：

1、威锐达新增的正在履行的金额 50 万元以上的重大采购合同

				合同金额 （万元）
序号	采购方	签署日期	合同内容
1.	陕西津源经贸有限公司	2014.1.3	采购加速度传感器	70.235
2.	北京铭阳林森科技有限公司	2013.12.27	采购电子元器件	52.427
3.	北京金坤伟业科贸有限公司	2013.12.12	采购电子元器件	56.234

注：根据威锐达的确认，锐益达未直接对外销售，锐益达产品由威锐达统一采购后对外销售。 上述表格统计未包括威锐达向锐益达进行采购的情形。

2、威锐达新增的正在履行的金额 100 万元以上的重大销售合同

序 号	客户	签署日期	合同内容	合同金额（万元）
1.	国华瑞丰（东营河 口）风力发电有限 公司	2013.12	销售风力发电机组振动状态监 测系统设备	193.02
2.	华能洱源风力发电 有限公司	2013.12	销售风机在线振动状态监测系 统及其附属设备	256.667
3.	华能港灯大理风电 发电有限公司	2013.12	销售风机在线振动状态监测系 统	148.846
4.	华能赫章风力发电 有限公司	2013.12.31	销售风机状态监测系统及配套 设备专家诊断系统	412.012
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5.	华能威宁风力发电 有限公司	2013.12.30	销售风机振动状态监测系统及 其附属设备	952.8216
6.	东方电气集团东方 汽轮机有限公司	2013.12.27	销售状态监测系统	250.008
7.	北车风电有限公司	2013.11.19	销售在线状态监测系统	1,437.48
8.	江阴远景投资有限 公司	2013.12.19	销售风机组振动状态监测系统	376.3
9.	中船重工（重庆） 海装风电设备有限 公司	2013.12.12	销售风电振动监测系统	414.4

本所认为，上述重大业务合同明确约定了合同主体的权利义务，合同合法有 效，合同履行不存在重大法律障碍。

（三）关联交易情况更新

根据北京兴华于 2014 年 1 月 15 日出具的[2014]京会兴审字第 03010003 号《北 京威锐达测控系统有限公司 2011 年度—2013 年度 1-9 月财务报表审计报告》、 威锐达提供的资料并经本所律师核查，截至 2013 年 9 月 30 日，威锐达与其关联 方之间的资金往来余额情况如下：

项目	发生主体	关联方名称	金额（万元）
其他应付款	威锐达	北京智联凯达技术咨询有限公司	400
		北京天浩科海新能源技术咨询有限公司	600
		北京君泰峰能科技有限公司	90
		合计	1,090

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 上述其他应付款均已结清。

（四）威锐达的业务经营资质及证书的更新情况

截至本补充法律意见出具之日，锐益达新取得 1 项从事业务经营的资质及相 关证书，具体情况如下：

资质证书
	持证主体	证书编号	发证时间	发证机关	有效期

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1.[软件产品] 锐益达 陕 DGY-2013-0490 号 2013 年 12 陕西省工业 五年 登记证书 月 31 日 和信息化厅

本所认为，锐益达新取得的上述业务资质及证书合法有效。

十、 关于本次交易涉及的披露和报告义务的更新情况

2013 年 11 月 21 日，东华软件在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、 及巨潮资讯网公告了《东华软件股份公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会 的通知》。

2013 年 12 月 6 日，东华软件召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于< 东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈利预测补偿条款的议 案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》等相关议案，并依法予以公 告。

本所认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已依法履行了现阶段法 定的信息披露和报告义务。

本补充法律意见正本五份。

（本页以下无正文）

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本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》的签署页

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----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
----- End of picture text -----

经办律师：

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

签署日期： 年 月 日

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