DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 20, 2013

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2013-061

东华软件股份公司

第四届监事会第十五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议，于 2013 年 11 月 9 日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于 2013 年 11 月 19 日 上午 10:30 在公司会议室召开。应出席会议监事 3 人，实际出席 3 人，会议由监 事会召集人苏根继先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等的有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》

根据经营发展需要，公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白 钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、 王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现 金购买其合计持有的北京威锐达测控系统有限公司（以下简称“威锐达公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”），并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金（以下简称“本 次交易”）。

（一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、 程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、 付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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1

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人合计持有的威锐达公司 100%股权。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、本次交易中的定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格 由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的 标的资产评估值协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2013]第 879 号评估报告，标的资产的评估值为 58,681.35 万元，标的资产的交 易价格经公司及交易对方协商确定为 58,300 万元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、本次交易中的现金对价支付

根据本次交易的总体安排，本次交易募集配套资金到账之日起 5 个工作日 内，公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价，现金对价总额为 17,490 万元。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实 施之日起 10 个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现 金对价或补足募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、公司非公开发行股份及现金支付的具体情况

本次交易以非公开发行股份方式支付 70%的交易对价，以现金方式支付 30% 的交易对价。每一交易对方均按照前述比例取得交易对价。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中公司非公开发行股 份及现金支付的具体情况如下表：

序 号		公司受让的威锐达 公司股权比例（%）	公司支付的交易 对价（万元）	公司拟发行的股 份数量（股）	公司拟支付的现金 对价（万元）
	交易对方
1	黄麟雏	15.0248	8,759.45	2,178,968	2,627.84

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2

2	侯丹军	12.5207	7,299.55	1,815,807	2,189.86
3	侯丹云	12.5207	7,299.55	1,815,807	2,189.86
4	程相利	10.0165	5,839.64	1,452,645	1,751.89
5	吴勇	4.9665	2,895.49	720,270	868.65
6	李宇	4.8814	2,845.85	707,922	853.75
7	白钢	4.3422	2,531.48	629,721	759.44
8	付琪舒	4.1736	2,433.18	605,269	729.95
9	汪汉文	4.1736	2,433.18	605,269	729.95
10	李姝	4.1736	2,433.18	605,269	729.95
11	闫旭光	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
12	储著荣	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
13	王静	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
14	姜以波	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
15	范学义	1.6694	973.27	242,107	291.98
16	秦友奎	1.6694	973.27	242,107	291.98
17	赫长云	1.6694	973.27	242,107	291.98
18	姜永淑	1.6694	973.27	242,107	291.98
合 计	—	100	58,300.00	14,502,479	17,490.00

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行对象及发行方式

本次发行对象为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范 学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友 奎、姜以波共 18 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、发行价格及定价原则

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3

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议 决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，即 28.14 元/股。

定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次向黄麟雏、侯丹军、 侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉 文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人发行的股份数 量合计 14,502,479 股，并最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准的结果为准。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及交易对方出具的承诺函， 本次交易的交易对方以其所持威锐达公司股权认购取得的公司股份锁定期为自 股份发行结束之日起 36 个月。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承 诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补 偿的股份数后可解锁，扣减后交易对方可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则交 易对方分别可解锁的股份数为 0。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、期间损益

威锐达公司在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享 有，过渡期间所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向公司现金补足。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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4

12、标的资产滚存未分配利润的安排

威锐达公司于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

14、上市地点

公司本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规 定在深交所交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内， 促使威锐达公司召开股东会，将威锐达公司的股东变更为公司，并修改章程，办 理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下， 完成交割。公司根据需要向交易对方提供必要的协助。

自标的资产完成交割之日起 30 个工作日内，公司应聘请验资机构进行验资 并出具验资报告，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向公司提供必要的协 助。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付 现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任 何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

16、决议的有效期

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5

本次发行的决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次交易中的募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行对象及发行方式

本次拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行股份募集配套资金。特定投资 者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然 人投资者以及其他合法投资者等，前述特定投资者以现金方式认购本次发行的 股份。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次交易拟募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.33 元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核 准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行数量

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6

本次交易拟募集配套资金不超过 19,433 万元，按照本次募集资金发行底价 计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 7,671,930 股。在上述 范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 5、募集资金投向

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动 资金（主要用于支付本次交易相关中介机构的费用）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 6、锁定期安排

本次募集配套资金完成后，公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按 相关法规规定办理。本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 7、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 8、上市地点

本次交易中募集配套资金发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本 次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 9、决议的有效期

本次发行的决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

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7

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

东华软件股份公司

2013 年 11 月 21 日

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