DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 20, 2013

北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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目 录

目 录............................................................................................................................ 1 释 义.............................................................................................................................. 2 声明事项........................................................................................................................ 7 正 文.............................................................................................................................. 9 一、本次交易各方的主体资格.................................................................................... 9 二、本次交易的方案.................................................................................................. 14 三、本次交易的批准与授权...................................................................................... 21 四、本次交易的实质条件.......................................................................................... 23 五、本次交易的标的资产情况.................................................................................. 28 六、本次发行股份购买资产的相关合同和协议...................................................... 45 七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 46 八、关于本次交易涉及的披露和报告义务.............................................................. 46 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 47 十、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格...................................... 51 十一、关于本次交易相关当事人买卖东华软件股票的情况.................................. 52 十二、结论性意见...................................................................................................... 55

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1

释 义

除非另有说明，在本法律意见中下列词语之特定含义如下：

东华软件/公司	指	东华软件股份公司
威锐达	指	北京威锐达测控系统有限公司
本次交易	指	东华软件向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18名 自然人发行股份及支付现金购买其合计持有 的威锐达100%股权，并向不超过10名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集不超 过本次交易总金额25%的配套资金
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	东华软件向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18名 自然人发行股份及支付现金购买其合计持有 的威锐达100%股权
本次募集配套资金	指	东华软件向不超过10名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集不超过本次交易总 金额25%的配套资金
交易对方	指	黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、吴勇、 李宇、白钢、付琪舒、汪汉文、李姝、闫旭 光、储著荣、王静、姜以波、范学义、秦友 奎、赫长云、姜永淑等18名自然人
本次发行股份购买资产 的发行对象	指	黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、吴勇、 李宇、白钢、付琪舒、汪汉文、李姝、闫旭 光、储著荣、王静、姜以波、范学义、秦友 奎、赫长云、姜永淑等18名自然人
标的资产	指	黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18名自然人合计 持有的威锐达100%股权
西安威锐达	指	西安威锐达测控系统有限公司

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2

睿力测控	指	西安睿力测控技术有限公司，为西安威锐达 更名后的公司
锐益达	指	西安锐益达风电技术有限公司
诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指	北京东华诚信工业设备有限公司
合创投资	指	北京合创电商投资顾问有限公司
东华合创	指	北京东华合创数码科技股份有限公司，为东 华软件更名前的公司
定价基准日	指	东华软件第四届董事会第三十三次会议决议 公告日
评估基准日	指	2013年6月30日
报告期	指	2011年度、2012年度以及2013年1月1日 至6月30日的期间
盈利承诺期	指	指2013年度、2014年度、2015年度以及2016 年度
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	东华软件与黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18名 自然人签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市工商局西城分局	指	北京市工商行政管理局西城分局
深交所	指	深圳证券交易所

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3

华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
《重组报告书》	指	东华软件为本次交易编制的《东华软件股份 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》
《审计报告》	指	北京兴华于2013年11月19日出具的[2013] 京会兴审字第03010006号《北京威锐达测控 系统有限公司2011年度-2013年1-6月财务 报表审计报告》
《资产评估报告》	指	中联评估于2013年11月19日出具的中联评 报字[2013]第879号《东华软件股份公司拟发 行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统 有限公司100%股权项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

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4

		的规定》
《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年 修订）
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区
元	指	人民币元

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5

东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888;传真: (8610) 5776-3777 网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

京天股字（2013）第 133 号

致：东华软件股份公司

本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法 律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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6

份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

东华软件

声明事项

为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、计算、复核等方法，对本所认为出具本法律意见所需核查和验证的文件，包 括但不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准和 授权、本次交易的实质条件、本次交易的标的资产、本次交易涉及的债权债务处 理、本次交易的相关合同和协议、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉 及的关联交易及同业竞争、相关当事人证券买卖行为的查验、参与本次交易的证 券服务机构的资格，以及有关法律、行政法规和部门规章，勤勉尽责、审慎履行 了核查和验证义务。

本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核 查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证 的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、交易对方或者其他有关机构 出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别 的注意义务后作为出具法律意见的依据，对其他业务事务履行一般人的注意义务 后作为出具法律意见的依据。其中，对非由政府有关部门、具有管理公共事务职 能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见的依 据。

在出具本法律意见时，本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法 律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非 法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备资质的专业机 构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履 行了一般人的注意义务。

本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《东华软件股份公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本法律意见的意见及 结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。

本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留 存。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担责任。

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

正 文

一、本次交易各方的主体资格

（一）东华软件的主体资格

1、东华合创系 2001 年 12 月 21 日经北京市人民政府经济体制改革办公室京 政体改股函[2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东 华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司 以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产额为基数，按照 1：1 的比例折股整体变更 设立的股份有限公司。东华合创于 2002 年 1 月 20 日成立，成立时总股本为 4,856.25 万股。

2、2006 年 8 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2006]55 号文《关于核准 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，东华合创 公开发行 2,160 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小企业板 上市，股票简称“东华合创”，股票代码“002065”。本次公开发行完成后，东华 合创总股本增至 86,236,687 股。

3、2007 年 5 月 15 日，东华合创召开 2006 年度股东大会，审议通过了《2006 年度利润分配预案》，东华合创决定进行资本公积金转增股本，以总股本 86,236,687 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本 完成后，东华合创总股本增至 129,355,030 股。

4、2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可[2008]78 号《关于核准北京 东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发 行新股购买资产的批复》批准，东华合创向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、 谢坤定向发行 12,640,000 股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京联银

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

通科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，东华合创总股本增 至 141,995,030 股。

5、2008 年 5 月 15 日，东华合创召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度利润分配预案》，东华合创决定进行资本公积金转增股本，以总股本 141,995,030 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股 本完成后，东华合创总股本增至 283,990,060 股。

6、2009 年 5 月 6 日，东华合创召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》，东华合创决定进行资本公积金转增股本并送红股，以总股 本 283,990,060 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股送 2 股。本次资本公积金 转增股本及送红股完成后，东华合创的总股本增加至 425,985,090 股。

该次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京 市工商行政管理局核准，东华合创公司名称变更为“东华软件股份公司”。经深 交所核准，证券简称变更为“东华软件”。

7、2011 年 1 月 17 日，经中国证监会证监许可[2011]96 号《关于核准东华软 件股份公司发行股份购买资产的批复》批准，东华软件向自然人张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海定向发行 16,301,577 股人民币普通股，购买上述五名自然 人持有的北京神州新桥科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后， 东华软件总股本增至 442,286,667 股。

8、2011 年 5 月 18 日，东华软件召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利润分配预案》，公司决定送红股，以总股本 442,286,667 股为基数，向全体 股东每 10 股送 2 股。本次送红股完成后，东华软件的总股本增加至 530,744,000 股。

9、2012 年 5 月 18 日，东华软件召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配预案》，公司决定进行送红股，以总股本 530,744,000 股为基数，向

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

全体股东每 10 股送 3 股。本次送红股完成后，东华软件的总股本增加至 689,967,200 股。

10、东华软件目前持有北京市工商行政管理局于 2012 年 9 月 19 日核发的注 册号为 110000001930643 号《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，东华 软件住所为北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501；法定代表人为薛向东； 注册资本为人民币 68,996.72 万元，实收资本为人民币 68,996.72 万元；公司类型 为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据 处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外 围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼 宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。营业期 限为自 2001 年 1 月 20 日至长期。东华软件已通过 2012 年度工商年检。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，东华软件系依法成立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法 具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、威锐达 18 名自然人股东作为交易对方的主体资格

（1）黄麟雏，中国国籍，身份证号码为 610103193611**，住所位于西 安市碑林区交大三村 24 舍 506 号，现持有威锐达 15.0248%的股权。据其本人确 认，截至本法律意见出具之日，黄麟雏未拥有其他国家或地区的永久居留权。

（2）侯丹军，中国国籍，身份证号码为 610103197006**，住所位于北 京市东城区香河园街 1 号院 7 楼 1911 号，现持有威锐达 12.5207%的股权。据其 本人确认，截至本法律意见出具之日，侯丹军未拥有其他国家或地区的永久居留 权。

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

（3）侯丹云，中国国籍，身份证号码为 110108196604**，住所位于北 京市朝阳区西坝河南路 3 号 C 座 1807 号，现持有威锐达 12.5207%的股权。据其 本人确认，截至本法律意见出具之日，侯丹云未拥有其他国家或地区的永久居留 权。

（4）程相利，中国国籍，身份证号码为 610103196509**，住所位于北 京市宣武区马连道中里三区 4 号楼 605 号，现持有威锐达 10.0165%的股权。据 其本人确认，截至本法律意见出具之日，程相利未拥有其他国家或地区的永久居 留权。

（5）吴勇，中国国籍，身份证号码为 513522197907**，住所位于西安 市碑林区长安路北段五号省人才交流服务中心，现持有威锐达 4.9665%的股权。 据其本人确认，截至本法律意见出具之日，吴勇未拥有其他国家或地区的永久居 留权。

（6）李宇，中国国籍，身份证号码为 610103197901**，住所位于上海 市卢湾区南昌路 47 号，现持有威锐达 4.8814%的股权。据其本人确认，截至本 法律意见出具之日，李宇未拥有其他国家或地区的永久居留权。

（7）白钢，中国国籍，身份证号码为 612732197910**，住所位于西安 市碑林区咸宁西路三十一号，现持有威锐达 4.3422%的股权。据其本人确认，截 至本法律意见出具之日，白钢未拥有其他国家或地区的永久居留权。

（8）付琪舒，中国国籍，身份证号码为 362203198807**，住所位于湖 南省株洲市石峰区新民二村 4 栋 602 号，现持有威锐达 4.1736%的股权。据其本 人确认，截至本法律意见出具之日，付琪舒未拥有其他国家或地区的永久居留权。

（9）汪汉文，中国国籍，身份证号码为 510622197811**，住所位于四 川省德阳市旌阳区龙泉山北 281 号 4 栋 2 单元 302 室，现持有威锐达 4.1736%的 股权。据其本人确认，截至本法律意见出具之日，汪汉文未拥有其他国家或地区 的永久居留权。

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

（10）李姝，中国国籍，身份证号码为 130204198508**，住所位于河 北省唐山市古冶区群英道林西南楼南新区电厂楼 15 楼 2 门 2 号，现持有威锐达 4.1736%的股权。据其本人确认，截至本法律意见出具之日，李姝未拥有其他国 家或地区的永久居留权。

（11）闫旭光，中国国籍，身份证号码为 110101196801**，住所位于 北京市东城区安德里北街 21 号院 21 排平房 3 号，现持有威锐达 4.1322%的股权。 据其本人确认，截至本法律意见出具之日，闫旭光未拥有其他国家或地区的永久 居留权。

（12）储著荣，中国国籍，身份证号码为 110108196803**，住所位于 南京市鼓楼区紫竹苑 11 号 601 室，现持有威锐达 4.1322%的股权。据其本人确 认，截至本法律意见出具之日，储著荣未拥有其他国家或地区的永久居留权。

（13）王静，中国国籍，身份证号码为 610103197705**，住所位于西 安市碑林区下马陵三号 4 号楼 5 门 203 号，现持有威锐达 4.1322%的股权。据其 本人确认，截至本法律意见出具之日，王静未拥有其他国家或地区的永久居留权。

（14）姜以波，中国国籍，身份证号码为 110105196512**，住所位于 北京市海淀区万柳万泉新新家园 3 号楼 1 单元 601 号，现持有威锐达 4.1322%的 股权。据其本人确认，截至本法律意见出具之日，姜以波未拥有其他国家或地区 的永久居留权。

（15）范学义，中国国籍，身份证号码为 110107196312**，住所位于 北京市顺义区仁和地区石园南区 6 楼 3 门 602 号，现持有威锐达 1.6694%的股权。 据其本人确认，截至本法律意见出具之日，范学义未拥有其他国家或地区的永久 居留权。

（16）秦友奎，中国国籍，身份证号码为 110108193307**，住所位于 北京市海淀区北太平路 16 号 6 楼 1042 号，现持有威锐达 1.6694%的股权。据其

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

本人确认，截至本法律意见出具之日，秦友奎未拥有其他国家或地区的永久居留 权。

（17）赫长云，中国国籍，身份证号码为 110222196301**，住所位于 北京市顺义区仁和地区石园南区 6 楼 3 门 602 号，现持有威锐达 1.6694%的股权。 据其本人确认，截至本法律意见出具之日，赫长云未拥有其他国家或地区的永久 居留权。

（18）姜永淑，中国国籍，身份证号码为 519003193912**，住所位于 四川省都江堰市灌口镇兴盛街 339 号 1 栋 1 单元 2 楼，现持有威锐达 1.6694%的 股权。据其本人确认，截至本法律意见出具之日，姜永淑未拥有其他国家或地区 的永久居留权。

2、威锐达 18 名自然人股东之间的关联关系

威锐达 18 名自然人股东之间的关联关系为：侯丹云为黄麟雏之儿媳，侯丹 军为黄麟雏儿媳侯丹云之妹；王静为黄麟雏妻姐之女儿；范学义和赫长云为夫妻 关系。

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，本所认为，黄麟雏、侯丹军、侯 丹云等 18 名自然人具有完全民事权利和民事行为能力，依法具备实施并完成本 次交易的主体资格。

二、本次交易的方案

2013 年 11 月 19 日，东华软件召开第四届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈利预测 补偿条款的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资 产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹 云等 18 名自然人发行股份及支付现金购买威锐达 100%的股权，并同时拟向不超 过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金。根据上述议案，本次交易的方案内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买威锐达 100%的股权， 并募集配套资金。

1、公司拟向特定对象黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人非公开发行股 份及支付现金购买其合计持有的威锐达 100%股权。其中，以非公开发行股份方 式支付 70%的交易对价，以现金方式支付 30%的交易对价。每一交易对方按照 其持有的威锐达股权比例取得交易对价，且均按照前述股份及现金比例取得交易 对价。如本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败，则公 司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

2、公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金将用于支付本次交易中 标的资产的现金对价及补充公司流动资金。

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

根据《重组管理办法》的规定，本次交易属于东华软件发行股份及支付现金 购买资产，不构成东华软件重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配 套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次交易中的定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格 由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》载明 的标的资产评估值协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 879 号《资 产评估报告》，标的资产的评估值为 58,681.35 万元，标的资产的交易价格经公司 及交易对方协商确定为 58,300 万元。

（三）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、吴勇、李宇、白钢、付 琪舒、汪汉文、李姝、闫旭光、储著荣、王静、姜以波、范学义、秦友奎、赫长 云、姜永淑共 18 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议 决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，即 28.14 元/股。

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定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

4、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次拟向黄麟雏、侯丹军、 侯丹云、程相利、吴勇、李宇、白钢、付琪舒、汪汉文、李姝、闫旭光、储著荣、 王静、姜以波、范学义、秦友奎、赫长云、姜永淑 18 名自然人发行的股份数量 合计 14,502,479 股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

5、本次交易中的现金支付

根据本次交易的总体安排，本次交易募集配套资金到账之日起 5 个工作日 内，公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价，现金对价总额为 17,490 万元。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实 施之日起 10 个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现 金对价或补足募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

6、公司非公开发行股份及现金支付的具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中公司非公开发行股 份及现金支付的具体情况如下表：

		公司受让的威 锐达股权比例 （%）
序 号			公司支付的交易 对价（万元）	公司拟发行的 股份数量（股）	公司拟支付的现 金对价（万元）
	交易对方
1	黄麟雏	15.0248	8,759.45	2,178,968	2,627.84
2	侯丹军	12.5207	7,299.55	1,815,807	2,189.86
3	侯丹云	12.5207	7,299.55	1,815,807	2,189.86
4	程相利	10.0165	5,839.64	1,452,645	1,751.89
5	吴 勇	4.9665	2,895.49	720,270	868.65
6	李 宇	4.8814	2,845.85	707,922	853.75
7	白 钢	4.3422	2,531.48	629,721	759.44

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8	付琪舒	4.1736	2,433.18	605,269	729.95
9	汪汉文	4.1736	2,433.18	605,269	729.95
10	李 姝	4.1736	2,433.18	605,269	729.95
11	闫旭光	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
12	储著荣	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
13	王 静	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
14	姜以波	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
15	范学义	1.6694	973.27	242,107	291.98
16	秦友奎	1.6694	973.27	242,107	291.98
17	赫长云	1.6694	973.27	242,107	291.98
18	姜永淑	1.6694	973.27	242,107	291.98
合 计	—	100	58,300.00	14,502,479	17,490.00

7、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及交易对方出具的承诺函， 本次交易的交易对方以所持威锐达股权认购取得的公司股份自股份发行结束之 日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承 诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补 偿的股份数后可解锁，扣减后交易对方可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则交 易对方分别可解锁的股份数为 0。

8、期间损益

威锐达在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，前 述期间所产生的亏损由参与本次发行股份及支付现金购买资产的威锐达各股东 以连带责任方式向公司现金补足。

9、标的资产滚存未分配利润的安排

威锐达于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有。

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10、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

11、上市地点

公司本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本 次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内， 促使威锐达召开股东会，将威锐达的股东变更为公司，并修改章程，办理完毕标 的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。 公司根据需要向交易对方提供必要的协助。

自标的资产完成交割之日起 30 个工作日内，公司应聘请验资机构进行验资 并出具验资报告，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向公司提供必要的协 助。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付 现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任 何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

13、决议的有效期

本次发行的决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

（四）本次交易中的募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

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本次交易募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1 元。

2、发行对象及发行方式

本次交易拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行股份募集配套资金。特定 投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然 人投资者以及其他合法投资者等，前述特定投资者以现金方式认购本次发行的股 份。

3、发行价格及定价原则

本次交易拟募集配套资金的定价基准日为东华软件第四届董事会第三十三 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 25.33 元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易 的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 19,433 万元，按照本次募集资金发行底价 计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 7,671,930 股。在上述 范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。

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5、募集资金投向

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动 资金（主要用于支付本次交易相关中介机构的费用）。

6、锁定期安排

本次募集配套资金完成后，公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按 相关法规规定办理。本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

8、上市地点

本次交易中募集配套资金发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次 发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

9、决议的有效期

本次发行的决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定， 不存在违反法律、行政法规的情形。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

• 1、东华软件内部的批准和授权

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2013 年 11 月 19 日，东华软件召开第四届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈利预测 补偿条款的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资 产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

东华软件独立董事蒋力、郭庆旺、吴淼、张守文出具了《东华软件股份公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》， 作出了同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排 及相关议案的独立意见。

2、本次交易的交易对方的批准和授权

2013 年 11 月 18 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意黄麟雏、侯丹 军、侯丹云等 18 名自然人股东将合计持有威锐达 100%的股权转让给东华软件， 并且放弃拟对外转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，东华软件将持有 威锐达 100%的股权。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

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• 1、本次交易尚待取得东华软件股东大会的批准。

• 2、本次交易尚待取得中国证监会核准。

本所认为，截至本法律意见出具之日，东华软件董事会已审议通过本次交易， 本次交易的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取 得东华软件股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。

四、本次交易的实质条件

• （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

• 1、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

（1）本次交易完成后，东华软件的主营业务符合国家相关产业政策的规定； 本次交易的标的资产为威锐达 100%股权，本次交易符合国家有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十条第（一） 项的规定。

（2）以发行股份上限 22,174,409 股计算（包括发行股份购买资产和募集配 套资金），本次交易完成后，东华软件股本总额将由 689,967,200 股增至 712,141,609 股，其中社会公众股占比超过 10%，符合《证券法》、《上市规则》 有关股票上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

（3）本次交易标的资产的交易价格由交易各方参考中联评估出具的中联评 报字[2013]第 879 号《资产评估报告》所载明的评估值协商确定为 58,300 万元； 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为 28.14 元/股，不低于 东华软件第四届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 个交易日东华软件股票 交易均价。东华软件第四届董事会第三十三次会议已经审议确认本次交易定价公 允，全体独立董事已发表独立意见，对中联评估的独立性、评估假设前提的合理

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性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形；符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规 定。

（4）黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人持有的威锐达股权权属清晰， 不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制 措施；本次交易经履行必要的批准程序后，标的资产过户至东华软件不存在实质 性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法； 符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（5）本次交易完成后，威锐达将成为东华软件的全资子公司。东华软件董 事会已发表意见认为，本次交易有利于东华软件增强持续经营能力，不存在可能 导致东华软件在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；符合 《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

（6）本次交易完成后，威锐达作为东华软件的全资子公司，东华软件的业 务、资产、财务、人员、机构等方面独立于东华软件控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，本次交易不会影响东华软件的独立性；符合《重组管理办法》 第十条第（六）项的规定。

（7）东华软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，东华软件将根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求 规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十条第 （七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条及《决定》第七条的规定

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（1）本次交易有利于提高东华软件资产质量、改善东华软件财务状况和增 强持续盈利能力，有利于东华软件保持独立性；符合《重组管理办法》第四十二 条第一款第（一）项的规定。

（2）北京兴华已针对东华软件最近一年及一期的财务会计报告出具无保留 意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

（3）威锐达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后， 威锐达将成为东华软件 100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障 碍；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

（4）本次交易实施前，诚信电脑直接持有东华软件 23.04%的股份，为东华 软件的控股股东，薛向东先生及其家族成员为东华软件的实际控制人。本次交易 系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成 后，诚信电脑的直接持股比例将由 23.04%下降为 22.33%，但仍为东华软件的控 股股东，薛向东先生及其家族成员仍为东华软件的实际控制人，本次交易不会导 致东华软件控制权发生变更；符合《重组管理办法》第四十二条第二款及《决定》 第七条的规定。

（5）考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，东华软件本 次交易发行的股份数量低于发行后东华软件总股本的 5%；威锐达 100%股权截 至本次交易评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估值为 58,681.35 万元，本次交易 的交易价格 58,300 万元系根据前述评估值协商确定，不低于 1 亿元；符合《重 组管理办法》第四十二条第二款及《决定》第七条的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十三条的规 定。

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4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据具备证券业务资格的评估机 构出具的《资产评估报告》所确定的评估值协商确定为 58,300 万元；本次发行 股份购买资产所发行股份的发行价格为 28.14 元/股，不低于东华软件第四届董事 会第三十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；符合《重组管 理办法》第四十四条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据东华软件与本次发行股份购买资产的交易对方签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期 内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣 减其各自累积应补偿的股份数后可解锁，扣减后交易对方可解锁的股份数量小于 或等于 0 的，则交易对方分别可解锁的股份数为 0；符合《重组管理办法》第四 十五条的规定。

（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为威锐达 100%股权，本次交易的标的资产不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；符合《重组若干 问题的规定》第四条第（一）项的规定。

2、威锐达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后， 威锐达将成为东华软件 100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障 碍；符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

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3、本次交易有利于提高东华软件的资产的完整性，其在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面仍然保持独立；符合《重组若干问题的规定》第四条第（三） 项的规定。

4、本次交易有利于东华软件改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突 出主业、增强抗风险能力，有利于保持独立性；符合《重组若干问题的规定》第 四条第（四）项的规定。

（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定

（1）本次募集配套资金的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日的 股票交易均价的 90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

（2）根据东华软件第四届董事会第三十三次会议决议，公司本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金，前述投资者认购的公司股份，其锁定期按 相关法规的规定办理，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

（3）东华软件本次拟募集的配套资金的用途为支付本次交易的现金对价及 补充公司流动资金（主要用于支付本次交易相关中介机构的费用），符合《证券 发行管理办法》第三十八条第（三）项。

（4）本次交易实施前，诚信电脑直接持有东华软件 23.04%的股份，为东华 软件的控股股东，薛向东先生及其家族成员为东华软件的实际控制人。本次交易 完成后，诚信电脑的持股比例将由 23.04%下降为 22.33%，仍为东华软件的控股 股东，薛向东先生及其家族成员仍为东华软件的实际控制人；本次交易不会导致 东华软件控制权发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项 的规定。

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2、东华软件不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）东华软件的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

（3）东华软件及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

（4）东华软件现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

（5）东华软件或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范 性文件规定的实质条件。

五、本次交易的标的资产情况

（一）标的资产

本次交易的标的资产为黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人合计持有的 威锐达 100%股权。

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（二）威锐达的主体资格及历史沿革

1、基本情况

威锐达目前持有北京市工商局西城分局于 2013 年 4 月 22 日核发的注册号为 110102014288352 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，威锐达住所为北 京市西城区月坛北街 26 号 608 室；法定代表人为程相利；注册资本为 1,210 万 元；实收资本为 1,210 万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）； 经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：测控系统、机电产品和计算机 软件的开发、销售；技术服务；经济信息咨询”。营业期限为自 2011 年 9 月 23 日至 2031 年 9 月 22 日。威锐达已通过 2012 年度的工商年检。

2、历史沿革

（1）设立

2011 年 9 月 6 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具中美利鑫[2011] 验字第 X368 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 6 日，威锐达已收到股东首次缴 纳的注册资本 838.3 万元，出资方式均为货币。

2011 年 9 月 11 日，西安威锐达及黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 11 名自然人 共同签署《北京威锐达测控系统有限公司章程》，威锐达设立。

2011 年 9 月 23 日，威锐达取得北京市工商局西城分局核发的《企业法人营 业执照》。

威锐达设立时的基本情况如下：

	北京威锐达测控系统有限公司
企业名称
	110102014288352
注册号
	北京市西城区月坛北街26号608室
住所
	程相利
法定代表人
	人民币1,010万元
注册资本

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

	人民币838.3万元
实收资本
	有限责任公司（自然人投资或控股）
经济性质
	2011年9月23日至2031年9月22日
营业期限
	许可经营项目：无 一般经营项目：测控系统、机电产品和计算机软件的开发、销售；技术服务；经 济信息咨询
经营范围

根据威锐达设立时的公司章程，威锐达设立时的股权结构为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
黄麟雏	181.8	181.8	18
西安威锐达	171.7	0	17
侯丹军	151.5	151.5	15
侯丹云	151.5	151.5	15
程相利	121.2	121.2	12
付琪舒	50.5	50.5	5
汪汉文	50.5	50.5	5
王秀葵	50.5	50.5	5
范学义	20.2	20.2	2
方 立	20.2	20.2	2
赫长云	20.2	20.2	2
钱雪梅	20.2	20.2	2
总计	1,010	838.3	100

（2）实收资本变更

2012 年 7 月 11 日，西安威锐达与威锐达签订《财产转移协议书》，西安威 锐达将非专利技术网络化风电机组在线监测诊断系统转让给威锐达，双方签章之 日起转让方不再对该项非专利技术享有所有权，仅以出资额为限享有股东权利、 承担股东义务。

2012 年 7 月 11 日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具东财[2012]验 字第 DC0766 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 11 日，威锐达收到西安威锐达

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缴纳的第二期出资 171.7 万元，出资方式为知识产权（非专利技术—网络化风电 机组在线监测诊断系统）出资，威锐达的实收资本为 1,010 万元。

2012 年 7 月 12 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意西安威锐达以知 识产权缴纳出资 171.7 万元。

2012 年 7 月 20 日，北京中恒正源资产评估有限责任公司出具中恒正源评报 字[2012]第 071 号《非专利技术“网络化风电机组在线监测诊断系统”无形资产 评估报告书》，以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，非专利技术网络化风电机组 在线监测诊断系统的评估价值为人民币 181.26 万元。

2012 年 8 月 28 日，威锐达取得北京市工商局西城分局换发的《企业法人营 业执照》。

根据本次实收资本变更完成后威锐达的公司章程，本次实收资本变更完成后 威锐达的股权结构为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
黄麟雏	181.8	181.8	18
西安威锐达	171.7	171.7	17
侯丹军	151.5	151.5	15
侯丹云	151.5	151.5	15
程相利	121.2	121.2	12
付琪舒	50.5	50.5	5
汪汉文	50.5	50.5	5
王秀葵	50.5	50.5	5
范学义	20.2	20.2	2
方 立	20.2	20.2	2
赫长云	20.2	20.2	2
钱雪梅	20.2	20.2	2
总计	1,010	1,010	100

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该次西安威锐达以非专利技术缴纳认缴出资时，对应的验资报告出具日早于 提交工商备案的评估报告出具日，且验资报告引用的评估报告文号与威锐达该次 工商变更时提交的评估报告文号不一致。根据威锐达的说明并经本所律师核查， 出现前述情况的原因为，验资报告引用的北京中恒正源资产评估有限责任公司于 2011 年 7 月 20 日出具的中恒正源评报字[2011]第 066 号评估报告在前述验资报 告出具时有效期已届满，北京中恒正源资产评估有限责任公司于 2012 年 7 月 20 日就用于出资的非专利技术重新出具了中恒正源评报字[2012]第 071 号评估报 告。

（3）增加注册资本至 1,210 万元及股权转让

2012 年 12 月 20 日，威锐达与王静、姜以波、储著荣、闫旭光签订《增资 扩股协议》，约定王静、姜以波、储著荣、闫旭光以每一元出资额 2 元的价格对 威锐达进行增资，王静、姜以波、储著荣、闫旭光分别以货币出资 100 万元，各 计入注册资本 50 万元，其余计入资本公积。王静、姜以波、储著荣、闫旭光增 资原因均为看好行业及威锐达发展。

2012 年 12 月 25 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意，威锐达的注 册资本由 1,010 万元变更至 1,210 万元，其中王静、姜以波、储著荣、闫旭光分 别货币出资 100 万元，各计入注册资本 50 万元，其余计入资本公积金；西安威 锐达分别将其出资 60.095 万元、59.0648 万元、52.5402 万元转让给吴勇、李宇、 白钢，方立将其出资 20.2 万元转让给秦友奎，钱雪梅将其出资 20.2 万元转让给 姜永淑、王秀葵将其出资 50.5 万元转让给李姝。

2013 年 1 月 5 日，西安威锐达分别与吴勇、李宇、白钢签订《股权转让协 议》，西安威锐达分别将其出资 60.095 万元、59.0648 万元、52.5402 万元转让给 吴勇、李宇、白钢。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东 就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

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根据威锐达提供的资料及对吴勇、李宇、白钢的访谈，由于西安威锐达股东 对西安威锐达的主营业务发展方向判断不同，为实现西安威锐达与威锐达的业务 划分，2012 年 12 月，西安威锐达股东侯成刚、朱宝清、吕芳洲、吴勇、李宇、 白钢（根据西安威锐达的工商登记文件，白钢当时不是西安威锐达的股东。根据 西安威锐达当时各股东的确认，西安威锐达股东已对白钢持有西安威锐达股权以 备忘录的方式予以书面认可）决定将西安威锐达所持威锐达全部股权分别转让给 吴勇、李宇、白钢，吴勇、李宇、白钢将其在西安威锐达的全部股权转让给西安 威锐达的其他股东。前述股权转让完成后，西安威锐达不再为威锐达的股东，吴 勇、李宇、白钢不再为西安威锐达的股东并作为核心技术人员进入威锐达全资子 公司锐益达工作。前述股权转让均不涉及现金对价的支付。

截至本法律意见出具之日，西安威锐达已更名为睿力测控，其主营业务为测 试仪器系统、加工过程测试控制模块、专用控制器等，威锐达的主营业务为提供 风电机组状态监测与故障诊断的解决方案，双方业务不存在竞争；睿力测控的股 东为侯成刚、朱宝清、吕芳洲，与威锐达目前的股东亦不重合。

2013 年 2 月 5 日，方立与秦友奎签订《股权转让协议》，方立将其出资 20.2 万元按照原始出资额转让给秦友奎。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声 明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。方立转让股权是为满足 自身的资金需要。

2013 年 2 月 5 日，钱雪梅与姜永淑签订《股权转让协议》，钱雪梅将其出资 20.2 万元无偿转让给姜永淑。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》， 其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。钱雪梅为姜永淑的女儿。

2013 年 2 月 5 日，王秀葵与李姝签订《股权转让协议》，王秀葵将其出资 50.5 万元按照原始出资额转让给李姝。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声 明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。王秀奎为李姝的舅妈。

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2013 年 4 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013] 第 750052 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 1 日，威锐达收到新增货币出资 200 万元，注册资本及实收资本变更为 1,210 万元。

根据本次股权变更完成后的公司章程，本次股权变更完成后威锐达的股权结 构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
黄麟雏	181.8	15.0248
侯丹军	151.5	12.5207
侯丹云	151.5	12.5207
程相利	121.2	10.0165
吴 勇	60.095	4.9665
李 宇	59.0648	4.8814
白 钢	52.5402	4.3422
付琪舒	50.5	4.1736
汪汉文	50.5	4.1736
李 姝	50.5	4.1736
闫旭光	50	4.1322
储著荣	50	4.1322
王 静	50	4.1322
姜以波	50	4.1322
范学义	20.2	1.6694
秦友奎	20.2	1.6694
赫长云	20.2	1.6694
姜永淑	20.2	1.6694
总计	1,210	100

综上所述，本所认为：

2012 年 7 月，西安威锐达以非专利技术缴纳第二期出资时，对应的验资报 告出具日早于工商变更办理时提交的评估报告的出具日，且验资报告引用的评估 报告文号与威锐达该次工商变更时提交的评估报告文号不一致。根据威锐达的说

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明并经本所律师核查，出现前述情况的原因为，验资报告引用的北京中恒正源资 产评估有限责任公司于 2011 年 7 月 20 日出具的中恒正源评报字[2011]第 066 号 评估报告在前述验资报告出具时有效期已届满，北京中恒正源资产评估有限责任 公司于 2012 年 7 月 20 日就用于出资的非专利技术重新出具了中恒正源评报字 [2012]第 071 号评估报告。鉴于北京中恒正源资产评估有限责任公司已于 2012 年 7 月 20 日重新出具了评估报告，重新出具的评估报告载明的用于出资的非专 利技术的评估值与 2011 年 7 月 20 日出具的评估报告载明的同一非专利技术的评 估值一致，本次实收资本变更已经办理完毕工商变更登记手续且威锐达已通过历 年工商年检，因此上述威锐达第二期出资时评估报告超出有效期不会导致威锐达 出资不实，不会对本次交易构成实质性障碍。

威锐达是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。 除上述外，威锐达历次股权变更均依法履行了相关的内部审议程序，并依法办理 了工商变更登记，各项变更合法有效。

• 3、参与本次交易的威锐达股东所持威锐达股权的质押情况

根据威锐达提供的资料、参与本次交易的威锐达股东出具的声明并经本所律 师核查，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的威锐达股东所持威锐达的股 权不存在质押的情形。

本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的威锐达股东持有的威 锐达股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设有质押或其他任何第三方权益，亦未 被司法机关查封或冻结，该等股权过户至东华软件名下不存在实质性法律障碍。

（三）威锐达的主要资产

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，威锐达及其全资子公司锐益达拥 有的主要资产具体情况如下：

• 1、注册商标、软件著作权等无形资产情况

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（1）注册商标

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，威锐 达合法拥有 1 项注册商标，具体情况如下：

序 号						取得 方式	他项 权利
	商标	注册人	注册号	核定项目	到期日
1.		威锐达	第10655285号	第16类	2023年5月20日	自主 申请	无

本所认为，威锐达依法拥有上述注册商标的专用权。

（2）计算机软件著作权

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，威锐 达全资子公司锐益达拥有 3 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号		著作 权人			取得 方式
	软件名称		证书编号及登记号	首次发表日期
1.	风电机组振动分 析软件V1.0.0.0	锐益达	编号：软著登字第0389574号 登记号：2012SR021538	2012年2月5日	原始 取得
2.	风电机组在线监 测系统软件 V1.0.1230.50	锐益达	编号：软著登字第0389260号 登记号：2012SR021224	2012年2月5日	原始 取得
3.	风电机组振动数 据采集软件V1.0	锐益达	编号：软著登字第0389571号 登记号：2012SR021535	2012年2月5日	原始 取得

本所认为，锐益达依法拥有上述 3 项计算机软件著作权。

2、对外投资

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，威锐 —— 达拥有一家全资子公司 锐益达。

根据西安市工商行政管理局于 2012 年 1 月 4 日核发的注册号为 610131100078972 号的《企业法人营业执照》，锐益达住所为西安市高新区唐延 南路 8 号 3G 酷派智能科技产业园 4 号厂房 401 房；注册资本为 150 万元；实收 资本为 150 万元；成立日期为 2012 年 1 月 4 日；企业类型为有限责任公司（法 人独资）；法定代表人为程相利；经营范围为一般经营项目：风电产品、测控系

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统、机电产品和计算机软件的开发、生产、销售；技术服务；商务信息咨询（以 上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。经营期限为长期。锐益达已 通过 2012 年度工商年检。

根据锐益达提供的公司章程，截至本法律意见出具之日，威锐达持有锐益达 100%股权。本所认为，威锐达合法持有锐益达 100%股权。

3、土地、房产的租赁情况

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，威锐 达及其全资子公司锐益达无自有土地或房屋，其目前经营使用的房屋均通过租赁 方式取得，具体情况如下：

序 号	房屋坐落 地点			租赁 面积
		出租方	承租方		租金	租赁期限	用途	备注
1.	北京市西城区 月坛北街26 号恒华国际商 务中心写字楼 608室	北京恒 华房地 产开发 有限公 司	威锐达	328.14 平方米	51,900 元/月	2011.10.8- 2014.10.7	办公 用房	房产证号 为：京房权 证市西涉 外字第 10245号； 未进行租 赁备案
2.	西安市高新区 唐延南路8号 3G酷派智能 科技产业园4 号厂房401房	西安泰 维无线 科技有 限公司	威锐达	1,340.2 9平方 米	53,611. 6元/月	2011.10.15 -2016.11.3 0	厂房 办公	房产证号 为：西安市 房权证高 新区字第 105010001 4-1-2-1010 1号；已进 行租赁备 案

本所认为，上述租赁房屋已经取得房屋产权证书，出租方为房屋所有权人， 租赁合同合法、有效。

（四）威锐达的重大债权债务

1、银行借款及担保合同

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根据威锐达确认并经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，威锐达未签订 任何银行借款合同或担保合同。

2、重大业务合同

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，威锐 达正在履行的重大业务合同的具体情况如下。

（1）威锐达正在履行的金额 50 万元以上的重大采购合同

				合同金额 （万元）
序号	采购方	签署日期	合同内容
1.	陕西津源经贸有限责任公司	2013.11.11	采购加速度传感器	76.312

注：根据威锐达的确认，锐益达未直接对外销售，锐益达产品由威锐达统一采购后对外销售。 上述表格统计未包括威锐达向锐益达进行采购的情形。

（2）威锐达正在履行的金额 100 万元以上的重大销售合同

序 号
	客户	签署日期	合同内容	合同金额（万元）
1.	北京万源工业有限 公司	2013.9.6	销售2MW直驱电励磁风力发 电机组CMS 状态监测系统	171.025
2.	东方电气集团东方 汽轮机有限公司	2013.5.7	销售风机状态监测系统（东汽 图号FD93E-360000A）	231.66
3.	东方电气集团东方 汽轮机有限公司	2013.5.7	销售风机状态监测系统（东汽 图号FD93E-360000A）	231.66
4.	东方电气集团东方 汽轮机有限公司	2013.5.7	销售风机状态监测系统（东汽 图号FD93E-360000A）	231.66
5.	浙江运达风电股份 有限公司、张北运 达风电有限公司	2013.4.27	销售风电机组状态监测系统 （WindCMS）	874.5
6.	华能阜新风力发电 有限责任公司	2013.4	销售风电机组振动状态监测系 统本体及附件、备品备件、专 用工具及技术服务	223.207
7.	华能阜新风力发电 有限责任公司	2013.4	销售风电机组振动状态监测系 统本体及附件、备品备件、专 用工具及技术服务	100.752
8.	华能阜新风力发电 有限责任公司	2013.4	销售风电机组振动状态监测系 统本体及附件、备品备件、专 用工具及技术服务	175.191
9.	东方电气集团东方 汽轮机有限公司	2013.3.29	销售风机状态监测系统	482.4
10.	东方电气集团东方	2013.3.29	销售风机状态监测系统	237.6

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	汽轮机有限公司
11.	东方电气集团东方 汽轮机有限公司	2013.3.29	销售风机状态监测系统	720
12.	华锐风电科技（集 团）股份有限公司	2012.12.20	销售风机在线振动状态监测系 统（九测点）及公共平台并提 供服务	495
13.	东方电气（呼伦贝 尔）新能源有限公 司	2012.12.14	销售风机状态监测系统CMS	256.637
14.	天津瑞能电气有限 公司	2012.3.22	销售在线式振动监测仪 （WRD-2000 号）	3,500
15.	南车株洲电力机车 研究所有限公司风 电事业部	2011.12.21	销售WT1650/WT1500风电机 组状态监测系统	2488.8

本所认为，上述重大业务合同明确约定了合同主体的权利义务，合同合法有 效，合同履行不存在重大法律障碍。

（五）关联方及关联交易

1、威锐达的主要关联方

（1）持有威锐达 5%以上股权的股东

黄麟雏、侯丹云、侯丹军、程相利为持有威锐达 5%以上股权的股东。

（2）威锐达的董事、监事、高级管理人员

威锐达的执行董事及总经理为程相利，副总经理为范学义，监事为张春蕊。

（3）持有威锐达 5%以上股权的股东及威锐达的董事、监事、高级管理人员 所控制的其他企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	股东姓名	持股比例（%）
1.	北京智联凯达技术咨询 有限公司	1,000	黄麟雏	70
			侯丹军	20
		合计		90
2.	北京亿盛达丰咨询有限 公司	50	侯丹云	40

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合计	合计	合计		40
3.	北京天浩科海新能源技 术咨询有限公司	1,000	北京亿盛达丰咨询 有限公司	70
			北京智联凯达技术 咨询有限公司	30
合计				100
4.	北京君泰峰能科技有限 公司	300	侯丹云	30
			侯丹军	15
			范学义	5
合计				50
5.	北京益兆宏科贸有限公 司	200	侯丹云	75
			范学义	25
合计				100
6.	北京益兆宏新能源技术 咨询有限公司	100	侯丹云	50
			范学义	20
合计				70

2、关联交易

根据《审计报告》、威锐达提供的资料并经本所律师核查，在报告期内，威 锐达与其关联方存在资金往来，截至 2013 年 6 月 30 日，威锐达与其关联方之间 的资金往来余额情况如下：

项目	发生主体	关联方名称	金额（万元）
其他应付款	威锐达	北京智联凯达技术咨询有限公司	300
		北京天浩科海新能源技术咨询有限公司	400
		北京君泰峰能科技有限公司	90
		合计	790
其他应收款	威锐达	范学义	2
		合计	2

根据威锐达提供的资料并经本所律师核查，上述应收范学义的款项为备用金 性质。截至本法律意见出具之日，上述备用金已清偿完毕。

（六）威锐达的业务经营资质及证书

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截至本法律意见出具之日，威锐达及其全资子公司锐益达已取得 4 项从事业 务经营的资质及相关证书，具体情况如下：

		持证主 体
序号	资质证书		证书编号	发证时间	发证机关	有效期
1.	软件企业 认定证书	锐益达	陕R-2012-0013号	2012.7.6	陕西省工业 和信息化厅	-
2.	软件产品 登记证书	锐益达	陕DGY-2012-0051号	2012.7.6	陕西省工业 和信息化厅	五年
3.	软件产品 登记证书	锐益达	陕DGY-2012-0052号	2012.7.6	陕西省工业 和信息化厅	五年
4.	软件产品 登记证书	锐益达	陕DGY-2012-0053号	2012.7.6	陕西省工业 和信息化厅	五年

本所认为，锐益达取得的上述业务资质及证书合法有效。

（七）税务

1、威锐达目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2011 年 10 月 21 日共同核发的京税证字 110102582500928 号《税务登记证》；锐益达目前持有 西安高新技术产业开发区国家税务局和西安市地方税务局高新分局共同核发的 陕税联字 610198587420409 号《税务登记证》。

2、威锐达目前适用的税种、税率及税收优惠

（1）适用的税种、税率

根据《审计报告》、威锐达的确认并经本所律师核查，威锐达及其全资子公 司锐益达目前适用的主要税种及税率如下：

税种	计税依据	适用税率
企业所得税	应纳税所得额	25%
增值税	产品销售收入、技术服务收入	17%、6%
城市建设维护税	应缴纳流转税额	7%
教育费附加	应缴纳流转税额	3%
地方教育费附加	应缴纳流转税额	2%

（2）适用的税收优惠

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根据《审计报告》、威锐达的确认并经本所律师核查，威锐达及其全资子公 司锐益达目前享有如下税收优惠：

A、锐益达享受的增值税税收优惠

根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2012 年 7 月 6 日，陕西省工业和信息化厅向锐益达颁发陕 R-2012-0013 号《软 件企业认定证书》，认定锐益达为软件企业。

根据《审计报告》及锐益达提供的相关税收优惠备案登记文件，锐益达在被 认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠。

B、锐益达享受的企业所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国务院关于印发进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、 《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》（财税[2012]27 号），我国境内新办的符合条件的软件企业，经认 定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征 企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受 至期满为止。

2012 年 7 月 6 日，陕西省工业和信息化厅向锐益达颁发陕 R-2012-0013 号《软 件企业认定证书》，认定锐益达为软件企业。

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根据《审计报告》及锐益达提供的相关税收优惠备案登记文件，锐益达作为 新办软件企业，2012 年度享受免征企业所得税的优惠。锐益达 2013 年度免征企 业所得税的备案正在办理过程中。

经威锐达确认并经本所律师核查，威锐达及其子公司锐益达目前执行的主要 税种税率及享受的相关税收优惠合法有效。

3、依法纳税情况

威锐达及其全资子公司锐益达所在地的税务主管部门已出具关于威锐达及 锐益达依法纳税的证明如下：

（1）威锐达

根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2013 年 9 月 4 日出具的西国税 一证字[2013]549 号《纳税人涉税保密信息查询证明》，威锐达自 2011 年 10 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间无税务行政处罚或处理的记录。

根据北京市西城区地方税务局月坛税务所于 2013 年 9 月 6 日出具的西地税 月保字[2013]第 48 号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，威锐达自 2011 年 10 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间没有处罚记录。

（2）锐益达

根据西安市高新技术产业开发区国家税务局电子工业园税务所于 2013 年 9 月 18 日出具的《纳税人涉税信息证明》，自 2012 年 1 月 6 日至 2013 年 7 月 31 日期间，除 2012 年 4 月因银行账号逾期备案发生罚款 100 元外，再未发生其他 税务行政处罚或处理的记录。

根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局创业园税务所于 2013 年 9 月 18 日出具的《纳税人涉税信息证明》，锐益达自 2012 年 1 月 6 日至 2013 年 7 月 31 日期间未发生税务行政处罚或处理的记录。

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根据上述税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，除锐益达 在 2012 年 4 月因银行账号逾期备案发生罚款 100 元外，威锐达及其全资子公司 锐益达自设立以来按照相关税种税率依法缴纳税款。

（八）环境保护和产品质量、技术等标准

1、威锐达及其全资子公司锐益达从事的生产经营活动符合国家有关环境保 护要求的情况

（1）威锐达

根据北京市西城区环境保护局于 2013 年 10 月 9 日出具的《关于对北京威锐 达测控系统有限公司环境保护核查的意见》，近三年在西城区域内，威锐达遵守 环境保护有关法律法规，未发现威锐达违反环境保护有关规定的行为。

（2）锐益达

根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2013 年 9 月 3 日出具的 《证明》，锐益达自入住高新区以来未出现过环境违法行为。

根据威锐达的确认、相关环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查， 本所认为，威锐达及其全资子公司锐益达自设立以来不存在因违反有关环境保护 的法律、法规受到相关主管机关行政处罚且情节严重的情形。

1. 威锐达及其全资子公司锐益达从事的生产经营活动符合国家有关产品质 量及技术监督标准的要求的情况

（1）威锐达

经威锐达确认及本所律师核查，威锐达日常业务经营不涉及产品生产，不存 在违反质量技术监督方面法律法规的情形。

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（2）锐益达

根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于 2013 年 9 月 10 日出 具的《证明》，自 2012 年 1 月至 2013 年 8 月，该局未收到锐益达有关产品质量 相关投诉和举报，未对锐益达进行过处罚。

根据威锐达的确认、相关质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核 查，本所认为，威锐达及其全资子公司锐益达自设立以来不存在因违反有关产品 质量及技术监督标准的法律、法规受到相关主管机关行政处罚且情节严重的情 形。

（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据威锐达的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，威锐达不 存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、 仲裁或行政处罚。

六、本次发行股份购买资产的相关合同和协议

2013 年 11 月 19 日，东华软件与威锐达 18 名自然人股东签订了《发行股份 及支付现金购买资产协议》，约定东华软件拟向 18 名自然人股东非公开发行股份 及支付现金购买其合计持有的威锐达 100%股权。该协议也约定了盈利预测及盈 利预测补偿相关事项。

经审阅上述协议，本所认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署 协议各方具有法律约束力，在获得本法律意见第三部分第（二）项所述的批准和 授权后，上述协议生效并可以实际履行。

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

七、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，威锐达将成为东华软件 100%持股的子公司，仍为独立存 续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及威锐 达债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、关于本次交易涉及的披露和报告义务

截至本法律意见出具之日，东华软件已就本次交易履行了下述信息披露义 务：

（一）2013 年 8 月 23 日，东华软件因筹划本次发行股份及支付现金购买资 产事项，发布了《关于重大事项的停牌公告》。

（二）2013 年 8 月 28 日，东华软件召开第四届董事会第二十八次会议，审 议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，并依法予以公告。

（三）2013 年 11 月 19 日，东华软件召开第四届董事会第三十三次会议， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的 议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交 易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈利 预测补偿条款的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以 及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

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文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《关于召 开 2013 年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事出具了《东华软件股 份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立 意见》，并依法予以公告。

（四）自 2013 年 8 月 23 日发布《关于重大事项的停牌公告》之日起，截至 本法律意见出具之日，东华软件已按照有关信息披露的要求，依法定期发布了关 于本次交易事项的进展公告。

本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已依法履行了法定的信息披 露和报告义务。

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易不构成关联交易

如前所述，本次交易的交易对方为合计持有威锐达 100%的股权的 18 名自然 人股东。根据前述各方作出的承诺并经本所律师核查，前述 18 名自然人股东与 东华软件及其控股子公司、东华软件的控股股东及实际控制人不存在关联关系， 本次交易不构成关联交易。

2、威锐达与其关联方发生的关联交易的规范

报告期内威锐达与其关联方发生的关联交易情况详见本法律意见第五部分 “本次交易的标的资产情况”第（五）项之“2、关联交易”。

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截至本法律意见出具之日，威锐达股东范学义 2 万元备用金已清偿完毕，不 存在损害威锐达利益的情形。

3、规范关联交易的承诺和措施

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，威锐达 18 名自然人股 东分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

（1）承诺人及承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其 控股子公司之间的关联交易，对于东华软件及其控股子公司能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由东华软件及其控股子公司与独立第三方进行。承诺 人控制或影响的企业将严格避免向东华软件及其控股子公司拆借、占用东华软件 及其控股子公司资金或采取由东华软件及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司资金。

（2）对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之 间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平 等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

承诺人及承诺人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间的关联 交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深 圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及东华软件公司章程等公司治理制度的 有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东 的合法权益。

（3）承诺人在东华软件权力机构审议涉及承诺人及承诺人控制或影响的企 业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方 可执行。

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（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其 控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其控股 子公司损失的，东华软件及其控股子公司的损失由承诺人承担。

鉴于上述，本所认为，本次交易的全部交易对方已分别出具书面承诺，承诺 避免、减少、规范与东华软件之间的关联交易，有利于保护东华软件及其股东的 合法权益，前述承诺内容合法、有效。

（二）同业竞争

本次交易完成后，威锐达将成为东华软件的全资子公司，威锐达现有的 18 名自然人股东将成为东华软件的股东，东华软件控股股东仍为诚信电脑，实际控 制人仍为薛向东及其家族成员，东华软件的控股股东和实际控制人均不会发生变 更。

1、东华软件控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺和措施

2005 年 10 月 28 日，东华软件的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控 制的诚信电脑、诚信设备、合创投资分别出具了《不竞争承诺函》，承诺：将来 不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与东华软件相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使关联企业不从事于与东华软件 相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与东华软件相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与东 华软件相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人 提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来拟从事的业务可 能与东华软件存在同业竞争，将本着东华软件优先的原则与东华软件协商解决。

2012 年 12 月 5 日，东华软件的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制 的诚信电脑、诚信设备、合创投资分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

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（1）承诺人及其参股或者控股的公司目前并没有从事与东华软件主营业务 存在竞争的业务活动。

（2）承诺人及其参股或者控股的公司将来不会以任何方式（包括但不限于 自营、合资或联营）参与或进行与东华软件主营业务存在竞争或可能构成竞争的 业务活动。

（3）承诺人及其参股或者控股的公司将严格和善意地履行与东华软件签订 的各种关联交易协议（如有）。承诺人承诺将不会向东华软件谋求任何超出上述 协议（如有）规定以外的利益或收益。

（4）如果承诺人违反上述声明、保证与承诺，并造成东华软件经济损失的， 承诺人同意赔偿东华软件相应损失。

（5）该声明、承诺与保证可被视为对东华软件及东华软件的其他股东共同 和分别作出的声明、承诺或保证。

本次交易完成后，东华软件的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的 诚信电脑、诚信设备、合创投资仍将继续执行上述承诺。

2、本次交易的交易对方关于避免同业竞争的承诺和措施

为避免与东华软件、威锐达可能产生的同业竞争，2013 年 11 月 18 日，威 锐达的 18 名自然人股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承 诺：

（1）截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控股或者参股的企 业没有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委 托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接从事与东华软件及其控股 子公司、威锐达相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公司、威锐达的业务 经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

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（2）承诺人及承诺人直接或间接控股或者参股的企业在本次交易完成后， 不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托 管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接参与或进行与东华软件及其 控股子公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的 竞争关系。

（3）如果承诺人违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公 司、威锐达造成损失的，承诺人同意赔偿东华软件及其控股子公司、威锐达的相 应损失。

（4）该声明、承诺与保证可被视为承诺人对东华软件及东华软件的其他股 东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

基于上述，本所认为，本次交易完成后，东华软件的控股股东及实际控制人 与东华软件不存在同业竞争。东华软件控股股东及实际控制人已就避免与东华软 件的同业竞争作出承诺，前述承诺继续有效；本次交易的全部交易对方已就避免 与东华软件之间的同业竞争分别出具书面承诺，前述承诺内容合法、有效。

十、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与东华软件本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据华泰联合证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195） 和《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000），华泰联合证券具备担任本次交 易独立财务顾问的资格。

（二）审计机构

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根据北京兴华持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005007760）、 《会计师事务所执业证书》（编号：NO.006798）、《会计师事务所证券、期货相 关业务许可证》（证书号：000033），北京兴华具备担任本次交易审计机构的资质。 根据经办会计师胡毅和肖丽娟持有的《注册会计师证书》，经办会计师具有合法 的执业资格。

（三）资产评估机构

根据中联评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000001312261）、 《资产评估资格证书》（编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》 （证书号：0100001001），中联评估具备担任本次交易资产评估机构的资质。根 据经办评估师邓艳芳和鲁杰钢持有的《注册资产评估师证书》，经办评估师具有 合法的执业资格。

（四）法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）， 本所具备担任本次交易法律顾问的资格。根据经办律师王振强、傅玉荣持有的《律 师执业证》，本所经办律师具有合法的执业资格。

本所认为，参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供服务的资质。

十一、关于本次交易相关当事人买卖东华软件股票的情况

（一）查验情况

根据本次交易相关各方出具的自查报告、东华软件的书面说明、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》、《股东股份变更明细清单》，自东华软件因筹划本次交易发布停牌公告日 （2013 年 8 月 23 日）前 6 个月至审议本次交易相关议案的东华软件第四届董事

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会第三十三次会议召开日期间（2013 年 2 月 1 日-2013 年 11 月 19 日），东华软 件及其董事、监事、高级管理人员，东华软件持股 5%以上的股东及其董事、监 事、高级管理人员，18 名交易对方，威锐达及其董事、监事、高级管理人员， 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及其他知悉本次交易内幕信息 的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属中，买卖东华软件股票的当事人 及相关情况如下：

姓名	职务/身份	变更日期	股份变动情况
李建国	东华软件董事、副总经理	2013年7月3日	卖出179,382股
冯 红	诚信设备监事薛向辉的配 偶	2013年2月6日	卖出10,000股
		2013年5月6日	卖出10,000股
薛静雅	诚信设备监事薛向辉的女 儿	2013年2月21日	买入12,750股
		2013年2月26日	买入10,000股
		2013年5月20日	卖出10,000股
		2013年5月21日	卖出10,000股

（二）对上述自然人买卖东华软件股票行为性质的查验

1、对李建国买卖东华软件股票行为性质的查验

经本所律师核查，东华软件的董事、副总经理李建国于 2013 年 7 月 3 日存 在卖出东华软件股票的行为。

李建国已出具书面声明，其于 2013 年 8 月 22 日方获悉本次交易事宜，其在 自查期间买卖东华软件股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置 行为，并不知晓任何关于东华软件的内幕信息。

东华软件已出具股票交易自查情况的说明，李建国在自查期间买卖东华软件 股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓本次 交易的内幕信息。

2、对冯红买卖东华软件股票行为性质的查验

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

经本所律师核查，东华软件持股 5%以上的股东诚信设备监事薛向辉的配偶 冯红于 2013 年 2 月 6 日、2013 年 5 月 6 日存在卖出东华软件股票的行为。

冯红已出具书面声明，2013 年 8 月 23 日前其并不知悉本次交易相关事宜， 其在自查期间买卖东华软件股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资 处置行为，其并不知晓本次交易的内幕信息。

东华软件已出具股票交易自查情况的说明，冯红在自查期间买卖东华软件股 票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知悉本次交 易的内幕信息。

3、对薛静雅买卖东华软件股票行为性质的查验

经本所律师核查，东华软件持股 5%以上的股东诚信设备监事薛向辉的女儿 薛静雅于 2013 年 2 月 21 日至 2013 年 5 月 21 日期间存在买卖东华软件股票的行 为。

薛静雅已出具书面声明，2013 年 8 月 23 日前其并不知悉本次交易相关事宜， 其在自查期间买卖东华软件股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资 处置行为，其并不知晓本次交易的内幕信息。

东华软件已出具股票交易自查情况的说明，薛静雅在自查期间买卖东华软件 股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知悉本次 交易的内幕信息。

基于上述，本所认为，自东华软件筹划本次交易停牌之日前 6 个月至 2013 年 11 月 19 日，本次交易相关当事人买卖东华软件股票的行为不属于利用本次交 易的内幕信息进行的交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

十二、结论性意见

基于上述，本所认为：

（一）东华软件和本次交易的交易对方具备实施并完成本次交易的主体资 格。

（二）本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存 在违反法律、行政法规的情形。

（三）东华软件董事会已审议通过本次交易，本次交易的交易对方已履行完 毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得东华软件股东大会的批准、 中国证监会的核准后方可实施。

（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 若干问题的规定》、《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的实 质条件。

（五）标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司 法机关查封或冻结，标的资产过户至东华软件名下不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的 各方具有法律约束力，在获得本法律意见第三部分第（二）项所述的批准和授权 后，相关协议生效并可以实际履行。

（七）截至本法律意见出具之日，本次交易已依法履行了法定的信息披露和 报告义务。

（八）本次交易不构成关联交易；本次交易的全部交易对方已分别出具书面 承诺，承诺避免、减少、规范与东华软件之间的关联交易，有利于保护东华软件 及其股东的合法权益，承诺内容合法、有效。

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

（九）东华软件控股股东及实际控制人已就避免与东华软件的同业竞争作出 承诺，前述承诺继续有效；本次交易的全部交易对方已就避免与东华软件之间的 同业竞争分别出具书面承诺，前述承诺内容合法、有效。

（十）参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供服务的资质。

（十一）自东华软件筹划本次交易停牌之日前 6 个月至 2013 年 11 月 19 日， 本次交易相关当事人买卖东华软件股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息 进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

本法律意见正本一式八份。

（本页以下无正文）

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签署页

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

___ 朱小辉

经办律师：

______ 王振强

______ 傅玉荣

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

签署日期： 年 月 日

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