DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 20, 2013

东华软件股份公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

独立意见

东华软件股份公司（下称“公司”）拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、 李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、 闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人（以下合称“交易对方”）发行股份 及支付现金购买其合计持有的北京威锐达测控系统有限公司（以下简称“标的公 司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并同时拟向不超过10名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金（以下简称 “本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易 不构成上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。公司已就本次交易制 定了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法 规和《东华软件股份公司章程》等规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全 体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了 包括《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及其摘要、相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料后， 经审慎分析，对本次交易发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、我们已在公司第四届第三十三次董事会会议召开之前，认真审查了董事 会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资 料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

本次交易不构成关联交易。公司本次交易的相关事项经公司第四届董事会第 三十三会议审议通过。公司该次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及

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公司章程的相关规定，董事会会议形成的决议合法、有效。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切 实可行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

3、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要 求，具备可行性和可操作性。

4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估 结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行了 审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有 限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经 办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关 系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评估假设前 提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次 交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行评估 的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利 益。

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合国家 有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全 体股东的利益，对全体股东公平、合理。

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我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安 排及相关议案，同意将本次交易的相关议案提交股东大会审议。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立意见》之签章页）

蒋 力 郭庆旺

吴 淼 张守文

2013 年 月 日

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