DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 20, 2013

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2013-060

东华软件股份公司

第四届董事会第三十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司股票（东华软件： 002065 ）及可转债（东华转债： 128002 ）自 2013 年 11 月 21 日开市起复牌。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议，于 2013 年 11 月 9 日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2013 年 11 月 19 日上午 9:30 在公司会议室召开。会议应到董事 10 人，实到 10 人，会议 由董事长薛向东主持，全体监事列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公 司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决， 形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条及其他相关法律法 规规定的议案》

公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、 赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜 以波 18 名自然人（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有 的北京威锐达测控系统有限公司（以下简称“威锐达公司”或“目标公司”）100% 股权（以下简称“标的资产”），并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金（以下简称“本次交 易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

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证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行 管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重 大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会 认为：

1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

（1）本次交易的标的资产为威锐达公司 100%股权，本次交易的标的资产不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易 尚需提交公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 等监管部门审批，已在《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提 示；

（2）威锐达公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完 成后，威锐达公司将成为公司 100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在 法律障碍；

（3）本次交易有利于提高公司的资产完整性，有利于其在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立；

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出 主业、增强抗风险能力，有利于保持独立性。

2、公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定：

（1）本次交易实施前，北京东华诚信电脑科技发展有限公司（以下简称“诚 信电脑”）直接持有公司的股份比例为 23.04%，为公司的控股股东，薛向东先生 及其家族成员为公司的实际控制人。本次交易系为了促进行业或者产业整合，增 强与现有主营业务的协同效应。本次交易实施完成后，诚信电脑的直接持股比例 将由 23.04%下降为 22.33%，但仍为公司的控股股东，薛向东先生及其家族成员 仍为本次交易的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更；

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（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于公司保持独立性；

（3）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告；

（4）威锐达公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完 成后，威锐达公司将成为公司 100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在 法律障碍；

（5）考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次交 易发行的股份数量低于发行后公司总股本的 5%；威锐达公司 100%股权截至本 次交易评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估值为 58,681.35 万元，本次交易的交 易价格 58,300 万元系根据前述评估值确定，不低于 1 亿元。

3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构 出具的评估报告载明的评估结果为依据协商确定，资产定价公允，不存在损害公 司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实 施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

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• 4、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定：

本次交易标的资产的交易价格由公司与交易对方根据具备证券业务资格的 评估机构出具的评估报告确定的评估值协商确定为 58,300 万元；本次所发行股 份的发行价格为 28.14 元/股，不低于公司第四届董事会第三十三次会议决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价。

• 5、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定：

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定， 本次交易中交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何 方式转让。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完 成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁， 扣减后交易对方可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则交易对方分别可解锁的股 份数为 0。

• 6、公司本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的如下规定：

（1）本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 25.33 元/股。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定；

（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，其锁 定期按相关法规规定办理；

（3）本次交易中募集的配套资金的用途为支付本次交易标的资产的现金对 价和补充公司流动资金；

（4）本次交易实施前，诚信电脑直接持有公司股份，持股比例为 23.04%， 为公司的控股股东，薛向东先生及其家族成员为公司实际控制人。本次交易实施 完成后，诚信电脑的持股比例将下降为 22.33%，仍为公司的控股股东，薛向东 先生及其家族成员仍为实际控制人；本次交易不会导致公司控制权发生变化。

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• 7、公司本次交易不存在《证券发行管理办法》规定的以下不得非公开发行

• 股份的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴 勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、 秦友奎、姜以波 18 名自然人，在本次交易前前述交易对方与公司无任何关联关 系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、 赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜

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以波 18 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达公司 100%股权， 并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次 交易总金额 25%的配套资金。

（一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、 程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、 付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人合计持有的威锐达公司 100%股权。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、本次交易中的定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格 由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的 标的资产评估值协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2013]第 879 号评估报告，标的资产的评估值为 58,681.35 万元，标的资产的交 易价格经公司及交易对方协商确定为 58,300 万元。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、本次交易中的现金对价支付

根据本次交易的总体安排，本次交易募集配套资金到账之日起 5 个工作日内， 公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价，现金对价总额为 17,490 万元。 如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日 起 10 个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价

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或补足募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 5、公司非公开发行股份及现金支付的具体情况

本次交易以非公开发行股份方式支付 70%的交易对价，以现金方式支付 30% 的交易对价。每一交易对方均按照前述比例取得交易对价。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中公司非公开发行股 份及现金支付的具体情况如下表：

序 号		公司受让的威锐达 公司股权比例（%）	公司支付的交易 对价（万元）	公司拟发行的股 份数量（股）	公司拟支付的现金 对价（万元）
	交易对方
1	黄麟雏	15.0248	8,759.45	2,178,968	2,627.84
2	侯丹军	12.5207	7,299.55	1,815,807	2,189.86
3	侯丹云	12.5207	7,299.55	1,815,807	2,189.86
4	程相利	10.0165	5,839.64	1,452,645	1,751.89
5	吴勇	4.9665	2,895.49	720,270	868.65
6	李宇	4.8814	2,845.85	707,922	853.75
7	白钢	4.3422	2,531.48	629,721	759.44
8	付琪舒	4.1736	2,433.18	605,269	729.95
9	汪汉文	4.1736	2,433.18	605,269	729.95
10	李姝	4.1736	2,433.18	605,269	729.95
11	闫旭光	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
12	储著荣	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
13	王静	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
14	姜以波	4.1322	2,409.09	599,276	722.73
15	范学义	1.6694	973.27	242,107	291.98
16	秦友奎	1.6694	973.27	242,107	291.98
17	赫长云	1.6694	973.27	242,107	291.98
18	姜永淑	1.6694	973.27	242,107	291.98
合 计	—	100	58,300.00	14,502,479	17,490.00

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

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元。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行对象及发行方式

本次发行对象为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范 学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友 奎、姜以波共 18 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议 决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，即 28.14 元/股。

定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次向黄麟雏、侯丹军、 侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉 文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人发行的股份数 量合计 14,502,479 股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及交易对方出具的承诺函， 本次交易的交易对方以其所持威锐达公司股权认购取得的公司股份锁定期为自 股份发行结束之日起 36 个月。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承 诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补

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偿的股份数后可解锁，扣减后交易对方可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则交 易对方分别可解锁的股份数为 0。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、期间损益

威锐达公司在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享 有，过渡期间所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向公司现金补足。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、标的资产滚存未分配利润的安排

威锐达公司于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

14、上市地点

公司本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规 定在深交所交易。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内， 促使威锐达公司召开股东会，将威锐达公司的股东变更为公司，并修改章程，办 理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下， 完成交割。公司根据需要向交易对方提供必要的协助。

自标的资产完成交割之日起 30 个工作日内，公司应聘请验资机构进行验资

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并出具验资报告，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向公司提供必要的协 助。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付 现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任 何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

16、决议的有效期

本次发行的决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次交易中的募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1 元。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行对象及发行方式

本次拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行股份募集配套资金。特定投资 者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等，前述特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次交易拟募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.33 元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准

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批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 19,433 万元，按照本次募集资金发行底价 计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 7,671,930 股。在上述 范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、募集资金投向

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动 资金（主要用于支付本次交易相关中介机构的费用）。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、锁定期安排

本次募集配套资金完成后，公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按 相关法规规定办理。本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 7、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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8、上市地点

本次交易中募集配套资金发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次 发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、决议的有效期

本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于 < 东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办 法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，编制了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要。

《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》摘要详情参见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn），《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》详情参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方签署附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对交易方案、标的资

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产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、人员安排、 交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主 要内容进行了明确约定。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 中盈利预测补偿 条款的议案》

《发行股份及支付现金购买资产协议》中第十条明确约定了公司与交易对方 的盈利预测补偿条款，条款主要内容如下：

1、如果威锐达公司 2013 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润 5,300 万 元，交易对方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易 价格。

补偿的股份数量=（2013 年承诺净利润数－2013 年实际净利润数）×认购股 份总数÷2013 年承诺净利润数

补偿的现金金额=（2013 年承诺净利润数－2013 年实际净利润数）×公司在 本次交易中支付的现金对价总和÷2013 年承诺净利润数

2、如果威锐达公司 2013 年、2014 年累计实现的净利润未能达到 11,660 万 元（2013 年及 2014 年承诺净利润之和），交易对方应以股份和现金对公司进行 补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

补偿的股份数量=（2013 年和 2014 年承诺净利润数之和－2013 年和 2014 年实际净利润数之和）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年承诺净利润数总和－ 已补偿股份数

补偿的现金金额=（2013 年和 2014 年承诺净利润数之和－2013 年和 2014 年实际净利润数之和）×公司在本次交易中支付的现金对价总和÷盈利承诺期内 各年承诺净利润数总和－已补偿的现金

• 3、如果威锐达公司 2013 年、2014 年、2015 年累计实现的净利润未能达到

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19,292 万元（2013 年、2014 年及 2015 年承诺净利润之和），交易对方应以股份 和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

补偿的股份数量=（2013 年、2014 年和 2015 年承诺净利润数之和－2013 年、 2014 年和 2015 年实际净利润数之和）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年承诺 净利润数总和－已补偿股份数

补偿的现金金额=（2013 年、2014 年和 2015 年承诺净利润数之和－2013 年、 2014 年和 2015 年实际净利润数之和）×公司在本次交易中支付的现金对价总和 ÷盈利承诺期内各年承诺净利润数总和－已补偿现金

4、如果威锐达公司 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润 未能达到 28,069 万元（2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年承诺净利润之和）， 交易对方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

补偿的股份数量=（2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年承诺净利润数之和 － 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实际净利润数之和）×认购股份总数÷ 盈利承诺期内各年承诺净利润数总和－已补偿股份数

补偿的现金金额=（2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年承诺净利润数之和 － 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实际净利润数之和）×公司在本次交易 中支付的现金对价总和÷盈利承诺期内各年承诺净利润数总和－已补偿现金

交易对方内部按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有的 目标公司出资额占合计持有的目标公司出资总额的比例承担补偿责任。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及 资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的北京兴 华会计师事务所有限责任公司出具了《北京威锐达测控系统有限公司 2011 年度 -2013 年 1-6 月财务报表审计报告》（[2013]京会兴审字第 03010006 号）、《东

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华软件股份公司备考财务报表审计报告》（ [ 2013]京会兴审字第 03010005 号）、 《北京威锐达测控系统有限公司 2013 年度-2014 年度盈利预测审核报告》（[2013] 京会兴鉴字第 03010003 号）、《东华软件股份公司 2013 年度-2014 年度备考合 并盈利预测审核报告》（[2013]京会兴鉴字第 03010002 号）；公司聘请的具有 证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具了《东华软件股份公司拟发行股 份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司 100%股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2013]第 879 号），详情参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了《东华软件股份公司拟发行股 份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司 100%股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2013]第 879 号）。

公司董事会认为：

1、本次交易中公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格， 评估机构及其经办评估师与公司、威锐达公司以及交易对方不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性；

3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评 估方法分别对威锐达公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择收益法的评估 值作为本次评估结果。本次资产评估按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独 立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估方 法合理，与评估目的的相关性一致；

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4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的说明

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、 规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事项拟提交的相关法 律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董 事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授 权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

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（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定 和调整本次交易的具体方案；

（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、 批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次 交易方案进行调整；

（五）授权董事会办理相关资产的交割事宜；

（六）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款， 以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签 署相关法律文件；

（七）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理 与本次交易有关的其他事宜；

（九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉 及的股份回购与注销事宜的议案》

《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条明确约定了盈利预测补偿的相 关事宜，在约定的补偿条件触发时，公司将以 1 元总价回购交易对方应补偿的股 份数量并按照相关法律规定予以注销。为保证本次交易盈利预测补偿情形发生时 补偿股份能够顺利回购并注销，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事

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会全权处理本次交易盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜，本次授权自股东 大会通过之日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条执行完毕止有效。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于 2013 年 12 月 6 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会审议本次交易的相关事 项，详情参见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2013 年 11 月 21 日

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