DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 22, 2013

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2013-030

东华软件股份公司

关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

2011年12月7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股 份公司股票期权激励计划 (草案)》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《东华软件 股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 独立董事对《草案》发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核 办法》、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（以下简 称“《激励名单》”）。

2011年12月12日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）备案。

2011年12月20日，根据证监会反馈意见，《东华软件股份公司股票期权激励 计划 (草案)修订稿》（以下简称“《修订稿》”）获证监会备案无异议。

2011年12月30日，公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知， 审议股权激励相关事项。

2012年1月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及 其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》。

2012年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期

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权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月18日，独立董事对 授予股票期权的授予日发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授 予相关事项的议案》。

2012年2月7日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划授予名单调整的 核查意见》，认为1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃，同意公 司取消其未登记的股票期权。

2012 年2 月13 日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公 司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华JLC1,期权代码： 037577。授予数量：1,173.9 万份股票期权，行权价格：21.59 元，授予人数361 人。

2012 年9 月13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》，公司因实施2011 年度利润 分配方案，股票期权数量调整为1,526.07 万份。行权价格调整为16.45 元。

二、 本次股权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整情况

（一）激励对象和期权数量的调整

由于原激励对象李强、王年骄、许峰、程占全、赵大维、高立娟、章磊、关 家亮、章裕松、黎新洪、韩鸣、宋庆林、王靖、郎俊东、刘克亮、刘星刚16 人 因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，因此根据公司《股权激励 计划（草案）修订稿》的相关规定，公司对激励对象进行相应的调整，首次授予 激励对象由361 名调整为345 名，同时对应的股票期权数量进行调整。

经本次调整，对应的62.40 万份期权予以注销，首次授予期权数量由1526.07 万份变更为1463.67 万份。占公司总股本比例由2.2118%调整为2.1214%。调整 后股票期权的分配情况如下表：

	姓名	职位	获授期权数 （万份）	获授期权数量 占总期权数量 的比例	占目前公司 总股本比例

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吕波	董事、总裁	13	0.8882%	0.0188%
夏金崇	董事、副总裁	10.4	0.7105%	0.0151%
李建国	董事、副总裁	10.4	0.7105%	0.0151%
杨健	董事、董秘、财务总监	10.4	0.7105%	0.0151%
郑晓清	董事	7.8	0.5329%	0.0113%
金伟	副总裁	10.4	0.7105%	0.0151%
黄杏国	副总裁	10.4	0.7105%	0.0151%
林文平	副总裁	10.4	0.7105%	0.0151%
刘志华	副总裁	10.4	0.7105%	0.0151%
高书敬	副总裁	10.4	0.7105%	0.0151%
王佺*1	副总裁	10.4	0.7105%	0.0151%
核心员工（共334 人）		1349.27	92.1840%	1.9555%
合计		1463.67	100.0000%	2.1214%

注1：2012年8月27日，东华软件股份公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于聘任王佺先生为公司副总经理的议案》，同意聘任王佺先生担任公司副总经理一职。详见 2012年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于聘任王佺先生为公司副总经理的公告》。

（二）行权价格的调整

根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第5条规定，若股票期权有 效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、 增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

2013年5月6日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配 预案》，以2012年12月31日公司总股本689,967,200股为基数，向全体股东每10 股派人民币现金2元（含税）。鉴于此，公司在2012年利润分配方案实施后，拟召 开第四届董事会第二十七次会议，对股票期权激励计划行权价格进行调整，具体 调整如下：

派息 =16.45元-0.2元=16.25元

其中： 为派息后的行权价格； [P] 0[为调整前的行权价格；] [V][为每股的派息]

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额。

（三）综合上述的调整事项，公司股票期权的激励对象调整为345名，已授 予未行权的股票期权数量调整为1463.67万份，股票期权行权价格调整为16.25 元。

三、股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

本次股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的 人员发生变化以及公司进行了2012 年度权益分派，我们同意公司董事会对《股 票期权激励计划（草案）修订稿》的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的 激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的公司《股票期权激励计划（草案） 修订稿》授予的股票期权数量调整为1463.67 万份，激励对象由361 人调整为 345 名，行权价格调整为16.25 元。

调整后的公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》所确定的激励对象不存 在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的 确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

五、监事会意见

公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员 发生变化，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，相关16 名人员不再符 合《股票期权激励计划（草案）修订稿》的授予条件，同意公司取消相关股票期 权，并办理注销手续；本次调整后的345 名激励对象符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

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六、律师结论性意见

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权 价格符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的 规定。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、第四届董事会第十三次会议决议；

• 4、独立董事关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的

• 独立意见；

• 5、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

本次调整后的名单详见2013年8月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

东华软件股份公司董事会

2013 年 8 月 23 日

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