DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 15, 2013

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司公开发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的法律意见

京天股字(2013)第037-3号

东华软件股份公司(下称"上市申请人"):

北京市天元律师事务所(以下简称"本所")根据与上市申请人签订的《委托 协议》,担任其本次公开发行可转换公司债券(以下简称"本次发行")的专项法 律顾问,为其本次发行出具了京天股字(2012)第160号《关于东华软件股份公 司公开发行可转换公司债券的法律意见》、京天股字(2012)第160-1号《关于 东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》、京天股字(2013) 第037-1号《关于东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见 (一)》以及京天股字(2013)第037-2号《关于东华软件股份公司公开发行可 转换公司债券网下发行的见证法律意见》。

本所现对上市申请人申请公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所(以 下简称"深交所")上市(以下简称"本次发行上市")事宜出具本法律意见。

本法律意见仅供上市申请人为本次发行上市之目的使用,不得被任何人用于

其他任何目的。本所在此同意,上市申请人可以将本法律意见作为本次发行上市 申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所在其中发表的 法律意见承担责任。

基于上述,本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司证券发行管理办 法》(以下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 (以下简称"《实施细则》")《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见。

一、 本次发行上市的批准和授权

(一)上市申请人批准本次发行上市的程序

2012年11月9日,上市申请人召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行 可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金 项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事 宜的议案》等与本次发行相关议案,会议提议将该等议案提交上市申请人2012 年第五次临时股东大会审议,并发出召开股东大会的通知。

2012 年 12 月 5 日,上市申请人召开 2012 年第五次临时股东大会,审议通 过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发 行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资 金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体 事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2

(二)上市申请人本次发行已取得中国证监会核准

上市申请人本次发行事项已经中国证监会《关于核准东华软件股份公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2013】845 号)核准。

基于以上,本所律师认为:

1、上市申请人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议, 股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《东华软件股份公司 章程》的规定。上市申请人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。 上市申请人股东大会已授权董事会办理有关发行与上市事宜,授权范围、程序合 法有效。

2、上市申请人本次发行可转换公司债券已取得中国证监会的核准。

3、上市申请人公开发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的同意。

二、 上市申请人本次发行上市的主体资格

2001年12月21日,经北京市人民政府经济体制改革办公室以京政体改股函 [2001]69号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码 科技股份有限公司的通知》批准,上市申请人由北京东华合创数码科技股份有限 公司整体变更为股份有限公司。

经中国证监会以证监发行字[2006]55号文、深交所深证上[2006]101 号文核准,2006年8月16日,上市申请人公开发行人民币普通股股票并在深交所 上市,股票简称为"东华合创",股票代码为"002065"。

上市申请人 现持有北京市工商 行政管理 局核发的注册号为 110000001930643的《企业法人营业执照》,并已通过2012年度工商年检,不存 在法律、法规和《东华软件股份公司章程》规定的需要终止的情形。

基于以上,本所律师认为上市申请人是依法设立并有效存续、股票公开发行

并在深交所上市的股份有限公司,上市申请人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的条件

根据本所律师核查,截至本法律意见书出具日,上市申请人具备《公司法》、 《证券法》、《实施细则》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请公 开发行可转换公司债券并上市的条件,具体情况如下:

(一)根据中国证监会核准,上市申请人本次公开发行的可转换公司债券的 期限为一年以上,符合《实施细则》第七条第 1 项的规定。

(二)根据中国证监会核准并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证, 上市申请人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元,符合 《实施细则》第七条第 2 项的规定。

(三)上市申请人仍符合公开发行可转换公司债券的实质条件

1、 上市申请人的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的 规定。

2、 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的上市申请人 2009 年 度、2010 年度和 2011 年度《审计报告》(编号分别为(2010)京会兴审字第 3-100 号、(2011)京会兴审字第 3-130 号以及[2012]京会兴审字第 03012843 号),上市申请人 2009 年、2010 年、2011 年连续盈利,上市申请人的盈利具有 可持续性,符合《管理办法》第七条的规定。

3、 上市申请人的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定。

4、 上市申请人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在《管 理办法》第九条规定的下列重大违法行为:

(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者 受到刑事处罚;

4

(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行 政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、 根据上市申请人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的本次公开发 行可转换公司债券方案,上市申请人本次发行募集资金扣除相关发行费用后净额 不超过募集资金投资项目所需资金,符合《管理办法》第十条第(一)款之规定。

6、 本次发行募集的资金将用于上市申请人东华基础架构云平台项目、中 小商业银行一体化云服务平台项目、区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧 城市一体化解决方案项目、智慧矿山一体化信息平台项目以及新一代 IT 运维管 理系统项目,募集资金用途符合《管理办法》第十条第(二)款之规定。

7、 根据上市申请人确认并经本所律师核查,本次募集资金使用项目不属 于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资,且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办 法》第十条第(三)款之规定。

8、 根据上市申请人确认并经本所律师核查,本次募集资金使用项目实施 后,不会导致上市申请人与控股股东或实际控制人产生同业竞争行为或影响上市 申请人生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)款之规定。

9、 根据上市申请人确认并经本所律师核查,上市申请人已建立募集资金 专项存储制度。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,符合《管 理办法》第十条第(五)款之规定。

10、根据上市申请人确认并经本所律师核查,上市申请人不存在《管理办 法》第十一条规定的不得公开发行证券的下列情形:

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

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(2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

(3) 上市申请人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

(4) 上市申请人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行 向投资者作出的公开承诺的行为;

(5) 上市申请人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

11、上市申请人最近三个会计年度按照《管理办法》第十四条第(一)款 规定计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,符合《管理办法》第十 四条第(一)款的规定。

12、上市申请人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额 的百分之四十,符合《管理办法》第十四条第(二)款的规定。

13、根据上市申请人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的本次公开发 行可转换公司债券方案,上市申请人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之 日起 6 年,符合《管理办法》第十五条的规定。

14、根据上市申请人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的本次公开发 行可转换公司债券方案,上市申请人本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元人民币,符合《管理办法》第十六条的规定。

15、根据上市申请人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的本次公开发 行可转换公司债券方案,本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后 方可转换为上市申请人的股票,符合《管理办法》第二十一条的规定。

16、根据上市申请人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的本次公开发 行可转换公司债券方案,本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于《东华软 件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》公告日前二十个交易日上市申 请人股票交易均价和前一交易日的均价,符合《管理办法》第二十二条的规定。

17、根据上市申请人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的本次公开发 行可转换公司债券方案,《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》关于转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正事项的约定符合《管理 办法》第二十五条、第二十六条的规定。

基于以上,本所律师认为,上市申请人符合相关法律、法规和规范性文件规 定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件,上市申请人本次公开发行的可 转换公司债券上市符合《实施细则》第七条的规定。

四、 结论意见

本所律师认为,上市申请人符合可转换公司债券上市的条件,尚待取得深交 所关于上市申请人公开发行的可转换公司债券在深交所上市的同意。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为北京市天元律师事务所《关于东华软件股份公司公开发行可转 换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》的签署页)

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人:_______________

朱小辉

经办律师(签字):_______________

王振强

王 昆

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本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层,100032

年 月 日