DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 15, 2013

           东华软件股份公司可转换公司债券上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于

东华软件股份公司可转换公司债券上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]845号文核准，东华软件股份公司(以下 简称“发行人”或“东华软件”)100,000万元可转换公司债券公开发行工作已于2013年 7月24日刊登募集说明书及摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理本次可转换公 司债券的有关上市手续。作为本次公开发行可转换公司债券并上市的保荐人，华泰联合 证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”)认为东华软件申请其可 转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交 易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人概况

公司名称：东华软件股份公司

注册地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501 注册时间：2002 年 1 月 24 日 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东华软件 股票代码：002065

联系方式：办公地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层

邮编：100190

电话：86-10-62662188

传真：86-10-62662299

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经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；承接计算机信 息系统集成；生产、销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备并提供售后服务；计算 机系统服务、数据处理、其他计算机服务；基础软件、应用软件、公共软件及其他软件 的服务；工业控制与自动化；通讯工程；智能楼宇及数据中心工程；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。

（二）发行人设立情况及其股权结构

1 、发行人设立情况

发行人的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由诚信电脑、诚信设备、合创电 商以及薛向东、史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬 梅、李小凤和杨健共同出资于2001年1月20日通过设立大会设立。

2001年12月21日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]69 号 《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公 司的通知》批准，发行人整体变更为股份有限公司，并于2002年1月24日完成北京市工 商行政管理局注册登记。

经中国证监会证监发行字[2006]55号文核准，东华软件于2006年8月16日首次向社 会公开发行人民币普通股（A股）21,600,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为 “ ” 人民币14.5元，并于2006年8月23日在深圳证券交易所挂牌上市，证劵简称 东华合创 ， 证券代码“002065”。

2 、发行人股本结构

截至 2013 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	99,318,428	14.39
高管锁定股	73,887,969	10.71
首发后个人类限售股	25,430,459	3.69
二、无限售流通股	590,648,772	85.61
其中未托管股数	0	0.00
三、总股本	689,967,200	100.00

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（三）主营业务情况

发行人自设立以来，持续专注于行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关信 息技术服务业务，主营业务未发生变更。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务 报告进行了审计，并分别出具了京会兴审字[2011]第 3-130 号、京会兴审字[2012]第 03012843 号和 [2013]京会兴审字第 03012115 标准无保留意见的审计报告。2013 年 1-3 月的会计报表未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
项目
资产总计	398,712.51	401,046.21	335,570.20	237,880.35
负债合计	110,375.67	124,450.09	108,820.46	80,555.95
所有者权益合计	288,336.84	276,596.13	226,749.74	157,324.40
少数股东权益	4.48	5.22	9.63	254.86
归属于母公司所有者权益合计	288,332.36	276,590.91	226,740.11	157,069.54

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年1 季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	74,385.30.	349,137.81	258,638.68	187,016.13
营业利润	11,458.17	239,731.35	44,401.58	32,642.42
利润总额	12,859.76	61,607.18	46,081.26	34,617.38
净利润	11,740.71	56,913.12	42,090.54	31,733.41
其中：少数股东损益	-0.73	-4.41	-4.99	-0.03
归属于上市公司所有者的净利润	11,741.45	56,917.53	42,095.53	31,733.44

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2013 年 1 季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度

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经营活动产生的现金流量净额	-15,497.10	16,612.88	7,567.76	2,721.53
投资活动产生的现金流量净额	-1,575.40	-8,778.81	-5,824.38	-2,422.80
筹资活动产生的现金流量净额	-8,944.19	-4,919.25	-329.04	1,729.54
现金及现金等价物净增加额	-26,016.68	2,914.58	1,409.73	2,024.34

4 、主要财务指标

	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
项目
流动比率	2.88	2.57	2.39	2.37
速动比率	1.72	1.50	1.28	1.39
资产负债率（母公司报表）（%）	34.30	36.76	32.09	36.58
资产负债率（合并报表）（%）	27.68	31.03	32.43	33.86
项目	2013 年1 季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次/年）	2.67	4.22	4.75	5.40
存货周转率（次/年）	1.55	1.89	1.79	1.81
加权平均净资产收益率（%）	4.16	22.70	20.74	22.08
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.16	22.56	20.25	21.99
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.18	4.01	4.27	3.69
基本每股收益（元/股）	0.1702	0.8249	0.6132	0.4775
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.1702	0.8199	0.5988	0.4756
每股经营活动净现金流量（元/股）	-0.22	0.24	0.14	0.06

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货） 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本 (2013 年 1 季度周转率相关指标均已做年化处理)

二、申请上市可转换公司债券的情况

1、发行数量：1,000万张

• 2、向原股东发行的数量：8,548,712张

• 3、发行价格：按票面金额平价发行

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• 4、可转换公司债券的面值：100元人民币

• 5、募集资金总额：100,000万元人民币

6、发行方式：本次发行的东华转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东 优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原股东优先配售后余 额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交 易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设 的发行数量比例为50%：50%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进 行适当回拨，以实现网上申购中签率不低于网下配售比例情况下趋于一致的原则。

7、配售比例：原股东优先配售8,548,712张，占本次发行总量的85.49%；优先配售 后的部分通过深交所系统网上发行为18,150张，占本次发行总量的0.18%；通过网下对 机构投资者定价配售发行数量为1,433,138张，占本次发行总量的14.33%。

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行及上市相关安排已经公司于2012年11月19日召开的第四届董事会第二 十三次会议和于2012年12月5日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过。

2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]845号”文核准。

• 3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

（二）本次上市的主体资格

1、根据北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立， 其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。

2、依据经由北京市工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经华泰 联合证券适当核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程需要终止的情形。

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（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、可转换公司债券的期限为一年以上；

• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000 万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

4、发行人2013年一季度报告已于2013年4月25日公告，经营业绩及盈利能力符合可 转换公司债券的发行条件。发行人2013年半年度报告预约披露时间为2013年8月23日， 根据目前情况所作的合理预计发行人2013年半年的财务状况及经营业绩，本期可转换公 司债券仍然符合发行条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人或重要关联方相互提供担保或融资。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为发行人的保荐机构，华泰联合证券已在证券发行保荐书中做出 如下承诺：

1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定；

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

• 8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六 . 本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
(一)持续督导事项	自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对发行人履行持 续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定， 协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发 表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的 报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会， 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守《公司程》及《关于上市公司为他人提供担保有关 问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对 发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出 具依据
（四）其他安排	无

七 . 保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构(联席主承销商)：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：吕瑜刚、张东

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联系地址：北京市西城区丰盛胡同22 号丰铭国际大厦A 座6 层

邮 编：100032

电 话：（010）5683 9569

传 真：（010）5683 9500

八 . 保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九 . 保荐机构机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为：东华软件股份公司本次发行的可转换公司债券上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券 具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转 换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司可转换公司债券 上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人(签字)：

吕瑜刚 张东 法定代表人(签字)： 吴晓东 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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