DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jul 23, 2013

关于东华软件股份公司 公开发行可转换公司债券

证券发行保荐书

保荐机构（联席主承销商）

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（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

东华软件公开发行可转换公司债券证券发行保荐书

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关于东华软件股份公司

公开发行可转换公司债券证券发行保荐书

“ ” “ ” “ ” 东华软件股份公司（以下简称 发行人 、 公司 、 东华软件 ）申请公开发 行可转换公司债券并上市，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规，向中国证券监督管理 委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司作为其本次申请公开发 行可转换公司债券并上市的保荐机构，吕瑜刚和张东作为具体负责推荐的保荐代 表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人吕瑜刚和张东承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为吕瑜刚和张东，其保荐业务执业情况如 下：

吕瑜刚：华泰联合证券投资银行总部业务董事、经济学硕士、保荐代表人。 2004 年开始从事投资银行业务，先后任职于华欧国际证券和华泰联合证券。曾 负责或主要参与的项目包括：华孚色纺（002042）、宁波华翔（002048）、广汇股 份（600256）等上市公司再融资；乔治白、宝馨科技、毅昌科技、北京国瑞地产 等拟上市企业的改制及 IPO；郑州煤电及承德钒钛股权分置改革、其他国内外企 业的并购咨询等。

张东：华泰联合证券投资银行总部执行董事、经济学硕士、保荐代表人。2003 年开始从事投资银行业务，担任株洲冶炼集团股份有限公司（原湖南株冶火炬金 属股份有限公司）2006 年非公开发行股票项目的项目主办人；作为保荐代表人 负责陕西省国际信托股份有限公司 2008 年非公开发行股票项目、华孚色纺股份 有限公司 2010 年非公开发行项目、安徽省皖能股份有限公司 2012 年非公开发行 项目；作为项目组主要成员参与深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年度非公开 发行股份购买资产项目、潍柴动力股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目、 浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目。

（二）项目协办人

罗斌：华泰联合证券资本市场部董事、会计学硕士，于 2011 年 8 月通过中 国证监会保荐代表人考试。2007 年 7 月就职于中银国际证券有限责任公司投资 银行部， 2012 年 9 月加入华泰联合证券资本市场部。曾作为项目组核心成员参 与并完成了中国水电 A 股 IPO 项目、中国交建 H 股回归 A 股项目及华贸物流 A 股 IPO 项目；作为项目组核心成员参与并完成了中国交建 2009 年公司债券、中 材股份 2009 年公司债券、湘电股份 2011 年公司债券发行项目。

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（三）其他项目组成员

其他参与本次东华软件公开发行可转换公司债券保荐工作的项目组成员还 包括：韩楚、于洋、蒋子元、姜海洋。

二、发行人基本情况简介

（一）发行人简介

公司名称：东华软件股份公司

注册地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501

注册时间：2002 年 1 月 24 日

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东华软件

股票代码：002065

联系方式：办公地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层

邮编：100190

电话：86-10-62662188

传真：86-10-62662299

经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；承接计 算机信息系统集成；生产、销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备并提供售 后服务；计算机系统服务、数据处理、其他计算机服务；基础软件、应用软件、 公共软件及其他软件的服务；工业控制与自动化；通讯工程；智能楼宇及数据中 心工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二）本次证券发行类型

本次证券发行类型为公开发行可转换公司债券。

（三）发行人最新股权结构

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截至 2012 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：

项目	股份数量（股）	比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	99,318,428	14.39
高管锁定股	73,887,969	10.71
首发后个人类限售股	25,430,459	3.69
二、无限售流通股	590,648,772	85.61
其中未托管股数	0	0.00
三、总股本	689,967,200	100.00

（四）发行人前十名股东情况

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

					持有有限售条件股 份数量（股）
序号	证券账户名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发 展有限公司	境内非国有法 人	23.04%	158,992,520	-
2	薛向东	自然人	13.86%	95,613,346	71,710,009
3	北京东华诚信工业设备有 限公司	境内非国有法 人	12.39%	85,513,139	-
4	北京合创电商投资顾问有 限公司	境内非国有法 人	5.04%	34,765,879	-
5	张秀珍	自然人	3.05%	21,045,996	21,045,996
6	中国工商银行－中银持续 增长股票型证券投资基金	其他	3.02%	20,837,220	-
7	秦劳	自然人	1.38%	9,493,969	-
8	柏红	自然人	1.30%	9,000,000	-
9	中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红 -005L-FH002深	其他	1.21%	8,337,018	--
10	中国工商银行－广发行业 领先股票型证券投资基金	其他	1.14%	7,890,725	-

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（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表：

	截至2006年6月30日，归属于母公司所有者权益为22,811.01万元	截至2006年6月30日，归属于母公司所有者权益为22,811.01万元	截至2006年6月30日，归属于母公司所有者权益为22,811.01万元
上市前最近一期末净资产额
			筹资净额 （万元）
	发行时间	发行类别
	2006年8月16日	首次公开发行	29,645.60
历次筹资情况
	2008年2月15日	发行股份购买资产	-
	2011年2月17日	发行股份购买资产	-
			分红金额 （万元）
	年度	方案
	2006年度	每10股转增5股并派1.5元现金	1,293.55
	2007年度	每10股转增10股并派2元现金	2,839.90
	2008年度	每10股送2股转增3股并派1元现金	2,839.90
	2009年度	每10股派1元现金	4,259.85
上市后派现情况
	2010年度	每10股送2股并派1元现金	4,422.87
	2011年度	每10股送3股并派2元现金	10,614.88
	2012年度	每10股派2元现金	13,799.34 （注）
	合计		40,070.29
本次发行前最近一期末净资产 额（归属于母公司股东权益）	截止2012年12月31日，归属于母公司所有者权益合计276,590.91万 元

注：2012 年度分红方案已经通过股东大会审议，目前尚未实施

（六）主要财务数据及财务指标

1、近三年资产负债表主要数据

		单位：万元	单位：万元
	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
项目
资产总计	401,046.21	335,570.20	237,880.35
负债合计	124,450.09	108,820.46	80,555.95
所有者权益合计	276,596.13	226,749.74	157,324.40
少数股东权益	5.22	9.63	254.86
归属于母公司所有者权益合计	276,590.91	226,740.11	157,069.54

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2、近三年利润表主要数据

2、近三年利润表主要数据
			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	349,137.81	258,638.68	187,016.13
营业利润	239,731.35	44,401.58	32,642.42
利润总额	61,607.18	46,081.26	34,617.38
净利润	56,913.12	42,090.54	31,733.41
其中：少数股东损益	-4.41	-4.99	-0.03
归属于上市公司所有者的净利润	56,917.53	42,095.53	31,733.44

3、近三年现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	16,612.88	7,567.76	2,721.53
投资活动产生的现金流量净额	-8,778.81	-5,824.38	-2,422.80
筹资活动产生的现金流量净额	-4,919.25	-329.04	1,729.54
现金及现金等价物净增加额	2,914.58	1,409.73	2,024.34

注：2012 年 1-9 月财务数据未经审计

4、主要财务指标

	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
项目
流动比率	2.57	2.39	2.37
速动比率	1.50	1.28	1.39
资产负债率（母公司报表）（%）	36.76	32.09	36.58
资产负债率（合并报表）（%）	31.03	32.43	33.86
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次/年）	4.22	4.75	5.40
存货周转率（次/年）	1.89	1.79	1.81
加权平均净资产收益率（%）	22.70	20.74	22.08
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	22.56	20.25	21.99
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.01	4.27	3.69
基本每股收益（元/股）	0.8249	0.6132	0.4775
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.8199	0.5988	0.4756
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.24	0.14	0.06

流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

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应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 资产负债率=总负债/总资产 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正 履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1、项目组提出内核申请

2012 年 12 月 4 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件及全套证券发行申请文件。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，于 2012 年 12 月 5 日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2012 年 12 月 6 日将对内

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核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

质量控制部收到对预审意见回复说明后，认为东华软件股份公司公开发行可 转换公司债券项目符合提交公司投行业务内核小组会议评审条件，安排于 2012 年 12 月 10 日召开公司投行业务内核工作小组会议进行评审。

质量控制部提前 3 个工作日将会议通知、内核申请文件、预审意见的回复等 以电子文档的形式发给了内核小组成员。

3、内核小组会议审核

2012 年 12 月 10 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资 银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2012 年第二十六次 投行业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员包括刘惠萍、王骥跃、江禹、 张彬、陈华晨（外部委员）、郭峻珲（外部委员）共 6 名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件、主要的证 券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员 逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说 明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进 一步解决措施。

会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐 该项目公开发行可转换债券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一 步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。

内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会 议的 2/3 以上成员同意方可通过；未获有表决权票数 2/3 以上（含 2/3）同意者， 视为未通过内部核查。内核会议通过充分讨论，对东华软件股份公司公开发行可 转换债券项目进行了审核，表决结果为通过。

4、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，质量控制部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对发

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行人本次公开发行可转换公司债券申请是否通过了内部审核程序进行明确说明， 并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核 小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐 其公开发行可转换公司债券。

（二）内核意见说明

2012 年 12 月 10 日，华泰联合证券召开 2012 年第二十六次投行业务内核小 组会议，审核通过了东华软件股份公司公开发行可转换公司债券项目的内核申 请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的东华软件股份公司公开发行可转 换公司债券项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”

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第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第三十三条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽 职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》 等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解 发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行 人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司 债券并上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2012 年 11 月 19 日，发行人召开了第四届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发 行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资 金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事 宜的议案》、《关于召开 2012 年第五次临时股东大会的议案》。

2、2012 年 12 月 5 日，发行人召开了 2012 年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金 项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事 宜的议案》。

依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

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• （一）发行人符合《证券法》第 16 条相关规定

• 1、公司的净资产不低于人民币三千万元。

保荐机构经查阅发行人相关财务报告，显示截至 2012 年 12 月 31 日，发行 人最近一期净资产为 27.66 亿元，归属于母公司股东权益合计为 27.66 亿元。符 合上述规定。

• 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。

保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次计划发行债券不超过 10 亿元， 发行人 2012 年 12 月 31 日净资产为 27.66 亿元，此前发行人无发行在外的债券 余额，故本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。

• 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

保荐机构核查了北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴审字 [2011]第 3-130 号《审计报告》、京会兴审字[2012]第 03012843 号《审计报告》 和[2013]京会兴审字第 03012115 号《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 4.36 亿元，足以支付公司债券一年的利息。符合上述规定。

• 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。

保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于东华基础 架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目、区域性数字医疗服务信 息云平台项目、智慧城市一体化解决方案项目、智慧矿山一体化信息平台项目、 新一代 IT 运维管理系统项目等 6 个项目的投资建设，符合国家产业政策。符合 上述规定。

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。保荐机构核查了发行人本次 发行计划，发行利率的最终确定将通过必要的审核程序，符合上述规定。

6、国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准 的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金的使用符合上述 规定。

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• （二）发行人符合《证券法》第 18 条相关规定，不存在下列情形：

• 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。

• 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态。

• 3、违反《公司法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

• 经保荐机构核查，发行人此前未发行公司债券，符合上述规定。

• （三）发行人符合《证券法》第 13 条所规定的公开发行股票的条件

• 1、具备健全且运行良好的组织机构。

保荐机构核查了发行人的组织结构设置，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，相关机构和人员能够依法履行职责；北京兴华会计师事务所有限责任公司 出具了[2013]京会兴核字第 03011163 号《东华软件股份公司内部控制鉴证报告》， 认为：东华软件股份公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合 上述规定。

• 2、具有持续盈利能力，财务状况良好。

保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人三年持续盈利，具有持续盈利能 力，且财务状况良好。符合上述规定。

3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

保荐机构核查了相关《审计报告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告 发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。

4、根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规 定的其他条件。

四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明

（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规

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定：

1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责。

保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及近三年的修订过程，均经股东大 会批准，现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐 机构查阅了发行人近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅 了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公 司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。保荐机构查 阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见， 独立董事制度能够依法有效履行职责。符合上述规定。

2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

保荐机构审阅了发行人的相关内部控制制度，发行人内部控制合理有效。保 荐机构核查了[2013]京会兴核字第 03011163 号《东华软件股份公司内部控制鉴证 报告》。该报告指出：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》 及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。”符合上述规定。

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不 存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十 六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所 的公开谴责。

经保荐机构核查，发行人董事、监事、高级管理人员均已取得任职资格，且 不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责的情形，符合上述规定。

4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。

保荐机构核查了发行人的高管设置、资产权属、机构设置以及业务划分，认

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为：发行人能够自主经营管理，与控股股东、实际控制人之间不存在不独立的情 形，符合上述规定。

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

保荐机构核查了发行人《公司章程》、相关《审计报告》等材料，认为发行 人符合上述规定。

• （二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定：

1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为计算依据；

保荐机构核查了相关《审计报告》显示发行人最近三个会计年度的净利润分 别为 3.17 亿元、4.21 亿元和 5.69 亿元。三个会计年度连续盈利。

2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形。

保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人业务部门设置以及关联交易情况， 认为发行人符合上述规定。

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化。

保荐机构查阅了发行人主营业务相关行业资料，发行人经营模式和投资计 划，确认发行人主要产品为自制及定制软件、系统集成及技术服务。上述产品市 场前景良好，符合上述规定。

4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不 利变化。

保荐机构核查了发行人年度报告，以及相关董事会决议等文件，认为发行人 符合上述规定。

• 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

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不存在现实或可预见的重大不利变化。

保荐机构核查了发行人重要资产的权属证明，发行人获得的专利等情况，认 为发行人符合上述规定。

6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项。

保荐机构核查了发行人年度报告、相关《审计报告》以及发行人提供的其他 文件，认为发行人符合上述规定。

7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年 下降百分之五十以上的情形。

保荐机构核查了相关《审计报告》和发行人历次公开发行证券的记录，显示 发行人在最近二十四个月内不存在公开发行证券的情形。符合上述规定。

（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定：

• 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

保荐机构核查了相关《审计报告》和《东华软件股份公司内控鉴证报告》， 认为发行人符合上述规定。

2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告 的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消 除。

保荐机构核查了相关《审计报告》，审计机构对发行人过去三年的财务报告 发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。

• 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

保荐机构核查了发行人最近三年财务报告、相关《审计报告》、发行人主要 资产的明细情况，认为发行人资产质量良好。符合上述规定。

• 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国

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家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形。

保荐机构核查了相关《审计报告》以及发行人对固定资产、无形资产和存货 的减值计提情况，认为发行人符合上述规定。

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。

保荐机构核查了发行人最近三年分红方案及实施情况，由于 2012 年度分红 方案尚未实施，假设 2012 年度不进行现金分红，则公司 2010 年度至 2011 年度 以现金方式累计分配的利润为 150,377,466.70 元，是 2010-2012 年实现的年均可 分配利润的 34.44%，符合上述规定。

（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列 重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚。

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

经保荐机构查阅发行人提供的相关证明，认为发行人符合上述规定。

（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定：

• 1、募集资金数额不超过项目需要量；

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定；

3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；

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4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性；

5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户。

保荐机构核查了本次发行方案及发行人针对本次募集资金专项存储制度的 相关安排，本次发行可转换公司债券募集的资金在扣除相关发行费用之后将全部 用于东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目、区域性数 字医疗服务信息云平台项目、智慧城市一体化解决方案项目、智慧矿山一体化信 息平台项目、新一代 IT 运维管理系统项目等 6 个项目的投资建设，并且本次所 募集资金将按照公司募集资金专项存储制度进行管理。符合上述规定。

（六）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

• 3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为。

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

保荐机构核查了发行人提供的相关文件，认为发行人符合上述规定。

（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条 之规定：

1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据；

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保荐机构核查了相关《审计报告》，公司 2010 年至 2012 年加权平均净资产 收益率分别为 22.08%、 20.74%和 22.70%；公司 2010 年至 2012 年扣除非经常 性损益后的净资产收益率分别为 21.99%、20.25%和 22.56%；上述两者取低值进 行平均，三年的均值为 21.60%。符合上述规定。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次计划发行债券为 10 亿元，发行 人 2012 年 12 月 31 日净资产为 27.66 亿元，此前发行人无发行在外的债券余额， 故本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。符合上述规 定。

3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

保荐机构核查了 2010 年-2012 年《审计报告》，发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 4.36 亿元；按照市场上同类可转债票面利率区间 0.5%-4.0%计算，公司债券年利息约在 500 万-4,000 万之间。足以支付公司债券 一年的利息。符合上述规定。

（八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十五条 之规定：

可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。符合上述规定。

（九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十六条 之规定：

可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承 销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本 次发行的可转换公司债券将按面值发行，每张面值人民币 100 元。符合上述规定。 （十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十七条

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之规定：

公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级 和跟踪评级。

保荐机构核查了发行人与评级机构签订的有关服务协议以及评级机构的相 应资质证明材料，具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公 司已接受委托对发行人进行信用评级及跟踪评级，并出具了信用评级报告。符合 上述规定。

（十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 条之规定：

公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不 低于人民币十五亿元的公司除外。

保荐机构查阅了发行人相关《审计报告》，发行人最近一年经审计净资产超 过 15 亿元人民币，发行人股东大会授权其董事会（或其董事会授权人士）根据 市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。符合上述规定。

（十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 一条之规定：

可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限 由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本 次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的 第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。符合上述规定。

（十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 二条之规定：

转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价 和前一交易日的均价。

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本

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次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日发行人 A 股股票交易均价和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，发行人 股东大会授权其董事会（或由其董事会授权的人士）在发行前根据市场和发行人 具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。符合上述规定。

（十四）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 三条之规定：

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎 回尚未转股的可转换公司债券。

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于 赎回条款的约定明确可行，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股 的可转换公司债券。符合上述规定。

（十五）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 四条之规定：

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格 将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资 金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于 回售条款的约定明确可行，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债 券回售给发行人，并且如发行人改变募集资金用途，债券持有人拥有一次回售权。 符合上述规定。

（十六）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 五条之规定：

募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后， 因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同 时调整转股价格。

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中已明

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确约定关于转股价格调整的原则和方式。符合上述规定。

（十七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 六条之规定：

募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格 修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上同意。股东大会进行表决时，持有发行人可转换债券的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该发 行人股票交易均价和前一交易日的均价。

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于 转股价格向下修正条款的约定中已同时约定上述内容。符合上述规定。

五、发行人主要风险提示

（一）市场风险

1、宏观环境变化引致的风险

回顾 2012 年，随着欧债危机逐步蔓延至实体经济，各国经济增长明显放缓。 在经济全球一体化的大背景下，国际金融危机对中国实体经济造成了一定程度的 冲击，导致中国经济增速有所下降，2012 年全年国内生产总值较 2011 年增长了 7.8%，同比下降了 1.4 个百分点。展望 2013 年，在国际政治经济形势复杂多变、 经济复苏乏力的大背景下，我国经济将呈现“降中趋稳”的态势，国家将继续实 施以稳增速、调结构、提高效率为主的宏观调控政策，受此影响，国内企业对软 件产品及服务的投资很可能因经济形势的不明朗而趋于保守，由此可能对公司的 经营情况造成一定程度的影响。

2、市场竞争风险

近年来中国 IT 行业一直保持快速发展，进入软件行业的国内企业不断增多， 国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接投资。目前国内 IT 市场是一个空间 广阔、高度开放、厂商众多、竞争激烈、集中度较低的市场，特别是在软件开发 及技术服务等较高附加值的领域竞争更为激烈。客户的业务模式及对 IT 的需求

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也随着新政策的不断推出及经济环境的转变在快速变化中。如果公司不能正确判 断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户 需求及时进行自有产品的技术创新和业务模式创新，则会面临行业竞争及市场风 险。

3、需求变化的风险

公司现有产品及本次募投项目所涉及的产品主要是为了满足行业客户现在 及未来的潜在需求。公司在研发产品、提供服务的过程中，由于服务需求本身的 隐含性、用户与开发者之间的沟通障碍，以及需求随着时间、用户的变化而变更 等原因，可能使需求分析偏离实际需求而最终导致公司提供的产品不能完全满足 客户需求的风险。

（二）业务与经营风险

1、研发风险

近年来公司逐步加大了软件研发的力度，软件开发项目管理是一项复杂的活 动，新产品在开发过程中均存在一定技术研发风险，一旦出现研发失败的情况， 可能影响公司的新产品推出进程和产出效益。

2、产品质量风险

公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿了产品的设计、编程、测 试、调试、安装、用户培训到售后服务的全过程，对提供的应用解决方案也进行 了反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险。但由于软件产品的高度复杂 性，包括发行人在内的任何软件公司都无法完全杜绝产品的错误和缺陷。如果公 司开发的软件产品存在缺陷或错误，将导致客户的业务运作受到不利的影响。为 修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩、诉讼，将额外增 加公司的成本。另外，因产品质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，都将对公司 的市场信誉或市场地位产生负面影响。

3、并购相关风险

公司采取内生式成长与外延式发展并举的战略。外延式发展战略主要是通过

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并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方 式实现。公司过往的业务增长在一定程度上受益于此种外延式发展战略，未来公 司可能无法成功收购合适的对象，或者无法将收购公司进行有效整合，产生协同 效应，可能会导致公司外延式发展战略无法有效继续，并使得过去的业绩增长不 能直接作为未来业务增长预测的基础。

4、经营活动净现金流波动风险

发行人所属行业季节性较强，受年底项目验收及客户付款行为的影响较大。 一般来说公司第一到三季度为经营现金流出，第四季度伴随着大量项目的验收， 经营活动现金流转为流入。经营活动现金净流量的大幅波动可能对公司正常经营 资金周转产生一定的影响，进而影响公司的偿债能力。

（三）管理风险

1、人力资源风险

人力资源是决定 IT 企业发展的最根本因素，公司管理团队及员工队伍能否 保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。随着市场竞争的加剧，公 司面临着无法持续保持人才吸引、保留和发展的风险。

2、通货膨胀和人力成本上涨的风险

人力成本是公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上 涨，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司从而面临营业成本及 费用上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平， 或有效的将人力成本的上涨转移给客户，则将面临盈利能力下降的风险。

3、公司规模扩大带来的管理风险

公司快速成长和规模扩张将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等 各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，组织结构和管理体 系趋于复杂化。如果公司管理层不能适时建立适合公司实际情况的管理体制、或 未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，或销售人员的不当行 为都可能阻碍公司业务的正常推进、错失发展机遇或影响公司声誉，从而影响公

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司的长远发展。

4、控股股东控制风险

薛向东及其家族成员合计共控制公司权益的 54.33%，该持股比例使薛向东 及其家族成员对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事 项的决策能够施加重大影响。虽然已建立了“三会”议事规则、独立董事制度、关 联交易内部控制规范等一系列旨在保护中小股东权益的制度，但不能排除在本次 发行后，薛向东及其家族成员利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、 利润分配、对外投资、人事决策等重大事项进行干预，并进而造成控股股东与公 司其他股东的利益不一致的可能性。

（四）财务风险

1、应收账款风险

截至 2012 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 100,546.57 万元，占流动资 产比例为 31.39%，占总资产比例为 25.07%，应收账款余额较大。公司 2010 年、 2011 年及 2012 年的应收账款周转率分别为 5.40、4.75 和 4.22，应收账款周转率 逐渐下降。

公司应收账款余额较大且周转率逐年下降的主要由以下三方面原因导致：第 一，公司大额合同占比不断增加，此类客户的付款周期相对较长，导致公司应收 账款周转率有所下降；第二，受宏观经济形势影响，公司部分客户付款节奏有所 放缓；第三，公司适时适度的调整了销售策略，对部分优质客户的应收账款进行 主动管理，主动适当延长了这些优质客户的付款期限。

虽然公司目前的客户主要以国家机关和事业单位、国有大中型企业或上市公 司等信用较好的主体为主，应收账款账龄大部分均在一年到两年以内，三年及以 上应收账款主要为大型项目的尾款，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措 施，以降低应收账款收款风险，但鉴于目前公司的应收账款余额较大且周转率逐 年下降，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定 的不利影响。

2、商誉减值的风险

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商誉为公司非流动资产的主要构成之一，报告期内占总资产比例在 10%-15%之间。公司商誉主要为公司收购外部公司时所产生，公司每年均对商誉 进行减值测试，截至目前并未出现商誉减值。但如果未来被收购公司的经营状况 恶化，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

3、税收优惠减少的风险

公司作为中关村科技园区的高新技术企业，受到国家产业政策和税收优惠的 大力扶持。未来如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠 政策，或公司无法持续符合以上税收优惠的规定均会对公司收益产生一定的影 响。

（五）募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对公司提升软件开发、系统 集成及技术服务业务的技术水平、加强产品开发能力等方面均有积极意义。公司 已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较好的市 场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可 预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差距。

本次募集资金投资项目共计将投入约 3.92 亿元进行技术研发，在项目建设 期间，该投入将直接增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目在建设 期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

（六）可转债本身的风险

1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风 险。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易日中

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有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次 股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正 转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债 在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、评级风险

上海新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA。在本期债 券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的 重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级 标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险， 对投资人的利益产生一定影响。

4、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为人民币 27.66 亿元，

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高于 15 亿元，因此发行人未对本次可转债发行提供担保。

（七）可转债及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波 动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次 发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场 价格波动而给投资者带来一定的风险。

六、发行人发展前景评价

（一）行业发展趋势

伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软 件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、 体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速，商业模式变革方兴未艾，新兴应 用层出不穷，将推动产业融合发展和转型升级。

1、行业技术趋于网络化，基于云计算的新兴技术服务不断创新

计算技术的重心正逐步从计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发 展将深度耦合，网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台。软件产品 基于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络构架和部署、 服务基于网络创新和发展成为大趋势，网络化操作系统、网络软件开发工具、网 络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运 而生，基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴技术服务不断 创新。

• 2、以用户为中心的软件服务化进程不断加快

原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变，软件技术架构、企业 组织结构和商业模式将面临重大调整。以软件应用商店等为代表，服务导向的业 务创新、商业模式创新推动了产业的转型升级。以用户为中心，按照用户需求动

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态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务成为软件服务的主要模 式。产品和服务的进一步深化耦合，硬件、软件、应用与服务协同发展，要求软 件产品开发企业和部分电子制造企业向服务的转型。

3、软件技术及服务逐渐体系化

操作系统、数据库、中间件和应用软件相互渗透，软件向更加综合、广泛的 一体化软件平台的新体系演变，硬件与软件、内容与终端、应用与服务的一体化 整合速度加快。未来软件和信息技术服务业将围绕主流软件平台体系构造产业 链，市场竞争从单一产品的竞争发展为基于平台体系的产业链竞争，产业纵向、 横向整合步伐加快，围绕主流软件平台体系形成的产业生态系统将主导市场竞 争。产品、资源和服务的体系化趋势日趋明显，软件即服务（SaaS）、平台即服 务（PaaS）和基础设施即服务（IaaS）等基于平台的服务模式日趋成熟，移动互 联网、移动智能终端、数字电视等综合平台不断涌现，基于产品、信息、客户的 资源整合平台及其商业模式创新成为产业核心竞争力。

4、软硬件之间逐渐融合化

随着信息技术应用的不断深化，与业务融合的日趋紧密，软件正成为经济社 会各领域重要的支撑工具。基于移动智能终端的个人计算、通信与娱乐等服务功 能的融合，网络平台上通信、内容、计算等服务的融合，软硬件之间的融合，为 软件和信息技术服务业带来了巨大的业务创新空间。信息技术加快向传统产业、 现代制造业和现代服务业等领域渗透，将推动行业间的融合渗透，促进战略性新 兴产业、面向生产的信息服务业的发展。

（二）发行人竞争优势

与竞争对手相比，公司在发展战略、核心技术、人力资源、客户体系等方面 均具有较强的竞争优势，具体体现在以下几方面：

1、清晰的发展战略及行业整合能力

公司愿景是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商，围绕这一 愿景，全力发展应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，在积极保 持系统集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并

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在行业应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成 良好互动。

公司采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略主要是 通过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水平、提升业 务竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或 能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。如公司分别在 2008 年和 2011 年通过非公开发行股份方式收购了联银通和神州新桥两家公司， 并将其与公司原有的金融事业部进行整合，提升了公司金融行业信息服务整体解 决方案的提供能力，抓住了金融行业发展的一些新机遇。

• 2、稳定的管理团队、良好的企业文化

自设立以来，公司管理层、核心团队一直保持较为稳定的状态，主要高管均 未发生变化，高管队伍均来自公司内部晋升，核心团队均为 IT 行业资深人士。 公司创始人薛向东先生长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作， 曾先后获得“中国优秀民营科技企业家”，“北京优秀企业家”及“2011 年全球华商 软件行业十大领军人物”等称号。

公司形成了坚持以事业留人、以感情留人的“以人为本”的企业文化氛围，增 强企业凝聚力，完善激励机制，加强现有员工在素质、技术和管理等方面的培训， 稳定公司的人才队伍。

通过不断健全组织管理制度，为员工营造良好的工作氛围和创造了发展机 遇，将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起：在经营中充分相信员工、 为员工搭建施展其才华的平台；重视对员工的职业教育，提升员工职业水平；建 立良好的激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献紧密结合， 并为员工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结合起来，促使 人人成才。

• 3、先进的软件产品技术，齐备的高等级业务资质

公司是经北京市科学技术委员会认定的软件企业、高新技术企业，始终注意 密切跟踪行业内的技术发展趋势，以保证公司的软件设计和开发与世界软件发展

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的方向保持一致；在长期的研发和实践中，公司掌握了行业内最先进、最主流的 软件开发技术、软件设计思想，并成功实现多种技术在一个系统中的综合应用； 截至 2012 年 12 月 31 日，公司已拥有及许可使用 468 项计算机软件著作权，属 于国内少数可以为用户提供多行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务的 综合型软件企业；在软件开发的组织和管理过程中，公司从计划制定、需求管理、 过程跟踪、配置管理、品质保证等方面严格按照 CMMI 五级的规范要求进行， 提高了软件产品的开发效率、降低了软件产品的缺陷密度，增强了公司软件产品 以及整体的竞争实力。

公司经过多年发展已取得了比较全面的业务资质，如，目前公司已取得计算 机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质（由公 司全资子公司取得）、CMMI 五级认证，这三项资质是软件行业内衡量一个企业 综合实力的最基本、也是最重要的资质，是公司技术、产品、质量控制、市场积 累、营销网络等方面实力的综合体现。

4、覆盖全面的稳定的优质客户体系

自成立以来，公司已为数千个用户提供了优秀的信息系统解决方案，涵盖多 种应用与技术平台，客户遍布医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、石油、石 化、交通、卫生、国防、保险、科教及制造等行业。通过与客户保持常年沟通， 持续提供服务，使得公司能够深刻理解客户的行为和需求，从而形成一定进入壁 垒。覆盖全面的稳定的优质客户体系强化了公司业务发展的优势，同时，规避了 单一行业或依赖重大客户的系统性风险。

5、优秀的销售队伍和销售体系

（1）公司拥有一支高素质的、稳定的销售人员队伍，能为客户提供高水平 的、稳定的服务

公司的销售人员均具有计算机教育背景或从事过多年的计算机技术工作，对 公司软件产品的功能、特性等有比较深刻的认识；同时，公司的销售人员具有较 强的与客户沟通协调的能力，能比较充分地了解客户的需求；从工作经验和客户 资源的积累来看，公司的骨干销售人员一般都拥有至少五年以上的从业经历；从

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销售队伍的稳定来看，公司通过建立良好的激励机制、解决骨干销售人员及其家 属的北京户口问题、为骨干销售人员提供国内外培训机会等方式，保持了销售人 员、尤其是骨干销售人员队伍的相对稳定。因此，公司的销售人员大部分是既懂 营销又懂技术的复合型销售人才，可以为客户提供高水平的、稳定的专家顾问型 销售服务。

（2）公司秉承“客户至上”的服务理念，通过采用渗透式的销售方式提高了 客户的忠诚度，促进了公司业绩的增长

公司在经营中始终把客户、尤其是大客户的需求放在第一位，采用“7×24 小 时”的服务响应模式，利用控股、参股子公司和驻外办事机构组成了覆盖华北、 华东、华南、西南和西北主要城市和地区的营销服务体系；在重点客户现场安排 工程师全天侯值班，以便及时解决客户所面临的问题；由于对客户的服务到位， 对客户的需求了解深刻，客户易于接受公司向其推荐的软件产品。通过采取上述 措施，公司提高了客户尤其是大客户的忠诚度，促进了公司销售收入的增长。

（3）公司建立了严格的招投标业务操作规范，有效地降低了因标书不规范 或操作过程违规而失标的可能

公司销售收入的 95%以上是通过招投标模式取得的，在参与客户招投标的过 程中，公司首先会尽量争取为客户招标前的技术方案确定提供技术咨询；其次， 在制作标书时专门指定一位主管副总来审核标书，保证标书在各个细节上符合客 户的要求，不会因为标书本身的差错而失标；第三，在投标时注重依法办事，严 格按法定程序进行招投标。通过采取以上措施，公司基本可以保证标书本身没有 瑕疵、操作过程合法规范，为中标打下基础。

6、丰富的成功案例经验

公司在医疗、政府、金融、通信、电力、交通等行业内成功实施的案例很多， 积累了非常丰富的项目经验。如公司成功完成了协和医院、最高人民检察院、中 国农业银行、中国移动通信公司、国家电网公司、中石油股份公司、中国国际航 空公司、海关总署、中华联合财产保险公司等客户的应用软件开发和计算机信息 系统集成项目。

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由于公司项目实施成功率较高，老客户对公司服务具有较高的满意度，愿意 将公司推荐给新客户。此外，公司还会保持与客户的日常沟通，针对老客户不断 开发新业务，连续提供服务，最近三年公司每年从老客户取得的销售收入约占当 年收入总额的 70%。

7、完善的供应商体系

公司多年良好的业绩及服务已经得到众多厂家的信任与认可，目前，公司已 成为数十家国际国内知名 IT 企业的增值代理商、系统集成商或战略合作伙伴， 为向用户提供全面解决方案及优质服务奠定了坚实的基础。

公司是 Cisco 公司金牌合作伙伴，拥有 4 项 Cisco 专业化认证（Advanced Unified Communications、Advanced Routing and Switching、Advanced Security、 Advanced Wireless），H3C 五星级服务商、H3C 主网络五星级服务认证、H3C 一 级代理商、H3C 网络产品行业集成商、H3C 语音金牌合作伙伴，radware 高级行 业合作伙伴，Array 金牌解决方案合作伙伴，BlueCoat 金牌合作伙伴，Dell 行业 授权合作伙伴，EMC 解决方案供应商、HP 高级系统集成商，IBM 解决方案合作 伙伴，IBM Tivoli 银牌认证合作伙伴，IBM 软件产品金牌合作伙伴，赛门铁克软 件金牌合作伙伴，迈普战略合作伙伴、F5 Networks 中国地区解决方案合作伙伴、 锐捷全国区域战略合作伙伴、Checkpoint、Juniper、Polycom 高级认证代理商。 此外公司还是其他众多不同 IT 软硬件产品代理商。

（三）本次发行对发行人发展的影响

发行人愿景是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商，从而能 够持续为股东创造最大价值，发行人主营业务包括应用软件开发、计算机信息系 统集成及相关服务。为了实现公司愿景，发行人在积极保持系统集成业务竞争优 势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业应用服务领域和 软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。

“ ” 本次公开发行可转换公司债券主要目的为取得 东华基础架构云平台项目 、 “ ” “ 中小商业银行一体化云服务平台项目 、 区域性数字医疗服务信息云平台项 ” “ ” “ ” “ 目 、 智慧城市一体化解决方案项目 、 智慧矿山一体化信息平台项目 及 新一

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代 IT 运维管理系统项目”实施所需的资金。旨在跟上“云时代”步伐，抓住信息技 术变革带来的发展机会，针对当前市场需求和技术发展趋势，打造稳定、安全、 方便的云服务平台，升级建设具有自主知识产权、高性能、低成本、高安全性等 技术特点的云平台产品，并通过自主研发和技术创新运行维护各类服务云平台所 需的支撑系统。发行人计划通过以上六个项目的实施，为未来东华软件业务的持 续稳定发展打下良好基础。

本次公开发行可转换公司债券将进一步增强发行人资本实力，是其保持可持 续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。发行人通过新项目的实施，抓住产 业发展的未来方向，提升公司产品的竞争能力，增强发行人对客户实施一体化 IT 服务及解决方案的能力。

通过本次公开发行可转换公司债券，发行人将进一步优化财务结构，提升公 司整体盈利能力和抗风险能力，在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯 实其可持续发展的基础，为增强核心竞争力、实现持续快速发展创造良好条件。

综上，本保荐机构认为发行人、其所处行业及本次募集资金拟投向项目均具 有良好的发展前景。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司公开发行 可转换公司债券证券发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人：
吕瑜刚 张 东
年 月 日
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项目协办人：
罗 斌
年 月 日
内核负责人：
滕建华
年 月 日
保荐业务负责人：
傅小楠
年 月 日
保荐机构法定代表人：
吴晓东
年 月 日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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