DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jul 23, 2013

发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由 本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集 说明书相关章节。

1、宏观环境变化引致的风险

回顾 2012 年,随着欧债危机逐步蔓延至实体经济,各国经济增长明显放 缓。在经济全球一体化的大背景下,国际金融危机对中国实体经济造成了一定 程度的冲击,导致中国经济增速有所下降,2012 年全年国内生产总值较 2011 年 增长了 7.8%,同比下降了 1.4 个百分点,展望 2013 年,在国际政治经济形势复 杂多变、经济复苏乏力的大背景下,我国经济将呈现"降中趋稳"的态势,国 家将继续实施以稳增速、调结构、提高效率为主的宏观调控政策,受此影响, 国内企业对软件产品及服务的投资很可能因经济形势的不明朗而趋于保守,由 此可能对公司的经营情况造成一定程度的影响。

2、研发风险

近年来公司逐步加大了软件研发的力度,软件开发项目管理是一项复杂的 活动,新产品在开发过程中均存在一定技术研发风险,一旦出现研发失败的情 况,可能影响公司的新产品推出进程和产出效益。

3、控股股东控制风险

薛向东及其家族成员合计共控制公司权益的 54.33%,该持股比例使薛向东 及其家族成员对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大 事项的决策能够施加重大影响。虽然公司已建立了"三会"议事规则、独立董事 制度、关联交易内部控制规范等一系列旨在保护中小股东权益的制度,但不能 排除在本次发行后,薛向东及其家族成员利用其控股地位,通过行使表决权对 公司经营决策、利润分配、对外投资、人事决策等重大事项进行干预,并进而 造成控股股东与公司其他股东的利益不一致的可能性。

4、应收账款风险

截至 2012 年 12 月 31 日,公司应收账款净额为 100,546.57 万元,占流动资

产比例为 31.39%,占总资产比例为 25.07%,应收账款余额较大。公司 2010 年、2011 年及 2012 年的应收账款周转率分别为 5.40、4.75 和 4.22,应收账款周 转率逐渐下降。

公司应收账款余额较大且周转率逐年下降主要由以下三方面原因导致:第 一,公司大额合同占比不断增加,此类客户的付款周期相对较长,导致公司应 收账款周转率有所下降;第二,受宏观经济形势影响,公司部分客户付款节奏 有所放缓;第三,公司适时适度的调整了销售策略,对部分优质客户的应收账 款进行主动管理,主动适当延长了这些优质客户的付款期限。

虽然公司目前的客户主要以国家机关和事业单位、国有大中型企业以及上 市公司等信用较好的主体为主,应收账款账龄大部分均在一年到两年以内,三 年及以上应收账款主要为大型项目的尾款,且公司已经采取了一系列落实催收 款项的措施,以降低应收账款收款风险,但鉴于目前公司的应收账款余额较大 且周转率逐年下降,一旦有大额款项未能收回,将会对公司经营现金流和盈利 能力造成一定的不利影响。

5、募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策,对公司提升软件开发、系 统集成及技术服务业务的技术水平、加强产品开发能力等方面均有积极意义。 公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证,产品具有较 好的市场前景,预期能产生良好的经济效益。但是,项目实施过程中仍可能有 一些不可预测的风险因素,使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差 距。

本次募集资金投资项目共计将投入约 3.92 亿元进行技术研发,在项目建设 期间,该投入将直接增加公司的成本或费用。因此,若募集资金投资项目在建 设期内无法产生效益或效益未达预期,则可能会对公司业绩产生不利影响。

6、可转债本身的风险

(1)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关投资尚不能产生

收益。 本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始的较短间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票,则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄 的风险。

(2)可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续 20 个交易日中 有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较 高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下 修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股 价格,导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致可 转债在转股期内不能转股的风险。

7、可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价 波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司 盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响,因此,不论 是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票,均可能 由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

8、投资者在评价公司本次可转债时,还应特别关注公司股利分 配政策相关的重大事项:

(1)公司的股利分配政策

1)利润分配原则

① 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利;

② 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

③ 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2)利润分配政策

① 利润分配的形式:

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期利润分配。

② 公司现金分红的具体条件和比例:

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 15%。

特殊情况是指:

A. 当年每股收益低于 0.1 元人民币;

• B. 当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元人民币;
• C. 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:

• a) 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上;
• b) 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
• c) 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
• d) 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
• e) 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。
• ③ 公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。

3)公司利润分配方案的审议程序:

① 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

② 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。

4)公司利润分配方案的实施:

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

5)公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

(2)历次分红派息具体情况

1)公司最近三年现金股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展,实行持续、稳定 的利润分配政策。最近三年,公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向 公司股东分配股利,具体情况如下:

分红年度	现金分红金额 (元,含税)	归属上市公司股东 的净利润(元)	现金分红比例
2010	44,228,666.70	317,334,381.80	13.94%
2011	106,148,800.00	420,955,251.13	25.22%
2012	137,993,440.00	569,175,307.73	24.24%

2)公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润 317,334,381.80 元,现金 分红 44,228,666.70 元,未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2011 年度实现 归属于母公司所有者的净利润 420,955,251.13 元,现金分红 106,148,800.00 元, 未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 569,175,307.73 元,现金分红 137,993,440.00 元未分配利润用于补充公司 营运资金。

公司 2010 年度至 2012 年度以现金方式累计分配的利润为 288,370,906.70 元,是 2010-2012 年实现的年均可分配利润的 66.17%,不少于 2010 年至 2012 年实现的年均可分配利润的 30%,符合中国证监会的相关规定。

9、关于本期可转换公司债券符合发行条件的说明

本公司 2013 年一季度报告已于 2013 年 4 月 25 日公告,本公司符合可转换 公司债券的发行条件。

第一节本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称:东华软件股份公司

英文名称:DHC Software Co.,Ltd

注册地址:北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501

法定代表人:薛向东

股票简称:东华软件

股票代码:002065

成立时间:2002 年 1 月 24 日

上市时间:2006 年 8 月 23 日

上市地点:深圳证券交易所

总股本:68,996.72(万股)

企业法人营业执照注册号:110000001930643

税务登记号码:110108722618881

组织机构代码:722661888-1

经营范围:技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算 机信息系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务; 销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备;承接工业控制与自动化系统工 程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工程计算机系统工程;货物进出 口、技术进出口、代理进出口。

二、本次发行概况

(一)本次发行核准情况

本次发行已经公司于 2012 年 11 月 19 日召开的第四届董事会第二十三次会 议和于 2012 年 12 月 5 日召开的 2012 年第五次临时股东大会批准。

本次发行已获得中国证监会证监许可[2013]845 号文核准。

(二)证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

(三)发行规模、票面金额、发行价格

本次可转债发行规模为 100,000 万元。可转债按面值发行,每张面值 100 元,共计发行 1,000 万张。

(四)发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售,向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的 100%,原股东优先配售后 余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者定价配售和通 过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为 50%: 50%。根据实际申购结果,对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨, 以实现网上申购中签率不低于网下配售比例情况下趋于一致的原则。

(1)原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的东华转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持 有"东华软件"股份数量按每股配售 1.4493 元面值可转债的比例,再按 100 元/ 张转换为张数,每 1 张为一个申购单位。

发行人现有股本 689,967,200 股,按本次发行优先配售比例计算,原 A 股 股东可优先配售的可转债上限总额为 9,999,694 张,约占本次发行的可转债总额 的 100%。

原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

原有限售条件股东的优先认购在保荐机构、联席主承销商处进行,原无限 售条件股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为"082065",配售

简称为"东华配债"。 原股东网上和网下优先配售不足 1 张部分按登记公司配 股业务指引执行,即所产生的不足 1 张的优先认购数量,按数量大小排序,数 量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位 1 张,循 环进行直至全部配完。

原股东持有的"东华软件"股票如托管在两个或者两个以上的证券营业 部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司 配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

(2)一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购代码为 "072065",申购名称为"东华发债"。网上向社会公众投资者发售部分每个账 户最小申购单位为 10 张(1,000 元),超过 10 张必须是 10 张的整数倍,申购上 限是 50,000 万元(500 万张)。

(3)机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购,应及时 足额缴纳定金,定金数量为其全部申购金额的 30%。机构投资者网下申购的下 限为 2,000 万元(20 万张),超过 2,000 万元(20 万张)的必须是 500 万元(5 万张)的整数倍。机构投资者网下申购的上限为 50,000 万元(500 万张)。

2、发行对象

(1)向原股东优先配售

本次发行公告公布的股权登记日(即 2013 年 7 月 25 日)收市后登记在册 的发行人原股东。

(2)网下发行:

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在 中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本 次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申 购资金来源必须符合国家有关规定。

(3)网上发行:

中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 账户的自然人、法人及证券投资基金等机构(法律法规禁止购买者除外)。

(五)募集资金规模和募集资金专项存储账户

1、募集资金规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转 债预计募集资金总额 100,000 万元。

2、募集资金专项存储账户

公司确定在以下银行开设募集资金专项存储账户,其账户信息如下表所 示:

开户行名称	账号
中国建设银行股份有公司北京北环支行	11001028700053019070
宁夏黄河农村商业银行红花支行	5008807700024
中国民生银行股份有限公司北京中关村支行	600649586
大连银行股份有限公司北京海淀支行	571143209001907
广发银行股份有限公司奥运村支行	137211512010000067
北京银行股份有限公司友谊支行	01091009600120105056716

(六)承销方式及承销期

承销方式:本次发行由联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

承销期: 2013 年 7 月 24 日——2013 年 8 月 1 日。

(七)发行费用

项目	金额(万元)
承销及保荐费用	2,450
验资费	5
律师费	30
会计师费用	25
媒体披露等其它相关费用	50
合计	2,560

以上为预计费用,实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

(八)承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下,所述日期为工作日。如遇重大突发

事件影响发行,联席主承销商将及时公告,修改发行日程。

日期	发行安排	停牌安排
T-2 (2013 年 7 月 24 日)	刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公 告	正常交易
T-1 (2013 年 7 月 25 日)	网上路演 原股东优先配售股权登记日	正常交易
T (2013 年 7 月 26 日)	刊登发行提示性公告 原股东优先配售认购日 网上、网下申购日	正常交易
T+1 (2013 年 7 月 29 日)	网下机构投资者申购资金验资	正常交易
T+2 (2013 年 7 月 30 日)	网上申购资金验资 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比 例和网上中签率 网上申购配号	正常交易
T+3 (2013 年 7 月 31 日)	刊登网上中签率及网下发行结果公告 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 根据中签结果,网上清算交割和债权登记 退还未获配售的网下申购资金,网下申购资金 如有不足,不足部分需于该日补足	正常交易
T+4 (2013 年 8 月 1 日)	刊登网上申购的摇号抽签结果公告,投资者根 据中签号码确认认购数量 解冻未中签的网上申购资金	正常交易

(九)本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通,所有投资者均无持有期限制。本次发行结束 后,发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。

(十)本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转

债预计募集资金总额 100,000 万元。

3、票面金额和发行价格

本次可转债按面值发行,每张面值人民币 100 元。

4、债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安 排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发 行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。即 2013 年 7 月 26 日至 2019 年 7 月 25 日。

5、债券利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为:第一年 0.5%、第二 年 0.8%、第三年 1.1%、第四年 1.5%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。

6、付息的期限和方式

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每年")付 息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

(2)付息方式

A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转 债发行首日,即 2013 年 7 月 26 日。

B、付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转债,公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易 日起至可转债到期日止, 即 2014 年 2 月 3 日至 2019 年 7 月 25 日。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为 23.70 元/股(不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均 价)。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交 易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票交 易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将 按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股 率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调 整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格 调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制 定。

9、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续 20 个交易日 中有至少 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易 日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转 换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股时不足一股金额的处理方法

公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转 换一股的可转债部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股 日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计 利息。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将以本次发行的可转债票 面面值上浮 5%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

A.在转股期内,如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在公司本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转债持有人有权将其持有 的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交 易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发 行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则 上述"连续三十个交易日"须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

最后两个计息年度,公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行 使回售权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,公司本次发行的可转 债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足 后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内 不实施回售的,不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,

在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形 成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

关于本次可转债的具体发行方式,参见"第一节 本次发行概况 二、本次 发行概况(四)发行方式及发行对象"部分内容。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售,向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的 100%。

16、债券持有人会议相关事项

(1)有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

①拟变更可转债募集说明书的约定;

②公司不能按期支付可转债本息;

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

①债券发行人董事会提议;

②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议;

③中国证监会规定的其他机构或人士。

(2)债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持;

②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券持有 人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有 关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳 证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、 方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

(3)债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有 人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以按照相关监管规则提出 议案供会议讨论决定,但没有表决权:债券发行人;其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

(4)债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和 公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后 形成债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

(5)债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时,以每一张债券面额为一表决权;

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿 还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议;

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决;

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有

权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全 体债券持有人具有同等效力;

⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人, 并负责执行会议决议。

(6)债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意债 券持有人会议规则。

17、本次募集资金用途

公司计划本次通过发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过 100,000 万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设:

序号	项目名称	项目总投资 (万元)	拟投入募集资金 (万元)
1	东华基础架构云平台项目	8,418.96	8,418.96
2	中小商业银行一体化云服务平台项目	33,029.34	33,029.34
3	区域性数字医疗服务信息云平台项目	19,425.16	19,425.16
4	智慧城市一体化解决方案项目	13,657.35	13,657.35
5	智慧矿山一体化信息平台项目	10,258.26	10,258.26
6	新一代 IT 运维管理系统项目	14,621.78	13,210.93
	合计	99,410.85	98,000.00

如本次发行的可转债募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间 要求不一致,公司可根据项目实际需要先行投入,待募集资金到位后予以置 换。

具体发行规模确定之后,如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情 况,公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。

18、担保事项

根据目前市场状况,公司董事会授权人士(董事长薛向东和董事、财务总 监兼董事会秘书杨健)决定本次发行的可转换公司债券不设担保。

19、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为一年,自本方案通过股东大会审议之

日起计算。

(十一)本次发行的可转债评级

本次发行可转债由上海新世纪担任评级机构,东华软件主体长期信用等级 为 AA,本次债券信用等级为 AA。

三、本次发行的有关机构

• (一)发行人:东华软件股份公司
• 法定代表人: 薛向东
• 经办人员: 杨健、侯杰
• 办公地址: 北京市海淀区知春路紫金数码园东华合创大厦 16 层
• 电 话: (010)6255 2188
• 传 真: (010)6266 2299
• (二)保荐机构(联席主承销商):华泰联合证券有限责任公司
• 法定代表人: 吴晓东
• 保荐代表人: 吕瑜刚、张东
• 项目协办人: 罗斌
• 项目组成员: 韩楚、于洋、蒋子元、姜海洋
• 办公地址: 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
• 电 话: (010)6808 5588
• 传 真: (010)6808 5808

(三)联席主承销商:高盛高华证券有限责任公司

• 法定代表人: 宋冰

• 经办人员: 金雷、陈亿律、仲之浩、贾琨、何田田

• 办公地址: 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室

• 电 话: (010)6627 3333
• 传 真: (010)6627 3300
• (四)分销商:华林证券有限责任公司
• 法定代表人: 宋志江
• 经办人员: 杨晨
• 办公地址: 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座 17 层
• 电 话: (010)8809 1134
• 传 真: (010)8809 1790

(五)发行人律师事务所:北京市天元律师事务所

• 负责人: 朱小辉
• 经办律师: 王振强、王昆
• 办公地址: 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
• 电 话: (010)5776 3888
• 传 真: (010)5776 3777

(六)审计机构:北京兴华会计师事务所有限责任公司

• 负责人: 陈胜华
• 经办注册会计师: 肖丽娟、胡毅
• 办公地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
• 电 话: (010)8225 0666
• 传 真: (010)8225 0851

(七)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

• 法定代表人: 朱荣恩
• 经办人员: 朱侃、熊桦
• 办公地址: 上海汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
• 电 话: (021)6350 1349
• 传 真: (021) 6350 0872

(八)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

• 法定代表人: 宋丽萍
• 办公地址: 广东省深圳市深南东路 5045 号
• 电 话: (0755)8208 3333
• 传 真: (0755)8208 3164

(九)登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 负责人: 戴文华
• 办公地址: 深圳市深中南路 1093 号中信大厦 18 楼
• 电 话: (0755)2593 8000
• 传 真: (0755)8208 3164

第二节发行人基本情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至 2012 年 12 月 31 日,公司股本结构如下:

	股份数额(股)	占总股本比例(%)
一、有限售条件股份	99,318,428	14.39%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	99,318,428	14.39%
其中:境内非国有法人持股	-	-
高管持股	73,887,969	10.71%
其他境内自然人持股	25,430,459	3.69%
4、外资持股	-	-
其中:境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股	590,648,772	85.61%
1、人民币普通股	590,648,772	85.61%
合 计	689,967,200	100.00%

二、本次发行前公司前 10 大股东持股情况

截至 2012 年 12 月 31 日,公司前十名股东的持股情况如下表:

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数(股)	持有有限售条 件股份数 (股)
北京东华诚信电脑科技发展 有限公司	境内非国有法人	23.04%	158,992,520	-
薛向东	自然人	13.86%	95,613,346	71,710,009
北京东华诚信工业设备有限 公司	境内非国有法人	12.39%	85,513,139	-
北京合创电商投资顾问有限 公司	境内非国有法人	5.04%	34,765,879	-
张秀珍	自然人	3.05%	21,045,996	21,045,996
中国工商银行-中银持续增 长股票型证券投资基金	其他	3.02%	20,837,220	-
秦劳	自然人	1.38%	9,493,969	-
柏红	自然人	1.30%	9,000,000	-
中国人寿保险股份有限公司 -分红-个人分红-005L FH002 深	其他	1.21%	8,337,018	--

中国工商银行-广发行业领 先股票型证券投资基金	其他	1.14%	7,890,725	-
----------------------------	----	-------	-----------	---

公司前十名股东中,诚信电脑是公司的控股股东,薛向东先生及其家族成 员为公司实际控制人。截至 2012 年 12 月 31 日,薛向东先生直接持有公司股份 的 13.86%,并与其家族成员通过诚信电脑、诚信设备、合创电商间接控制公司 股份的 54.33%。

第三节财务会计信息

一、财务报告及审计情况

除有特别说明外,本募集说明书中近三年财务数据摘自公司 2010 年度、 2011 年度、2012 年度财务报告。

北京兴华对公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告进行了审计, 并分别出具了京会兴审字[2011]第 3-130 号、京会兴审字[2012]第 03012843 号和 [2013]京会兴审字第 03012115 标准无保留意见的审计报告

二、公司最近三年财务报表

(一)合并财务报表

			单位:万元
项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动资产合计	320,355.60	259,796.02	190,900.51
非流动资产合计	80,690.62	75,774.18	46,979.84
资产总计	401,046.21	335,570.20	237,880.35
流动负债合计	124,450.07	108,820.44	80,555.93
非流动负债合计	0.01	0.01	0.01
负债合计	124,450.09	108,820.46	80,555.95
归属于母公司所有者权益合计	276,590.91	226,740.11	157,069.54
少数股东权益	5.22	9.63	254.86
所有者权益合计	276,596.13	226,749.74	157,324.40
负债和所有者权益总计	401,046.21	335,570.20	237,880.35

简要合并资产负债表

简要合并利润表

单位:万元

项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	349,137.81	258,638.68	187,016.13
营业利润	56,758.51	44,401.58	32,642.42
利润总额	61,607.18	46,081.26	34,617.38
净利润	56,913.12	42,090.54	31,733.41
其中:归属于母公司所有者的 净利润	56,917.53	42,095.53	31,733.44
少数股东损益	-4.41	-4.99	-0.03

简要合并现金流量表

单位:万元

项目	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动产生的现金流量净额	16,612.88	7,567.76	2,721.53
投资活动产生的现金流量净额	-8,778.81	-5,824.38	-2,422.80
筹资活动产生的现金流量净额	-4,919.25	-329.04	1,729.54
现金及现金等价物净增加额	2,914.58	1,409.73	2,024.34

(二)母公司财务报表

			单位:万元
项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动资产合计	226,080.84	170,185.97	147,137.35
非流动资产合计	122,956.48	108,449.49	60,857.03
资产总计	349,037.32	278,635.46	207,994.38
流动负债合计	128,289.36	89,420.08	76,082.25
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	128,289.36	89,420.08	76,082.25
所有者权益合计	220,747.97	189,215.38	131,912.14
负债和所有者权益总计	349,037.32	278,635.46	207,994.38

母公司资产负债表

母公司利润表

单位:万元

项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	228,280.63	152,942.35	148,222.38
营业利润	38,094.34	30,759.82	24,887.43
利润总额	41,776.84	32,076.83	26,601.60
净利润	38,599.34	29,726.11	24,921.50

母公司现金流量表

单位:万元

项目	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动产生的现金流量净额	24,770.22	12,324.05	8,800.48
投资活动产生的现金流量净额	-16,697.17	-16,892.73	-10,269.59
筹资活动产生的现金流量净额	-5,651.09	-4,946.40	1,584.75
现金及现金等价物净增加额	2,421.95	-9,515.43	115.46

三、最近三年主要财务指标

(一)主要财务指标

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
流动比率	2.57	2.39	2.37
速动比率	1.50	1.28	1.39
资产负债率(母公司)(%)	36.76	32.09	36.58
应收账款周转率(次)	4.22	4.75	5.40
存货周转率(次)	1.89	1.79	1.81
每股经营活动现金流量(元/股)	0.24	0.14	0.06
每股净现金流量(元)	0.04	0.03	0.05
每股净资产(元)	4.01	4.27	3.69
研发费用占营业收入的比重(%)	6.28%	6.13%	6.58%

注:上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外,其他均依据合并财务报表进行计算,指标的计算方 法如下:

流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债(速动资产为流动资产扣除存货) 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 资产负债率=总负债/总资产 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本 研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

(二)净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(证监会公告[2010]2 号)的规 定,公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下:

		加权平均 净资产收	每股收益
期间	报告期利润		基本每股 收益 (元)	稀释每股 收益 (元)
	归属于公司普通股股东的净利润	22.70	0.8249	0.8249
2012 年度	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	22.56	0.8199	0.8199
	归属于公司普通股股东的净利润	20.74	0.6132	0.6132
2011 年度	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	20.25	0.5988	0.5988
2010 年度	归属于公司普通股股东的净利润	22.08	0.4775	0.4775

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	21.99	0.4756	0.4756

注:2010-2012 年净资产收益率明细表已经北京兴华审核,并出具了[2013]京会兴核字第 03011166 号净资 产收益率及每股收益审核报告。上述指标的计算公式如下:

1、加权平均净资产收益率(ROE)

ROE=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月 数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通 股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为 发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告 期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数)

其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

(三)非经常性损益明细

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》(证 监会公告[2008]43 号)的规定,公司最近三年非经常性损益明细如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非流动资产处置损益	3.07	4.95	-22.61
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外)	363.58	1,105.45	186.43
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益	0.00	0.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.31	-15.41	-25.50
合计	366.96	1,094.99	138.32
减:所得税影响额	18.16	102.97	7.62
少数股东权益影响额(税后)	0.00	0.00	0.00
非经常性损益净额	348.80	992.02	130.70

注:2010-2012 年非经常性损益明细表已经北京兴华审核,并出具了[2013]京会兴核字第 03011168 号非经 常性损益审核报告

第四节管理层讨论与分析

除特别说明以外,本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务 报表为基础。

一、公司财务状况分析

(一)公司资产主要构成情况及其分析

	2012 年 12 月 31 日			2011 年 12 月 31 日			2010 年 12 月 31 日
项目	金额 (万元)	占比 (%)	增长 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	增长 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	增长 (%)
流动资产	320,355.60	79.88		23.31 259,796.02	77.42		36.09 190,900.51	80.25	26.84
非流动资产	80,690.62	20.12	6.49	75,774.18	22.58	61.29	46,979.84	19.75	-0.43
总资产	401,046.21	100.00		19.51 335,570.20	100.00		41.07 237,880.35	100.00	20.33

公司近三年主要资产数量、结构及变化幅度如下:

报告期内发行人资产质量良好,资产规模随着业务的发展和收益的增加稳 步增长;资产结构合理稳定,流动资产占总资产比例较高,与公司的业务发展 及经营特点相符合,符合计算机信息服务业公司非流动资产占比较小的特性。

(二)公司负债主要构成情况及其分析

报告期内公司各项负债金额、负债结构及其变化情况如下:

2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日			2010 年 12 月 31 日
项目	金额 (万元)	占比 (%)	增长 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	增长 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	增长 (%)
流动负债	124,450.07	100.00	14.36	108,820.44	100.00	35.09	80,555.93	100.00	18.32
非流动负债	0.01	0.00	0.00	0.01	0.00	0.00	0.01	0.00	0.00
负债合计	124,450.09	100.00	14.36	108,820.46	100.00	35.09	80,555.95	100.00	18.32

公司负债几乎全部为流动负债,报告期内流动负债合计占总负债的比例均 接近 100%,其中主要包括公司在生产经营过程中形成的短期借款、应付票据、 应付账款及预收款项等,其他流动负债项目还包括职工薪酬、应交税费、应付 股利、其它应付款及其它流动负债等。公司非流动负债为递延所得税负债,无 任何长期借款。报告期内,公司非流动负债合计占总负债的比例不足 0.01%。 公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

(三)偿债能力分析

1、偿债指标分析

发行人最近三年的主要偿债能力指标如下:

财务指标	单位	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
	本公司	2.57	2.39	2.37
流动比率	可比上市公司平均数	2.09	2.22	2.01
	本公司	1.50	1.28	1.39
速动比率	可比上市公司平均数	1.83	1.95	1.73
资产负债比率(%)	本公司	31.03	32.43	33.86
(合并)	可比上市公司平均数	42.42	42.64	41.22
财务指标	单位	2012 年度	2011 年度	2010 年度
	本公司	47.76	83.06	195.70
利息保障倍数(倍)	可比上市公司平均数	52.76	82.30	96.97

注 1:可比公司样本为:科大讯飞、荣科科技、国电南瑞、华胜天成、中国软件、用友软件、东软集团、 宝信软件 8 家上市公司。以下如非特别说明,"可比上市公司"即指上述可比上市公司样本。上表所述财务 指标的计算方法如下(数据来源:WIND 资讯,其中利息保障倍数本公司数值计算源自各年度审计报告, 其余上市公司数值源自 WIND 资讯):

流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债(速动资产为流动资产扣除存货) 利息保障倍数=息税前利润 EBIT/利息费用 资产负债率=总负债/总资产

报告期内公司流动比率和速动比率基本处于合理区间且各期间保持相对稳 定,流动比率均保持在 2 以上,与同行业上市公司的平均水平相当,速动比率 均保持在 1 以上,短期偿债能力良好。

公司报告期内资产负债率较低,低于同行业可比公司平均水平。公司无长 期借款,流动负债主要为预收款项和短期借款,合计金额较低,公司 2010-2012 年负债总额分别为 8.06 亿、10.88 亿、12.45 亿,其中,预收款项为公司下游客 户根据合同提前支付的部分款项。该类负债是公司在生产经营过程中通过主动 管理所承担的债务,不会发生利息费用,属于无息负债,不会直接增加企业的 财务风险。公司 2010-2012 年末扣除上述负债类型之后的资产负债率分别为 23.03%、18.63%、21.40%,偿债压力较小。

公司报告期内利息保障倍数虽逐渐下降,但整体与可比公司平均水平相

当,偿债能力良好。

2、公司负债结构分析

公司负债结构中以预收款项为主,2010-2012 年分别占流动负债总额的 41.57%、52.29%及 39.49%,占比较高,此类负债不对公司偿债能力造成影响。

从实际偿付压力看,应付票据和应付账款是公司在生产经营过程中通过对 上游供应商所提供的商业信用进行主动管理的结果。公司与主要供应商拥有多 年的开发合作关系,建立了相互信任的商业信用关系,随着公司生产经营的持 续,此类负债自身会保持在合理水平,公司实际短期偿债压力不大。

公司无长期借款,其它非流动负债仅为递延所得税负债,合计不及负债总 额的 0.01%,无偿还长期债款压力。

3、现金流量分析

公司已逐步在行业内建立了良好的信誉和口碑,产品销售渠道顺畅。 2010、2011 和 2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.27 亿元、 0.76 亿元及 1.66 亿元。公司正处于业务稳步增长的时期,由于承接执行项目需 要较高的营运资本支出,所以经营活动现金净流入不能处于较高水平。

4、银行等其他融资渠道分析

公司具有良好的银行信用,是北京银行、中国建设银行、民生银行等银行 重点优质客户,银行融资渠道通畅,资信状况良好。公司短期借款占流动负债 比例不足 20%,偿债压力不大。

综上分析说明,公司债务风险较小,拥有较强的偿债能力。为适当利用财 务杠杆,公司本次募集资金选取可转换公司债券的融资方式,有利于公司保持 良好的资本结构。

(四)资产周转能力分析

指标	单位	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率	本公司	4.22	4.75	5.40
(次)	可比上市公司平均值	3.33	3.69	4.06

公司最近三年的主要资产周转能力指标如下表所示:

存货周转率	本公司	1.89	1.79	1.81
(次)	可比上市公司平均值	9.39	9.43	12.61

注:可比公司样本为:科大讯飞、荣科科技、国电南瑞、华胜天成、中国软件、用友软件、东软集团、宝 信软件。以下如非特别说明,"可比上市公司"即指上述可比上市公司样本。上表所述本公司财务指标计算 源自各年经审计财务报告,计算方法如下(可比上市公司财务指标数据来源为 WIND 资讯): 应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2],

存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]

1、应收账款周转能力分析

报告期内,公司应收账款周转率有所下降,但仍高于同行业可比上市公司 平均水平。应收账款在报告期间周转率呈下降趋势的主要原因如下:

1)近三年来,随着公司业务规模的逐步扩大,大额合同占比不断增加,更 多的大型国企及政府机关逐步成为公司的新增客户,此类客户的市场地位较 强。虽然客户资信良好、付款能力较强,但其付款周期相对较长,导致公司应 收账款周转率有所下降;

2)受国际金融危机的持续影响,中国经济增速亦有所下降。受宏观经济形 势影响,公司部分客户资金周转速度下降,相应的其付款节奏也有所放缓;

3)随着公司行业地位的不断增强,成熟客户的逐步积累,公司适时适度的 调整了销售策略,对部分优质客户的应收账款进行主动管理,主动适当延长了 这些优质客户的付款期限;同时,系统集成行业的分散性导致市场竞争逐年加 剧,虽然公司的行业地位不断增强,但是在客户选择愈发广泛的情况下,公司 亦会通过账期的调整来争取更多的优质客户。

以上原因综合导致了近年公司应收账款周转率有所下降,但由于公司的客 户主要为各级行政机关、事业单位及国有大中型企业,资信状况良好,应收账 款账龄大部分均在一年到两年以内,三年及以上应收账款主要为大型项目的质 保金尾款,且公司已经采取了一系列措施降低应收账款收款风险,落实催收款 项的制度,应收账款回收风险较小。

2、存货周转能力分析

报告期内公司存货周转率保持平稳,低于同行业上市公司平均水平。存货 周转率偏低的主要原因是随着公司规模的逐渐扩大,承揽项目大幅增加,公司 在项目执行中已采购并发往客户现场、处于安装调试阶段、未经最终验收的软

硬件产品增长较快导致;另外,系统集成业务存货周转率较其它软件开发类业 务偏低,公司系统集成业务占比较同行业可比上市公司偏高,导致公司存货周 转率远低于同行业可比上市公司平均水平。2011 年末存货较 2010 年末增加 52.39%,2012 年末存货较 2011 年末增加 11.46%,存货与销售基本保持同步的 增长。虽然存货总额增长幅度较大,三年期间公司存货周转率仍稳定维持在 1.8 左右,显示公司的运营能力较为稳定。

二、盈利能力分析

(一)营业收入及毛利构成情况及分析

	2012 年度		2011 年度		2010 年度
项目	金额 (万元)	增长 (%)	金额 (万元)	增长 (%)	金额 (万元)	增长 (%)
营业收入	349,137.81	34.99	258,638.68	38.30	187,016.13	20.74
营业成本	239,731.35	34.42	178,338.57	35.78	131,340.65	15.30
营业毛利	109,406.46	36.25	80,300.11	44.23	55,675.48	35.86
毛利率(%)	31.34	0.92	31.05	1.28	29.77	3.31

公司报告期内营业收入、营业成本、毛利及其变化情况如下表所示:

最近三年,公司营业收入稳步高速增长。2011 年公司营业收入为 258,638.68 万元,较 2010 年增加了 71,622.55 万元,增幅 38.30%;2012 年公司 营业收入较 2011 年增加 90,499.13 万元,增幅 34.99%。报告期内营业收入持续 稳定增长主要由于公司营业规模的持续扩大,现有合同持续交付,新签合同不 断增加,以及外部收购整合带来的并表收入增加所致。

随着公司业务规模的不断扩大,报告期内公司营业成本也相应增加。2011 年营业成本为 178,338.57 万元,较上年增长了 46,997.92 万元,增幅 35.78%。 2012 年营业成本较 2011 年增长了 61,392.78 万元,增幅为 34.42%,与同期营业 收入的增幅基本保持同步。

报告期内公司营业毛利增幅略高于营业收入增幅,且营业毛利呈持续稳定 增长态势。2011 年营业毛利为 80,300.11 万元,较上年增加了 24,624.63 万元, 增幅 44.23%;2012 年营业毛利较 2011 年增长了 29,106.35 万元,增幅 36.25%。

公司毛利率水平在报告期内也持续上升,2010、2011、2012 年公司毛利率 为 29.77%、31.05%及 31.34%,基本维持在 30%左右的水平。

报告期内公司经营规模持续扩大,公司盈利水平稳中有升,主要系公司在 业务规模扩张及销售收入增加的同时实行了有效的成本控制策略及产品结构调 整,提高了经营效率和盈利能力。

(二)利润表其他项目分析

1、期间费用分析

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售费用(万元)	14,640.12	11,322.69	6,482.68
销售费用/营业收入(%)	4.19	4.38	3.47
管理费用(万元)	33,673.19	19,418.64	13,691.08
管理费用/营业收入(%)	9.64	7.51	7.32
财务费用(万元)	1,399.59	748.42	18.38
财务费用/营业收入(%)	0.40	0.29	0.01
期间费用合计(万元)	49,712.90	31,489.74	20,192.14
期间费用合计/营业收入(%)	14.24	12.18	10.80

公司报告期内期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示:

公司期间费用主要由销售费用、管理费用及财务费用构成。报告期内,公 司通过加强内部管理、积极调整财务结构等措施,使得期间费用占营业收入比 例维持在较低水平。由上表可见,公司在 2010 至 2012 年各年度内的期间费用 总金额占营业收入的比例分别为 10.80%、12.18%和 14.24%,2012 年由于管理 费用增长比例较大导致期间费用占比有所上升。

	2012 年度			2011 年度			2010 年度
项目	金额 (万元)	占比 (%)	同比 增长率 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	同比 增长率 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	同比 增长率 (%)
销售费用	14,640.12	29.45	29.30	11,322.69	35.96	74.66	6,482.68	32.10	19.36
管理费用	33,673.19	67.74	73.41	19,418.64	61.67	41.83	13,691.08	67.80	27.24
财务费用	1,399.59	2.82	87.01	748.42	2.38	3,971.93	18.38	0.09	-93.51
合计	49,712.90	100.00	57.87	31,489.74	100.00	55.95	20,192.14	100.00	22.57

报告期内,公司期间费用的构成比例比较稳定,管理费用占比最高,基本

位于 60%-70%之间,销售费用占比在 30%-35%左右,财务费用占期间费用比例 在 5%以下,符合计算机信息服务业公司的财务特点及公司负债较低的情况。

2011 年相比 2010 年,公司期间费用大幅增加 11,297.61 万元,同比增长幅 度 55.95%,主要由于销售费用增长了 74.66%,管理费用亦有 41.83%的增幅; 2012 年期间费用较 2011 年增加了 18,223.16 万元,增幅 57.87%,主要由于管理 费用较 2011 年增长了 14,254.55 万元,增幅 73.41%,另外,销售费用较上年同 期增长 3,317.43 万元,财务费用增长 651.17 万元。

公司的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、招标费、折旧 费、咨询服务费、办公费用及其他等项目构成。报告期内,随着公司主营业务 的销售规模扩大较为迅猛,公司销售费用相应有较大增加。

公司管理费用主要由管理人员薪酬、研究开发费、税费、房租物业费、折 旧费、无形资产摊销、中介机构服务费、办公费及其他以及股份支付构成。报 告期间管理费用的增加一方面是由于随着业务规模的扩大,公司人员薪酬有所 上升,另一方面是由于公司加大研发投入力度,报告期内研究开发费用增长较 快所致。2012 年较 2011 年管理费用增长了 14,254.55 万元,增幅 73.41%,主要 是由于公司加大研发投入,研发费用增长 5,332.11 万元,同时职工薪酬上升 3,608.21 万元,另外,由于公司实施股权激励的影响,公司 2012 年新增股份支 付 3,548.13 万元,以上三点是公司 2012 年管理费用增加的主要来源。

公司财务费用主要由贷款利息支出、贴现利息支出、汇兑损失、银行手续 费、贷款担保费等费用构成。报告期内,公司近三年间财务费用波动较大,主 要由于公司每年银行借款利息支出情况根据当年财务状况及资金使用情况的不 同而差别较大,总体来看,公司财务费用随着经营规模的扩大有所增加,但总 金额较低,对期间费用的影响较小。

2、资产减值损失

公司在报告期内的资产减值损失变动幅度较大,主要由于应收账款及其他 应收款的增加相应提高了坏账计提准备余额。

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
资产减值损失(万元)	1,136.40	1,825.42	998.13

资产减值损失/营业收入(%)	0.33	0.71	0.53

报告期内公司资产减值损失占营业收入均较低,对公司经营业绩不存在重 大影响。

3、营业外收入及营业外支出

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业外收入(万元)	4,855.76	1,698.64	2,040.59
营业外支出(万元)	7.09	18.96	65.63
其中:非流动资产处置损失 (万元)	0.03	0.02	24.98

营业外收入主要为政府补助及增值税退税,指发行人及所属子公司收到的 国家及政府相关部门(如北京市海淀区财政局、北京市高新技术创业服务中心 等)拨付的专项拨款;营业外支出主要为捐赠支出及非流动资产处置损失。 2012 年营业外收入为 4,855.76 万元,大幅增加的主要原因为自 2011 年起,公司 及公司多家全资子公司自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值 税后,享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。营业外支 出为 7.09 万元,对公司经营业绩及经营不存在重大影响。

4、非经常性损益

公司报告期内非经常性损益情况如下表所示:

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非流动资产处置损益(万元)	3.07	4.95	-22.61
计入当期损益的政府补助(万元)	363.58	1,105.45	186.43
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益(万元)	0.00	0.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额(万元)	0.31	-15.41	-25.50
所得税的影响数(万元)	18.16	102.97	7.62
合计(万元)	348.80	992.02	130.70

公司报告期内非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例分析

如下:

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非经常性损益净额(万元)	348.8	992.02	130.70
利润总额(万元)	61,607.18	46,081.26	34,617.38

占利润总额的比例(%)	0.57	2.15	0.38
净利润(万元)	56,913.12	42,090.54	31,733.41
占净利润的比例(%)	0.61	2.36	0.41

由上表可见,公司在报告期内非经常性损益净额及其占当年度或当期利润 总额和净利润的比例均较低,对公司经营成果不存在重大影响。

(三)同行业盈利指标对比

本公司报告期内盈利指标与同行业可比上市公司比较如下:

指标	单位	2012 年度	2011 年度	2010 年度
	本公司 31.34		31.05	29.77
销售毛利率(%)	可比上市公司平均值	38.62	39.57	39.60
	本公司 16.30		16.27	16.97
销售净利率(%)	可比上市公司平均值	10.62	12.55	13.13
净资产收益率(%)	本公司	22.56	20.25	21.99
(扣除非经常性损益/加权)	可比上市公司平均值	11.91	16.04	18.38

注:可比公司样本为:科大讯飞、荣科科技、国电南瑞、华胜天成、中国软件、用友软件、东软集团、宝 信软件。以下如非特别说明,"可比上市公司"即指上述可比上市公司样本。上表所述本公司财务指标计算 源自各年经审计财务报告;可比上市公司财务指标数据来源为 WIND 资讯

从上表可以看出,公司报告期内销售毛利率虽然稳步提升,仍低于同行业 可比上市公司平均水平,主要由于公司业务结构中低毛利的系统集成业务占比 较大所致;公司报告期内净利率均高于同行业可比上市公司平均水平,主要由 于公司近年来良好的财务结构以及在业务扩张的同时贯彻严格的成本控制;公 司报告期内净资产收益率高于同行业可比上市公司平均水平,主要是由于近年 来公司的盈利状况持续稳步上升,在公司净资产上升的同时,净利润保持了较 高的增长速度,导致公司的净资产收益率维持在较高水平。

综合以上指标分析,公司的盈利能力在报告期内实现稳步提升,与同行业 可比上市公司相比处于较优水平。

三、现金流量分析

报告期内,公司现金流量状况如下:

	2012 年度		2011 年度		2010 年度
项目	金额 (万元)	增长(%)	金额 (万元)	增长(%)	金额 (万元)	增长(%)

经营活动产生的现金 流量净额	16,612.88	119.52	7,567.76	178.07	2,721.53	-60.14
投资活动产生的现金 流量净额	-8,778.81	50.73	-5,824.38	140.40	-2,422.80	-65.58
筹资活动产生的现金 流量净额	-4,919.25	1,395.03	-329.04	-	1,729.54	-
汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-0.23	-94.94	-4.61	17.01	-3.94	-
现金及现金等价物净 增加额	2,914.58	106.75	1,409.73	-30.36	2,024.34	-524.00

(一)经营活动现金流量分析

近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,721.53 万元、7,567.76 万元及 16,612.88 万元,公司净利润分别为 31,733.41 万元、42,090.54 万元及 56,913.12 万元。

报告期内,公司经营活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	350,024.08	291,494.73	181,698.66
营业收入	349,137.81	258,638.68	187,016.13
购买商品、接受劳务支付的现金	276,354.88	235,762.90	148,618.96
营业成本	239,731.35	178,338.57	131,340.65
经营活动产生的现金流量净额	16,612.88	7,567.76	2,721.53
净利润	56,913.12	42,090.54	31,733.41
经营活动产生的现金流量净额与净利润差额	-40,300.24	-34,522.78	-29,011.88

(1)销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比

报告期内,发行人营业收入和营业成本的增长与经营活动现金的流入和流 出趋势基本一致。2010 年度、2011 年度及 2012 年度,公司销售商品、提供劳 务收到的现金与营业收入比分别为 0.97、1.13 和 1.00,表明公司主营业务与现 金流入有所波动,但幅度不大,公司获取现金的能力较为稳定。

(2)购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比

报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比分别为 1.13、1.32 及 1.15,比例较高,主要系由于公司系统集成的业务特点决定了公 司要根据销售合同需求,为客户建设信息系统所配套的软、硬件及原材料提前 进行采购,客户的付款则按照销售合同约定分步支付,公司的营业收入和成本 也相应根据客户验收进度分步确认,从而导致相对营业成本,公司原材料采购 的现金流出较多。

(3)报告期内净利润与经营活动产生的现金净流量的比较分析

近三年内,公司各期净利润均大于经营活动产生的现金净流量。 2010 年, 公司净利润 31,733.41 万元,当期经营活动产生的现金净流量为 2,721.53 万元, 两者相差 29,011.88 万元。2011 年,公司净利润 42,090.54 万元,当期经营活动 产生的现金净流量为 7,567.76 万元,两者相差 34,522.78 万元。2012 年,公司净 利润 56,913.12 万元,当期经营活动产生的现金净流量为 16,612.88 万元,两者 相差 40,300.24 万元。

近三年,公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原因如下:

第一,来自于公司存货的增加。2011 年末,公司存货账面价值较前一年度 末增加 41,322.93 万元,增幅 52.39%;2012 年末,公司存货账面价值较 2011 年 末增加 13,774.80 万元,增幅 11.46%。公司存货增加的主要原因来自于公司业 务规模的持续扩大以及对新增子公司的并购,此外由于公司大额合同的项目周 期相对较长,导致了年末时当年新签合同在执行时尚未达到验收阶段,存货未 相应结转,导致余额不断增加。

第二,来自于公司应收账款的增加。2011 年末公司应收账款余额较 2010 年 末增加约 22,733.47 万元,增幅 49.60%;2012 年末公司应收账款余额较 2011 年 末增加约 36,106.79 万元,增幅 52.66%。公司应收账款逐年增加的主要原因系 随着公司业务规模的扩大,承接项目逐年增加,已完工尚未结算的款项相应增 多,尤其是大额合同项目近年来持续增长,大额合同的应收账款回款周期相对 较长,导致公司应收账款周转天数略有增加,应收账款金额增长幅度较大。

(二)投资活动现金流量分析

报告期内,公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度投资活动产生的现金流 量净额均为负数。主要原因是近年来公司由于业务发展和软件研发的需要,以 现金收购子公司,同时购建固定资产、无形资产等所致。

2010 年度,公司的投资活动现金流出主要为购置机器设备等固定资产;

2011 年度,投资活动现金流净额为-5,824.38 万元,主要系公司为促进研发而购 建相应设备的现金流出及子公司建设泰安软件园的现金流出;2012 年度,公司 投资活动现金流出与 2011 年总额相当,主要为公司购买相应电子设备等固定资 产的投资支出。

(三)筹资活动现金流量分析

报告期内,公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款取得的现金流入, 筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款及现金分红的现金流出。由于公司的 银行借款全部为短期借款的形式,因此报告期内当年即会偿还大部分银行借 款。总体来看,公司报告期内筹资活动现金流量净额的绝对值较小,这与公司 的融资方式是一致的。

从报告期来看,公司的经营稳定,现金流结构合理,随着公司业务规模的 拓展、品牌价值的提升,公司获取现金的能力将进一步增强。

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

公司本次拟通过公开发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民 币 10 亿元,募集资金在扣除发行费用后拟投向以下项目:

序 号	项目名称	项目总投资 (万元)	拟投入 募集资金 (万元)	项目备案情况
1	东华基础架构云平台项目	8,418.96	8,418.96	京海淀发改(备)[2012]455 号
2	中小商业银行一体化云服务平台项目	33,029.34	33,029.34	京海淀发改(备)[2012]452 号
3	区域性数字医疗服务信息云平台项目	19,425.16	19,425.16	京海淀发改(备)[2012]454 号
4	智慧城市一体化解决方案项目	13,657.35	13,657.35	京海淀发改(备)[2012]457 号
5	智慧矿山一体化信息平台项目	10,258.26	10,258.26	京海淀发改(备)[2012]456 号
6	新一代 IT 运维管理系统项目	14,621.78	13,210.93	京海淀发改(备)[2012]453 号
	合计	99,410.85	98,000.00

募集资金投资项目示意图

由上述图表可知,本次募集资金是公司保持可持续发展、巩固行业领先地 位的重要战略措施。拟投资项目符合本公司发展战略及产业未来的发展方向, 项目研发完成后有利于公司进一步深化主营业务,进一步增加为用户提供全面 解决方案及优质服务的能力,为提升公司核心竞争力及可持续发展能力、实现 持续快速发展创造良好条件。

上述募投项目实施主体均为东华软件母公司。本次发行募集资金到位后, 公司将使用募集资金直接进行投资建设;资金到位前,公司将根据实际情况以 其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金总额(扣除 发行费用后)不超过项目资金需要量,如出现本次募集资金不足项目资金需求 部分的情况,公司将通过其他方式自筹解决。

二、本次募集资金的具体情况

(一)东华基础架构云平台项目

1、项目方案

东华基础架构云平台(简称"东华云")主要提供满足用户应用场景的 IaaS (基础设施即服务)层云解决方案,从物理资产管理到虚拟化资源管理,结合 ITLL V3 最佳实践的服务管理,提供基于基础架构的 IT 服务。东华基础架构云 平台能够为用户提供基于整合服务管理平台来搭建公有云/私有云/混合云,不仅 支持 Web2.0(协同工作、社区等),更支持包括联线交易(银行、证券等)、商 业处理(ERP、CRM 等)、在线分析(风险评估、策略等)、高性能运算(天气 预报、基因研究等)及其他关键业务工作的负载需求,为平台云(PaaS)和软 件云(SaaS)提供基础架构服务。

项目主要建设内容为东华云核心模块的设计、开发、及测试工作。

2、项目投资计划及效益分析

东华基础架构云平台项目拟投资人民币 8,418.96 万元,项目建设期为两 年,预测税后财务内部收益率为 24.99%,税后投资回收期为 5.79 年。

3、项目批准情况

本项目已于 2012 年 12 月 5 日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案 通知书》(京海淀发改(备)[2012]455 号)。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类 管理名录》的规定,该项目为软件业,不属于环保局审批范围。本项目于 2012 年 12 月 6 日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对东华基础架构云平台 项目审批申请不予受理的通知》(海环保不受理字【2012】434 号)。

(二)中小商业银行一体化云服务平台项目

1、项目方案

该项目为软件研发及技术服务项目。在现有应用软件的基础上,通过"云" 技术引进对现有应用系统的业务进行整合并对所应用的技术进行提升,从而为 未来中小商业银行发展提供技术和业务保障。

本项目拟建设地点主要为北京、上海、广州、天津。其中,北京主要新建 研究开发中心,上海、广州建设云服务运营中心,天津建设灾备中心,并在南 京、成都、沈阳、西安、大连、泰安等城市建立运维、实施中心。

2、项目投资计划及效益分析

中小商业银行一体化云服务平台项目拟投资总额为人民币 33,029.34 万元。 项目建设期为两年,预测税后财务内部收益率为 23.67%,税后投资回收期为 5.63 年。

3、项目批准情况

本项目已于 2012 年 12 月 5 日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案 通知书》(京海淀发改(备)[2012]452 号)。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类 管理名录》的规定,该项目为软件业,不属于环保局审批范围。本项目于 2012 年 12 月 6 日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对中小商业银行一体化 云服务平台项目审批申请不予受理的通知》(海环保不受理字【2012】431 号)。

(三)区域性数字医疗服务信息云平台项目

1、项目方案

该项目为软件研发项目。东华软件针对当前市场需求和技术发展趋势,升 级建设具有自主知识产权、高性能、低成本、高安全性等技术特点的区域性数

字医疗服务信息云平台产品。该产品是一套面向政府医疗管理部门、各级医疗 机构的区域性医疗一体化信息服务平台。东华软件区域性数字医疗服务信息云 平台基于 ITIL 标准体系和信息安全体系,由数据交换与共享平台、区域医疗数 据中心、数字化医院管理系统、社区卫生服务管理信息系统和区域医疗协同系 统 5 个子系统构成。上述 5 个子系统可以独立部署,它们共同构成了东华软件 区域性数字医疗服务信息云平台。

2、项目投资计划及效益分析

区域性数字医疗服务信息云平台项目拟投资总额为人民币 19,425.16 万元。 项目建设期为两年,预测税后财务内部收益率为 21.74%,税后投资回收期为 5.48 年。

3、项目批准情况

本项目已于 2012 年 12 月 5 日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案 通知书》(京海淀发改(备)[2012]454 号)。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类 管理名录》的规定,该项目为软件业,不属于环保局审批范围。本项目于 2012 年 12 月 6 日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对区域性数字医疗服务 信息云平台项目审批申请不予受理的通知》(海环保不受理字【2012】433 号)。

(四)智慧城市一体化解决方案项目

1、项目方案

公司通过对国内外"智慧城市"理念与实践的研究分析,针对城市运行重 点关注领域,结合公司自有产品,拟升级建设具有自主知识产权、高性能、低 成本、高安全性等特点的智慧城市一体化平台。平台将充分运用信息和通信技 术,基于互联网、物联网、无线网络、云计算、数据融合等手段感测、分析、 整合城市运行核心系统的各项关键信息,包括对城市交通、城市应急、水资 源、公共安全等在内的各种需求做出智能的响应,使城市的管理和服务更有 效,促进城市的和谐、可持续发展,提高市民生活品质。

项目建设的主要内容是对"智慧城市"中的应急指挥、平安城市、智能交通 和智慧水利四个核心子模块进行功能优化升级建设及一体化整合改造。

2、项目投资计划及效益分析

智慧城市一体化解决方案项目拟投资总额为人民币 13,657.35 万元。项目建 设期为两年,预测税后财务内部收益率为 23.36%,税后投资回收期为 5.74 年。

3、项目批准情况

本项目已于 2012 年 12 月 5 日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案 通知书》(京海淀发改(备)[2012]457 号)。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类 管理名录》的规定,该项目为软件业,不属于环保局审批范围。本项目于 2012 年 12 月 6 日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对智慧城市一体化解决 方案项目审批申请不予受理的通知》(海环保不受理字【2012】436 号)。

(五)智慧矿山一体化信息平台项目

1、项目方案

公司针对当前市场需求和技术发展趋势,拟升级、研发及产业化具有自主 知识产权、高性能、低成本、高安全性等技术特点的智慧矿山一体化信息平台 (简称"智慧矿山")。东华智慧矿山体系由五个可以实现独立部署的子系统构 成,具体包括煤矿综合自动化系统、煤矿工业电视系统、煤矿 3G 无线通讯系 统、煤矿生产执行系统及煤矿商业智能系统。

项目建设的内容主要为一套面向煤矿开采企业的一体化信息化平台,对该 平台核心子模块进行设计、开发及测试工作,并进行一体化整合。

2、项目投资计划及效益分析

智慧矿山一体化信息平台项目拟投资总额为人民币 10,258.26 万元。项目建 设期为两年,预测税后财务内部收益率为 23.57%,税后投资回收期为 5.69 年。

3、项目批准情况

本项目已于 2012 年 12 月 5 日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案

通知书》(京海淀发改(备)[2012]456 号)。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类 管理名录》的规定,该项目为软件业,不属于环保局审批范围。本项目于 2012 年 12 月 6 日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对智慧矿山一体化信息 平台项目审批申请不予受理的通知》(海环保不受理字【2012】435 号)。

(六)新一代 IT 运维管理系统项目

1、项目方案

新一代 IT 运维管理系统项目是公司结合国内外最新标准、经过多年经验积 累和 IT 运行维护实践,依托 IT 最新理论、技术,计划通过自主研发和技术创 新提供的新型 IT 运行维护支撑系统。

该系统将采用基于 Web 及移动互联网的集中管理模式,遵循面向对象的设 计结构,实现 SOA 模块化管理。该系统融合了云综合监控管理、业务质量管 理、云环境流量分析、IPV6 高速流量管理、IT 全生命周期服务管理、运维知识 管理等契合 IT 发展方向的运维管理模块,并兼容传统的 IT 运维功能,全面实 现 IT 运维工作的可用性、精细化、流程化、智能化目标。

2、项目投资计划及效益分析

新一代 IT 运维管理系统项目拟投资总额为人民币 14,621.78 万元。项目建 设期为两年,预测项目税后财务内部收益率为 20.61%,税后投资回收期为 5.82 年。

3、项目批准情况

本项目已于 2012 年 12 月 5 日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案 通知书》(京海淀发改(备)[2012]453 号)。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类 管理名录》的规定,该项目为软件业,不属于环保局审批范围。本项目于 2012 年 12 月 6 日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对新一代 IT 运维管理 系统项目审批申请不予受理的通知》(海环保不受理字【2012】432 号)。

第六节备查文件

• (一)发行人最近三年的财务报告和最近三年的审计报告
• (二)保荐机构出具的发行保荐书
• (三)法律意见书和律师工作报告
• (四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告
• (五)中国证监会核准本次发行的文件
• (六)资信评级报告
• (七)其他与本次发行有关的重要文件