DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jul 23, 2013

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

公开发行可转换公司债券的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (86-10)5776-3888; 传真: (86-10)5776-3777 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

公开发行可转换公司债券的法律意见

京天股字（ 2012 ）第 160 号

东华软件股份公司（以下简称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问， 为发行人本次发行出具京天股字（ 2012 ）第 160 号《关于东华软件股份公司公开发 行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“本法律意见”）及京天股字（ 2012 ）第 160-1 号《关于东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下 简称“律师工作报告”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

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发行人律师关于本次发行的文件

法律意见

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 法律意见。

本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行的合法、合规性进行了充分的 核查验证，保证本法律意见的真实性、准确性、完整性。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见

名词释义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
下属企业	指发行人下属二级、三级全资子公司或控股子公司（控股指 持股比例超过50%）
兴华会计师事务所	指北京兴华会计师事务所有限责任公司
《审计报告》	除非特别指明，指兴华会计师事务所出具的发行人2009年 度、2010年度和2011年度《审计报告》 （编号分别为（2010） 京会兴审字第3-100号、（2011）京会兴审字第3-130号以 及[2012]京会兴审字第03012843号）
最近三年及一期	指2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-9月
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指于2006年5月10日发行人2005年年度股东大会审议通 过、并不时修改的发行人公司章程
元	指人民币元
本所	指北京市天元律师事务所
中国	指中华人民共和国（为法律意见的目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区）

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1 、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

5 、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见

7 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

8 、本所为本次发行出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相 关记录作为工作底稿留存。

9 、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

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一、本次发行的批准和授权

（一）发行人批准本次发行的程序

2012 年 11 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转 换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目 可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案》等与本次发行相关议案，会议提议将该等议案提交发行人 2012 年第五次 临时股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。

2012 年 12 月 5 日，发行人召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转 换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目 可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案》等与本次发行相关议案。

本所律师认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的 决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。发行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。发行人股东

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见

大会已授权董事会办理有关发行事宜，授权范围、程序合法有效。发行人本次发 行尚待取得中国证监会的核准。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师认为，发行人是合法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的 主体资格。发行人已通过 2011 年度工商年检。根据发行人《公司章程》关于发 行人营业期限的规定及本所律师核查，发行人未出现需要终止的情形，发行人依 法有效存续。

三、本次发行的实质条件

根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件规定的申请公开发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：

1 、 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定。

2 、 根据《审计报告》，发行人 2009 年、 2010 年、 2011 年均连续盈利， 发行人的盈利具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。

3 、 发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。

4 、 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理 办法》第九条规定的下列重大违法行为：

（ 1 ）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（ 2 ）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（ 3 ）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见

5 、 发行人最近三个会计年度按照《管理办法》第十四条第（一）款规定 计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条 第（一）款的规定。

6 、 发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百 分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）款的规定。

7 、 根据发行人 2012 年第五次临时股东大会通过的本次公开发行可转换 公司债券方案，发行人本次发行的可转换公司债权期限为自发行之日起 6 年，符 合《管理办法》第十五条的规定。

8 、 根据发行人 2012 年第五次临时股东大会通过的本次公开发行可转换 公司债券方案，本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换 为公司股票，符合《管理办法》第二十一条的规定。

9 、 根据发行人 2012 年第五次临时股东大会通过的本次公开发行可转换 公司债券方案，本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日 前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第 二十二条的规定。

10 、根据发行人本次发行方案，发行人本次发行募集资金扣除相关发行费 用后净额不超过募集资金投资项目所需资金，符合《管理办法》第十条第（一） 款之规定。

11 、本次发行募集的资金将用于发行人东华基础架构云平台项目、中小商 业银行一体化云服务平台项目、区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧城市 一体化解决方案项目、智慧城市一体化解决方案项目、智慧矿山一体化信息平台 项目以及新一代 IT 运维管理系统项目，募集资金用途符合《管理办法》第十条 第（二）款之规定。

12 、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不属于为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见

且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第 十条第（三）款之规定。

13 、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目实施后， 不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争行为或影响发行人生产 经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款之规定。

14 、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储 制度。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》 第第十条第（五）款之规定。

15 、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十 一条规定的不得公开发行证券的下列情形：

（ 1 ） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（ 2 ） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（ 3 ） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（ 4 ） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为；

（ 5 ） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 6 ） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》以及 《管理办法》规定的发行可转换公司债券的实质条件。

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发行人律师关于本次发行的文件

法律意见

四、发行人的设立及其股本演变

本所律师认为，发行人系由有限责任公司整体变更的方式发起设立，设立时 的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历 次股本变更合法、合规、有效。

根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人主要股东持有的发行人股份 不存在质押或冻结等的权利受限情况。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立性

发行人独立经营业务，拥有完整的采购、研发和销售系统，不存在对控股股 东及其控制的其他企业的依赖。发行人所从事的业务和发行人控股股东及其控制 的其他企业不存在同业竞争。发行人与控股股东及其控制的其他企业最近三年及 一期不存在显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立性

1 、 发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有，发行人下属 企业的部分生产经营场所通过租赁使用，其根据合同约定享有租赁房屋的使用 权，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。

2 、 发行人独立、完整地拥有其生产经营所需的主要设备及相关计算机软 件著作权和注册商标，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。

3 、 发行人的营销部门独立设置，具有独立的营销系统，不存在依赖控股 股东及其控制的其他企业的情形。

4 、 根据发行人的《审计报告》并经本所律师核查，截止至 2012 年 9 月 30 日，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、 资产及其他资源的情形。

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发行人律师关于本次发行的文件

法律意见

（三）发行人的人员独立性

1 、 发行人的高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬之情形。发行人的财务人员不存在在控 股股东及其控制的其他企业中兼职之情形。

2 、 发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程序均符合《公司 章程》及发行人其他内部制度的规定，不存在控股股东及其控制的其他企业超越 发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。

3 、 发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工，具备独立的 劳动人事、工资管理机构和管理制度。

（四）发行人的机构独立性

发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东及其控制的其他企业完全 分开，不存在机构混同的情形，其设置不受控股股东及其控制的其他企业的控制。 各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经 营活动，其职能的履行不受控股股东及其控制的其他企业的干预，并且与控股股 东及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。

（五）发行人的财务独立性

发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司 任职，并设有独立的财务部门。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人单独 开立基本银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情 形。发行人目前不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上，发行人与其控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、 财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具

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法律意见

备与经营有关的业务体系及相关资产。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的控股股东及其他持有发行人 5% 以上股份的股东具备担任发 行人股东的资格。

（二）发行人的实际控制人发行人的实际控制人为薛向东及其家族成员。发 行人实际控制人均为中国国籍，未持有外国国籍或境外永久居留权。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人目前从事的主营业务没有超出其《企业法人营业执照》核定的经营范 围，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书，没有需要终 止的情形出现。

（三）发行人最近三年及一期主营业务没有发生重大变更。

（四）发行人 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度营业收入主要来自于主营 业务收入，发行人的主营业务突出。

本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方包括持有发行人 5% 股份的股东，发行人实际控 制人，发行人的董事、监事及高级管理人员以及发行人投资参股的其他企业等。

（二）发行人与关联方最近三年及一期发生的关联交易不存在损害发行人及 其他股东权益的情形。

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法律意见

（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允 决策程序。该等规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要求，上述制度的 有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的 合法权利。

（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争。

九、发行人的主要财产

（一）发行人目前拥有的主要财产包括房产、土地使用权、注册商标、计算 机软件著作权等，前述财产均以合法方式取得，均已取得完备的权属证书。

（二）发行人及其下属子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人对其拥有的主要财产所有权或使用权行使不存在限制，该等财 产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）发行人目前正在履行的重大合同均以发行人或其下属子公司的名义对 外签署，合同履行不存在重大法律障碍。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据发行人确认及本所律师核查，除律师工作报告已披露的情况外， 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

（四）根据发行人确认及本所律师核查，发行人截至 2012 年 9 月 30 日的 金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。

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法律意见

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人最近三年及一期以来无分立、 重大资产出售的情况；发行人最近三年及一期发生的重大资产收购行为符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》制订及最近三年及一期的历次 修改均已履行了法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》、 中国证监会《上市公司章程指引》以及深交所股票上市规则等规定起草，内容合 法有效。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构，发行人已依照《公司法》及《公司章程》 的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能 部门，具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人最近三年及一期的历次股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据深交所的

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法律意见

要求履行了信息披露义务。

（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 均合法、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年及一期的变化情况符合 有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

十五、发行人的税务

（一）本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合国 家法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内控股子公司享受有关税收优惠及政府补助合法、合规。

（三）根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明及本所律师核查， 发行人及其境内控股子公司最近三年及一期不存在违反税收监管法律法规受到 行政处罚，且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权 部门已出具意见。

（二）发行人最近三年及一期未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件而被处罚。

（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量

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和技术监督标准，最近三年及一期不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的 法律法规而受到处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人 2012 年第五次临时股东大会决议，本次发行募集资金投资 于如下项目：

序 号		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
	项目名称
1	东华基础架构云平台项目	8,418.96	8,418.96
2	中小商业银行一体化云服务平台项目	33,029.34	33,029.34
3	区域性数字医疗服务信息云平台项目	19,425.16	19,425.16
4	智慧城市一体化解决方案项目	13,657.35	13,657.35
5	智慧矿山一体化信息平台项目	10,258.26	10,258.26
6	新一代IT运维管理系统项目	14,621.78	13,210.93
合计		99,410.85	98,000.00

（二）根据发行人确认和本所律师核查，募集资金投资项目全部由发行人实 施，并不涉及与他人进行合作；并且该等项目的实施不会导致与关联方之间的同 业竞争。

（三）发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告及其他信息披露 文件的披露内容不存在差异。

十八、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，不存在法律风险。

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法律意见

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据相关各方的确认及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据相关各方的确认、相关主管机构开具的合规证明及本所律师核查， 发行人目前不存在情节严重的重大行政处罚事项。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，持有发行人 5% 以上（含 5% ） 股份的股东及发行人实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人的说明及本所律师核查，不存在针对发行人董事长、总经 理的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、律师认为需要说明的其他问题

本所律师确认，对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在 需要说明的其他问题。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合《公司法》、 《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的上市公司公开发 行可转换公司债券的有关条件，已依法履行内部批准和授权程序；本次发行尚需 获得中国证监会的核准。

（本页以下无正文）

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见

（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于东华软件股份公司公开发行可转 换公司债券的法律意见》的签署页）

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----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： ___
朱小辉
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经办律师（签字）： ___

王振强

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___
王 昆
----- End of picture text -----

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

年 月 日

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