DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 9, 2013

华泰联合证券有限责任公司

关于东华软件股份公司发行股份购买资产 2012 年度业绩承诺实现情况的核查意见

本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由东华软件股份公 司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财 务顾问对本核查意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2011 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司 发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕96 号文）核准了东华软件股份 公司（以下简称“上市公司”、“东华软件”）向张秀珍、张建华、江海标、王 佺、吕兴海发行 16,301,577 股人民币普通股（A 股），购买张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海所持有的北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新 桥”）100%股权。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为本次东华软件发 行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司发行股份购买资产管理办法》 的有关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的 通知》的相关要求，对自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海五名发股 对象（以下简称“认购人”或“交易对方”）做出的关于神州新桥2012 年度业 绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：北京神州新桥科技有 限公司 2009 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元， 2010、2011、2012 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。

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北京神州新桥科技有限公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的， 本次交易对方张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向本公司进行股份补偿， 即本公司有权以总价人民币 1 元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华 软件股票。

二、 2012 年度业绩承诺完成情况

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴审字第 03012116 号《审计报告》，北京神州新桥科技有限公司2012 年度实现净利润 4,800.04 万元，扣除非经常性损益后的净利润4,796.77 万元。神州新桥2012 年扣除非经常性损益后的净利润4,796.77 万元高于所承诺的4,608 万元。

三、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与神州新桥、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计 报告及专项审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的神州新桥 2012 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。交易对方关于神 州新桥 2012 年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行股份补偿。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份 购买资产 2012 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日