DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Sep 14, 2012

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2012-036

东华软件股份公司

关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

2011年12月7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股 份公司股票期权激励计划 (草案)》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《东华软件 股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 独立董事对《草案》发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核 办法》、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（以下简 称“《激励名单》”）。

2011年12月12日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）备案。

2011年12月20日，根据证监会反馈意见，《东华软件股份公司股票期权激励 计划 (草案)修订稿》（以下简称“《修订稿》”）获证监会备案无异议。

2011年12月30日，公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知， 审议股权激励相关事项。

2012年1月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及 其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》。

2012年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月18日，独立董事对

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授予股票期权的授予日发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授 予相关事项的议案》。

2012年2月7日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划授予名单调整的 核查意见》，认为1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃，同意公 司取消其未登记的股票期权。

2012 年2 月13 日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公 司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华JLC1,期权代码： 037577。授予数量：1,173.9 万份股票期权，行权价格：21.59 元，授予人数361 人。

二、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况

根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第5 条规定，若股票期权有 效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、 增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

2012 年5 月18 日，公司2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润 分配预案》，以2011 年12 月31 日公司总股本530,744,000 股为基数，向全体股 东每10 股送3 股红股，每10 股派人民币现金2 元（含税）。鉴于此，公司在2011 年度利润分配预案实施后，拟召开第四届董事会第二十次会议，对股票期权激励 计划股票期权数量及和权价格进行调整，具体调整情况如下：

（一）股票期权激励计划所涉及的股票期权数量的调整方法

1、调整方法

派送股票红利：

Q  Q 0  1(  n )

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、根据上述调整方案，结合公司2011 年度权益分派方案，公司股票期权 激励计划股票期权数量应调整为：

调整后的股票期权数量= 1,173.9 万份×（1+0.3）=1,526.07 万份

（二）股票期权激励计划所涉及的期权行权价格的调整方法

1、调整方法

第一步：派息

𝑃1 = (𝑃0 −𝑉)

第二步：派送股票红利

𝑃= 𝑃1 ÷ (1 + n)

其中：𝑃1为派息后的行权价格； [P] 0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息 额； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调 整后的行权价格。

2、根据上述调整方法，公司股票期权激励计划行权价格调整为：

派息后的行权价格=21.59-0.2=21.39 元

派送后的行权价格=21.39÷(1+0.3) =16.45 元

经本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为1,526.07 万份，行权 价格调整为16.45 元。

三、股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

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本次股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见

公司独立董事认为董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价 格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《公司股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。 因此，同意调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格。

五、律师结论性意见

北京市天元律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司本次调整股 权激励计划股票期权数量及行权价格已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事 会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《证券法》、 《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定。

• 六、备查文件

• 1、第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意

见；

• 3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

东华软件股份公司董事会

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2012 年9 月14 日